東漢末年，劉備采納了諸葛亮制定的三分天下的策略，于是派關(guān)羽留守荊州，其余所有人馬往西川進(jìn)發(fā)。

　　諸葛亮命張飛率領(lǐng)一萬精兵從大路進(jìn)取巴州雄城。張飛臨行前，諸葛亮囑咐他說：“西川豪杰云集，你切記不可輕敵啊！而且一路上要約束士兵，不可騷擾老百姓。”

　　張飛領(lǐng)取了命令，率軍向西開往雄城。張飛勇猛善戰(zhàn)，一路所向披靡，沒有遇到什么大的麻煩，徑直到達(dá)了巴郡。

　　巴郡太守是一名征戰(zhàn)沙場多年的老將，名叫嚴(yán)顏。此人武藝高強(qiáng)，勇猛善戰(zhàn)，雖然現(xiàn)在年事已高，但仍精力過人。他知道張飛很厲害，而自己的兵馬卻很少，于是不得不下令士兵堅(jiān)守城池，不出來應(yīng)戰(zhàn)。

　　張飛見嚴(yán)顏既不肯投降，又不肯出城應(yīng)戰(zhàn)，急得是暴跳如雷。天天命人去城門前挑戰(zhàn)，可是嚴(yán)顏就是不出城門半步。

　　張飛雖說是個(gè)出了名的猛將，脾氣暴躁，向來缺少計(jì)謀，可也總有粗中有細(xì)的時(shí)候。他見嚴(yán)顏死守城池就是不出城應(yīng)戰(zhàn)，于是靈機(jī)一動(dòng)，計(jì)上心頭。他讓一名士兵喬裝成自己的模樣，帶領(lǐng)一隊(duì)人馬在夜間從小路攻城，并故意把這個(gè)消息泄露出去，讓嚴(yán)顏知道。而自己則在營中留守，布下埋伏，等嚴(yán)顏來劫營。

　　嚴(yán)顏果然上當(dāng)了，他截獲消息后，便帶人馬到張飛的營寨來劫營，結(jié)果被張飛生擒。

　　張飛攻占了巴郡，命手下把嚴(yán)顏押上來。張飛大聲喝道：“大將軍到來，你為什么不投降，還敢抵抗？”

　　嚴(yán)顏毫不畏懼，正言道：“你們毫無道理，侵占我們的州郡還要我們投降。沒門！我們巴郡只有斷頭將軍，沒有投降將軍！”

　　張飛聽了更加憤怒了，便命令士兵將嚴(yán)顏拖出去斬首。嚴(yán)顏面對死亡，面不改色，冷笑著對張飛說：“砍頭盡管砍就是了，發(fā)什么火呀！”

　　張飛見嚴(yán)顏視死如歸，是真英雄，心中頓時(shí)起了敬佩之心，而那股怒火也消然無存了。他趕緊走到嚴(yán)顏面前，親自為嚴(yán)顏解去了身上的繩索，并將嚴(yán)顏扶到了正位上坐下，自己倒身下拜，說：“老英雄真是豪杰之士！剛才我對您多有冒犯，還請老英雄恕罪！”

　　嚴(yán)顏見張飛也是個(gè)耿直重義氣的血性漢子，也很感動(dòng)，便歸順了張飛。