私募基金資金監管協議書（精選3篇）

私募基金資金監管協議書 篇1

　　委托人：________________

　　注冊地址：________________

　　執行事務合伙人：________________

　　資金監管人：________________

　　注冊住址：________________

　　法定代表人：________________

　　本協議項下的資金監管人于________年________月________日經批準在 成立，持有合法、有效的營業執照，并持有中國銀行業監督管理委員會頒發的《中華人民共和國金融許可證》，是我國的商業銀行金融機構，具有承擔完全民事責任的能力。 雙方書面授權簽字代表獲準在本協議上簽字、蓋章。

　　第二章 協議的目的

　　為了建立規范的私募股權投資資金使用監督機制和高效的資金運作機制，委托人決定將其資金委托給監管人 銀行進行監管。

　　為明確委托人、 銀行在資金監管相關事宜中的權利、義務及職責，保護委托人、監管人雙方的合法權益，委托人和監管人本著平等自愿、誠實信用的原則，經協商一致，訂立本資金監管協議，并按本協議享有權利，承擔義務。

　　依據相關法律、法規，委托人對其資金有完全自由的處分權，保管人無權干涉。因此，對于違反本協議約定或未通過監管人進行的委托人的資產移轉和變動，監管人無過錯的，無須承擔由此引起的委托人資金損失和其他相關法律責任。監管人有過錯的，應承擔相應的賠償責任和其他相關法律責任。

　　第三章定義與解釋

　　在本協議中除非文義另有明確說明，下列詞語具有以下含義：

　　有限合伙企業：指依據《中華人民共和國合伙企業法》及其他相關法律、法規設立的 有限合伙企業。

　　委托人：________________。

　　保管人：________________。

　　有限合伙企業資金/委托人資金：指合伙人資金接收專用賬戶中所收到的普通合伙人和有限合伙人繳納的合伙企業現金出資及其投資所產生的現金收益。 有限合伙人資金接收專用賬戶：指 有限合伙企業在 銀行______支行開立的，專門用于接收合伙人繳納的 有限合伙企業現金出資的銀行賬戶，賬號為 。

　　有限合伙企業資金專用賬戶：指監管人以有限合伙企業的名義在監管人的位于 的營業機構開立的銀行賬戶，戶名為 。有限合伙企業的一切貨幣收支活動，包括收取合伙人資金接收專用賬戶內的合伙人現金出資、支付有限合伙企業投資支出、收取合伙企業投資收益及投資變現收入、支付有限合伙企業分配資金及有限合伙企業費用，均必須通過該賬戶進行。

　　有限合伙企業費用：指根據本協議第九章確定的、由有限合伙企業所需承擔的管理費、監管費及其他應支付的費用。

　　普通合伙人：指合伙企業中對合伙企業債務承擔無限連帶責任的合伙人。

　　有限合伙人：指合伙企業中以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任的合伙人。

　　有限合伙企業執行事務合伙人：指 有限合伙企業委托授權代表其對外執行有限合伙企業事務的人員。

　　有限合伙企業投資決策委員會：指有限合伙企業中負責該有限合伙企業投資決策的機構;本協議簽訂后10日內，委托人應將投資決策委員會的全體或員名單及其簽名印鑒交付給監管人;投資決策委員會的成員變化，委托人應在10日內書面通知保管人。

　　有限合伙企業成立日：________________。

　　有限合伙企業存續期：________年。

　　監管年度：指自有限合伙企業實際交付資金之日起有限合伙企業存續期內的各個年度。

　　我國、中國：均指中華人民共和國。

　　元：指人民幣________________元。

　　日：指工作日。

　　第四章監管人對合伙企業、資產管理人的業務監督、核查

　　根據本協議約定的監管職責范圍，監管人對有限合伙企業進行監督和核查。

　　(一)監管人對有限合伙企業的投資范圍進行監督。有限合伙企業的投資范圍包括：非上市企業股權直接投資等。

　　(二)有限合伙企業進行非上市企業股權直接投資的，應在向監管人發送相應劃款指令前3個工作日向監管人交付下列文件，劃款指令應與下列文件內容一致：

　　(2)有限合伙企業投資決策委員會全體成員簽名的書面決議。

　　(三)監管人發現有限合伙企業有違反本協議約定的行為，應在24小時內書面通知有限合伙企業和其執行事務合伙人，有限合伙企業應在收到書面通知后24小時內及時核對確認，并以書面形式對監管人發出回函進行解釋和說明，并限期改正。

　　(四)監管人應根據本協議、委托人的授權委托書以及有關法律、法規的規定對委托人資金的情況，包括資產核算、投資收益分成的計提和支付等行為的合法性、合規性進行監督和核查。 第五章監管人對有限合伙企業的報告以及有限合伙企業執行事務合伙人對監管人的監督、檢查

　　一、監管人對合伙企業的報告 監管人應按本協議的約定每6個月向委托人提交一次之前6個月資產監管情況的書面報告。書面報告內容應包括有限合伙企業資金監管、資金劃撥、費用計提等方面的情況。監管人應在監管報告完成當日，加蓋公章后以直接送達或郵政特快專遞的方式發送給委托人。

　　二、有限合伙企業執行合伙人對監管人的監督、核查 根據本協議的約定，有限合伙企業執行事務合伙人對監管人進行監督和核查：

　　(一)以誠實信用、勤勉盡責的原則履行監管人的各項義務。

　　(二)配備足夠的、合格的專業人員，由專門部門負責監管資產的監管事宜，并將本監管資金與其他監管資產和監管人的固有資產嚴格分開，對不同的資金分別設置賬戶，實行分賬管理。 (三)執行委托人的指令，辦理監管資產名下的資金往來;對委托人的正常、合法、合規的指令不得以資金調配障礙等任何原因無故拖延或拒絕執行。

　　(四)建立、健全與資產監管業務相關的內部管理制度和風險控制制度。

　　(五)依照本協議的約定對合伙企業進行業務監督。

　　(六)本協議約定的其他義務。 監管人有義務配合和協助有限合伙企業執行事務合伙人依照本協議對合伙企業資產監管情況進行監督、核查。

　　第六章有限合伙企業資產的保管

　　一、有限合伙企業資產監管原則

　　監管人應安全、完整地監管合伙企業的全部資產。

　　有限合伙企業資產獨立于監管人的資產。監管人應當為有限合伙企業資產設立獨立的賬戶，將有限合伙企業資產與監管人自身的資產及其他監管資產實行嚴格的分賬管理。監管人未經委托人的指令，不得自行運用、處分、分配有限合伙企業資產。

　　監管人應當設立專門的監管部門，具有符合要求的營業場所，配備足夠的、合格的熟悉監管業務的專職人員，負責合伙企業資產監管事宜;建立健全內部風險監控制度，對負責合伙企業資產監管的部門和人員的行為進行事先控制和事后監督，防范和減少風險。

　　除征得有限合伙企業同意外，監管人不得委托第三人履行本協議約定的監管職責。

　　監管人對合伙企業資產的監管并非對有限合伙企業投資收益的保證或承諾，監管人不承擔合伙企業的投資風險。

　　二、有限合伙企業資金相關賬戶的開設和管理

　　(一)合伙人資金接收專用賬戶的開設和管理。

　　有限合伙企業執行事務合伙人在有限合伙企業成立前，在監管人位于 的營業機構開立銀行賬戶作為合伙人資金接收專用賬戶，專用于接收、存放有限合伙企業成立前后合伙人繳納的資金。

　　合伙人資金接收專用賬戶的銀行預留印鑒由有限合伙企業普通合伙人保管和使用。

　　(二)有限合伙企業資金專用賬戶的開設和管理。

　　委托人應于有限合伙企業成立后3日內，在監管人指定的位于 的營業機構為本合伙企業開立銀行賬戶，作為合伙企業資產專用賬戶(以下簡稱監管專戶)，該賬戶由監管人管理，該賬戶的開戶資料(原件)及委托人預留合伙企業個人名章在本協議有效期間由監管人監管和使用，財務專用章由本合伙企業的普通合伙人保管。

　　有限合伙企業資金專用賬戶開設后3日內，委托人和監管人應將合伙人資金接收專用賬戶內已有的全部資金轉至合伙企業資金專用賬戶。此后，如果合伙人資金接收專用賬戶收到新的資金，委托人和監管人應在3日內將資金全部轉入有限合伙企業資產專用賬戶。

　　在有限合伙企業存續期間，監管人應根據委托人合法、合規、合約的指令辦理資金收付。有限合伙企業的一切貨幣收支活動，包括接收合伙人資金接收專用賬戶內的全部資金、支付有限合伙企業資產投資資金、接收有限合伙企業資產的投資收益、支付有限合伙企業費用和有限合伙企業分配資金及其他相關費用，均須通過該賬戶進行。

　　監管專戶內的銀行存款利息按雙方約定的存款利率(年 %)計算。

　　有限合伙企業除法律、法規另有規定外，委托人和監管人雙方均不得采取使得該賬戶無效的任何行為。

　　本有限合伙企業銀行賬戶的開立和管理應符合《銀行賬戶管理辦法》、《中華人民共和國現金管理暫行條例》、《人民幣利率管理暫行規定》、《關于大額現金支付管理的通知》、《支付結算辦法》以及其他相關規定。

　　(三)有限合伙企業其他賬戶的開設和管理。

　　根據本有限合伙企業資金投資于符合法律、法規規定和本合伙企業文件約定的其他投資品種時，對于監管人監管的合伙企業資產中暫時未進行私募股權投資的資金，委托人將負責按照相關規定以合伙企業名義開立相應的投資產品賬戶，如集合資金信托計劃賬戶、銀行理財產品賬戶等，并負責管理賬戶及監管賬戶開立的相關資料原件。委托人在開立任何賬戶時應將有限合伙企業監管專戶作為贖回款指定收款賬戶。任何投資賬戶的開立和管理應符合法律、法規的規定，并且僅限于滿足開展本有限合伙企業業務的需要。

　　三、合伙企業合伙人資金的接收 有限合伙企業成立前，合伙人繳納的出資應全部存放于合伙企業普通合伙人開設的合伙人資金接收專用賬戶，任何人不得擅自挪用。

　　有限合伙企業成立時，委托人應將全部資金從合伙人資金接收專用賬戶劃至有限合伙企業資金專用賬戶。在向監管人移交監管資產之前，委托人應向監管人發出托管資產移交通知書，通知書中應注明移交時間、移交金額等信息。

　　監管人應在監管資金到賬的當日，并經核對監管專戶內全部合伙企業資金無誤后向委托人發出有限合伙企業資金到賬通知書，監管人于有限合伙企業資金到賬之日起根據本協議的規定履行監管職責。

　　四、有限合伙企業資產有關文件資料的保管 與合伙企業資產有關的如下重大合同原件，除本協議另有約定外，委托人應將合同(復印件)加蓋委托人公章后交監管人保管：

　　(一)因合伙企業進行私募股權投資而簽訂的重大合同。

　　(二)委托人在有限合伙企業存續期間將合伙企業資產投資于集合資金信托計劃、貨幣市場基金、銀行理財產品等形成的相關合同等文件。

　　第七章 指令的發送、確認和執行

　　一、委托人對發送指令人員的授權

　　(一)委托人應當事先向監管人發出書面通知(以下簡稱授權通知)，載明委托人有權發送指令的人員(以下簡稱指令發送人員)名單及各個人員的權限范圍，授權通知并應說明委托人向監管人發送指令時監管人確認有權發送指令的人員身份的方法。委托人應向監管人提供指令發送人員的人名印鑒的預留印鑒樣本和簽字樣本。

　　(二)委托人向監管人發出的授權通知應加蓋公章并由普通合伙人授權代表簽署，若由授權代表簽署，還應附上普通合伙人單位授權書。監管人在收到普通合伙人單位指定財務人員交付的授權通知書后應當在24小時內電話予以確認。委托人發出指令后，以電話形式向監管人確認;監管人收到指令后，將簽字和印鑒與預留樣本核對無誤后方可執行。

　　(三)委托人和監管人對授權通知及其更改負有保密義務，其內容不得向指令發送人員及相關操作人員以外的任何人披露、泄露;該項保密義務，不因本協議終止而消失。

　　二、指令的內容 指令由委托人在管理運作監管資產時向保管人發出，指令的主要內容包括資金劃撥、付款指令、其他款項的支付、收款指令等，但不包括在證券交易所進行的證券買賣指令。指令一式兩聯，委托人和監管人各持一聯。委托人發給監管人的指令應寫明款項事由，指令發送人員簽字并加蓋有限合伙企業和普通合伙人財務專 用章。

　　三、指令的發送、確認及執行的時間和程序

　　(一)委托人應按照有關法律、法規的規定，在其合法的經營權限和交易權限內，依據相關業務規則發送指令。 指令由授權通知確定的指令發送人員代表委托人用加密傳真的方式或其 他雙方書面確認的方式向監管人發送。對于指令發送人員發出的指令，委托人不得否認其效力。但如果委托人已經撤銷或更改對指令發送人員的授權，并且書面通知保管人，則對于此后該指令發送人員無權發送的指令，或指令 發送人員超權限發送的指令，委托人不承擔責任，由此造成的損失，監管人應予以賠償。

　　(二)監管人依照授權通知規定的方法對指令進行復核，確認指令有效 后，對有效的指令應在該指令規定期限內執行，不得延誤。

　　四、委托人發送錯誤指令的情形和處理程序 委托人的指令出現如下情況的：劃款金額與賬面金額不符、收款賬戶名 稱或賬號錯誤、劃款日期錯誤等，視為委托人發送了錯誤指令。監管人在審核過程中發現委托人發送了錯誤指令的，應暫緩執行在24 小時內通知委托人對指令予以更正。監管人在審核過程中未發現，但在事后 發現委托人發送了錯誤指令的，也應在24小時內通知委托人，并采取適當的補救措施。

　　五、監管人依照法律、法規暫緩、拒絕執行指令的情形和處理程序監管人依照法律、法規的規定以及本協議的約定履行對委托人的監督職能，若發現委托人發出違反法律、法規或本協議規定的指令，或者發出劃款金額錯誤的指令時，監管人可以依照法律、法規的規定暫緩或拒絕執行該項委托人的指令，并及時以最快捷的方式通知委托人，雙方應對指令是否違法、違規或違反本協議的情況進行協商確認，達不成一致意見而監管人仍然拒絕執行該指令的，監管人有權依據有關法律、法規的規定向有關監管部門報告;委托人則有權根據本協議約定的爭議解決方式主張權利。

　　六、監管人未按照委托人指令執行的處理程序 監管人錯誤執行或未及時執行委托人發出的正確指令，監管人應在合理期限內向委托人提供書面說明，并提出糾正措施，給委托人造成損失的，保管人應當承擔賠償責任。監管人未執行委托人發出的違法、違規或錯誤指令的，監管人不承擔責任。

　　七、被授權人的更換程序 委托人若對授權通知的內容進行修改(包括但不限于指令發送人員的名單的修改，及/或權限的修改等)，應當至少提前兩個工作日通知監管人;修改授僅通知的文件應由委托人和普通合伙人同時加蓋公章并由普通合伙人授權代表簽署，若由普通合伙人授權代表簽署，還應附上普通合伙人的授權書。委托人對授權通知的修改應當以加密傳真的形式發送給監管人，同時電話通知監管人，并得到監管人電話確認。委托人對授權通知內容的修改自通知送達監管人之時起生效。委托人在此后3個工作日內將對授權通知修改的書面文件原件送交監管人。

　　第八章有限合伙企業資產的估值以及會計憑證的保管

　　一、資產估值

　　(一)估值目的：有限合伙企業資產估值目的是客觀、準確地反映合伙企業相關資產的公允價值。

　　(二)估值日：本有限合伙企業資產按每半個會計年度進行一次估值，估值日為每半個會計年度的最后一日。

　　(三)估值對象：估值對象為本有限合伙企業依法擁有的集合資金信托計劃、貨幣市場基金、銀行理財產品以及對非上市企業股權的直接投資。

　　(四)估值原則：本有限合伙企業的會計責任方為委托人。對于無法直接取得市場公允價值的資產，由委托人及時向監管人提供相關計價依據，并對所提供資料的真實性和準確性負責。監管人不對委托人提供資料的真實性和準確性進行實質核查。

　　(五)估值方法：

　　(1)非上市企業的股權直接投資，按本有限合伙企業估值日所

　　10 投資企業的當日每股凈資產進行估值。

　　(2)集合資金信托計劃，按本有限合伙企業估值日所投資的集合資金信托計劃的當日單位凈值進行估值。

　　(3)貨幣市場基金，單位價值按1.0000計算。

　　申購或認購基金份額時，有限合伙企業資金劃出時以實際劃款額計人應收款項;實際收到基金公司的確認憑證時，按確認憑證的份額(數量)增加該基金的數量，同時沖回應收款項。

　　贖回基金份額時，贖回款未到賬時不減少基金份額，仍然以賬面份額數量計算當日凈值;實際收到贖回款時按實際收到的金額計入現金資產，并同時按實際贖回的份額減少該基金數量。 貨幣市場基金的待分配收益在估值日沒有轉為份額的，不計入凈值。貨幣市場基金的現金紅利于實際收到時計人合伙企業的現金資產，并在凈值計算中體現，在應收未收時計算凈值不做應收或計提處理。

　　貨幣市場基金退回手續費(轉份額)時，實際到賬日(收到有關憑證日)按實際收到的金額(份額)計人相應資產庫存余額。

　　(4)銀行理財產品，按本有限合伙企業估值日所投資的銀行理財產品的當日價值進行估值。 (六)估值程序。有限合伙企業估值由委托人和監管人共同配合進行。委托人將本合伙企業估值日所投資資產的計價依據等資料及時傳真給監管人，監管人對相關資料進行形式核對后，與委托人一起對本合伙企業進行估值。估值完成后，委托人將估值結果以書面形式傳真給保管人，監管人復核無誤后簽章返回給委托人。估值復核與基金會計賬目的核對同時進行。

　　二、日常賬簿管理與會計檔案保管

　　(一)日常賬簿管理：委托人與監管人分別保留完整的會計賬目、憑證并進行日常的會計記錄。按照資金實際的劃撥情況，監管人向委托人出具資金調節表，委托人負責編制資金劃撥等會計憑證，并與監管人進行核對。

　　(二)會計檔案保管：委托人和監管人應按各自職責完整保存原始憑證、記賬憑證、基金賬冊、交易記錄和重要合同等。

　　三、報表制作與復核 委托人負責制作本有限合伙企業的相關報表，應完整、真實地反映本合伙企業的資產運作狀況，具體包括但不限于資產估值表、資產余額表、資產投資組合表、資產負債表、資產經營業績表等。 監管人在收到委托人編制的相關財務報表后，進行復核。核對后發現委托|人編制的財務報表與監管人編制的財務報表不符時，應及時通知委托人與其共同查找原因，進行調整，直至雙方數據完全一致。

　　第九章 有限合伙企業監管費等費用

　　一、監管人的監管費 監管人的監管費按會計年度每半年計提一次并支付，不足半年的按相應比例計提。監管人根據有限合伙企業劃款指令，于會計年度每半年初5個工作日內，一次性計提 萬元，并支付監管人。

　　二、其他費用 有限合伙企業存續期間合伙企業資產投資所發生的其他費用，經委托人和普通合伙人共同簽字確認并發出指令后，監管人應向收款方付款。監管人付款后，相應款項作為交易成本直接扣除。

　　第十章 利潤分配

　　有限合伙企業對每年度已實現的利潤(包括相應的投資成本)按照合伙人協議約定方式分配。 第十一章 監管人的變更

　　(一)更換監管人的條件。有下列情形之一的，合伙企業可以更換監管人：

　　(1)監管人解散、依法被撤銷、依法被宣告破產或者由接管人接管其資產的。

　　(2)監管人違反本協議規定，給合伙企業資產造成嚴重損失的。

　　(3)委托人有充分理由認為更換監管人符合委托人的各合伙人的利益的。

　　(二)監管人更換的，原監管人在新監管人接任前仍應履行監管合伙企業資產的職責。

　　(三)監管人更換的，在其職責終止時，其承繼人或者清算人應當妥善監管合伙企業資產，協助新監管人接管受托事務。

　　(四)監管人職責終止的，應當及時報告相關當事人，并向新的監管人辦理合伙企業資產和保管事務的移交手續。監管人就報告中所列事項解除責任，但監管人有不正當行為的除外。

　　(五)監管人發現有限合伙企業嚴重違反本協議約定的，有權解除本協議。監管人主動解除本協議時，應事前書面通知有限合伙企業，并妥善監管合伙企業資產，協助有限合伙企業辦理資產轉交新監管人。監管人擅自解除 本協議的，應向委托人承擔違約責任，給委托人造成損失的，應當賠償委托 人的損失。

　　第十二章監管人的禁止行為

　　(一)監管人不得進行法律、法規禁止的行為。

　　(二)除本協議另有規定，監管人不得為自身和任何第三人謀取利益。

　　(三)。監管人對委托人經營過程中任何尚未按法律、法規規定的方式公 開披露的信息，不得對他人泄露。

　　(四)委托人對監管人的正常指令不得拖延或拒絕執行。

　　(五)除根據監管人指令或本協議另有規定的，監管人不得動用或處分委托人資產。

　　(六)監管人在行政、財務方面應與資產管理人互相獨立，保管人的高級管理人員不得由資產管理人的人員兼職，監管人的工作人員亦不得在資產管理人單位兼職。

　　第十三章違約責任及爭議的處理

　　(一)委托人、監管人任何一方不履行本協議或履行本協議不符合約定 的，應承擔違約責任。如果雙方均有過錯的，各自承擔相應的違約責任。

　　(二)在本協議的有效期內，如因不可抗力，致使任何一方不能履行本協議或繼續履行本協議將會對雙方或一方產生實質性不利影響的，雙方可協商解決。

　　因不可抗力不能履行本協議的，根據不可抗力的影響，部分或全部免除違約貢任。

　　當事人一方因不可抗力不能履行本協議的，應及時通知對方，以減輕可能給合伙企業資產及對方造成的損失，并應在合理期限內提供證明。

　　(三)本協議的訂立、解除和爭議的解決均適用中華人民共和國法律和法規，雙方的權益受中華人民共和國法律的保障。雙方履行本協議過程中發生爭議的，由雙方協商或通過調解解決。協商或調解不成的，任何一方應向 仲裁委員會提起仲裁，仲裁地為 。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

　　爭議處理期問，委托人和保管人雙方應恪守各自職責，各自繼續忠實、勤勉、盡責地履行本協議規定的各項義務。

　　第十四章 通知

　　(一)除非另有明確約定，本協議項下的任何通知、批準、要求、授權、指示或其他通信(以下統稱書面文件)均應以書面形式通過直接當面送達、加密傳真或郵政特快專遞(EMs)的方式發送。書面文件發送方在文件發送后應以電話方式向接收方確認，接收方收到文件后應簽字確認并以回執和電話方式通知發送方。

　　(二)委托人、監管人雙方的一切書面文件均應發送至下列有關地址，直至一方向另一方送達書面通知變更地址為止。任何一方地址變更的，應當在3日內書面通知對方。

　　委托人：________________

　　地址：________________

　　郵編：________________

　　電話：________________

　　傳真：________________

　　收件人：________________

　　監管人：________________

　　地址：________________

　　郵編：________________

　　電話：________________

　　傳真：________________

　　收件人：________________

　　第十五章 協議的生效與變更、終止

　　(一)本協議自委托人、監管人雙方法定代表人、負責人或其授權代表簽字，且加蓋雙方公章之日起生效，有效期為 年。

　　(二)除法律、法規或本協議另有規定外，本合同當事人雙方協商一致后可以變更，但對本協議的任何變更或修訂都應以書面方式做出，并應由委托人、監管人雙方法定代表人、負責人或其授權代表簽字，且加蓋雙方公章。

　　(三)發生以下情況，本托管協議終止：

　　(1)委托人解散、依法被撤銷。

　　(2)監管人解散、依法被撤銷、破產或由其他保管人接管其基金管理權。

　　第十六章其他事項

　　(一)本合同正本一式 份，委托人、監管人各持________份，每份均具同等法律效力。

　　(二)本協議未盡事宜，應由委托人、監管人雙方根據有關法律、法規的規定，通過協商解決;必要時可另行協商簽訂補充協議，補充協議為本協議不可分割的部分，與本協議具有同等法律效力。

　　委托人(蓋章)：________________

　　負責人(簽字)：________________

　　日期：________________

　　保管人(蓋章)：________________

　　法定代表人(簽字)：________________

　　日期：________________

私募基金資金監管協議書 篇2

　　甲方：______股權投資基金管理企業(有限合伙)

　　乙方： ______有限公司

　　鑒于： 甲乙雙方本著互惠互利、資源共享、優勢互補的原則，在中國大陸共同合作發起有限合伙制私募股權基金，投資乙方房地產項目，獲得合理投資收益。根據《中華人民共和國民法典》和《中華人民共和國合伙企業法》等法律法規的相關規定，簽定本合作協議，以茲共同遵守：

　　第一條 合作事項 雙方發揮各自優勢，負責基金的設立、籌資、募集和管理運作。

　　1、甲方以其多年從事金融服務行業所擁有的投資基金管理、國內國際投融資運作、金融產品策劃銷售等方面的實踐經驗和客戶資源為依托，為甲乙雙方合作發起的私募基金組建基金策劃、管理運作專業團隊，負責基金的策劃、設立、管理運作過程中的金融產品策劃及法律事務服務。

　　2、乙方依靠其從事項目投資的豐富經驗及擁有的雄厚資金實力，為本基金的成功發起提供基金成立前期籌備費用及種子基金，與甲方合作成功設立、運作本基金。

　　3、由乙方推介項目、提供種子基金和基金銷售募集工作，甲方負責基金的策劃、協助乙方進行基金的募集工作及基金后期管理工作，向社會召集不超過48名個人或機構投資者作為有限合伙人加入本合伙企業，每年按約定支付給有限合伙人固定投資回報，即達到種子資金放大的效果。

　　4、在基金存續期間，甲方依協議約定收取基金管理費、基金績效費等費用。

　　第二條 基金設立與運作

　　1、基金名稱： 基金，即 投資合伙企業(有限合伙)。(名稱以工商行政管理部門最終核準名稱為準)

　　2、基金規模：人民幣20億元。(以最終實際募集到的金額為準)。

　　3、基金存續期限：2+2年。前2年為投資期,之后為延續期，經合伙人同意最多延長2年,延續期內可申請轉讓。

　　4、甲乙雙方成立“ 投資合伙企業”針對甲乙雙方共同認可的項目，設立發起基金，并對基金共同管理，共享盈利。

　　第三條 甲乙雙方義務與職責 1、甲乙雙方基于真實意思表示簽署本協議并承諾具有完全民事權利能力和民事行為能力參與、訂立及執行本協議，或具有簽署與履行本協議所需的一切必要權力與授權。

　　2、乙方為保證本基金的成功發起設立，共提供相當于發起基金規模10-30 %(待定)，即不低于人民幣 10000-20000萬元的資金作為種子基金，乙方出資種子基金20000萬元，即占基金規模的10 %，注入雙方成立的合伙企業，作為在日后具體投資基金中基金管理人種子基金出資，以便基金的募集、運作等工作，并以此在基金的未來收益中得到比其他合伙人更高的分成收益。 3、甲方根據《公司法》、《合伙企業法》、《信托法》、《證券法》、《基金法》及《工商登記管理條例》起草基金設立所需基金內部治理方案、合伙企業合伙協議、基金產品說明書、產品推介書。

　　4、由甲乙雙方召開基金推介會，向社會定項招募48名有限合伙人，成立“深圳賽虹投資合伙企業(有限合伙)”共同出資投資乙方項目(具體召集程序和入伙退伙條件在《合伙協議》中詳細約定)。

　　5、甲乙雙方應本著勤勉盡責、誠實信用的原則忠實履行各自的義務與職責，有效地整合各類資源和渠道以開展基金募集和管理工作，盡最大努力保證本基金運作成功。

　　6、乙方為本基金的成功發起，一次性提供基金成立前期籌備費用人民幣300 萬元，在本協議簽訂的三個工作日內打入雙方指定______投資合伙企業共管賬戶，此筆款項用于注冊合伙企業、投資基金的策劃、籌備等基金前期運作費用的支付，甲乙雙方將對此筆資金進行共管，根據基金募集發起的需要進行有計劃的使用(詳見《基金發起策劃書》)。

　　第四條 費用說明

　　甲乙雙方針對該基金的募集、運作、管理等事宜收取基金管理費、種子基金收益、基金績效費。

　　1、甲方收取標準為基金總額的2.5%基金管理費及投資績效費(詳見《合伙協議》約定)。

　　2、種子基金收益由乙方收取，由乙丙方提供的種子基金數額按投資收益比例收取。

　　3、乙方使用基金資金綜合成本為25%/年(具體可協商下浮)。乙方綜合成本包括但不限于甲針對乙方項目的前期調研、論證，以及針對本基金的策劃、設計、募集、運作和管理等事宜收取的基金管理及績效等費用。

　　第五條 保密條款

　　1、甲乙雙方對在合作過程中獲得的關于對方的經營信息、客戶名單、管理技術及其他信息負有保密義務。任何一方對于因簽署或履行本協議而了解或接觸到對方的商業秘密及其他機密資料和信息均應保守秘密;未經對方書面同意，任何一方不得向第三方泄露、給予或轉讓該等保密信息。

　　2、除本協議規定之工作所需外，未經對方事先書面同意，不得擅自使用、復制對方的商標、標志、商業信息、技術及其他資料。

　　3、本協議終止后，各方在本協議項下的保密義務并不隨之終止，各方仍需遵守本協議之保密條款，履行其所承諾的保密義務，直到其他方同意其解除此項義務，或事實上不會因違反本協議的保密條款而給其他方造成任何形式的損害時為止。

　　第六條 違約責任

　　1、甲乙雙方均有義務全面遵守本協議。

　　2、甲方募資成功，乙方不得拒收本資金，否則甲方將沒收乙方前期運作的策劃、籌備費用。

　　3、由于一方的違約，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任，違約方應當根據守約方的要求繼續履行義務或及時采取補救措施

　　4 保證本協議的繼續履行，一方的違約行為如給他方造成經濟損失的，應根據其所造成損失的大小，予以賠償。如雙方均有違約，根據雙方實際過錯情況，分別承擔相應的違約責任。第七條 免責條款 發生不可抗力，一方均不對因不可抗力無法履行或遲延履行本協議義務而使另一方蒙受的損失承擔責任。但遭受不可抗力影響的一方有責任盡可能及時采取適當或必要措施減少或消除不可抗力的影響。遭受不可抗力影響的一方對因未盡本項責任而造成的另一方損失，承擔賠償責任。 第八條 爭議的解決方式 由于本合同引起的任何爭議，雙方應首先友好協商，協商不成，可以提請簽字地人民法院進行法律訴訟。 第九條

　　其他 1、未盡事宜，甲乙雙方應簽定補充協議，補充協議與本協議具有同等效力。

　　2、本合同一式二份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力。

　　(以下無正文) (本頁為以下雙方《基金合作協議》簽字頁，無正文)

　　甲方：______股權投資基金管理企業(有限合伙)法定代表人(或授權代表人)：

　　日期：______ 年 ______ 月 ______日

　　乙方：______ 有限公司法定代表人

　　日期：______年 ______月 ______ 日

私募基金資金監管協議書 篇3

　　一、甲方和乙方

　　甲方：________________

　　注冊地址：________________

　　辦公地址：________________

　　法定代表人：________________

　　聯系人：________________

　　聯系方式：________________

　　傳真：________________

　　乙方：________________

　　注冊地址：________________

　　辦公地址：________________

　　法定代表人：________________

　　聯系人：________________

　　聯系方式：________________

　　傳真：________________

　　二、代理銷售協議的依據、目的和原則

　　甲乙雙方根據《中華人民共和國民法典》(以下簡稱“《民法典》”)及其他有關規定，本著平等、互利的原則，經協商一致，就甲方委托乙方代理銷售私募基金產品的事項簽訂本協議。

　　三、雙方的權利和義務

　　(一)甲方的權利和義務

　　1、甲方的權利：

　　(1)根據國家法律、法規及其他有關規定和本協議的約定，委托乙方辦理

　　基金產品代理銷售業務及按照本協議規定的條件和程序解除本協議。

　　(2)負責組織基金的銷售，依照有關法律法規制訂基金的銷售和交易規則及其它規則、制度。

　　(3)要求乙方嚴格按照國家法律法規、基金合同/合伙協議、募集說明書、本協議及補充協議的規定，辦理基金的代理銷售有關事宜，并以合理的方式和時間對乙方的代理銷售業務開展情況進行監督。對因乙方的過錯而給基金、基金投資者及甲方造成的損失，有權要求乙方承擔損失賠償責任。

　　(4)根據自身業務需要，有權同時委托乙方以外的其他符合條件的機構代理銷售或自行銷售同一個基金產品。

　　(5)根據法律法規、基金合同/合伙協議、募集說明書的規定，有權拒絕受理某一筆或某一段時間內的參與、退出或其他業務申請，但必須及時向乙方及基金投資者說明理由。

　　(6)法律法規、本協議及補充協議規定的其他權利。

　　2、甲方的義務：

　　(1)向乙方提供與基金銷售業務相關的基金合同/合伙協議、募集說明書，并保證其合法合規性和真實性、完整性、準確性和及時性。

　　(2)甲方應積極配合乙方的基金產品代理銷售工作。

　　(3)向乙方提供必要的培訓，培訓內容包括但不限于甲方公司簡況、投資策略、基金的特點等。

　　(4)按照本協議或補充協議規定的標準、方式和時間，及時足額付給乙方代理銷售費用。

　　(5)對乙方在業務辦理過程中提供的基金投資者信息、交易數據、乙方商業秘密等資料和信息負有保密義務，不得用于乙方指定用途以外的任何目的或透露給任何第三方。即使本協議終止，仍負有保密義務，但法律法規另有規定的除外。

　　(6)甲方有義務建立完善的客戶服務制度和流程，根據基金合同/合伙協

　　議中的約定通過乙方向客戶提供相關服務。

　　(7)履行法律法規、基金合同/合伙協議、募集說明書、本協議及補充協議規定的信息披露義務。

　　(8)法律法規、本協議及補充協議規定的其他義務。

　　(二)乙方的權利和義務

　　1、乙方的權利：

　　(1)根據國家法律、法規及其他有關規定，接受甲方委托辦理基金代理銷售業務，及按照本協議規定的條件和程序解除本協議。

　　(2)在本協議規定的范圍內，根據基金合同/合伙協議、募集說明書和甲方提供的業務規則、資料等，制定業務流程，獨立確定乙方的銷售策略、銷售網點安排，辦理基金代理銷售業務。

　　(3)對因甲方責任而給資產委托人及乙方造成的損失，乙方有權要求甲方承擔相應責任。

　　(4)按照本協議及補充協議規定的標準、方式和時間，足額取得代理銷售費用。

　　(5)在與甲方合作銷售基金產品的同時，有權選擇代理銷售甲方以外的其他基金管理人發行的基金產品。

　　(6)對因甲方違反法律法規規定或甲方的過錯而給基金、基金投資者及乙方造成的損失，有權要求甲方承擔損失賠償責任。

　　(7)法律法規、本協議及補充協議規定的其他權利。

　　2、乙方的義務：

　　(1)嚴格遵循國家法律、法規及其他有關規定和基金合同/合伙協議、募集說明書及本協議的規定，辦理基金代理銷售業務，勤勉、盡責地履行代理銷售人的職責。

　　(2)采取有效手段和方式，保障基金代理銷售交易業務的正常、高效進行，并負責經由乙方認購、參與、退出基金的基金投資者的客戶服務工作。接受甲方對乙方的代理銷售業務情況進行的合理監督。

　　(3)乙方應該嚴格按照基金合同/合伙協議、募集說明書的規定和本協議的約定收取銷售費用。

　　(4)采取有效手段，確保按時、足額辦理基金代理銷售的資金交收。

　　(5)對甲方在業務辦理過程中提供的基金投資者信息、交易數據，甲方商業秘密等資料和信息負有保密義務。即使本協議終止，仍負有保密義務，但法律法規另有規定或有權機關或相關證券交易所另有要求的除外。

　　(6)按照相關法律法規規定及相關約定，妥善保管在代理銷售甲方基金產品過程中的相關業務資料。

　　(7)根據《中華人民共和國反洗錢法》等相關法律法規，履行基金投資者身份識別等反洗錢義務。

　　(8)建立完善的客戶服務制度和流程，向通過乙方認購基金的基金投資者提供持續服務。

　　(9)在簽訂基金合同/合伙協議前，并對基金投資者資金能力、金融投資經驗和投資目的進行充分了解。

　　(10)對因乙方違反法律規定或乙方的過錯而給基金、基金投資者及甲方造成的損失，應承擔損失賠償責任。 (11)乙方同意擔任甲方基金的銷售機構，不構成乙方對甲方的代理關系。乙方獨立銷售基金產品，獨立承擔銷售行為的一切法律后果，因乙方原因導致基金投資者、委托財產或甲方損失時，乙方應獨立地承擔賠償責任，其損害賠償的責任不因其不再作為本基金銷售機構而免除。甲方不對乙方的銷售行為承擔責任。

　　(12)法律法規、基金合同/合伙協議、本協議及補充協議規定的其他義務。

　　四、代理銷售業務安排

　　(一)市場推廣和銷售

　　1、乙方應建立健全的銷售管理制度，做好銷售人員的業務培訓工作，加強對基金銷售行為的管理，加大對基金投資者的風險提示，嚴格遵循銷售適用性原則。

　　2、乙方須配備足夠的、合格的銷售人員開展基金的銷售工作，并做好銷售人員培訓工作，必要時甲方可協助乙方開展培訓工作。

　　3、在初始銷售基金前，甲乙雙方應保證有充足的時間供基金投資者審閱基金合同/合伙協議的內容，乙方應指派專人向基金投資者做出詳細的基金說明;甲方應在能力范圍內積極配合。

　　4、根據相關法律法規規定，甲乙雙方均不得通過報刊、電視、廣播、互聯網(甲方、乙方的網站除外)及其他公共媒體宣傳、銷售基金。甲乙雙方可協商制定在雙方的網站宣傳基金的投資方案，但須遵守相關規定。

　　5、根據市場營銷需要，甲乙雙方可以協商制定基金宣傳的宣傳資料(印刷品、光盤等)，該類資料的內容須事先經由雙方認可確認，并僅供甲乙雙方獨立或共同進行的客戶推介時向客戶提供。雙方應保證宣傳資料與備案資料的一致性。

　　6、甲乙雙方在基金銷售中使用的宣傳推介材料必須與基金合同/合伙協議、募集說明書相符，不得有下列情形：

　　(1)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

　　(2)違規承諾收益或者承擔損失;

　　(3)詆毀其他基金管理人、資產托管人和其他代理銷售機構;

　　(4)在宣傳時，違規使用安全、保證、承諾、保險、避險、有保障、高收益、無風險等可能使基金投資者認為沒有風險的詞語;

　　(6)登載單位或者個人的推薦性文字;

　　(7)中國證監會規定禁止的其他情形。

　　(二)代理銷售業務安排

　　1、甲方負責印制統一編號的基金合同/合伙協議，乙方負責基金合同/合伙

　　協議的發放、簽署及回收。乙方應在基金合同/合伙協議生效后的 個工作日內將基金投資者簽署的基金合同/合伙協議等資料提供給甲方并留存一份備查。

　　2、資金交收

　　(2)乙方應以書面形式向甲方指定一個基金產品銷售資金的結算賬戶，除甲方應向乙方支付的代理銷售費用等，甲乙雙方發生的資金往來皆通過此賬戶辦理。如乙方變更賬戶信息，應及時向甲方出具正式蓋章函件說明更新后的賬戶信息。

　　3、客戶服務

　　(1)甲乙方應建立完善的、專職的客戶服務部門，明確并執行客戶服務制度和服務流程，對服務對象、服務內容、服務程序等業務進行規范化管理。

　　(2)乙方應當按照相關法律法規、基金合同/合伙協議及本協議的規定建立完善的客戶服務體系，根據甲方及時提供的準確信息，向基金投資者提供必要的服務，使基金投資者能夠及時、充分、準確地獲取相關的信息

　　(三)業務資料的保管

　　1、基金代理銷售業務資料是指甲乙雙方在為基金投資者辦理本協議規定的業務過程中形成的各類書面和電子形式的資料，包括但不限于：基金投資者的各類業務申請表單和相關證明資料、交易記錄與確認數據、各類涉及基金及基金投資者的協議、合同等。

　　2、基金投資者書面填寫的各類業務申請表等書面資料，由乙方依相關法律法規及乙方業務資料保管規定妥善保管，并在甲方有合理需求時提供必要的相關資料給甲方。

　　3、甲乙雙方在代理銷售業務中產生的各類交易記錄、基金投資者信息資料等電子資料，由雙方依照法律法規及雙方自身的業務資料保管規定，以電子數

　　據形式保存，并做好數據備份和維護工作。

　　4、所有資料應自形成之日起完整保存，保存期不少于行業標準或主管部門規定的年限。

　　五、代理銷售費用

　　(一)代理銷售費用應以乙方銷售的基金份額對應的本金金額為基數，年銷售費用費率(以下簡稱年銷售費率)按以下方式計算：

　　1、投資期限為1個月的年銷售費率為：

　　年銷售費率=年化發行成本-預期年化凈收益

　　2、投資期限為3個月的年銷售費率為：

　　年銷售費率=年化發行成本-預期年化凈收益

　　3、投資期限為6個月的年銷售費率為：

　　年銷售費率=年化發行成本-預期年化凈收益

　　4、投資期限為9個月的銷售費用費率為：

　　年銷售費率=年化發行成本-預期年化凈收益

　　5、投資期限為12個月的銷售費用費率為：

　　年銷售費率=年化發行成本-預期年化凈收益

　　6、投資期限為18個月的年銷售費率為：

　　年銷售費率=年化發行成本-預期年化凈收益

　　注：年化發行成本為15.5%;

　　預期年化凈收益參照各基金募集說明書計算。

　　(二)甲方應在該基金成立后5個工作日內向乙方出具銷售服務確認書(格式見附件)，以確認乙方銷售該基金的情況，乙方應在收到次日予以確認。雙方確認后，甲方應在基金成立后10個工作日內向乙方支付銷售費用。

　　乙方基金銷售費用結算賬戶：

　　賬戶戶名：

　　銀行帳號：

　　開戶銀行：

　　六、雙方的承諾和保證

　　雙方就本協議內容和與本協議相關事宜提供的信息及做出的意思表示均真實、準確、完整、充分、無條件和無保留。

　　(一)雙方擁有完全的權利和被授權訂立并履行本協議。

　　(二)雙方對本協議的訂立和履行不會損害任何第三方的合法權益。

　　(三)不實施任何可能損害另一方權益和商譽的行為。

　　七、代理銷售協議的修改、解除和終止

　　(一)代理銷售協議的修改

　　本協議生效后，甲乙雙方不得擅自修改本協議的任何條款。如因市場發展需要和監管部門要求，需變更本協議及附件，應經甲乙雙方協商一致并達成書面意見。

　　(二)代理銷售協議的解除

　　1、發生下列情形時，甲方有權解除本協議：

　　(1)乙方違反國家法律、法規，被有權機構撤銷基金代理銷售業務資格;

　　(2)乙方違反基金合同/合伙協議、募集說明書和本協議，嚴重損害了基金、基金投資者或甲方的利益，經甲方提示后在合理期限內仍然不能改正;

　　2、若甲方違反基金合同/合伙協議、募集說明書和本協議，嚴重損害了私募基金、基金投資者或乙方的利益，經乙方提示后在合理期限內仍然不能改正的乙方有權解除本協議。

　　(三)解除本協議的程序和要求

　　1、甲乙任何一方依據本協議第九條第(二)款的約定解除本協議時，應提前三個月向另一方發出書面通知，并說明解除原因。

　　2、任何一方單方面解除協議，應以保護基金投資者利益為原則與另一方積極磋商協議解除的善后處理事宜。任何一方應在其義務范圍內，誠信配合另一方做出的合理處理方案的執行。

　　3、在解除本協議的過程中，雙方應本著為基金及基金投資者負責的原則，相互配合，作好交接工作。但雙方已經就具體的基金簽署補充協議的，仍須就補充協議履行至相應的基金清算后。

　　(四)代理銷售協議的終止

　　1、發生以下情形之一者，本協議將自動終止：

　　(1)乙方不再具備基金代理銷售業務資格;

　　(2)甲方解散、依法被撤銷、破產或由其他基金管理人接管其管理的基金;

　　(3)乙方解散、依法被撤消、破產或由其他代理銷售機構接管基金的代理銷售業務;

　　(4)甲乙雙方經過協商一致同意終止;

　　(5)其他導致本協議終止之事項。

　　2、協議終止的后果

　　(2)協議終止后，雙方應本著為基金及基金投資者負責的原則，相互配合，作好交接工作。

　　(3)本協議的終止并不影響根據本協議或補充協議已經產生的債權、債務。

　　八、保密條款

　　(一)保密信息指與基金代理銷售業務有關的，由提供方向對方以書面、電子或以任何其他形式或載體提供或披露的由提供方開發及(或)持有的商業秘密、客戶信息以及其他。

　　雙方應謹慎盡責，保守機密，并應盡其所能防止任何第三人以不法手段盜取或獲取保密信息，或以任何方式復制保密信息。

　　(三)本保密條款獨立于本協議，本協議的中止、終止或失效將不會影響本保密條款的效力，法律法規另有強制性規定的除外。

　　九、違約責任

　　(一)甲方若逾期支付銷售費用，則每逾期一日，按延遲支付金額的萬分之五向甲方支付違約金，若因乙方未及時向甲方提交資料引起的逾期支付，則

　　由乙方自行承擔責任。

　　(二)本協議任何一方違反本協議的約定，給基金、基金投資者、另一方造成損失的，應承擔相應的法律責任。如屬雙方共同違約，應當各自承擔相應的責任。

　　(三)如一方承擔了按法律法規或本協議規定應由另一方承擔的責任，該方在承擔責任后有權向另一方進行追償。

　　(四)在涉及第三方的爭議中，甲乙雙方有義務向對方提供必要的證據或協助必要的取證工作。

　　十、爭議解決

　　本協議發生爭議，雙方以友好協商的方式解決，協商解決不成的，任何一方均有權向上海國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁，按照屆時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

　　十一條、通知

　　(一)各方同意，各方的聯絡及通訊方法以各方的下列相關信息為準：

　　(二)通知在下列日期視為送達被通知方：

　　1、專人送達:：通知方取得的被通知方簽收單所示日;

　　2、掛號信郵遞：發出通知方持有的國內掛號函件收據所示日后第5日;

　　3、傳真：收到成功發送確認后的第1個工作日;

　　4、特快專遞：發出通知方持有的發送憑證上郵戳日起第4日。

　　任何一方通訊地址或聯絡方式發生變化，應自發生變化之日起5個工作日內以書面形式通知其他方。任何一方違反前述規定，除非法律另有規定，變動一方應對由此而造成的影響和損失承擔責任。

　　十二、附則

　　(一)本協議經雙方加蓋公章后生效，有效期為 年。本協議一式貳份，協議雙方各持壹份，每份具有同等法律效力。

　　(二)對于未盡事宜甲乙雙方可簽署代理銷售補充協議(以下簡稱補充協議)進行約定。本協議項下的補充協議為本協議組成部分，與本協議具有同等法律效力;補充協議的約定與本協議不一致的，以補充協議的約定為準。

　　(三)經雙方確認的往來信函、傳真、電子郵件等，將作為本合同的組成部分，具有合同的效力。

　　甲方：________________乙方：________________

　　(公章) (公章)

　　法定代表人：________________(簽字或蓋章) 法定代表人：________________(簽字或蓋章)

　　(或授權代表) (或授權代表)

　　簽訂地：________________ 簽訂地：________________

　　簽訂日：________年________月________日 簽訂日：________年________月________日