買賣合同糾紛履行合同反訴狀（精選7篇）
買賣合同糾紛履行合同反訴狀 篇1
反訴人(本訴被告)：_________________無錫市__________貿(mào)易有限公司
住所地：_________________
法定代表人：_________________，職務：_________________總經(jīng)理
被反訴人(本訴原告)：_________________江蘇YKL商業(yè)管理有限公司
住所地：_________________
法定代表人：_________________
對貴院受理的(20__________)蘇0__________2民初字第3__________2號買賣合同糾紛一案，無錫市__________貿(mào)易有限公司提起反訴。
反訴請求：_________________
1、請求判令被反訴人立即向反訴人支付貨款￥__________元以及逾期付款的利息損失(自_____年_____月_____日起至實際給付之日止，以￥158665.91元為基數(shù)，按照中國人民銀行同期同類貸款基準利率的1.5倍計算);
2、請求判令被反訴人承擔違約金￥__________元;
3、請求判令被反訴人承擔反訴人律師費損失￥__________元;
4、本訴及反訴的訴訟費均由被反訴人承擔。
事實和理由：_________________
被反訴人江蘇YKL商業(yè)管理有限公司依據(jù)20__年與反訴人無錫市__________貿(mào)易有限公司簽訂的《主購貨協(xié)議》，認為反訴人單方解除合同，構(gòu)成違約，要求反訴人承擔6萬元違約金。反訴人認為與事實不符。
一、被反訴人與其關聯(lián)公司組成YKL總部，彼此間法人人格混同，被反訴人作為YKL總部的代表對外簽署《主購貨協(xié)議》，反訴人有權(quán)向被反訴人主張YKL總部拖欠的貨款。
YKL總部先后包括但不限于以下4個法人：_________________
1、_____年_____月_____日，被反訴人江蘇YKL商業(yè)管理有限公司(以下簡稱YKL1號)工商注冊而成立，股東顧__________兼法定代表人，_____年_____月_____日法定代表人變更為許__________;
2、_____年_____月_____日，江蘇YKL超市管理有限公司(以下簡稱YKL2號)進行工商注冊而成立，股東顧__________兼法定代表人，_____年_____月_____日法定代表人變更為單__________;
3、_____年_____月_____日，宜興市YKL超市有限公司(以下簡稱YKL3號)工商注冊而成立，法定代表人兼股東為王__________，_____年_____月_____日法定代表人變更為周__________;
4、_____年_____月_____日，宜興市YKL自選商廈有限公司(以下簡稱YKL4號)工商注銷登記，法定代表人為王__________。
此致
_____________人民法院
反訴人：_________________(簽名)
_____年_____月_____日
買賣合同糾紛履行合同反訴狀 篇2
一、關于舉證期限。
我收到原告的訴狀時，沒有收到原告的任何證據(jù)。在開庭時原告突然出示證據(jù)，使我無法做到充分的辨認和答辯。直到今日，法院仍然沒有轉(zhuǎn)給我原告的任何證據(jù)副本。原告的行為違反了法律的規(guī)定，影響了我正常行使答辯權(quán)。我認為，法院在立案時沒有要求原告必須提供證據(jù)、并按照被告的數(shù)量提供證據(jù)的副本，有程序上的過錯。這一過錯也影響了答辯人的訴權(quán)。
雖然依照法律規(guī)定，原告可以在開庭時遞交新證據(jù)，但是，原告遞交的、在當庭請求質(zhì)證的不是法律規(guī)定的“新證據(jù)”，而是在起訴書中應該附錄的證據(jù)。因此，我認為，要求我倉促質(zhì)證，是不公平的。
我認為，在開庭時原告遞交證據(jù)，法院完全可以依照《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》，以原告逾期舉證為由，不接受原告的證據(jù)、不進行質(zhì)證。現(xiàn)在我也知道我有權(quán)利拒絕進行質(zhì)證。但是，因為我的法律知識很欠缺，接受了質(zhì)證。這是很遺憾的。當然，在這種情況下，我的質(zhì)證和答辯質(zhì)量，受到了嚴重的影響。
現(xiàn)在，按照公平的原則，我請求：
、請求法庭依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十條的規(guī)定，責令原告將提交給法庭的全部證據(jù)同時遞交給答辯人一份。
、按照《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第三十三條，給予舉證期30日。
、請求在答辯期內(nèi)允許答辯人補充證據(jù)。
、在答辯期內(nèi)，如果答辯人認為需要提起反訴，請求法庭考慮反訴請求。
二、協(xié)議有效。
答辯人認為，答辯人和第一被告之間在20__年4月3日簽訂的《房屋買賣協(xié)議》是一個合法有效的合同。
、合同是否有效，應該依照《中華人民共和國民法典》進行判斷。
民法典第五十二條規(guī)定了五種合同無效的情形。本協(xié)議沒有上述的情形，因此是一個有效的協(xié)議。這里需要特別強調(diào)指出：法律規(guī)定的第五項是“違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定”。這個規(guī)定排除了部門規(guī)章和其他低階位規(guī)范性文件的規(guī)定。
、從一般的民事行為來看，行為是否有效，由《中華人民共和國民法典》規(guī)定。
民法典第五十八條規(guī)定了七種無效民事行為。本協(xié)議不屬于這些無效行為，因此，本協(xié)議是一個合法的民事行為。
所以，答辯人認為，合同是合法的合同、是合法的民事行為，應該受到法律的保護。
原告訴請“確認二被告簽訂的房屋買賣合同無效”，但在原告的訴狀中提到“國務院的相關法規(guī)”，沒有具體所指。答辯人認為，這也說明根本就沒有這樣的規(guī)定。所以，原告的訴求沒有任何法律依據(jù)。
答辯人請求人民法院依法駁回原告的全部訴訟請求，并承擔本案的訴訟費。
三、對原告逾期遞交第000000號房產(chǎn)證的意見。
、房產(chǎn)證的填發(fā)日期是20__年6月19日。也就是說，這個房產(chǎn)證可以證明，從20__年6月19日起，原告取得了協(xié)議房屋的產(chǎn)權(quán)。這正說明，原告在20__年6月19日之前沒有產(chǎn)權(quán)證明。
、既然原告提交的房產(chǎn)證已經(jīng)證明了20__年6月19日之前原告沒有產(chǎn)權(quán)證明，就應該作出結(jié)論，原告對協(xié)議的合法性沒有訴權(quán)。
、通俗的解釋。
購買二手房過戶以后，購買人會拿到一個新的房產(chǎn)證。顯然，這時購買人以新的房產(chǎn)證主張：“這個房子從古來就是自己的”，并且要求出賣人退款，不會得到法律的支持。假如購買人提出這樣的請求，社會公眾會認為購買人的精神是不正常的。
現(xiàn)在本案的情況是類似的。原告沒有證據(jù)證明協(xié)議簽訂時，對房屋具有所有權(quán)原告自己的證據(jù)證明，后來，也就是在20__年6月19日，才取得了一個所謂的房產(chǎn)證，想以此證明其以前也是房屋所有權(quán)人，這不是很可笑的嗎
我希望法庭對違反常識的請求依法駁回。
在這里我鄭重告知原告和第一被告：對以欺騙的方式獲取00000號房產(chǎn)證的行為，我們必將采取必要的法律措施予以糾正。
四、原告應該知道第一被告和第二被告簽訂協(xié)議、履行協(xié)議的事實。
原告訴稱：“是在明知被告沒有房產(chǎn)證且未經(jīng)實際產(chǎn)權(quán)人同意的情況下”購買該處房屋的。但是，原告對這個事實，沒有舉出任何證據(jù)給予證明。無法說明答辯人是怎樣“明知”的。
相反，原告和第一被告是父子關系。從原告遞交的《民事起訴狀》中也可以看出，原告和第一被告的居住地是相同的，都是“北京市××區(qū)三區(qū)5號樓2門402號”。若說第一被告“未經(jīng)實際產(chǎn)權(quán)人同意”，從常識上看，是不可能的。另外，房屋交付長達四年，接近五年，長期在一起居住的原告對第一被告的行為沒有任何察覺，也是不可能的。原告在這么長的時間內(nèi)，特別是在交付房屋這個重大的事實發(fā)生時，從未作出任何反對的表示，對答辯人也從沒有主張過任何權(quán)利，這就說明原告的訴稱，是無稽之談。
在第一次開庭中，審判員曾經(jīng)詢問在哪里居住、在哪里工作、哪一年結(jié)的婚，等等。我認為，審判員是從公正、公平的角度出發(fā)，探求原告是否是否存在“應該知道”的事實。
眾所周知，法律上的“應該知道”，是一種推定的“知道”。因為，很常見的一種情況就是，一方當事人沒有證據(jù)卻堅稱對法律事實“不知道”，以此來推卸自己應該承擔的法律責任。法律上規(guī)定了“知道”。這個“知道”是一種主觀上的表示。這種“知道”是自己承認的，屬于法律上的“自認”。所說的“應該知道”、或者是“不應該知道”，是社會公眾的判斷。如果是社會公眾按照正常的思維認為，當事人應該知道，盡管當事人斷然自稱“不知道”，那么法律仍然以其“應該知道”處理。這就是“推定”其“知道”。在這種情況下，法官代表的是社會公眾的判斷力。設置“推定的知道”，目的就是為了制裁“瞪著眼睛說瞎話”、“揣著明白裝糊涂”的人。所以，法官在這種情況下是社會公眾判斷力的代表，是公眾良心的代表。
因此，《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第六十四條規(guī)定：“審判人員應當依照法定程序，全面、客觀地審核證據(jù)，依據(jù)法律的規(guī)定，遵循法官職業(yè)道德，運用邏輯推理和日常生活經(jīng)驗，對證據(jù)有無證明力和證明力大小獨立進行判斷，并公開判斷的理由和結(jié)果。”答辯人認為，其中“運用邏輯推理和日常生活經(jīng)驗”就是體現(xiàn)社會公眾正常思維和社會良知。“公開判斷的理由和結(jié)果”是向社會昭示判決體現(xiàn)了公眾的意愿，接受社會的檢驗、監(jiān)督。
從庭審來看，原告沒有具體說明，對這樣一大筆巨額財產(chǎn)，自己作為財產(chǎn)的所有權(quán)人，是如何進行占有、控制、管領、照看的。沒有說明是在什么情況下、在何時發(fā)現(xiàn)了房屋被第一被告人出售的。也沒有說明，是在什么情況下、在何時發(fā)現(xiàn)了第二被告人占有了屬于他的財產(chǎn)。沒有闡述任何“故事情節(jié)”，也沒有任何證據(jù)反映以上事實是存在的。原告無法對這些問題作出說明，就不能證明其主觀陳述的“不知道”。在沒有證據(jù)對其主觀陳述予以佐證的情況下，其主觀陳述的“不知道”就是不合理的，不合情的，是違反社會常識的。按照我國的審批規(guī)則，是不能得到法律支持的。
答辯人認為，在利益驅(qū)動之下，原告違背良心，妄圖欺騙法庭，通過法院的錯誤判決謀求非法的利益，是不能得逞的。我堅信法官能夠代表社會公眾的正常判斷，絕不會故意偏袒一方，濫用法官的“自由裁量權(quán)”。
四、原告惡意訴訟不能得到法律的支持。
答辯人認為，原告惡意訴訟的原因是看到當前協(xié)議房屋的價格上漲，希望通過人民法院的判決達到其推翻協(xié)議、獲取高額利益的目的。但是，答辯人認為，這個目的是完全不能實現(xiàn)的。答辯人相信，人民法院會充分考慮雙方的利益和法律的規(guī)定，在公平、公正的立場上，依法處理本案。
前面提到，第一次庭審中當事人一致認為，本案協(xié)議簽訂時，買賣雙方是互不相識的。因此，這是一個正常的買賣關系。在這種情況下，出賣人不可能讓利給答辯人。同時，也沒有任何理由促成出賣人明知房屋將來漲價，將自己的巨大利益讓度給買受人。可知，買受人是以當時、當?shù)卣５姆课輧r格購買的。答辯人沒有任何“占便宜”的可能。答辯人是一個最普通的老百姓，無權(quán)無勢，不可能脅迫，也不可能欺詐，更不會仗勢欺人低價購買。購買協(xié)議房屋時，這里的環(huán)境還是比較偏僻、各方面的條件也都不是很便利的。這是眾所周知的事實。經(jīng)過四年的城市建設和社會發(fā)展，才出現(xiàn)了今日的繁榮。這種繁榮造成了協(xié)議房屋的增值，也帶來了利益上對原告、第一被告的誘惑。這是出賣人、買受人事先都沒有預料的。依照《中華人民共和國民法典》關于顯失公平的立法理念，公平不公平，是以簽訂合同時的市場情況進行判斷的。這樣規(guī)定，既是立法人的觀念，也是社會常識。更是法院維護公平的基礎。是維護社會交易穩(wěn)定性所必須的。例如，目前市值甚高的集郵熱品“猴票”，面值也不過是5角。如果現(xiàn)在郵政局說“我以5角出售，價格太低”，并以“維護公平”為由，要求以5角錢回收“猴票”，那就不符合社會常識，而是一個天大的笑話。
很遺憾的是，出賣人就是想虛構(gòu)事實，通過法院作出錯誤判決占便宜，達到獲取非法利益的目的。答辯人認為，這樣的笑話，在當今的法庭是不會出現(xiàn)的。
五、駁原告關于締約過錯責任的觀點。
即使從原告的立場上看，如果主張合同無效，在追究締約過錯責任時，第一被告應該是全部責任的承擔者。因為，第一被告是否具有處分協(xié)議房屋的權(quán)利、是否侵犯了原告的權(quán)利，第一被告才是最清楚的。相比而言，答辯人作為局外人，對原告、第一被告家庭中的財產(chǎn)關系，無由得知。根本就不可能承擔締約過錯責任。原告訴訟的“買賣合同糾紛”，也是不適當?shù)摹Ｒ驗椋娌皇琴I賣合同的當事人，原告沒有訴權(quán)。原告請求的應該是第一被告人的侵權(quán)責任。按照原告的邏輯，原告只能，請求第一被告承擔對原告的侵權(quán)責任。答辯人是善意買受人，沒有任何法律責任。假如按照原告的邏輯去推論，也是答辯人有權(quán)追究的締約過錯責任。在答辯人為善意買受人的情況下，第一被告人無法承擔返還房屋的法律責任，只能承擔賠償損失的法律責任。其承擔的賠償責任，應該按照北京市高級人民法院的有關文件，以當前的市價計算。
但是，本案原告的訴訟請求是非常混亂的，違背了正常的思維。完全攪混了各種法律關系。答辯人認為，這或者是出于無知，或者是出于故意，將正常的、合理的法律推論弄得一塌糊涂、似是而非。其實，起一切觀點都是錯誤的，無法成立的。
另外，原告請求第二被告退還房屋卻不提讓原告之父退還已經(jīng)收取的價款。難道是打算白白占有答辯人的錢財嗎難道這樣的請求也會得到法律的支持嗎還有，既然認為合同無效，那么為什么不請求第一被告承擔法律責任，僅讓第二被告承擔責任，這豈不是很不正常嗎因此，原告的請求缺乏公平誠信，是昭然若揭的。
五、拆遷安置的慣例。
庭審中，當事人一致認為，爭議房屋是因拆遷安置興建的。按照當前的征用農(nóng)村土地、對被拆遷人進行安置的慣例，一切合同都是和家庭的家長簽訂的。當初，家長有申請宅基地的權(quán)利申請建設房屋的權(quán)利，相應的也就有協(xié)議約定相關拆遷利益的權(quán)利。本案的基本事實，也是如此。基于這個慣例，答辯人向法庭提出了由原告、第一被告舉證的申請。
從實際出發(fā)，原告家庭在簽訂了一系列的協(xié)議以后，過了很長的時間，才辦理房產(chǎn)登記的手續(xù)。這時，才去確定房產(chǎn)證的登記人。此前，從法律意義上說，因拆遷所得的一切財產(chǎn)均屬于。不屬于原告。至于原告是家庭人口之一，包括是獨生子女，只是考慮給的補償因素當中的一個。例如，我們國家沒有給“獨生子女”本人的照顧，只有對生育“獨生子女”的父母的獎勵。在庭審中，原告之父，第一被告陳述的獨生子女補助的20平米，也是因為和妻妻子執(zhí)行了國家關于計劃生育的基本國策得到的鼓勵。不是因為原告自己執(zhí)行了計劃生育，阻止了其父母再生育，使自己成為獨生子女。這不是很簡單的事實嗎試問：“你媽、你爸計劃生育了，和你原告有什么關系”將父母應該得到的獎勵，通過混淆法律關系的方法，用以加強原告的權(quán)利，也是很可笑的。
在正式辦理房產(chǎn)證的時候，指定登記人的名稱為原告，是在協(xié)議出售房屋之后。這就是故意違約、故意違法、故意制造糾紛。有鑒于此：
六、答辯人保留追究第一被告刑事責任的權(quán)利。
如果原告堅持其訴訟請求，實際上就是原告認為其父和答辯人簽訂協(xié)議的行為，是其父親以虛構(gòu)事實的方式騙取答辯人購房款的行為，這正是我國刑法第二百二十四條、二百六十六條規(guī)定的詐騙罪。
因此，答辯人認為：在民事訴訟中若原告取得了勝訴，答辯人將依照民事判決書向檢察機關請求追究第一被告的刑事責任。另外，如果偵查獲得的證據(jù)可以證實，原告在騙取答辯人房款中，包括簽訂購房協(xié)議、辦理房產(chǎn)證、起訴要求答辯人退房中，第一被告人和原告是通同協(xié)力的，那么，原告同樣要承擔法律責任。
誠然，法律科學是高深的科學。沒有經(jīng)過深入的學習和研究是難以掌握的。即以房屋買賣、拆遷等等，任何一個問題都可以著書立說，洋洋灑灑的形成宏論。這給法律專業(yè)人士提供了廣泛活動舞臺。因此，一些居心不良的人也在試圖將法律演化成惡意訴訟的道具。但是，當今的法院、當今的審判員，政治素質(zhì)、業(yè)務素質(zhì)日益提高，將法律當作實現(xiàn)不法目的的道具，是難以實現(xiàn)的。法院不會在大天白日之下，作出讓群眾無法接受的判決。從這個意義上述，無論判決的法理依據(jù)多么的高深，從社會常識來說，必然是簡單明了的。這樣，判決才是構(gòu)建良好社會風尚的助力。反之，如果出現(xiàn)了違背“天地良心”的判決，就絕對不會“案結(jié)事了”。
答辯人認為，法官一定會維護社會誠信，不會支持狡詐、唯利是圖、巧取豪奪。
請尊敬的審判員采納我的答辯意見。
此致
北京市區(qū)人民法院
答辯人：
買賣合同糾紛履行合同反訴狀 篇3
原告：______________，性別：____，________年____月____日生，漢族，住址：_________________電話：_____________
被告：______________，性別：____，________年____月____日生，漢族，住址：_________________電話：_____________
訴訟請求：_________________
一、請求判令被告支付給原告貨款 ________ 元;
二、請求判令被告支付逾期付款違約金 ________ 元;
三、請求判令被告承擔本案的全部訴訟費用。事實與理由：_________________
此致
__________人民法院
具狀人：______________
_____年_____月_____日
買賣合同糾紛履行合同反訴狀 篇4
買賣合同逾期交貨糾紛，是買受人認為出賣人逾期交貨而提起訴訟，要求出賣人承擔逾期交貨違約責任的糾紛，由于交付標的物是出賣人應當承擔的主要義務，所以此種案件中的原告為買受人一方，被告則是出賣人一方。
(一)買賣合同交貨期限的確定
交貨期限是指出賣人在交貨地點完成貨物交付的日期;與之相對應，交貨期間是指出賣人從某一期日到另一期日在交貨地點完成貨物交付的一段時間。其中期限應是指時間的計算，從某一點時間開始起計算，稱為始期，迄至某一時點停止計算，稱為終期，買賣合同的履行期限亦可以以此兩種方式確定。而期間則是指某一期日到另一期日之間的一段時間，如某日至某日、某月至某月、某年至某年，或者從某日起若干日、從某日起若干星期、從某日起若干月、從某日起若干年等。買賣合同約定出賣人交付標的物的期間的，可采用這些表達或者確定方式。期限與期間雖然都是特定的、不可分割的期日來表達，但是二者之間還是有差異的，期限為時間之計算，僅指其一端，或者為始期，或者為終期;而期間則是時間之經(jīng)過，為始期與終期二者之間的時間段。簡單地講，期限是一個時間點，而期間則是一段時間。
買賣合同交貨期限與交貨期間的確定，對出賣人是否存在逾期交貨行為具有決定意義，所以審理此類糾紛的關鍵即在于對買賣合同標的物交付期限及交付期間的確定。根據(jù)《民法典》第138條、第139條的規(guī)定，出賣人交貨期限的確定應遵循如下規(guī)則：
1.雙方當事人約定交貨期限的，出賣人應按約定的期限交付標的物。2.雙方當事人約定交貨期間的，出賣人可以在該交貨期間內(nèi)的任何時間交付。根據(jù)《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第33條第1款第(b)項的規(guī)定，如果合同規(guī)定有一段時間，或從合同可以確定一段時間，除非情況表明應由買方選定一個日期外，應在該段時間內(nèi)任何時候交貨。
3.如當事人沒有約定標的物的交付期限或約定不明確的，可以協(xié)議補充。當事人僅約定開始交貨，未約定何時終止交貨的，視為約定的交貨期間不明確;
4.如當事人未約定交貨期限，且不能協(xié)商一致，可以按照合同有關條款確定或者交易習慣確定。按照合同有關條款確定應依誠實信用原則進行合同解釋，如依各國通例，在合同未約定交貨期限的情況下，將雙方約定的合同有效期解釋為最后交貨期限。
5.如不能按照合同有關條款及交易習慣確定交貨期限，則依《民法典》第62條第4項之規(guī)定，履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權(quán)人也可以隨時要求履行，但應當給對方必要的準備時間。因此，在買賣合同中，交付標的物的期限不明確時，出賣人可以隨時交貨，買受人可以隨時要求交貨，但應當給出賣人必要的準備時間。‘所謂必要的準備時間，是指在通常情況下，出賣人為交貨所做準備工作的時間，主要包括標的物的裝卸時間、等候運輸?shù)臅r間、運輸在途時間等。
6.根據(jù)《民法典》第140條的規(guī)定，標的物在訂立合同之前已為買受人占有的，合同生效的時間為交付時間。之所以作出這樣的規(guī)定，目的在于方便買賣雙方的交易，減少重復交付費用。
在確定買賣合同標的物的交付期限方面，還應當確定相關期限及期間的具體計算方法，主要包括以下幾個方面：
1.計算的方法
自然計算法。也就是以實際的時間為標準，依此方法計算，即一天為24小時、1周為7天、一月為30天、一年為365天，按此方法計算期限及期間。
歷法計算法。也就是指按日歷所確定的日、星期、月以及年來進行計算的方法。如合同約定交付標的物的期間為一周的，則為星期一至星期日;約定交付期間為一個月的，則從該月的第一日至月末之日;約定一年為期間的，為1月1日至12月31日，歷法計算方法不論月的大小、是否存在閏年，均以歷法確定，計算方法簡便。
上述兩種計算方法的差異在于以月或者年為期間時結(jié)果可能并不一致，如約定一個月為期間的，依自然計算法則不論月之大小，將一月均確定為30日;而按歷法計算法，則要區(qū)別大月與小月、閏月分別有31日、30日、29日(或者28日)。我國《民法典》第154條第1款規(guī)定，期間按公歷的年、月、日計算。
2.期間起算點的確定方法
以小時確定期間時的起算點的確定我國《民法典》第154條第2款規(guī)定，按小時計算期間的，從規(guī)定時開始計算。
以日、月、年為期間的起算點的確定。《民法典》第154和第2款還規(guī)定，按日、月、年計算期間的，開始的當天不計人，自次日起開始計算。如自1月1日起20天為交付期限的，則從1月2日起算至1月21日24時屆滿。
期間最后一天的終止點的確定。《民法典》第154條第3款規(guī)定，期間的最后一天的截止時間為24時;有業(yè)務時間的，到停止業(yè)務活動時截止;如有營業(yè)時間、辦公時間的，以到營業(yè)時間、辦公時間為期間的終止點。
期間最后一天的確定。如果以日確定期間的，則至該期間之日即為最后一日;在以星期、月、年確定期間時，如以星期、月、年的第一日為起算時間確定時，則該期間之末日為周日、月終、年末為期間的最后一日;如果不是以星期、月、年的第一日為起算時間的，則應以最后之星期、月、年中與起算日相同日的前一日為期間的最后一日，如自1月2日起的一年，則到期時間為次年的1月1日。
如果以上述方法計算出的期間的終止日為星期六、日或者其他法定節(jié)假日的，依《民法典》第154條第3款規(guī)定，應以休假日結(jié)束的次日為期間的最后一日。
(二)出賣人交付標的物地點的確定規(guī)范
出賣人是否逾期交付標的物，還涉及交付標的物的地點的確定問題。對于出賣人交付標的物的地點，結(jié)合《民法典》以及審判實踐，可以從以下幾個方面入手：
1.出賣人應當按照約定的地點交付標的物。交付標的物的地點，雙方當事人有明確約定的，應當按約定執(zhí)行。否則買受人有權(quán)拒絕受領標的物，如果出賣人因此履行遲延的，尚需承擔違約責任。
2.在雙方當事人未約定交付地點或者約定不明確時，可以由雙方當事人協(xié)議補充確定，如果協(xié)商不成的，應根據(jù)合同的有關條款或者交易習慣進行確定。
3.根據(jù)前述方法仍然不能確定交付標的物的地點的，則應依《民法典》
買賣合同糾紛履行合同反訴狀 篇5
原告：_______________有限公司
住所：_______________
法定代表人：_______________職務：_______________董事長/總經(jīng)理
被告：__________________有限公司
住所：_______________
法定代表人：_______________職務：_______________董事長/總經(jīng)理
聯(lián)系電話：_______________
被告：_______________，男，_________族，_________年_________月_________日生，住址：_______________，聯(lián)系電話：_______________
訴訟請求
一、請求判令被告支付給原告貨款_________元;
二、請求判令被告支付逾期付款違約金_________元;
三、請求判令被告承擔本案的全部訴訟費用。
事實與理由
_________年_________月_________日，被告從原告處購得_________元貨物，根據(jù)合同約定，付款時間是，但至今未付貨款。
故為維護自己的合法權(quán)益，特向貴院提起訴訟，望予支持。
此致
__________________人民法院
具狀人：_______________有限公司
_________年_________月_________日
買賣合同糾紛履行合同反訴狀 篇6
上訴人名稱：_________________所在地址：_________________
法定代表人：_________________職務電話：_________________
被上訴人名稱：_________________所在地址：_________________
法定代表人：_________________職務_________________電話_________________
上訴人因_____________一案，不服_____________人民法院__________年__________月__________日(_________________)字第號，現(xiàn)提出上訴。
上訴請求
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________________
上訴理由
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________________
此致
_____________人民法院
上訴人：_________________(蓋章)
_________年__________月__________日
附：_________________本上訴狀副本__________份
買賣合同糾紛履行合同反訴狀 篇7
依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律的規(guī)定，買賣雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的基礎上，就_________買賣的有關事宜達成協(xié)議如下：
第一條標的、數(shù)量、價款及交貨時間
商品名稱商標牌號含量規(guī)格計量單位數(shù)量單價金額送取貨時間及數(shù)量合計合計金額
第二條質(zhì)量標準
標的物的質(zhì)量，有國家標準或?qū)I(yè)標準的，按國家標準或?qū)I(yè)標準執(zhí)行無上述標準的，按生產(chǎn)廠的企業(yè)標準執(zhí)行無生產(chǎn)廠企業(yè)標準的，由雙方協(xié)商確定。
第三條包裝標準
標的物包裝必須牢固，賣方應保障商品在運輸途中的安全。買方對商品包裝有特殊要求，雙方應在合同中注明，增加的包裝費用由買方負擔。
第四條合理損耗標準及計算方法：_________。
第五條標的物所有權(quán)自時起轉(zhuǎn)移，但買方未履行支付價款義務的，標的屬于_________所有。
第六條交貨方式、地點
交貨方式：_________交貨地點：_________交貨期限：_________運輸方式及費用承擔：_________。
第七條驗收
買方應在賣方交貨后_________日內(nèi)進行驗收其中標的物包裝必須注明標的物名稱、企業(yè)名稱、產(chǎn)品批號、有效成份及含量、重量、生產(chǎn)許可證號、標的物登記證號和注意事項等，并應另附說明書，闡明產(chǎn)品性能、用途、實用技術(shù)、使用方法等，產(chǎn)品合格證上還應注明生產(chǎn)日期、有效期法律、法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第八條付款
買方應在_________年_________月_________日前向賣方支付合同價款_________元約定由買方支付定金的，因買方違約解除合同，則定金不予返還，因賣方違約解除合同，則賣方應雙倍返還定金。
第九條違約責任
1.標的物經(jīng)驗收不符合第一條或第七條要求的，買方有權(quán)要求補足、換貨或退貨。
2.標的物不符合第二條質(zhì)量標準的，買方有權(quán)要求退貨，并要求賠償損失。
3.一方遲延交貨或遲延支付價款的，應每日按照遲延部分價款_________%的標準向?qū)Ψ街Ц哆`約金。
4.其他：_________。
第十條聲明及保證
買方：
1.買方為一家依法設立并合法存續(xù)的企業(yè)，有權(quán)簽署并有能力履行本合同。
2.買方簽署和履行本合同所需的一切手續(xù)_________均已辦妥并合法有效。
3.在簽署本合同時，任何法院、仲裁機構(gòu)、行政機關或監(jiān)管機構(gòu)均未作出任何足以對買方履行本合同產(chǎn)生重大不利影響的判決、裁定、裁決或具體行政行為。
4.買方為簽署本合同所需的內(nèi)部授權(quán)程序均已完成，本合同的簽署人是買方的法定代表人或授權(quán)代表人。本合同生效后即對合同雙方具有法律約束力。
賣方：
1.賣方為一家依法設立并合法存續(xù)的企業(yè)，有權(quán)簽署并有能力履行本合同。
2.賣方簽署和履行本合同所需的一切手續(xù)_________均已辦妥并合法有效。
3.在簽署本合同時，任何法院、仲裁機構(gòu)、行政機關或監(jiān)管機構(gòu)均未作出任何足以對賣方履行本合同產(chǎn)生重大不利影響的判決、裁定、裁決或具體行政行為。
4.賣方為簽署本合同所需的內(nèi)部授權(quán)程序均已完成，本合同的簽署人是賣方的法定代表人或授權(quán)代表人。本合同生效后即對合同雙方具有法律約束力。
第十一條保密
雙方保證對從另一方取得且無法自公開渠道獲得的商業(yè)秘密予以保密。未經(jīng)該商業(yè)秘密的原提供方同意，一方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。保密期限為_________年。
一方違反上述保密義務的，應承擔相應的違約責任并賠償由此造成的損失。
第十二條不可抗力
本合同所稱不可抗力是指不能預見，不能克服、不能避免并對一方當事人造成重大影響的客觀事件，包括但不限于自然災害如洪水、地震、火災和風暴等以及社會事件如戰(zhàn)爭、動亂、政府行為等。
如因不可抗力事件的發(fā)生導致合同無法履行時，遇不可抗力的一方應立即將事故情況書面告知另一方，并應在_________天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料，雙方認可后協(xié)商終止合同或暫時延遲合同的履行。
第十三條通知
1.根據(jù)本合同需要發(fā)出的全部通知以及雙方的文件往來及與本合同有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。
2.各方通訊地址如下：_________。
3.一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起_________日內(nèi)，以書面形式通知對方否則，由未通知方承擔由此而引起的相應責任。
第十四條爭議的處理
本合同受_________國法律管轄并按其進行解釋。
本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方當事人協(xié)商解決，也可由有關部門調(diào)解協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第_____種方式解決：
1.提交_________仲裁委員會仲裁
2.依法向人民法院起訴。
第十五條解釋
本合同的理解與解釋應依據(jù)合同目的和文本原義進行，本合同的標題僅是為了閱讀方便而設，不應影響本合同的解釋。
第十六條補充與附件
本合同未盡事宜，依照有關法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，雙方可以達成書面補充協(xié)議。本合同的附件和補充協(xié)議均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。
第十七條合同效力
本合同自雙方或雙方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋公章之日起生效。有效期為___________年，自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日。本合同正本一式_________份，雙方各執(zhí)_________份，具有同等法律效力合同副本_________份，送_________留存一份。
賣方單位名稱：單位地址：法定代表人：電話：電掛：圖文傳真：開戶銀行：賬號：郵政編碼：需方單位名稱：單位地址：法定代表人：電話：電掛：圖文傳真：開戶銀行：賬號：郵政編碼：鑒證意見：經(jīng)辦人：鑒證機關：有效期限：年月日至年月日