投資有限合伙轉讓協(xié)議（精選3篇）

投資有限合伙轉讓協(xié)議 篇1

　　轉讓方：_________________(以下簡稱甲方)

　　受讓方：_________________(以下簡稱乙方)

　　經(jīng)_________________合伙企業(yè)(有限合伙)全體合伙人同意，甲、乙雙方就轉讓甲方在_________________合伙企業(yè)(有限合伙)的財產(chǎn)份額事宜達成如下協(xié)議：

　　1、轉讓財產(chǎn)份額及其價格：甲方將其在_________________合伙企業(yè)(有限合伙)5%的財產(chǎn)份額(認繳出資金額_________________萬元)，以人民幣_________________元的價格出讓給乙方，乙方愿意受讓上述財產(chǎn)份額。

　　2、自轉讓之日起，甲方在_________________合伙企業(yè)(有限合伙)相應的合伙人權利和義務由乙方承繼。甲方對入伙前的債務承擔無限連帶責任，乙方對入伙前后有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　3、違約責任及爭議的解決方法：協(xié)議雙方當事人中的任何一方若違反本協(xié)議約定，給對方造成損失的，均由違約方承擔責任，并賠償給對方因此而造成的經(jīng)濟損失。本協(xié)議若發(fā)生爭議，甲、乙雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，依法向人民法院起訴。

　　4、本協(xié)議若與國家法律、法規(guī)不一致的，按國家法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。

　　5、本協(xié)議書一式肆份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，副本貳份，經(jīng)雙方簽字后生效。

　　6、簽訂協(xié)議地點：_________________合伙企業(yè)(有限合伙)辦公室

　　7、簽訂協(xié)議時間：_________________年_________________月_________________日

　　轉讓方(甲方)簽字：_________________

　　受讓方(乙方)簽字：_________________

投資有限合伙轉讓協(xié)議 篇2

　　有限合伙(私募基金）協(xié)議（上）

　　簽訂日期:

　　簽的人:

　　第一章總則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）及有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定,經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

　　第二條 本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè),是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守中國國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章,依法納稅,守法經(jīng)營。

　　第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權利,履行義務。

　　第二章合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點

　　第五條 合伙企業(yè)名稱:(有限合伙）（最終以工商核定為準）。

　　第六條企業(yè)經(jīng)營場所:。

　　第三章合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限

　　第七條 合伙目的:× ×。

　　第八條 合伙經(jīng)營范圍:（最終以工商核定為準）。

　　第九條 合伙期限為:×年,上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。全體合伙人一致同意后、可以延長或縮短上述合伙期限。

　　第四章合伙人的姓名或名稱、住所

　　第十條本合伙企業(yè)的合伙人共__人,其中普通合伙人為__人,有限合伙人為_人。未經(jīng)全體合伙人（人數(shù)）三分之二（含）以上同意,不得增加普通合伙人的數(shù)量。

　　各合伙人名稱及其住所等基本情況如下:

　　普通合伙人

　　姓名                            住所

　　證件名稱                           證件號碼

　　2.有限合伙人

　　姓名                            住所

　　證件名稱                           證件號碼

　　第十一條 經(jīng)全體合伙人(人數(shù))三分之二（含)以上同意,普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?或者有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶?但須保證合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人。

　　有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?對其作為普通合伙人期間合伙發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

　　第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

　　第十二條 本合伙企業(yè)總出資額為人民幣× ×萬元。

　　第十三條合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限:

　　全體合伙人均以人民幣貨幣方式認繳出資,并在本協(xié)議簽訂后××個工作日內(nèi)繳納實繳出資額;如果實繳出資額達不到認繳出資額,則差額部分于本合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起×年內(nèi)繳足。

　　1.普通合伙人的出資情況   

　　姓名\名稱

　　認繳出資額

　　占本合伙企業(yè)總出資額的比例

　　實繳出資額

　　2.有限合伙人的出資情況   

　　姓名\名稱

　　認繳出資額

　　占本合伙企業(yè)總出資額的比例

　　實繳出資額

　　第六章利潤分配、虧損分擔方式

　　第十四條 合伙企業(yè)的利潤分配,由合伙人按如下方式分配:

　　1.利潤分配的定義

　　合伙金業(yè)利潤分配.是指將本合伙企業(yè)的凈收益根據(jù)本協(xié)議約定進行分配。本合伙企業(yè)的凈收益:是合伙企業(yè)收益扣除本協(xié)議規(guī)定和全體合伙人（人數(shù)）三分之二（含）以上同意支付或提取的費用后得出的余額.

　　2.分配比例

　　合伙企業(yè)利潤的×%歸普通合伙人享有，x%歸有限合伙人享有，在合伙企業(yè)向各合伙人分配利潤時支付。全體有限合伙人按照利潤分配時各自的x x出資比例分配。

　　3.分配時間

　　本合伙企業(yè)對年度已實現(xiàn)的利潤(包括相應的投資成本）全部進行分配,每年度分配一次利潤;如果全體合伙人（人數(shù)）三分之二〈含)以上表決通過后,可以在其他時間進行分配。合伙企業(yè)對上述投資成本進行分配時,由于將導致合伙人對合伙企業(yè)出資數(shù)額的減少,應當在分配后xx日內(nèi)依法申辦工商變更登記。

　　4.利潤分配轉增出資

　　(1)）著通合伙人

　　只能直接接受本合伙企業(yè)向其分配的利潤,不得將本合伙企業(yè)向其分配的利潤轉增為合伙企業(yè)的出資,除非全體合伙人(人數(shù)）三分之二（含)以上同意。

　　(2）)有限合伙人

　　可以直接接受本合伙企業(yè)向其分配的利潤,或者經(jīng)過全體合伙人（人數(shù)）三分之二（含）以上同意,將本合伙企業(yè)向其分配利潤轉增為對本合伙企業(yè)的出資。

　　有限合伙人將其稅后利潤轉增為出資的,應當在合伙企業(yè)利潤分配結束之日目內(nèi)辦理工商變更登記,其對本合伙企業(yè)的出資自工商變更登記完成之日相應增加。

　　5.出資不足的責任

　　合伙人違反本協(xié)議的約定未按期足額繳付出資的,合伙企業(yè)在向其分配利料和投資成本,有權扣除其途期繳付的出資、違約金等費用。如果其應分配的利潤和投資戚本不足以補足上述款項的.應當補繳出資并補繳上述費用。

　　第十五條 經(jīng)全體合伙人(人數(shù)）三分之二（含)以上另行決定后,如下條款開始執(zhí)行:

　　合伙企業(yè)每年度初提取全體合伙人已經(jīng)實出資總額的×%用于支付xx員工工資、辦公室租金,差旅費、律師費、會計服務費等各項費用(以下簡稱"管理費"）,并在每年度初的最初××日向支付完畢。如果全體合伙人實繳的出資總額在年度中期增加的,按新增出資的%補充提取管理費。補充提取的管理費在實繳出資增加后x x日內(nèi)向x x支付。

　　第十六條本合伙企量業(yè)的虧損按如下方式分擔:由全體合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人)按照各合伙人x x的出資比例分擔。    第七章合依事務的執(zhí)行

　　第十七條 本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行合伙事務的合伙人（以下簡稱執(zhí)行合伙人)對外代表合伙企業(yè)。

　　第十八條 全體合伙人對本合伙企業(yè)事務的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的產(chǎn)生方式等事項約定如下:

　　1.執(zhí)行合伙人的確定

　�。�1)執(zhí)行合伙人由普通合伙人擔任,代表本合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務。合伙企業(yè)可委托其他主體進行管理。

　　（2)執(zhí)行合伙人有權委派/撤換執(zhí)行合伙事務的代表;并在委影派/撤換之日起xx日內(nèi)通知其他合伏人。

　　2.執(zhí)行合伙人執(zhí)行事項的限定

　　經(jīng)全體合伙人(人數(shù)）三分之二（含)以上另行決定后,如下條款開始執(zhí)行:

　�。�1）對于投貲的項目,必須經(jīng)全體合伙人(人數(shù)）三分之二（含）以上批準成立的投資決策委員會（投資策委員會的組成、職權等見本協(xié)議第二十九條)表決通過后,執(zhí)行合伙人方可進行投資。

　�。�2）除法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外,合伙金業(yè)進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定辦理。

　　3.有限合伙人的監(jiān)督檢查等權利

　　（1）對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。

　　（2）監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務,檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況。

　�。�3)執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的,有權督促執(zhí)行合伙人更正。

　　第十九條執(zhí)行合伙人的權限:

　　1.執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務,辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關審批手續(xù)。

　　2.代表合伙企業(yè)與簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議,由該公司對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進行管理。

　　3.代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。

　　4.代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議,負責協(xié)議的履行。

　　5.代表合伙企業(yè)對各類股權投資項目進行管理,包括但不限于負責合伙企業(yè)的投資項目篩選、調(diào)查及項目管理等事務,

　　6.代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。

　　7.合伙企業(yè)授予的其他權限。

　　第二十條全體合伙人(人數(shù))三分之二（含）以上通過,可以更換執(zhí)行合伙人,但新任執(zhí)行合伙人必須是普通合伙人。

　　第二十一條 不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務的情況,有權監(jiān)督合伙企業(yè)的資金及賬戶.包括有權聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果進行審計,相關費用由不執(zhí)行合伙事務的合伙人自行承擔。

　　執(zhí)行合伙人應當按季度向其他合伙人報告執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果,其執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的收益歸全體合伙人,所產(chǎn)生的費用和虧損由全體合伙人承擔。

　　第二十二條合伙人按照合伙人會議的有關規(guī)定對合伙企業(yè)有關事項作出決議,實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法,但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。

　　第二十三條合伙企業(yè)事項的處理方式

　　1.除本協(xié)議另有規(guī)定外,合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意:

　　（1）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保、貸款。

　�。�2）以合伙企業(yè)名義借貸。

　　2.除本協(xié)議另有規(guī)定外,合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人（人數(shù))三分之二(含)以上同意:

　　(1）改變合伙企業(yè)的名稱。

　�。�2)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點。

　�。�3）決定和聘任投資決策委員會的成員,決定投資決策委員會成員的報酬,修改投資決策委員會的職權和工作程序。

　　（4）增加或減少合伙企業(yè)的合伙人。

　�。�5）合伙人增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。

　�。�6）修訂本協(xié)議。

　　(7)更換執(zhí)行合伙人。

　　3.本合伙企業(yè)的下列事項(若有)按照本協(xié)議第二十九條的規(guī)定辦理:

　�。�1）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。

　�。�2）轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利。

　�。�3）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

　　第二十四條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務,但法律另有規(guī)定不屬于執(zhí)行合伙事務的行為除外,有限合依人不得對外代表本合伙企業(yè)。

　　第二十五條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務;有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。

　　除經(jīng)全體合伙人（人數(shù)）三分之二（含)以上同意外,普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。有限合伙人可以同本合伙金業(yè)進行交易。

　　第二十六條執(zhí)行合伙人、執(zhí)行合伙人的關聯(lián)企業(yè)不得對本合伙企業(yè)的投資項目或投資企業(yè)進行直接投資,亦不得通過其他變通方式對該等項目進行投資。

　　第二十七條本合伙企業(yè)設立合伙人會議,合伙人會議按照相關法律法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定行使權利和履行義務。合伙人會議由全體合伙人組成。合伙人會議根據(jù)相關法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議。

　　第二十八條 合伙人會議分為定期會議和臨時會議,由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議,應當提前xx個工作日通知全體合伙人。定期會議每年度召開一次。執(zhí)行合伙人、投資決策委員會、三分之一以上合伙人可以提議召開臨時會議。

　　第二十九條 本合伙企業(yè)的投資決策委員會（若有）按照本協(xié)議約定行使權利和履行義務。投資決案委員會由___名委員組成,其中由有限合伙人推舉___名委員,其余___名委員由合伙金業(yè)選聘投資專家擔任（外聘投資專家應具有會計專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景）。投資決策委員會的組成人員應由全體合伙人(人數(shù)）三分之二(含)以上同意后決定聘任或解聘。

　　1.投資決策委員會的決議職權范圍包括:

　　（1）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。

　　（2)轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利。

　�。�3）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

　�。�(4制訂合伙企業(yè)的利潤分配方案。

　�。�5）決定合伙企業(yè)資金的劃轉

　�。�6)）選擇確定投資項目,對資產(chǎn)管理公司提交的投資方案進行表決。

　�。�7）合伙企業(yè)授予的其他權限。

　　2.投資決策委員會的工作程序如下:

　　（1）投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項作出決議。除本協(xié)議另有約定外,投資決策委員會作出決議應取得超過半數(shù)的委員通過。

　�。�2)投資決策委員會每季度召開一次會議,由執(zhí)行合伙人負責召開和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開能時會議。

　�。�3)投資決策委員會對合伙企業(yè)的事項作出決議后,由執(zhí)行合伙人負責執(zhí)行,包括由執(zhí)行合伙人向資產(chǎn)管理公司、托管銀行等單位傳送投資決策委員會的決議。

　　（4）其他由合伙企業(yè)同意的工作程序。（未完）

投資有限合伙轉讓協(xié)議 篇3

　　普通合伙人：

　　有限合伙人：

　　本有限合伙協(xié)議(下稱“本協(xié)議”)由以下雙方于__________年_____月_____日在____________共同訂立。

　　鑒于雙方均有意根據(jù)《合伙企業(yè)法》、相關法律法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)議所約定之條款和條件，發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè)從事投資業(yè)務，雙方達成如下協(xié)議：

　　第一條?定義

　　在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義：

　　《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于_________年8月27日修訂通過，自_________年6月1日起施行。

　　有限合伙企業(yè)，指本協(xié)議雙方根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設立的有限合伙企業(yè)。

　　合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。

　　普通合伙人，執(zhí)行事務合伙人，指在本協(xié)議訂立時有限合伙企業(yè)唯一的普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人，即_______。

　　有限合伙人，指在本協(xié)議訂立時有限合伙企業(yè)唯一的有限合伙人，即_______。

　　總認繳出資額，指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金總額。

　　認繳出資額，指某個合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金金額。

　　下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“雙方”。

　　第二條?有限合伙企業(yè)的設立

　　2.1?設立依據(jù)

　　雙方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設立一家有限合伙企業(yè)。

　　2.2?有限合伙企業(yè)名稱

　　有限合伙企業(yè)的名稱為_____________合伙企業(yè)（有限合伙），下文簡稱為有限合伙企業(yè)。

　　2.3?主要經(jīng)營場所

　　有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所為。

　　2.4?合伙目的和經(jīng)營范圍

　　2.4.1?有限合伙企業(yè)全體合伙人設立有限合伙企業(yè)的目的為從事股權投資和與股權投資相關的債權投資或其它可以轉換為股權的投資工具，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。

　　2.4.2?有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍如下：從事對未上市企業(yè)的投資，對上市公司非公開發(fā)行股票的投資。

　　2.4.3?具體經(jīng)營范圍以企業(yè)登記機關最終核準登記的經(jīng)營范圍為準。

　　2.5?合伙人

　　2.5.1本合伙企業(yè)合伙人共_________人，其中普通合伙人_________人，有限合伙人_________人。

　　2.5.2?有限合伙企業(yè)之普通合伙人為_____________

　　住所：

　　身份證號碼：

　　2.5.3?有限合伙企業(yè)之有限合伙人為如下：

　　1、姓名：

　　住所：

　　身份證號碼：

　　2、姓名：

　　住所：

　　身份證號碼：

　　2.6?經(jīng)營期限

　　2.6.1?有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，經(jīng)營期限為____________年。

　　第三條?出資方式、出資額及出資期限

　　3.1?出資方式

　　所有合伙人之出資方式均為人民幣現(xiàn)金出資，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日起，1個月內(nèi)完成繳付。

　　認繳出資額

　　全體合伙人對有限合伙企業(yè)的總認繳出資額為人民幣____________萬元。

　　其中，普通合伙人的認繳出資額為人民幣__________萬元，占總認繳出資額的____________%；有限合伙人的認繳出資額為人民幣__________萬元，占總認繳出資額__________%。

　　3.2?出資繳付

　　普通合伙人應于有限合伙企業(yè)成立后根據(jù)情況就每筆出資簽發(fā)繳付出資通知書。各合伙人應于普通合伙人簽發(fā)的繳付出資通知書上載明的付款日或之前，將其出資通知書上載明其應繳付金額支付至普通合伙人指定的賬戶。

　　第四條?合伙人

　　4.1?有限合伙人

　　4.1.1?有限合伙人以其認繳的出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務承擔責任。

　　4.1.2?有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務及其他以有限合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務，不得代表有限合伙企業(yè)簽署文件，亦不得從事其他對有限合伙企業(yè)形成約束的行為。

　　4.1.3有限合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議行使有限合伙人權利不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對有限合伙企業(yè)之債務承擔連帶責任的普通合伙人。為避免歧義，前述行使權利的行為包括：

　�。�1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；

　�。�2）對有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；

　�。�3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；

　　（4）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；

　�。�5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；

　�。�6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；

　　（7）普通合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了有限合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

　　（8）依法為有限合伙企業(yè)提供擔保。

　　4.2?普通合伙人

　　4.2.1普通合伙人對于有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

　　4.2.2?有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。

　　4.2.3?身份轉換

　�。�1）經(jīng)合伙人會議一致同意，有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

　�。�2）有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说�，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

　�。�3）經(jīng)合伙人會議一致同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

　�。�4）普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说�，對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

　　4.3?有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，則有限合伙企業(yè)解散。

　　有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，可以轉為普通合伙企業(yè)。

　　第五條?合伙事務執(zhí)行

　　5.1?執(zhí)行事務合伙人的條件和選擇程序

　　5.2?有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件：

　�。�1）系中華人民共和國公民，有完全的民事行為能力；

　　（2）為有限合伙企業(yè)的普通合伙人；

　�。�3）雙方一致同意選擇普通合伙人?擔任有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人。

　　5.3?執(zhí)行事務合伙人的權限

　　執(zhí)行事務合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙企業(yè)事務的獨占及排他的執(zhí)行合伙事務的權利，對外代表有限合伙企業(yè)。

　　第六條?有限合伙費用

　　6.1?有限合伙費用

　　6.1.2?有限合伙企業(yè)應直接承擔的費用包括與有限合伙企業(yè)之設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用，主要包括年度財務報表審計費、_____、交易費、訴訟費和_____費、清算費、工商年檢等其他政府_____、有限合伙企業(yè)應繳納的稅金、有限合伙企業(yè)自身的費用開支等。

　　第七條?合伙人會議

　　7.1?合伙人會議

　　7.1.1合伙人會議為合伙人之議事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人會議討論決定如下事項：

　　（1）聽取普通合伙人的年度報告；

　�。�2）變更有限合伙企業(yè)的企業(yè)名稱；

　�。�3）變更有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；

　　（4）修改有限合伙協(xié)議；

　�。�5）有限合伙企業(yè)的解散及清算事宜；

　　（6）執(zhí)行事務合伙人除名；

　�。�7）普通合伙人除名；

　　（8）法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應當由合伙人會議決定的其他事項。

　　對前款所列事項合伙人以書面形式一致表示同意的，可以不召開合伙人會議，直接作出決議。

　　7.1.2?合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，普通合伙人及有限合伙人均可提議召開臨時會議。

　　7.1.3?召開合伙人會議，應當于會議召開五日前通知全體合伙人；合伙人可以委托代表出席。

　　7.1.4?合伙人會議決議須經(jīng)全體合伙人一致同意方可作出。

　　第八條?分配與虧損分擔

　　8.1分配

　　8.1.1有限合伙企業(yè)取得的收益在扣除本協(xié)議第六條所述有限合伙企業(yè)的費用后，按照合伙人的實繳出資比例進行分配。

　　8.2?所得稅

　　8.2.1?根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關稅務之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，由各合伙人自行按相關規(guī)定申報繳納所得稅，如法律要求有限合伙企業(yè)代扣代繳，則有限合伙企業(yè)將根據(jù)法律規(guī)定進行代扣代繳。

　　8.3?虧損和債務承擔

　　8.3.1有限合伙企業(yè)的虧損由合伙人按照實繳出資比例共同分擔。

　　8.3.2有限合伙人以其認繳的出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務承擔責任，普通合伙人對有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

　　第九條?權益轉讓

　　9.1?有限合伙人持有的有限合伙權益轉讓

　　9.1.1有限合伙人向普通合伙人轉讓有限合伙權益的，普通合伙人有權自行決定是否接受該等轉讓。

　　9.1.2有限合伙人擬對外轉讓有限合伙權益的，應向普通合伙人提交書面申請，載明轉讓的權益份額以及擬轉讓價格。同等條件下，普通合伙人有優(yōu)先受讓權。

　　9.2?普通合伙人持有的有限合伙權益轉讓

　　9.2.1除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進行的轉讓，普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其持有的有限合伙權益。如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉讓其權益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，在經(jīng)有限合伙人同意后方可轉讓，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。

　　9.3?有限合伙權益質(zhì)押

　　9.3.1?合伙人不得將其持有的有限合伙權益進行質(zhì)押。

　　第十條?退伙

　　10.1?有限合伙人退伙

　　10.1.1有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉讓其持有的有限合伙權益從而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實繳出資額的要求。

　　10.1.2有限合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：

　�。�1）喪失償債能力；

　�。�2）持有的有限合伙權益被法院強制執(zhí)行；

　　（3）發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。

　　10.2?普通合伙人退伙

　　10.2.1普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定，在有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責；在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的有限合伙權益；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。

　　10.2.2普通合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：

　�。�1）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

　�。�2）持有的有限合伙權益被法院強制執(zhí)行；

　�。�3）《合伙企業(yè)法》規(guī)定的其他情形。

　　10.3?執(zhí)行事務合伙人除名及更換

　　10.3.1因執(zhí)行事務合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙企業(yè)受到重大損害或承擔有限合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務、責任時，經(jīng)合伙人會議決議通過，有限合伙企業(yè)可將執(zhí)行事務合伙人除名。

　　10.3.2若合伙人會議在作出執(zhí)行事務合伙人除名決議之時有限合伙企業(yè)未能同時就接納新的執(zhí)行事務合伙人作出決議，則有限合伙企業(yè)進入清算程序。

　　10.3.3執(zhí)行事務合伙人更換應履行如下程序：

　�。�1）合伙人會議在作出執(zhí)行事務合伙人除名決議之同時就接納新的執(zhí)行事務合伙人作出決議；

　　（2）新的執(zhí)行事務合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應由執(zhí)行事務合伙人履行的職責和義務。

　　10.4自第13.3.3條所述程序全部履行完畢之日起，執(zhí)行事務合伙人退出有限合伙企業(yè)，停止執(zhí)行有限合伙事務并向合伙人會議同意接納的新的執(zhí)行事務合伙人交接有限合伙事務。

　　第十一條?違約責任

　　11.1?合伙人違反本協(xié)議的，應當依法或依照本協(xié)議的約定承擔相應的違約責任。

　　11.2?由于一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第十二條?法律適用和爭議解決

　　12.1?法律適用

　　本協(xié)議適用中華人民共和國法律。

　　12.2?爭議解決

　　因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關的一切爭議，首先應由雙方通過友好協(xié)商解決。如雙方不能協(xié)商解決，則應提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易_____委員會華南分會，按該會當時有效的_____規(guī)則在上海_____解決。_____裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非_____庭有裁決，_____費應由敗訴一方負擔。

　　第十三條?解散和清算

　　13.1?解散

　　13.1.1當下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙企業(yè)應當解散：

　�。�1）有限合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿；

　�。�2）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十（30）日；

　　（3）執(zhí)行事務合伙人被除名且有限合伙企業(yè)沒有接納新的執(zhí)行事務合伙人；

　　（4）執(zhí)行事務合伙人提議并經(jīng)全體合伙人表決通過；

　�。�5）有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照；

　�。�6）出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。

　　13.2?清算

　　13.2.1清算人由普通合伙人擔任。

　　13.2.2?在確定清算人以后，所有有限合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負責管理。

　　13.3?清算清償順序

　　13.3.1有限合伙企業(yè)經(jīng)營期滿或終止清算時，有限合伙企業(yè)財產(chǎn)按下列順序進行清償及分配：

　�。�1）支付清算費用；

　�。�2）支付職工工資、社會_____費用和法定補償金；

　�。�3）繳納所欠稅款；

　�。�4）清償有限合伙企業(yè)的債務；

　�。�5）根據(jù)本協(xié)議約定的收益分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。

　　13.4?有限合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償有限合伙企業(yè)債務的，由普通合伙人向債權人承擔無限連帶清償責任。

　　第十四條?其他

　　14.1?不可抗力

　　14.1.2?如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。

　　14.2?標題

　　14.2.1本協(xié)議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴大范圍。

　　14.3?可分割性

　　14.3.1如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。

　　14.4簽署文本

　　14.4.1本協(xié)議雙方簽署正本一式__________份，各份具有同等法律效力。

　　各合伙人簽字：

　　日期：