分布在上海、江蘇南部、浙江大部分、安徽南部、江西東部、福建西北角。典型的吳方言代表是蘇州話。使用人數大約為9000萬。

　　吳語內部分為太湖片(北部吳語，包括蘇南、上海及浙江湖州、嘉興、杭州、紹興、寧波一帶，以上海話或蘇州話為代表)、臺州片(浙江臺州一帶)、婺州片(浙江金華一帶)、處衢片(浙江衢州、麗水一帶)、甌江片(浙江溫州一帶)、宣州片(安徽南部部分地區)。其中安徽西南部和浙江西部受贛方言影響，浙江南部保留了較多古代百越語特征，以至不能和作為典型吳語的太湖片吳語通話。

　　吳語主要特點為：

　　1.保留古漢語全清、次清、全濁聲母三分，其中全濁聲母一般讀作濁音，如大多數地點古端、透、定三母讀/t/、/th/、/d/。大多數地點古三個鼻音韻尾合并為一個(一般為-ng);為了適應吳語快語速的需要，三個入聲韻尾亦合并為一個喉塞音。

　　2.保留古漢語平仄音韻。保留全部入聲。

　　3.聲調按清濁分為兩組，一般有七到八個，八聲為：陰平/陰上/陰去/陰入/陽平/陽上/陽去/陽入。但上海市區只有六個。

　　4.吳語具有漢語中獨一無二的廣式連續變調系統。形象地說，在講吳語的時候，一句話，或者一個短語，只有第一個字是保持了其原本的聲調，后面的字，根據第一個字的聲調(甚至在不少時候，首字也要發生聲調變化)，以及說話者想要表達的意思，改變了聲調的高低和走向，稱作變調。這種變調是廣泛存在的，即變調可能超越了句子、短語或者詞匯等語音單位而存在，所以稱為廣式連續變調。同時，這種變調是有傾向性的，即將原先不平整的聲調，變成平整的，而且同時以詞、短語為單位，加強了詞里面的字，或者短語 里面的字之間的聯系關系，使得看上去像一個整體，所以又被非正式地稱為連讀變調。

　　5、保留古漢語尖團分化音。如：箭zian—劍、清cing—輕、小siao—曉、西—希、錫—吸、相siang—香、酒ziu精zing—久經，每對讀音都不同，前者為尖音、后者為團音。“西-希、錫-吸”四字為四個不同音，分別為si/xi/sieh/xieh。