合伙人限制性股權協議(精選3篇)
合伙人限制性股權協議 篇1
本《限制性股權協議》(簡稱“本協議”)由以下各方于 [______]月[______ ]日在[______]市簽訂:
[______](中國居民身份證號碼為[______])(簡稱“甲方”);
[______](中國居民身份證號碼為[______])(簡稱“乙方”);以及
[______](中國居民身份證號碼為[______])(簡稱“丙方”)。
甲方、乙方與丙方單稱“一方”,合稱“各方”或“三方”。
鑒于:
[______]有限公司(簡稱“公司”)為三方為共同創業而依據中華人民共和國公司法設立的公司,公司注冊資本金為人民幣[ ]元;
在公司發生退出事件(見以下定義)前,各方承諾會長期持續全職服務于公司;
為了讓各方分享公司的成長收益,各方擬按照本協議約定的分配公司股權。各方持有的公司股權比例將會隨公司未來增資或減資行為做相應調整。
有鑒于此,經友好協商,各方特此同意簽訂本協議,以昭信守。
股權分配與預留
股權結構安排
公司的股權結構安排如下:
姓名
出資額
持股比例
資金來源
持有方式
甲方
甲方出資
甲方自行持有
乙方
乙方出資
乙方自行持有
丙方
丙方出資
丙方自行持有
預留股東激勵股權
[20%]
甲方繳付
甲方代持
預留員工期權
[15%]
甲方繳付
甲方代持
三方投資及股權
三方投資
甲方出資人民幣______元,其中______元作為甲方繳付其在注冊資本金中出資額,______元作為甲方繳付預留股東激勵股權、預留員工期權中的出資額,剩余______元作為公司的流動資金投入公司。
乙方出資人民幣______元,作為乙方繳付其在注冊資本金中出資額。
丙方出資人民幣______元,作為丙方繳付其在注冊資本金中出資額。
三方投資
各方確認,盡管各方根據本協議、公司章程及公司法等對公司進行出資,但各方享有相應股權,主要基于各方在公司設立后持續全職提供的服務。如各方未能如約提供相應的服務,各方應根據本協議及其其他相關協議的安排調整其各自持有的股權。
預留股權
預留股東激勵股權
鑒于本協議簽訂時,各方將會對公司的貢獻暫時無法準確評估。為激勵股東在為公司服務期間創造更大價值,合理地根據股東貢獻分配股權,各方同意預留[20%]的股權(以下簡稱“預留股東激勵股權”)。根據定期對各方業績考核的結果,在預留股東激勵股權中,向各方授予相應比例的股權。
已經被授予的預留股東激勵股權,在退出事件發生前,仍由甲方代為持有,但相應的股權權利由被授予相應比例預留股東激勵股權的一方所有。
尚未被授予的預留股東激勵股權,各方按照其之間出資額的比例,分享其對應的各項股東的投票權、分紅權、清算分配權以及股權轉讓的價款(如退出事件之前發生股權并購)。
預留員工期權
為了激勵后續加入的員工,各方同意事后制定期權激勵計劃,經股東會審議通過后實施,為此各方同意預留[15%]的股權(以下簡稱“預留員工期權”)。經股東會授權,董事會根據期權激勵計劃向相應員工授予期權。
在退出事件前,除非期權激勵計劃及期權協議另有約定,已經被行權的預留員工期權仍由甲方代為持有,但相應的股權權利由被授予相應比例預留員工期權的員工所有。
尚未被授予及行權的預留員工期權,各方按照其之間出資額的比例,分享其對應的各項股東的投票權、分紅權、清算分配權以及股權轉讓的價款(如退出事件之前發生股權并購)。
工商備案登記
各方自行持有的股份,在工商備案登記股東名冊中直接記載相應股東身份、出資額及持股比例。甲方代持的股份,在工商備案登記股東名冊中登記為甲方名下,各方按照本協議的約定享有該等股權對應的任何股東權利。
承諾和保證
各方的承諾和保證
各方具有訂立及履行本協議的權利與能力。
各方進行出資的資金來源合法,且有充分的資金及時繳付本協議所述的價款。
各方簽署及履行本協議不違反法律、法規及與第三方簽訂的協議/合同的規定。
各方股權的權利限制
基于各方同意在退出事件發生之前會持續服務于公司,各方以其在退出事件之前的服務獲得公司相應股權。據此,各方同意自公司設立日起,即對各方享有的股權根據本協議第二章的規定進行相應權利限制。
各方股權的成熟
成熟安排
若各方在股權成熟之日持續為公司員工,各方股權按照以下進度在4年內分期成熟:
自交割日起滿2年,50%的股權成熟;
自交割日起滿3年,75%的股權成熟;
自交割日起滿4年,100%的股權成熟。
加速成熟
如果公司發生退出事件,則在退出事件發生之日起,在符合本協議其他規定的情況下,各方所有未成熟標的股權均立即成熟,預留股東激勵股權尚未授予的部分按照各方之間的持股比例立即授予。
若發生下述(1)項中的退出事件,則各方有權根據相關法律規定出售其所持有的標的股權,若發生下述除(1)項以外的其他事件,則各方有權根據其屆時在公司中持有的股權比例享有相應收益分配權。
在本協議中,“退出事件”是指:
公司的公開發行上市;
全體股東出售公司全部股權;
公司出售其全部資產;或
公司被依法解散或清算。
在成熟期內,乙方或丙方股權如發生被回購情形的,由甲方作為股權回購方受讓股權,乙方或丙方可根據第七條的規定,依據標的股權是否成熟而適用不同的回購價格。
在成熟期內,甲方股權如發生被回購情形的,由乙方和丙方作為股權回購方受讓股權,甲方可根據第七條的規定,依據標的股權是否成熟而適用不同的回購價格。
如發生甲方股權被回購的情形,則甲方代為持有的股份,由乙方和丙方按照其之間的持股比例分別繼續代為持有。
任何一方股權被回購的,其被回購的股權進入預留股東激勵股權的范圍,按照預留股東激勵股權的安排進行處置。
因發生股權回購,或因甲方代為持有的股權由乙方和丙方繼續代為持有的,應在回購款支付之日起十個工作日內辦理工商登記備案手續。
回購股權
因過錯導致的回購
在退出事件發生之前,任何一方出現下述任何過錯行為之一的,經公司董事會決議通過,股權回購方有權以人民幣1元的價格(如法律就股權轉讓的最低價格另有強制性規定的,從其規定)回購該方的全部股權(包括已經成熟的股權及授予的預留股東激勵股權),且該方于此無條件且不可撤銷地同意該等回購。自公司董事會決議通過之日起,該方對標的股權不再享有任何權利。該等過錯行為包括:
嚴重違反公司的規章制度;
嚴重失職,營私舞弊,給公司造成重大損害;
泄露公司商業秘密;
被依法追究刑事責任,并對公司造成嚴重損失;
以及違反競業禁止義務;
捏造事實嚴重損害公司聲譽;
因買方其他過錯導致公司重大損失的行為。
終止勞動關系導致的回購
在退出事件發生之前,任何一方與公司終止勞動關系的,包括但不限于該方主動離職,該方與公司協商終止勞動關系,或該方因自身原因不能履行職務,則至勞動關系終止之日,除非公司董事會另行決定:
對于尚未成熟的股權,股權回購方有權以未成熟標的股權對應出資額回購該方未成熟的標的股權。自勞動關系終止之日起,該方就該部分股權不再享有任何權利。
對于已經成熟的股權,股權回購方有權利、但沒義務回購已經成熟的全部或部分股權及已經授予的預留股東激勵股權(“擬回購股權”),回購價格為擬回購股權對應的出資額的2倍。自股權回購方支付完畢回購價款之日起,該方即對已回購的股權不再享有任何權利。
若因買方發生本條第(一)款規定的過錯行為而導致勞動關系終止的,則股權的回購適用第(一)款的規定。
標的股權轉讓限制
限制轉讓
在退出事件發生之前,除非董事會另行決定,各方均不得向任何人以轉讓、贈與、質押、信托或其它任何方式,對股權進行處置或在其上設置第三人權利。
優先受讓權
在滿足本協議約定的成熟安排與轉讓限制的前提下,在退出事件發生之前,如果各方向三方之外的任何第三方轉讓標的股權,該方應提前通知其他方。在同等條件下,其他方有權以與第三方的同等條件優先購買全部或部分擬轉讓的股權。
配偶股權處分限制
除非各方另行同意,公司股權結構不因任何創始人股東婚姻狀況的變化而受影響。各方同意:
于本協議簽署之日的未婚一方,在結婚后不應將其在公司持有的股權約定為與配偶的共同財產,但有權自行決定與配偶共享股權帶來的經濟收益。
于本協議簽署之日已婚的一方,應自本協議簽署之日起15日內與配偶簽署如附件一所示的協議,確定其在公司持有的股權為其個人財產,但該方有權決定與配偶共享股權帶來的經濟收益,該等協議應將一份原件交由公司留存。
在退出事件發生之前,若任何一方違反本條第1款的規定,將其在公司持有的股權約定為夫妻共同財產,或未能依據本條第2款的規定與配偶達成協議的,如果該方與配偶離婚,且該方在公司持有的一半(或任何其他比例)的股權被認定為歸配偶所有的,則該方應自離婚之日起30日內購買配偶的股權。若該方未能在上述期限內完成股權購買的,則該方應賠償因此給其它方造成的任何損失。
繼承股權處分限制
公司存續期間,若任何一方在公司持有的股權需要由其繼承人繼承的,則須經在公司其他各方中持有過半數表決權的股東同意。若其他各方未能一致同意的,則其他各方有義務購買該部分股權或促使公司回購該部分股權。
前款所述購買/回購價格為以下兩者價格中的較高者:(1)該部分股權對應的公司凈資產;(2)該部分股權對應的由公司股東會/董事會確定的市場公允價值的[70%]。
各股東有義務把本條款寫入章程。
全職工作、競業禁止與禁止勸誘
全職工作
各方承諾,自本協議簽署之日起將其全部精力投入公司經營、管理中,并結束其他勞動關系或工作關系。
競業禁止
各方承諾,其在公司任職期間及自離職起2年內,非經公司書面同意,不得到與公司有競爭關系的其他用人單位任職,或者自己參與、經營、投資與公司有競爭關系的企業(投資于在境內外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額5 %的除外)。
禁止勸誘
各方承諾,非經公司書面同意,買方不會直接或間接聘用公司的員工,并促使其關聯方不會從事前述行為。
預留股東激勵股權的授予
授予的程序
授予進度
各方同意,除非董事會另有決定,預留股東激勵股權分四年授予,每年授予其中的25%。
如預留股東激勵股權發生增加的,則增加部分平均分配到尚未授予的各期預留股東激勵股權中。
業績考核
各方同意,公司設立后,應立即召開董事會,確定各方下一年度的業績考核標準及各方的激勵股權。在每一考核年度結束后的第一個月內,公司應立即召集董事會,根據業績考核標準考核各方業績表現,并決定是否從預留股東激勵股權中將相應激勵股權授予達到業績標準方。
其他
保密
各方應保證不向任何第三方透露本協議的存在與內容。各方的保密義務不受本協議終止或失效的影響。
修訂
任何一方對本協議的任何修改、修訂或對某條款的放棄均應以書面形式作出,并經本協議各方簽字方才生效。
可分割性
本協議任何條款的無效或不可執行均不影響其他條款的效力,除該無效或不可執行條款以外的所有其他條款均各自獨立,并在法律許可范圍內具有可執行性。
效力優先
如果本協議與公司章程等其他公司文件不一致或相沖突,本協議效力應被優先使用。
違約責任
如果任何一方違反本協議第七條的規定,未能向股權回購方轉讓全部或部分股權或辦理相應的工商登記本案手續,則違約方應股權回購方人民幣500萬元承擔違約責任。如果股權回購方或公司因此有其他損失的,違約方還應全額賠償股權回購方或公司的其他任何損失。
任何一方違反本協議任何其他約定的,違約方應對其違反本協議的規定而向其他方承擔違約責任或賠償責任。
通知
任何與本協議有關的由一方發送給其他方的通知或其他通訊往來(“通知”)應當采用書面形式(包括傳真、電子郵件),并按照下列通訊地址或通訊號碼送達至被通知人,并注明下列各聯系人的姓名方構成一個有效的通知。
甲方:
通訊地址:
郵政編碼:
電 話:
傳 真:
電子郵件:
乙方:
通訊地址:
郵政編碼:
電 話:
傳 真:
電子郵件:
丙方:
通訊地址:
郵政編碼:
電 話:
傳 真:
電子郵件:
若任何一方的上述通訊地址或通訊號碼發生變化(以下簡稱“變動方”),變動方應當在該變更發生后的七(7)日內通知其他方。變動方未按約定及時通知的,變動方應承擔由此造成的后果及損失。
適用法律及爭議解決
本協議依據中華人民共和國法律起草并接受中華人民共和國法律管轄。
任何與本協議有關的爭議應友好協商解決。協商不能達成一致的,任何一方有權向中國國際經濟貿易仲裁委員會提出仲裁申請,依據該委員會當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決具有終局性。仲裁語言應為中文。
份數
本協議一式四份,各方各持一份,一份由公司存檔,均具有同等法律效力。
(本頁以下無正文,為簽字頁)
(本頁無正文,為《限制性股權協議》簽字頁)
甲方簽字:
乙方簽字:
丙方簽字:
合伙人限制性股權協議 篇2
本《限制性股權協議》(簡稱"本協議")由以下各方于20__年[____________]月[____________ ]日在[____________]市簽訂:_______________
(1) [____________](中國居民身份證號碼為[____________])(簡稱"甲方");
(2) [____________](中國居民身份證號碼為[____________])(簡稱"乙方");以及
(3) [____________](中國居民身份證號碼為[____________])(簡稱"丙方")。
甲方、乙方與丙方單稱"一方",合稱"各方"或"三方"。
鑒于:_______________
(1) [____________]有限公司(簡稱"公司")為三方為共同創業而依據中華人民共和國公司法設立的公司,公司注冊資本金為人民幣[ ]元;
(2) 在公司發生退出事件(見以下定義)前,各方承諾會長期持續全職服務于公司;
(3) 為了讓各方分享公司的成長收益,各方擬按照本協議約定的分配公司股權。各方持有的公司股權比例將會隨公司未來增資或減資行為做相應調整。
有鑒于此,經友好協商,各方特此同意簽訂本協議,以。
第一章 股權分配與預留
第一條 股權結構安排
第二條 三方投資及股權
(一) 三方投資
1. 甲方出資人民幣____________元,其中____________元作為甲方繳付其在注冊資本金中出資額,____________元作為甲方繳付預留股東激勵股權、預留員工期權中的出資額,剩余____________元作為公司的流動資金投入公司。
2. 乙方出資人民幣____________元,作為乙方繳付其在注冊資本金中出資額。
3. 丙方出資人民幣____________元,作為丙方繳付其在注冊資本金中出資額。
(二) 三方投資
各方確認,盡管各方根據本協議、公司章程及公司法等對公司進行出資,但各方享有相應股權,主要基于各方在公司設立后持續全職提供的服務。如各方未能如約提供相應的服務,各方應根據本協議及其其他相關協議的安排調整其各自持有的股權。
第三條 預留股權
(一) 預留股東激勵股權
1. 鑒于本協議簽訂時,各方將會對公司的貢獻暫時無法準確評估。為激勵股東在為公司服務期間創造更大價值,合理地根據股東貢獻分配股權,各方同意預留[20%]的股權(以下簡稱"預留股東激勵股權")。根據定期對各方業績考核的結果,在預留股東激勵股權中,向各方授予相應比例的股權。
2. 已經被授予的預留股東激勵股權,在退出事件發生前,仍由甲方代為持有,但相應的股權權利由被授予相應比例預留股東激勵股權的一方所有。
3. 尚未被授予的預留股東激勵股權,各方按照其之間出資額的比例,分享其對應的各項股東的投票權、分紅權、清算分配權以及股權轉讓的價款(如退出事件之前發生股權并購)。
(二) 預留員工期權
1. 為了激勵后續加入的員工,各方同意事后制定期權激勵計劃,經股東會審議通過后實施,為此各方同意預留[15%]的股權(以下簡稱"預留員工期權")。經股東會授權,董事會根據期權激勵計劃向相應員工授予期權。
2. 在退出事件前,除非期權激勵計劃及期權協議另有約定,已經被行權的預留員工期權仍由甲方代為持有,但相應的股權權利由被授予相應比例預留員工期權的員工所有。
3. 尚未被授予及行權的預留員工期權,各方按照其之間出資額的比例,分享其對應的各項股東的投票權、分紅權、清算分配權以及股權轉讓的價款(如退出事件之前發生股權并購)。
第四條 工商備案登記
各方自行持有的股份,在工商備案登記股東名冊中直接記載相應股東身份、出資額及持股比例。甲方代持的股份,在工商備案登記股東名冊中登記為甲方名下,各方按照本協議的約定享有該等股權對應的任何股東權利。
第五條 承諾和保證
各方的承諾和保證
(1) 各方具有訂立及履行本協議的權利與能力。
(2) 各方進行出資的資金來源合法,且有充分的資金及時繳付本協議所述的價款。
(3) 各方簽署及履行本協議不違反法律、法規及與第三方簽訂的協議/合同的規定。
第二章 各方股權的權利限制
基于各方同意在退出事件發生之前會持續服務于公司,各方以其在退出事件之前的服務獲得公司相應股權。據此,各方同意自公司設立日起,即對各方享有的股權根據本協議第二章的規定進行相應權利限制。
第六條 各方股權的成熟
(一) 成熟安排
若各方在股權成熟之日持續為公司員工,各方股權按照以下進度在4年內分期成熟:_______________
(1) 自交割日起滿2年,50%的股權成熟;
(2) 自交割日起滿3年,75%的股權成熟;以及
(3) 自交割日起滿4年,100%的股權成熟。
(二) 加速成熟
如果公司發生退出事件,則在退出事件發生之日起,在符合本協議其他規定的情況下,各方所有未成熟標的股權均立即成熟,預留股東激勵股權尚未授予的部分按照各方之間的持股比例立即授予。
若發生下述(1)項中的退出事件,則各方有權根據相關法律規定出售其所持有的標的股權,若發生下述除(1)項以外的其他事件,則各方有權根據其屆時在公司中持有的股權比例享有相應收益分配權。
在本協議中,"退出事件"是指:_______________
(1) 公司的公開發行上市;
(2) 全體股東出售公司全部股權;
(3) 公司出售其全部資產;或
(4) 公司被依法解散或清算。
(三) 在成熟期內,乙方或丙方股權如發生被回購情形的,由甲方作為股權回購方受讓股權,乙方或丙方可根據第七條的規定,依據標的股權是否成熟而適用不同的回購價格。
(四) 在成熟期內,甲方股權如發生被回購情形的,由乙方和丙方作為股權回購方受讓股權,甲方可根據第七條的規定,依據標的股權是否成熟而適用不同的回購價格。
(五) 如發生甲方股權被回購的情形,則甲方代為持有的股份,由乙方和丙方按照其之間的持股比例分別繼續代為持有。
(六) 任何一方股權被回購的,其被回購的股權進入預留股東激勵股權的范圍,按照預留股東激勵股權的安排進行處置。
(七) 因發生股權回購,或因甲方代為持有的股權由乙方和丙方繼續代為持有的,應在回購款支付之日起十個工作日內辦理工商登記備案手續。
第七條 回購股權
(一) 因過錯導致的回購
在退出事件發生之前,任何一方出現下述任何過錯行為之一的,經公司董事會決議通過,股權回購方有權以人民幣1元的價格(如法律就股權轉讓的最低價格另有強制性規定的,從其規定)回購該方的全部股權(包括已經成熟的股權及授予的預留股東激勵股權),且該方于此無條件且不可撤銷地同意該等回購。自公司董事會決議通過之日起,該方對標的股權不再享有任何權利。該等過錯行為包括:_______________
(1) 嚴重違反公司的規章制度;
(2) 嚴重失職,營私舞弊,給公司造成重大損害;
(3) 泄露公司商業秘密;
(4) 被依法追究刑事責任,并對公司造成嚴重損失;以及
(5) 違反競業禁止義務;
(6) 捏造事實嚴重損害公司聲譽;
(7) 因買方其他過錯導致公司重大損失的行為。
(二) 終止勞動關系導致的回購
在退出事件發生之前,任何一方與公司終止勞動關系的,包括但不限于該方主動離職,該方與公司協商終止勞動關系,或該方因自身原因不能履行職務,則至勞動關系終止之日,除非公司董事會另行決定:_______________
(1) 對于尚未成熟的股權,股權回購方有權以未成熟標的股權對應出資額回購該方未成熟的標的股權。自勞動關系終止之日起,該方就該部分股權不再享有任何權利。
(2) 對于已經成熟的股權,股權回購方有權利、但沒義務回購已經成熟的全部或部分股權及已經授予的預留股東激勵股權("擬回購股權"),回購價格為擬回購股權對應的出資額的2倍。自股權回購方支付完畢回購價款之日起,該方即對已回購的股權不再享有任何權利。
若因買方發生本條第(一)款規定的過錯行為而導致勞動關系終止的,則股權的回購適用第(一)款的規定。
第八條 標的股權轉讓限制
(一) 限制轉讓
在退出事件發生之前,除非董事會另行決定,各方均不得向任何人以轉讓、贈與、質押、信托或其它任何方式,對股權進行處置或在其上設置第三人權利。
(二) 優先受讓權
在滿足本協議約定的成熟安排與轉讓限制的前提下,在退出事件發生之前,如果各方向三方之外的任何第三方轉讓標的股權,該方應提前通知其他方。在同等條件下,其他方有權以與第三方的同等條件優先購買全部或部分擬轉讓的股權。
第九條 配偶股權處分限制
除非各方另行同意,公司股權結構不因任何創始人股東婚姻狀況的變化而受影響。各方同意:_______________
1. 于本協議簽署之日的未婚一方,在結婚后不應將其在公司持有的股權約定為與配偶的共同財產,但有權自行決定與配偶共享股權帶來的經濟收益。
2. 于本協議簽署之日已婚的一方,應自本協議簽署之日起15日內與配偶簽署如附件一所示的協議,確定其在公司持有的股權為其個人財產,但該方有權決定與配偶共享股權帶來的經濟收益,該等協議應將一份原件交由公司留存。
3. 在退出事件發生之前,若任何一方違反本條第1款的規定,將其在公司持有的股權約定為夫妻共同財產,或未能依據本條第2款的規定與配偶達成協議的,如果該方與配偶離婚,且該方在公司持有的一半(或任何其他比例)的股權被認定為歸配偶所有的,則該方應自離婚之日起30日內購買配偶的股權。若該方未能在上述期限內完成股權購買的,則該方應賠償因此給其它方造成的任何損失。
第十條 繼承股權處分限制
1. 公司存續期間,若任何一方在公司持有的股權需要由其繼承人繼承的,則須經在公司其他各方中持有過半數表決權的股東同意。若其他各方未能一致同意的,則其他各方有義務購買該部分股權或促使公司回購該部分股權。
2. 前款所述購買/回購價格為以下兩者價格中的較高者:_______________(1)該部分股權對應的公司凈資產;(2)該部分股權對應的由公司股東會/董事會確定的市場公允價值的[70%]。
3. 各股東有義務把本條款寫入章程。
第十一條 全職工作、競業禁止與禁止勸誘
(一) 全職工作
各方承諾,自本協議簽署之日起將其全部精力投入公司經營、管理中,并結束其他勞動關系或工作關系。
(二) 競業禁止
各方承諾,其在公司任職期間及自離職起2年內,非經公司書面同意,不得到與公司有競爭關系的其他用人單位任職,或者自己參與、經營、投資與公司有競爭關系的企業(投資于在境內外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額5________%的除外)。
(三) 禁止勸誘
各方承諾,非經公司書面同意,買方不會直接或間接聘用公司的員工,并促使其關聯方不會從事前述行為。
第三章 預留股東激勵股權的授予
第十二條 授予的程序
(一) 授予進度
各方同意,除非董事會另有決定,預留股東激勵股權分四年授予,每年授予其中的25%。
如預留股東激勵股權發生增加的,則增加部分平均分配到尚未授予的各期預留股東激勵股權中。
(二) 業績考核
各方同意,公司設立后,應立即召開董事會,確定各方下一年度的業績考核標準及各方的激勵股權。在每一考核年度結束后的第一個月內,公司應立即召集董事會,根據業績考核標準考核各方業績表現,并決定是否從預留股東激勵股權中將相應激勵股權授予達到業績標準方。
第四章 其他
第十三條 保密
各方應保證不向任何第三方透露本協議的存在與內容。各方的保密義務不受本協議終止或失效的影響。
第十四條 修訂
任何一方對本協議的任何修改、修訂或對某條款的放棄均應以書面形式作出,并經本協議各方簽字方才生效。
第十五條 可分割性
本協議任何條款的無效或不可執行均不影響其他條款的效力,除該無效或不可執行條款以外的所有其他條款均各自獨立,并在法律許可范圍內具有可執行性。
第十六條 效力優先
如果本協議與公司章程等其他公司文件不一致或相沖突,本協議效力應被優先使用。
第十七條 違約責任
如果任何一方違反本協議第七條的規定,未能向股權回購方轉讓全部或部分股權或辦理相應的工商登記本案手續,則違約方應股權回購方人民幣500萬元承擔違約責任。如果股權回購方或公司因此有其他損失的,違約方還應全額賠償股權回購方或公司的其他任何損失。
任何一方違反本協議任何其他約定的,違約方應對其違反本協議的規定而向其他方承擔違約責任或賠償責任。
第十八條 通知
任何與本協議有關的由一方發送給其他方的通知或其他通訊往來("通知")應當采用書面形式(包括傳真、電子郵件),并按照下列通訊地址或通訊號碼送達至被通知人,并注明下列各聯系人的姓名方構成一個有效的通知。
甲方:_______________
通訊地址:_______________
電 話:_______________
傳 真:_______________
電子郵件:_______________
乙方:_______________
通訊地址:_______________
電 話:_______________
傳 真:_______________
電子郵件:_______________
丙方:_______________
通訊地址:_______________
電 話:_______________
傳 真:_______________
電子郵件:_______________
合伙人限制性股權協議 篇3
第一章 總則
第一條 為了規范合伙會計師事務所(以下簡稱'事務所')的組織和行為,維護事務所、合伙人的合法權益,根據《中華人民共和國合伙企業法》、《中華人民共和國會計師法》及其他法律、法規、規章的有關規定,全體合伙人按照平等、自愿的原則,經協商一致,簽訂本協議。
第二條 根據財政部《合伙會計師事務所設立及審批試行辦法》,事務所由_________等_________人合伙設立。
第三條 事務所中文名稱為:聯合會計師事務所
事務所法定地址:__________________
電話:__________________
郵政編碼:______________
第四條 事務所經_________(批準機關和批準文件名稱)批準,依法在_________(所在地)工商行政管理局登記注冊,其一切經營活動必須遵守國家法律、行政法規,遵守職業道德,接受政府有關部門和注冊會計協會的監督。
事務所的合法權益受法律保護。
第五條 事務所的性質為合伙事務所。
由合伙人共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風險,并對事務所的債務承擔無限連帶責任。
第六條 經批準設立的事務所即是注冊會計師協會的團體會員,按規定享有相應的權利,履行相應的義務。
第七條 事務所的經營期限為_________年(注:不少于年),自事務所的營業執照簽發之日起計算。
經全體合伙人同意,事務所經營期限屆滿未向審批機關申請終止經營視同延長經營期限。
第八條 事務所根據業務發展需要,可以設立分支機構,并按協議規定的程序表決通過后,向政府部門辦理報批和登記手續。
第二章 事務所的宗旨、目標和經營范圍
第九條 事務所的宗旨:適應改革開放和建立社會主義市場經濟體制的需要,充分發揮注冊會計師在經濟活動中的鑒證和服務作用,恪守獨立、客觀、公正原則,維護社會公共利益和投資者合法權益。
第十條 事務所的經營目標是,在政府主管部門和行業協會的領導下,將事務所發展為具有一定規模和較高執業水平的合伙事務所,為社會經濟發展作貢獻。
第十一條 事務所的經營范圍是(注:事務所可以根據自身實際情況填寫)
(一)審計業務:包括審查會計報表;
驗證資本;辦理企業合并、分立、清算事宜中的審計業務,出具的有關的報告;基建預決算審計;工程造價咨詢、招投標代理;其他審計業務。
(二)咨產評估:企業整體評估;單項評估包括:房地產、機器設備、流動資產、無形資產等;資產評估咨詢服務。
(由事務所根據實際情況填寫)
(三)稅務代理:_________(由事務所根據實際情況填寫)
(四)工程造價咨詢、工程預算、招投標代理;(由事務所根據實際情況填寫)
(五)會計咨詢、會計服務業務:包括會計管理咨詢;設計會計制度;擔任非鑒證客戶會計顧問;為非鑒證客戶代理記帳;項目可行性研究和項目評價;其他會計咨詢、會計服務業務(包括培訓財會人員、會計帳冊憑證、會計電算化軟硬件用品的銷售等)。
(六)當事人委托的其他業務。
第三章 合伙人出資
第十二條 事務所合伙人構成如下
第十三條 合伙人出資總額為人民幣_________元(大寫)。
各合伙人
認繳總額和所占比例如下
第十四條 出資方式_________(由合伙人自行確定)。
第十五條 各方出資額應在合伙人大會批準(新設立的事務所則應在審批機關同意成立事務所批文下達后)一個月內繳足。
第十六條 事務所根據業務發展需要,可以增加或減少(不低于法定限額)出資額。
合伙人出資的增減須經合伙人一致同意,并向有關部門辦理變更手續,同時,在辦妥變更手續后日內將有關資料報省、市注冊會計師協會備案。
第十七條 合伙人不得私自向合伙人以外的人轉讓其在事務所的財產份額,也不得以其在事務所中的財產份額出資。
第四章 合伙人權利和義務
第十八條 合伙人權利
(一)參加合伙人會議,按本協議規定行使表決權;
(二)被選舉為合伙人管理委員會的主任(主任會計師)副主任、委員;
(三)對事務所的財產享有收益分配權;
(四)有權按規定查閱事務所財產帳冊和其他會計資料;
(五)對事務所事務執行的質詢異議權;
(六)監督事務所主任會計師、副主任會計師、合伙人管理委員會的工作。
第十九條 合伙人的義務
(一)
及時交納出資;
(二)嚴格遵守國家法律法規,遵守合伙協議;
(三)遵守注冊會計師職業道德和執業準則,謹慎執業;
(四)認真完成合伙人大會、合伙人管理委員會、主任會計師、副主任會計師交給的工作任務;
(五)保守事務所的經營、財務秘密;
(六)涉及事務所利益的重大事項應及時向主任會計師、副主任會計師、合伙人管理委員會、合伙人會議報告;
(七)合伙人不能成為其他會計師事務所的合伙人(股東)或其他負無限連帶責任經濟組織的合伙人;合伙人不得自營或者為他人經營與事務所性質相同或相近的業務,不得為自己或者代表他人與事務所進行買賣、借貸以及從事與事務所利益有沖突的活動;非經合伙人一致同意,不得以事務所的財產向外提供擔保。
合伙人從事上述營業或者活動所得的收入應當歸事務所所有,給事務所或其他合伙人造成損害的,應依法承擔賠償責任。
第二十條 合伙人在事務所從事正常經營活動,由事務所承擔民事責任。
合伙人在從事與事務所經營有關的活動過程中,因故意或重大過失使他人遭受傷害或財產損失時,首先由事務所的財產賠償,不足部分,先由該合伙人承擔,再由其他合伙人承擔。
其他合伙人在對外承擔責任后,有權向該合伙人追償。
第二十一條 合伙人的個人行為,事務所及其他合伙人不承擔責任。
第二十二條 事務所經營期間,事務所的利潤和虧損由合伙人平均分配和分擔(注:合伙人必須在合伙協議中約定比例和分擔,未約定利潤分配和虧損分擔比例的,由各合伙人平均分配和分擔)。
償還合伙債務超過自己應當承擔數額的合伙人,有權向其他合伙人追償。
第二十三條 合伙人的薪酬和福利、勞保待遇,由合伙人根據事務所發展狀況,結合其他員工待遇一并另行商定。
第二十四條 合伙人人身保險、意外保險以及醫療保險、養老保險等按政府有關規定辦理。
第二十五條 事務所存續其間,各合伙人的出資、事務所經營積累的財產以及所有以事務所名義取得的其他財產權益均為事務所財產,由合伙人共有。
第五章 入伙與退伙
第二十六條 合伙人的條件
(一)持有有效的中國注冊會計師執業證書(在符合合伙會計師事務所條件的前提下可以吸收事務所執業所必須的具有其它執業證書人員)
(二)大專以上文化程度或中級以上專業技術職務資格
(三)專職在會計師事務所工作滿五年;
(四)年齡在60周歲以內;
(五)以往3周年內沒有因執業質量、職業道德問題受到刑事處罰或主管財政機關的行政處罰;
(六)在注冊地連續居住一年以上。
第二十七條 經合伙人會議同意,可以吸收新的合伙人入伙。
入伙必須簽訂書面入伙協議。
第二十八條 新入伙的合伙人與原合伙人享有同等權利,承擔同等義務。
新入伙的合伙人對入伙前事務所的帳面債務及或有負債承擔連帶責任,但其在對外承擔責任后,可以向原合伙人追償。
第二十九條 新合伙人入伙,原合伙人認為必要,可以對事務所資產進行評估,以決定新合伙人入伙出資額及權益比例。
第三十條 合伙人退伙后,對退伙前事務所債務(包括或有負債),仍應與其他合伙人負連帶責任。
第三十一條 合伙人在事務所批準成立起_________年內(注:不少于年)一般不得主動提出退伙,如因特殊情況退伙給事務所或其他合伙人造成損失的,應依法承擔賠償責任。
第三十二條 事務所經營期間,有下列情形之一時,合伙人可以退伙
(一)合伙協議約定的退伙事由出現;
(二)經全體合伙人同意退伙;
(三)發生合伙人難以繼續參加事務所的事由;
(四)其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。
因上述原因提出退伙的,必須提前日以書面形式通知其他合伙人。
退伙時財產按上年末事務所凈資產中其應占份額計算(當年紅利另計),價款歸原合伙人所有。
第三十三條 當發生下列情形之一時,合伙當然退伙
(一)合伙人死亡或被宣告死亡、宣告失蹤;
(二)合伙人喪失民事行為能力;
(三)合伙人在事務所的全部財產份額被人民法院強制執行;
(四)離開事務所,不再是事務所的員工;
(五)個人喪失償債能力。
上列事實實際發生之日為退伙生效日。
其退伙時財產按上年末事務所凈資產中其應占份額計算(當年紅利另計),價款歸原合伙人所有。
第三十四條 合伙人有下列情形的,經其他合伙人一致同意,可以要求其退伙
(一)未履行出資協議;
(二)因違反國家法律、法規受到刑事、行政處罰;
(三)被吊銷執業資格;
(四)因違反行業執業規
的有關規定,喪失職業道德,產生惡劣影響的;
(五)有意違背協議的規定或嚴重違反事務所規章制度,采取不合作態度,給事務所帶來嚴重后果的;
(六)因故意或者重大過失給事務所造成重大損失的;
(七)協議第十九條(七)款規定的情形;
(八)其他嚴重損害務所或其他合伙人合法權益的情形。
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。
被除名人自接到除名通知之日起,除名生效,被除名人退伙。
被除名人對除名決議有異議的,可以在接到除名通知之日起日內,向人民法院起訴。
因上述原因被除名的,其退伙時財產按上年末事務所凈資產中其應占份額計算(當年紅利另計)。
合伙人被除名后,其合伙權益必須扣除其給事務所及其他合伙人造成的損失部分。
其權益不足補償損失時,應以其個人財產補足。
第三十五條 合伙人有下列情形之一的必須退伙
(一)達到事務所規定的退休年齡;
(二)因健康等原因或喪失工作能力不能執業時;
(三)不能勝任合伙人應承擔的專業責任與經營管理工作;
(四)其他必須退伙的情形。
退伙時財產按上年末事務所凈資產中其所占份額計算(當年紅利另計)。
第三十六條 退伙人應得權益,原則上應以現金支付。
一次性支付有困難的,可以分期支付;但事務所應與其簽訂支付協議,并應比照中國人民銀行同期存款利率支付自退伙之日起至實際支付日止的利息。
第六章 組織和管理
第三十七條 事務所最高權力機構是合伙人會議,由全體合伙人組成。
合伙人會議的職權為:
(一)決定事務所的發展規劃和業務計劃;
(二)審議批準事務所合伙人的加入、退伙、除名;
(三)決定事務所年度利潤分配方案;
(四)選舉、更換合伙人管理委員會委員;
(五)決定事務所名稱的改變;
(六)決定修改合伙人協議和事務所章程;
(七)決定事務所的終止及批準本所的清算方案;
(八)決定轉讓、處分事務所知識產權或購買、處分事務所不動產;
(九)決定設立分所或與其他中介機構的聯合、合并;
(十)決定增資、減資;
(十一)制定和修改事務所內部規章制度;
(十二)通過事務所年度財務預算、決算及年度工作計劃;
(十三)其他需要合伙人大會決定的事項。
本條第(五)、(八)款規定事項需要全體合伙人一致同意,其他款項需要三分之二以上的合伙人通過方為有效。
第三十八條 合伙人會議合伙人到會人數達到合伙人的四分之三時為有效會議。
合伙人會議分定期會議和臨時會議兩種。
每年的定期會議為兩年,年中和年末各一次,推遲和提前的時間均不得超過一個月。
合伙人會議的內容和決議必須作書面記錄,參加會議的合伙人必須簽名。
主任會計師和四分之一以上合伙人可以提議召開合伙人會議。
二分之一以上合伙人提議時,合伙人會議必須召開。
第三十九條 事務所設合伙人管理委員會,由全體合伙人選舉產生,是事務所經營管理機構。
管理委員會由主任(主任會計師)、副主任(副主任會計師)和其他委員等若干人組成。
第四十條 合伙人管理委員會職權如下
(一)決定合伙人內部組成分工;
(二)事務所部門設置及高級管理人員聘用和解聘;
(三)制定各項管理制度及業務標準、程序;
(四)擬訂年度財務收支計劃決算及利潤分配方案;
(五)制定事務所的經營方針及工作規則;
(六)決定重大資產購置及處理;
(七)擬訂對外重大合同、協議的簽訂草案;
(八)擬事務所增、減資草案;
(九)擬訂合伙人協議、事務所章程修改草案;
(十)擬訂分所的設立及與其他中介機構的聯合,合并草案;
(十一)業務報告出具的最終決定權。
第四十一條 管理委員會會議根據工作需要召開,由主任召集和主持。
主任因特殊原因不能履行職務時,由主任指定副主任或其他委員召集和主持。
三分之一以上委員可以提議召開管理委員會會議,無特殊原因,會議應當召開。
三分之二以上委員提議召開時,會議必須召開。
召開管理委員會會議,通常應于會議召開日前通知全體委員。
管理委員會會議應由全體委員出席方可舉行,主任或其他委員無故拒絕召集、參加會議時,五分之四以上委員可以召開會議。
委員困特殊情況不能出席的,可書面委托其他委員代為行使表決權。
管理委員會應當對所議事項作成會議記錄,出席會議的委員會應當在記錄上簽名。
除業務報告的出具須經出席管理委員會會議的全體委員一致同意以外,會議討論的其他事項須經全體委員的三分之二以上通過方為有效。
第四十二條 事務所主任會計師是合伙人管理委員會主任,由合伙人管理委員會選舉產生,任期年,可以連選連任。
第四十三條 主任會計師的職責
(一)對外代表事務所行使授權范圍內的職權;
(二)主持召開合伙人會議、管理委員會會議;
(三)主持事務所日常工作;
(四)提出內部管理機構負責人的人選;
(五)根據事務所內部財務管理規定行使財務審批權;
(六)合伙人會議或管理委員會會議授權辦理的其他事項。
第七章 財務會計制度與利潤分配
第四十四條 事務所獨立核算、自負盈虧、依法納稅,依照法律、行政法規和國務院財務部門的規定建立財務制度,組織會計核算。
第四十五條 事務所的會計年度采用公歷年度,自月日起至月日止為一個會計年度。
第四十六條 事務所采用人民幣為記帳本位幣;會計核算采用權責發生制,記帳采用借貸復式記帳法;固定資產折舊采用直線法;低值易耗品一次性攤銷;遞延資產采用分期攤銷。
第四十七條 事務所制定以下主要財務管理制度:財務收支預決算制度;工資、獎金分配缺席費用報銷審批制度;財產管理制度;財務審計制度;會計憑證、帳薄、報表管理與歸檔制度等。
第四十八條 事務所財務部門每月應向主任會計師提交月財務報告,每半年向合伙人會議、管理委員會提交財務報告,年終向全體合伙人提交經其他會計師事務所審計的年度財務報告。
事務所的合伙人可以在每個月的月末查詢事務所的財務情況。
第四十九條 事務所根據有關規定,按期編制月度、季度會計報表、納稅報表和其他需要上報資料。
同時,應在會計年度結束后1個月內制作財務會計報告并依法審計。
第五十條 根據國家有關規定提取各項基金。
按時清繳各項稅款、協會會費、勞動保險及其他應繳款項。
事務所可以用風險基金購買職業責任保險。
第五十一條 利潤分配按以下原則進行
(一)當年利潤在彌補完上年累計虧損后尚結余方可分配;
(二)以前年度未分配利潤,可以并入本會計年度進行分配;
(三)年度利潤總額在扣除所得稅后利潤中提留'共同基金'(提留比例不低于30%)后,其剩余利潤可作分配。
第八章 解散與清算
第五十二條 事務所出現下列情形之一時,
應當解散:
(一)合伙人協議約定的經營期限屆滿,合伙人不再要求延期的;
(二)合伙人一致要求解散;
(三)事務所只剩一名合伙人;
(四)事務所執業許可證被依法吊銷;
(五)出現法律、行政法規規定的事務所解散的其他原因。
第五十三條 事務所解散后應當進行清算,并依法通知和公告債權人。
在未進行清算前,不得處理事務所財產。
第五十四條 事務所解散,清算人由全體合伙人擔任,未能由全體合伙人擔任清算人的,經全體合伙人過半數同意,可以自事務所解散后日內指定一名或者數名合伙人,或者委托第三人,擔任清算人。
日內未確定清算人的,合伙人或者利害關系人可以申請人民法院指定清算人。
第五十五條 清算人在清算期間執行下列事務
(一)清理事務所財產,分別編制資產負債表和財產清單;
(二)處理與清算有關的事務所未了結的事務;
(三)清繳所欠稅款;
(四)清理債權、債務;
(五)處理事務所清償債務后的剩余財產;
(六)代表事務所參與民事訴訟活動。
第五十六條 事務所財產在支付清算費用后,按下列順序清償
(一)事務所所欠職工工資和勞動保險費用;
(二)事務所所欠稅款;
(三)事務所的債務;
(四)返還合伙的出資。
第五十七條 事務所財產清償債務后的剩余部分,由合伙人平均(或按出資比例)分配。
事務所財產不足以清償債務時,由合伙人以個人財產平均(或按出資比例)承擔。
第五十八條 事務所解散后,原合伙人對事務所存續期間的債務仍應承擔連帶責任,但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的,該責任消滅。
第五十九條 清算結束,應當編制清算報告,經全體合伙人簽名、蓋章后,在日內向事務所登記機關報送清算報告,辦理事務所注銷。
第九章 附則
第六十條 本協議自事務所批準成立之日起生效執行。
第六十一條 經合伙人大會同意,可以修改、補充本協議,修改、補充后的協議效力高于修改前的協議。
經合伙人大會同意,必須對協議修改的幾種情形:
(一)《中華人民共和國注冊會計師法》或相關法律、法規修改后,協議規定的事項與其相抵觸;
(二)事務所情況發
生變化與協議記載事項不一致;
(三)其他情形。
第六十二條 本協議由合伙人管理委員會負責解釋。
第六十三條 合伙人在事務所經營過程中的爭議、糾紛,應本著平等、互利、協商一致和以事業為重的原則協商解決;協商不成的,應向(當地)仲裁委員會申請仲裁,不服仲裁裁決的,可以向人民法院起訴。
第六十四條 本協議一式_________份。
合伙人各一份,事務所存檔一份,省財政廳、注協各一份。
合伙人(簽名):_________________
_________年____月____日