合資經(jīng)營企業(yè)合同優(yōu)秀范本（精選16篇）

合資經(jīng)營企業(yè)合同優(yōu)秀范本 篇1

　　第一章 總 則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法規(guī)，中國________公司和____國________公司本著平等互利的原則。通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章 合 資 各 方

　　第二條 合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　第三條 合資各方

　　中國________公司(甲方)：在中國________地登記注冊

　　法定地址：中國________市________區(qū)________街________號(hào)

　　法定代表人：________職務(wù)：________國籍：________

　　_____國________公司(乙方)：在_____國________地登記注冊________________ 法定地址：____________________

　　法定代表人：________ 職務(wù)：________ 國籍：________

　　第三章 名稱和地址

　　第四條 甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營________ 有限責(zé)任公司(以下簡稱合資公司)。

　　第五條 合資公司的名稱為________ 有限責(zé)任公司。

　　外文名稱為________

　　合資公司的法定地址為：________ 省________ 市________ 路____ 號(hào)。

　　第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

　　第六條 甲、乙方合資經(jīng)營的目的：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

　　第七條 合資公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍：

　　生產(chǎn)____________產(chǎn)品;

　　對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù);

　　研究和發(fā)展新產(chǎn)品。(注：要根據(jù)具體情況填寫)

　　第九條 本合資公司的投資總額為人民幣_(tái)_______元。

　　第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣_(tái)___________元，以此為合資公司的注冊資本。

　　其中：甲方投資____________元，占________%;乙方投資____________元，占________%。

　　第十一條 甲、乙雙方將下列作為出資：

　　甲方：現(xiàn)金____________元

　　機(jī)械設(shè)備________元

　　廠房________元

　　土地使用權(quán)____ 元

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元

　　其它________元 共________元

　　乙方：現(xiàn)金________元

　　機(jī)械設(shè)備________元

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元

　　其它________元 共________元

　　第十二條 合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：

　　1.第一期：________ 年________月________日出資________元。

　　2.第二期：________ 年________月________日出資________元。

　　第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第六章 合資各方的義務(wù)

　　第十四條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)義務(wù)：

　　(一)甲方的義務(wù)：

　　1.辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批誰、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

　　2.向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

　　3.組織合資公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工;

　　4.按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房……;

　　5.協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和中國境內(nèi)的運(yùn)輸;

　　6.協(xié)助合資公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;

　　7.協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

　　8.協(xié)助合資公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊�籍的�?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;

　　9.協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

　　10.負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其他事宜。

　　(二)乙方的義務(wù)：

　　1.按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國港口;

　　2.辦理合資公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;

　　3.提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員;

　　4.培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人;

　　5.如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

　　6.負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其他事宜。

合資經(jīng)營企業(yè)合同優(yōu)秀范本 篇2

　　本合同由以下雙方訂立：

　　(1)_______公司，在中華人民共和國法律下成立及存在的法人(以下簡稱甲方);(2)_______有限公司，一所在香港法律下成立及存在的公司(以下簡稱乙方)。

　　緣由：

　　根據(jù)一份由甲方及乙方(以一統(tǒng)稱〔雙方〕)于年月日簽訂的關(guān)于建議合作促進(jìn)和發(fā)展廣東省及中國其他地區(qū)的食品工業(yè)的意向書，本著平等互利的精神，并通過友好協(xié)商，簽訂此合同，并遵照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法(以下簡稱〔合營法〕)，中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例(以下簡稱〔實(shí)施條例〕)及其他由中華人民共和國頒布的法律及條例，成立一合資經(jīng)營企業(yè)，名為(西西有限公司)(以下簡稱〔公司〕)以促進(jìn)發(fā)展中國的食品工業(yè)及引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)設(shè)備與科學(xué)管理方法以實(shí)現(xiàn)上述目的。

　　第一條 合營雙方的名稱，注冊所在國/所在地區(qū)與法定地址(略)。

　　第二條 合營雙方法定代表的姓名、職業(yè)及國籍(略)。

　　第三條 合營公司的名稱、法定地址、宗旨、經(jīng)營范圍

　　3.1 公司的中文名稱：__________________公司。

　　3.2 公司的英文名稱：__________________。

　　3.3 公司的法定地址：__________________。

　　3.4 公司為一有限責(zé)任公司及在中華人民共和國法律下的法人，公司的所有活動(dòng)應(yīng)遵守中華人民共和國頒布的法律、法令及條例，公司的所有合法權(quán)益及利益受中華人民共和國的法律管轄及保護(hù)。

　　3.5 公司成立的宗旨在于充分利用中國的豐富食品資源及物料以發(fā)展食品工業(yè)，采用乙方在此方面的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)及引進(jìn)先進(jìn)的科技和設(shè)備，以香港和國際市場為目標(biāo)，產(chǎn)品以出口外銷為主，提高廣東食品在國際市場的競爭能力，充分利用乙方在香港和世界各地的銷售網(wǎng)點(diǎn)，已成功地實(shí)現(xiàn)以上的目的并為雙方的利益取得理想的經(jīng)濟(jì)利潤。公司的經(jīng)營范圍于初期應(yīng)包括，但不限于下列各項(xiàng)：

　　(a)充分利用中國地域食品原料豐富資源的優(yōu)勢和____________公司先進(jìn)的工商管理技術(shù)的優(yōu)勢對食品工業(yè)的產(chǎn)量與品質(zhì)的提高而進(jìn)行技術(shù)改造，及引進(jìn)國外高級物料、良種。

　　(b)通過公司引進(jìn)香港及外國先進(jìn)食品加工技術(shù)設(shè)備，以及對肉類、蔬菜、水果、醬料、調(diào)味、添加劑、飲料和冰淇淋等方面進(jìn)行生產(chǎn)加工，產(chǎn)品在國內(nèi)外市場銷售，并配套包裝、冷藏、運(yùn)輸?shù)确矫娴臓I運(yùn)設(shè)施。

　　(c)設(shè)立包裝容器工廠，除供應(yīng)本公司需要外并在國內(nèi)外市場進(jìn)行銷售。 (d)經(jīng)公司主管部門批準(zhǔn)在香港和海外設(shè)立產(chǎn)品銷售中心及網(wǎng)點(diǎn)。

　　(e)隨著公司的發(fā)展在廣東省設(shè)立信息資料、科技咨詢和技術(shù)培訓(xùn)中心，以促進(jìn)食品工業(yè)的發(fā)展，以利于在國內(nèi)外市場競爭中取得成功。

　　(f)與廣東省的其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體進(jìn)行補(bǔ)償貿(mào)易及其他類似的商業(yè)安排。 (g)在董事會(huì)(如以下之定義)認(rèn)為結(jié)合上述的一項(xiàng)或多項(xiàng)業(yè)務(wù)與其有附帶關(guān)系或適合于經(jīng)營的需要時(shí)，可以獨(dú)立經(jīng)營或以投資于其他合營企業(yè)或經(jīng)濟(jì)實(shí)體的方式，從事食品工業(yè)內(nèi)的其他有關(guān)業(yè)務(wù)。

　　第四條 合營公司的注冊資本、合營雙方的出資額、出資比例和出資方式、出資額的繳付期限以及出資額欠繳與轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

　　4.1 公司的注冊資本為人民幣_(tái)_____萬元。

　　4.2 甲方的出資額為注冊資本的百分之______，數(shù)額為人民幣_(tái)_____萬元。乙方的出資額為注冊資本的百分之______，數(shù)額為______萬元。但乙方的出資應(yīng)以____________繳付，按繳付當(dāng)日中國國家外匯管理總局公布的外匯買賣牌價(jià)的中間價(jià)換算人民幣計(jì)算。

　　第五條 利潤分配和虧損分擔(dān)

　　5.1 雙方應(yīng)按各自出資的比例來進(jìn)行利潤的分配和虧損的分擔(dān)。惟雙方對公司的責(zé)任只限于各自對注冊資本的出資額。

　　5.2 公司按(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法)及(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則)和其他中華人民共和國頒布的有關(guān)法律和條例繳納所得稅后，其年度利潤應(yīng)按以下的原則分配：

　　(a)依照董事會(huì)決定的比例，預(yù)先提取儲(chǔ)備基金、公司發(fā)展基金以及職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。

　　(b)任何一年的獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金的數(shù)額不得多于公司百分之五的稅后利潤。

　　第六條 合資雙方的責(zé)任

　　6.1 甲方及乙方應(yīng)盡力促進(jìn)公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)。

　　6.2 在不影響____________的原則下，雙方同意各自主要負(fù)責(zé)以下各項(xiàng)： 甲方：

　　(a)負(fù)責(zé)辦理公司的注冊登記手續(xù)和申請公司的營業(yè)執(zhí)照;

　　(b)負(fù)責(zé)申請公司按規(guī)定享受的減免稅收待遇;

　　(c)負(fù)責(zé)申請?jiān)O(shè)立公司的外匯存款賬戶及人民幣存款賬戶;

　　(d)負(fù)責(zé)為日常及辦公使用的進(jìn)口用品、設(shè)備及器具辦理報(bào)關(guān)手續(xù)及領(lǐng)取進(jìn)口許可證，并為出口物品領(lǐng)取出口許可證;

　　(e)負(fù)責(zé)為公司申請有關(guān)的辦事處;

　　(f)負(fù)責(zé)推薦稱職的中國職員;

　　(g)負(fù)責(zé)申請乙方出入人員的出入境通行證件;

　　(h)負(fù)責(zé)提供國內(nèi)食品及市場趨勢有關(guān)的信息資料;

　　(i)負(fù)責(zé)與中華人民共和國的食品工業(yè)中的其他機(jī)構(gòu)建立并保持固定的聯(lián)系;

　　(j)負(fù)責(zé)促進(jìn)并協(xié)助公司產(chǎn)品在中華人民共和國境內(nèi)的銷售;

　　(k)負(fù)責(zé)由公司指定的其他事項(xiàng)。

　　乙方：

　　(a)負(fù)責(zé)公司生產(chǎn)的產(chǎn)品在香港和國際市場銷售;

　　(b)負(fù)責(zé)提供香港和世界各地區(qū)的食品及食品有關(guān)的市場信息資料; (c)負(fù)責(zé)提供市場現(xiàn)有的現(xiàn)代食品科技和市場的信息資料;

　　(d)負(fù)責(zé)在香港和其他國家及地區(qū)辦理有關(guān)業(yè)務(wù)的注冊登記手續(xù);

　　(e)負(fù)責(zé)介紹國外食品專家學(xué)者到公司所屬企業(yè)及廣東省其他食品企業(yè)傳授食品生產(chǎn)技術(shù);

　　(f)負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)的運(yùn)轉(zhuǎn)、公司骨干職員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)和引進(jìn)健全的管理經(jīng)驗(yàn);

　　(g)負(fù)責(zé)與外國食品工業(yè)中的其他機(jī)構(gòu)建立并保持固定的聯(lián)系;

　　(h)負(fù)責(zé)由公司指定的其他事項(xiàng)。

　　第七條 董事會(huì)的組成、職責(zé)、權(quán)限

　　7.1 雙方于公司成立后組織成立董事會(huì)(〔董事會(huì)〕)。董事會(huì)人數(shù)為______名，其中甲方______名，乙方______名。董事長由甲方委派擔(dān)任，副董事長由乙方委派擔(dān)任。董事的任期為______年，若雙方同意可以連任。若某董事因故需要更換時(shí)，由委派方另行安排接替并報(bào)審批機(jī)關(guān)備案。

　　7.2 董事會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)的雙方董事根據(jù)平等互利的原則，協(xié)商決定公司的一切重大事項(xiàng)。

　　第八條 部經(jīng)理與副總經(jīng)理的職責(zé)、權(quán)限和聘用辦法

　　8.1 公司成立一管理事務(wù)處以負(fù)責(zé)公司的日常管理工作。管理事務(wù)處設(shè)一位總經(jīng)理及一位副總經(jīng)理�？偨�(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)制定的經(jīng)營管理方針和決議。在董事會(huì)休會(huì)期間，總經(jīng)理應(yīng)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)總經(jīng)理對外代表公司，對內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會(huì)所授予的其他職權(quán)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作�？偨�(jīng)理于處理重要問題時(shí)與副總經(jīng)理協(xié)商。

　　8.2 總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘用，總經(jīng)理由乙方擔(dān)任，副總經(jīng)理由甲方擔(dān)任。

　　第九條 場地使用權(quán)

　　9.1 公司應(yīng)向負(fù)責(zé)土地的主管部門申請取得經(jīng)營場地的使用權(quán)并以其名義簽署場地使用合同。

　　第十條 保密協(xié)議

　　10.1 甲方及乙方承諾于未獲對方的事先書面同意之前，不透露或容許泄露任何因本合同或因執(zhí)行本合同而獲得的有關(guān)公司業(yè)務(wù)的機(jī)密資料給未經(jīng)授權(quán)可接受該資料或文件的任何人士或經(jīng)濟(jì)組織。

　　10.2 甲方及乙方同意公司應(yīng)實(shí)行一個(gè)制度以安全保管上述第______段所提及的機(jī)密資料及文件，同時(shí)公司得盡其所能地采取所有合理的措施，使此等資料及文件被公司職員及工作人員泄露的風(fēng)險(xiǎn)減至最低限度，但由雙方明確地準(zhǔn)許透露的除外。

　　10.3 如甲方或乙方獲知任何有關(guān)侵犯公司專利權(quán)、商標(biāo)、版權(quán)、其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)或類似的事件時(shí)，首先發(fā)覺的一方應(yīng)將其所有的有關(guān)消息通知另一方，然后雙方協(xié)商(如有必要)應(yīng)采取的行動(dòng)。

　　10.4 在甲方或乙方認(rèn)為必要和恰當(dāng)時(shí)，公司應(yīng)采取行動(dòng)和步驟以保證公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)利益。

　　第十一條 經(jīng)營計(jì)劃

　　公司應(yīng)按其業(yè)務(wù)范圍制訂其經(jīng)營計(jì)劃，此等計(jì)劃于獲得董事會(huì)批準(zhǔn)后應(yīng)予實(shí)行，并呈交有關(guān)部門備案。公司有權(quán)決定是否于國內(nèi)或向國外采購主要的機(jī)器、設(shè)備、原材料、燃料、零配件、交通工具及辦事處用品，于購買條件相同的情形下，公司應(yīng)首先考慮中國的產(chǎn)品。公司有權(quán)自行將產(chǎn)品在中國市場內(nèi)銷售或委托有關(guān)機(jī)構(gòu)代銷。此等產(chǎn)品的售價(jià)應(yīng)由公司按競爭情況來決定。由公司確定產(chǎn)品售價(jià)應(yīng)報(bào)有關(guān)部門備案。雙方認(rèn)識(shí)到出口對外匯收支平衡的重要性，在保持外匯平衡的原則下，雙方同意將重點(diǎn)放在產(chǎn)品出口活動(dòng)上。雙方進(jìn)一步同意于公司成立后按公司與乙方同意條款及條件委托乙方或乙方的聯(lián)營公司為公司出口產(chǎn)品的國外總經(jīng)銷人。那些出售給經(jīng)銷人用作國外銷售的產(chǎn)品的售價(jià)應(yīng)由公司與經(jīng)銷人協(xié)商，并且考慮到該種產(chǎn)品于國際市場上的通行價(jià)格來決定。于這種情形下決定的出口價(jià)格應(yīng)呈交董事會(huì)審批，然后呈交有關(guān)部門備案。

　　第十二條 外匯管理

　　12.1 公司的一切外匯事項(xiàng)，均遵照[中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例]和[對僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯管理施行細(xì)則]，以及其他由中華人民共和國頒布的有關(guān)法律和條例的規(guī)定辦理。

　　12.2 公司憑廣東省工商行政管理局發(fā)出的營業(yè)執(zhí)照在中國銀行廣東分行或其他國家外匯管理局批準(zhǔn)的銀行開立外匯和人民幣存款賬戶。

　　12.3 公司的一切外匯收入都必須匯入外存款賬戶，一切外匯支出均需從外匯存款賬戶中支付。

　　12.4 公司應(yīng)保持外匯收支平衡，公司于外匯收支上所產(chǎn)生的不平衡應(yīng)由甲方以其外匯收益彌補(bǔ)。

　　12.5 為使公司能保持其外匯收支平衡，公司應(yīng)獲準(zhǔn)以其人民幣利潤在中國購買制成品或原材料，而此等原材料或其制成品或最終商品于經(jīng)過生產(chǎn)環(huán)節(jié)處理或加工后可出口至國外以換取外幣。

　　12.6 乙方從公司得到的人民幣利潤可按中國外匯管理總局公布的兌換率兌成外幣，并于繳付所有需繳稅項(xiàng)后通過中國銀行按外匯管理?xiàng)l例匯往國外。

　　12.7 公司在國外或港澳地區(qū)的銀行開立外匯存款賬戶，應(yīng)經(jīng)國家外匯管理局或其分局批準(zhǔn)，并向國家外匯管理局或其分局報(bào)告外匯收支情況和提供銀行對賬單。

　　12.8 公司根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的需要，可按[中國銀行辦理中外合資經(jīng)營企業(yè)貸款暫行辦法]向中國銀行申請外匯貸款和人民幣貸款，公司也可從國外或港澳地區(qū)的銀行借入外匯作為資金，但必須向國家外匯管理局或其分局備案。

　　12.9 公司的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當(dāng)收益，依法繳稅后，除去在中國境內(nèi)使用的花費(fèi)，其剩余部分可以向中國銀行申請全部匯出。

　　第十三條 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)及稅務(wù)(略)

　　第十四條 勞動(dòng)管理、工資、福利及勞動(dòng)保險(xiǎn)(略)

　　第十五條 保險(xiǎn)(略)

　　第十六條 公司的合營期限，公司的解散與清算程序公司的合營期限為______(______)年，自公司的營業(yè)執(zhí)照發(fā)出之日起計(jì)。合營期滿前一年，如雙方愿意延長合營期限，雙方各自授權(quán)代表簽署延長合營期限的申請書，并在合營期滿前六個(gè)月呈報(bào)審批機(jī)關(guān)審批，經(jīng)批準(zhǔn)延長合營期限后，辦理變更登記手續(xù)。

　　第十七條 違反合同的責(zé)任

　　17.1 合營一方如不履行本合同或公司章程的義務(wù)，違約一方得賠償另一方因此而遭受的經(jīng)濟(jì)損失。

　　17.2 在合營期限內(nèi)，雙方都無權(quán)單方面宣布撤銷或終止本合同。

　　第十八條 解決合營雙爭議的辦法及程序

　　18.1 雙方如在解釋或履行本合同和公司章程中發(fā)生爭議，應(yīng)由董事會(huì)盡量通過友好協(xié)商解決。

　　18.2 假如董事會(huì)在收到其中一方的書面要求調(diào)解的______(______)天內(nèi)才能解決該爭議，可提請中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按該會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。該仲裁的裁決應(yīng)為終局裁決，對雙方均有約束力。

　　第十九條 合同文本

　　19.1 本合同用中文和英文兩種文字寫成，兩種文本具有同等效力，雙方各自存中文和英文文本各一份。

　　19.2 本合同內(nèi)容的任何修改或補(bǔ)充必須雙方書面同意，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。任何上述修改或補(bǔ)充與本合同具有同等效力。

　　第二十條 合同的生效

　　本合同和公司章程經(jīng)中國審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后即生效。

　　第二十一條 合同適用的法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及由其引起爭議的解決均應(yīng)適用中華人民共和國頒布的法律、法令和條例規(guī)定。

　　甲方：__________________

　　乙方：__________________

　　______年______月______日

合資經(jīng)營企業(yè)合同優(yōu)秀范本 篇3

　　目錄

　　1）總則

　　2）合營各方及合資經(jīng)營公司

　　3）投資總額與注冊資本

　　4）合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

　　5）合營公司經(jīng)營場所

　　6）合營雙方的責(zé)任

　　7）技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

　　8）技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理

　　9）合營公司的采購與銷售

　　10）董事會(huì)

　　11）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　12）勞動(dòng)管理

　　13）財(cái)務(wù)和利潤分配

　　14）保險(xiǎn)

　　15）特別約定

　　16）爭議的解決

　　17）合同文字

　　18）合同的生效及其他

　　第一章　總則

　�。撸撸撸撸撸ㄒ韵潞喎Q甲方）與＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》以及中國政府的其他有關(guān)規(guī)定（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經(jīng)營企業(yè)《

　　》（英文名稱：《

　　》簡稱（

　�。�，以下簡稱合營公司。

　　雙方于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日在中國＿＿＿＿＿簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。

　　第二章　合營各方及合資經(jīng)營公司

　　第一條　本合同各方的法定地址及法定代表：

　　甲　方：＿＿＿＿＿

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　法定代表：＿＿＿＿＿職務(wù)：＿＿＿＿＿

　　國　籍：＿＿＿＿＿

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　法定代表：＿＿＿＿＿職務(wù)：＿＿＿＿＿

　　國　籍：＿＿＿＿＿

　　乙　方：＿＿＿＿＿

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　法定代表：＿＿＿＿＿

　　職　務(wù)：＿＿＿＿＿

　　國　籍：＿＿＿＿＿

　　第二條　合資經(jīng)營公司的名稱為《

　　》。英文名稱《

　　》。

　　合營公司的法定地址為：＿＿＿＿＿

　　第三條　合營公司的經(jīng)營目的是加強(qiáng)國際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)技術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及＿＿＿＿＿地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國際市場信息和提供咨詢服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤。

　　第四條　合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護(hù)。合營公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項(xiàng)規(guī)定。

　　第五條　合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　第六條　合營公司自成立日起合營期限為＿＿＿＿＿年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報(bào)經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個(gè)月達(dá)成延長合營期限的協(xié)議。

　　第七條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄。

　　第三章　投資總額與注冊資本

　　第八條　合營公司的投資總額為＿＿＿＿＿美元。

　　第九條　甲、乙雙方的出資額共為＿＿＿＿＿美元，以此為合營公司的注冊資本。

　　甲、乙雙方按下列比例出資：

　　甲　方：

　�。撸撸撸撸哒甲�冊資本的＿＿＿＿＿％

　�。撸撸撸撸哒甲�冊資本的＿＿＿＿＿％

　　出資方式：

　　折合＿＿＿＿＿美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價(jià)按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價(jià)計(jì)算。

　　乙　方：

　　＿＿＿＿＿，占注冊資本的＿＿＿＿＿％

　　出資方式：

　　現(xiàn)金＿＿＿＿＿美元，其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設(shè)備等。

　　第十條　合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付＿＿＿＿＿美元，雙方各繳付＿＿＿＿＿萬美元。并應(yīng)在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起＿＿＿＿＿天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時(shí)間由合營公司董事會(huì)決定。

　　第十一條　合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行。只有當(dāng)董事會(huì)決定的將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時(shí)，才能將外匯存款兌現(xiàn)為人民幣。

　　第十二條　任何一方如不能按規(guī)定時(shí)間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息＿＿＿＿＿％向合營公司支付利息，按日計(jì)算，每月繳付一次。人民幣一美元比價(jià)按滯交期間的最高比價(jià)計(jì)算。

　　第十三條　投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營公司聘請?jiān)谥袊�注冊的�?huì)計(jì)師驗(yàn)證，并開具驗(yàn)資報(bào)告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關(guān)部門報(bào)告。

　　第十四條　甲、乙任何一方如何向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。

　　第四章　合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

　　第十五條　合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及＿＿＿＿＿地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶和未來的用戶提供下列服務(wù)：

　　（1）計(jì)算機(jī)硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

　�。�2）改進(jìn)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)性能

　�。�3）計(jì)算機(jī)硬件和軟件的維修、保修

　�。�4）計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的翻新、改裝

　　（5）計(jì)算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定

　�。�6）計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)

　�。�7）計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃

　�。�8）供應(yīng)計(jì)算機(jī)備件、備機(jī)

　�。�9）大專水平的計(jì)算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育

　�。�10）國際市場計(jì)算機(jī)價(jià)格的咨詢服務(wù)

　�。�11）代理＿＿＿＿＿公司在中國和＿＿＿＿＿地區(qū)的銷售服務(wù)

　�。�12）來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口

　　（13）開發(fā)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件

合資經(jīng)營企業(yè)合同優(yōu)秀范本 篇4

　　第一條總則

　　中國_______公司與_______國_______公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及有關(guān)法律的規(guī)定，雙方本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)，茲簽訂本合同。

　　第二條合資雙方

　　中國_______公司（簡稱甲方），以中國_______登記注冊，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______職務(wù)_______國籍_______。

　　_______國_______公司（簡稱乙方），在_______國登記注冊，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______職務(wù)_______國籍_______。

　　第三條成立合資公司

　　3.1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法律，意在中國境內(nèi)成立合資經(jīng)營有限責(zé)任公司（簡稱合資公司）。

　　3.2.合資公司中文名稱：______________________

　　合資公司英文名稱：____________________________

　　合資公司法定地址：____________________________

　　3.3.合資公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定。

　　3.4.合資公司的組織形式系有限責(zé)任公司。甲、乙方按注冊資本的投資比例分享利潤、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　第四條合資公司宗旨

　　合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)而適用的科學(xué)的管理方法予以管理企業(yè)。以質(zhì)優(yōu)、價(jià)廉、交貨及時(shí)、售后服務(wù)完善等在國際及國內(nèi)市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

　　第五條合資公司的經(jīng)營范圍

　　合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營一產(chǎn)品，對銷售產(chǎn)品予以維修服務(wù)并研究開發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為_______。隨著生產(chǎn)經(jīng)營的擴(kuò)大，生產(chǎn)規(guī)�？稍黾拥侥戤a(chǎn)_______，產(chǎn)品品種發(fā)展到_______種。

　　第六條注冊資本與投資總額

　　6.1.注冊資本為_______美元。實(shí)際投資為_______美元。

　　甲方投資額為_______美元，占總額_______％；

　　乙方投資額為_______美元，占總額_______％。

　　6.2.甲、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實(shí)物投資；

　　甲方：現(xiàn)金_______美元；

　　機(jī)器設(shè)備購入價(jià)格_______美元（附件在本書內(nèi)簡略）。

　　廠房建造估算價(jià)格_______美元（廠房設(shè)計(jì)、進(jìn)度、質(zhì)量控制附件，在本書內(nèi)簡略）。

　　乙方：現(xiàn)金_______美元；

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)_______美元；

　　轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝、專利費(fèi)_______美元（附件在本書內(nèi)簡略）。

　　6.3.上述的實(shí)際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金、實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資需在合資公司獲得營業(yè)執(zhí)照后的_______個(gè)月內(nèi)完成。除注冊資本外若需合資公司增補(bǔ)資金，經(jīng)董事會(huì)決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

　　6.4.甲、乙方按美元投入，在中國境內(nèi)所需人民幣支付的開銷費(fèi)需折合美元匯率，應(yīng)以支付日的前1日17時(shí)，中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準(zhǔn)。

　　乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應(yīng)按年終審計(jì)師核準(zhǔn)后7個(gè)工作日17時(shí)中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準(zhǔn)。

　　6.5.甲、乙方任一方若向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分投資額，須經(jīng)另一方同意并呈報(bào)有關(guān)主管部門審批。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分投資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

合資經(jīng)營企業(yè)合同優(yōu)秀范本 篇5

　　前言

　　和、(為其三家授權(quán)代表)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其它有關(guān)法律、法規(guī)，在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)過友好協(xié)商，同意共同出資，在中國市建立并經(jīng)營合資企業(yè)，特簽定本合同。

　　第一章　合營雙方

　　第一條　本合同的雙方如下：

　　甲方：

　　登記地：

　　法定地址：

　　法定代表：

　　姓名：

　　職務(wù)：

　　國籍：中華人民共和國

　　乙方：、。、分別委托為其授權(quán)代表。

　　1.：

　　登記地：

　　法定地址：

　　法定代表：

　　姓名：

　　職務(wù)：

　　國籍：

　　2.

　　登記地：

　　法定地址：

　　法定代表：

　　姓名：

　　職務(wù)：

　　國籍：

　　3.：

　　登記地：

　　法定地址：

　　法定代表：

　　姓名：

　　職務(wù)：

　　國籍：

　　第二章　成立合資經(jīng)營企業(yè)

　　第二條　合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱“中國”)的有關(guān)法律、法規(guī)向中國有關(guān)當(dāng)局辦理申請批準(zhǔn)手續(xù)，在市登記成立合資經(jīng)營企業(yè)。

　　第三條　合營企業(yè)的名稱和法定地址如下：

　　名稱：中文：(以下簡稱“合營企業(yè)”)

　　英文：

　　法定地址：。

　　第四條　合營企業(yè)為根據(jù)中國法律成立的中國法人，其一切活動(dòng)受中國法律的管轄，其正當(dāng)權(quán)益受中國法律的保護(hù)。如公布新法律，則按《中華人民共和國涉外經(jīng)濟(jì)合同法》第四十條之規(guī)定執(zhí)行。

　　第五條　合營企業(yè)是有限責(zé)任公司。甲乙雙方分別以各自認(rèn)繳的出資額為限度對合營企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，并按各自認(rèn)繳的出資額的比例分配利潤，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。

　　第三章　合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模

　　第六條　合營企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造、經(jīng)營具有現(xiàn)代化水平的俱樂部，為中外人士(新聞工作者、實(shí)業(yè)家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會(huì)議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務(wù)。通過先進(jìn)的經(jīng)營管理手段和優(yōu)質(zhì)、高效率的服務(wù)，獲得雙方均滿意的社會(huì)效益和經(jīng)濟(jì)效益。

　　第七條　合營企業(yè)的經(jīng)營范圍是：社交和會(huì)議場所、康樂項(xiàng)目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設(shè)備和商品部，以及其它有關(guān)的生活、工作服務(wù)設(shè)施。

　　第八條　合營企業(yè)的建設(shè)和經(jīng)營的規(guī)模如下：

　　總占地面積　平方米;

　　新建建筑面積　平方米，

　　其中：旅館部分約　平方米(約間客房)，

　　辦公樓部分約　平方米;

　　原有建筑物面積　平方米。

　　第四章　投資總額和注冊資本

　　第九條　合營企業(yè)的投資總額為美元。投資中包括下列費(fèi)用：

　　1.合營企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營所需的土地處置費(fèi);

　　2.市政工程設(shè)施費(fèi);

　　3.甲方原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備移轉(zhuǎn)合營企業(yè)的作價(jià);

　　4.設(shè)計(jì)費(fèi)(包括勘測費(fèi));

　　5.建設(shè)費(fèi)(包括新建筑的建設(shè)及F.F.E.庭院綠化和附屬設(shè)施的建設(shè));

　　6.籌建費(fèi);

　　7.開業(yè)籌備費(fèi);

　　8.新建筑建成開業(yè)前的流動(dòng)資金;

　　9.建設(shè)期間的貸款利息;

　　10.其它由董事會(huì)決定的不可預(yù)見的開支費(fèi)用。

　　第十條　合營企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營所需用地已由甲方進(jìn)行了處置，其處置費(fèi)為美元。甲方原有建筑物、構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備在合營企業(yè)成立后移交給合營企業(yè)，作價(jià)為美元。

　　第十一條　合營企業(yè)的注冊資本固定為美元。其中甲方出資額為美元，占%;乙方出資額為美元，占%。

　　第十二條　甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資：

　　1.甲方：甲方的土地處置費(fèi)美元，原有建筑物，構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備作價(jià)美元，合計(jì)美元，作為出資。土地處置費(fèi)和原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

　　2.乙方：以現(xiàn)金美元作為出資。乙方三家投資者的投資比例分別為：%，%，%。

　　第十三條　甲乙雙方根據(jù)以下規(guī)定向合營企業(yè)繳足全部出資額。

　　1.甲方土地處置費(fèi)美元，現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備作價(jià)美元。甲方應(yīng)在合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后天內(nèi)將全部土地和現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備交付合營企業(yè)驗(yàn)收。

　　2.乙方應(yīng)分兩批將其繳足的注冊資本現(xiàn)金美元匯入合營企業(yè)開立的銀行帳戶。

　　第一批應(yīng)于合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后十五(15)天內(nèi)交付%的注冊資本，計(jì)美元;

　　第二批應(yīng)于年月日之前交付%的注冊資本，計(jì)美元。

　　第十四條　甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內(nèi)全部或部分履行出資義務(wù)，即構(gòu)成違約。違約方需根據(jù)延誤的時(shí)間和金額，按利率%/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限個(gè)月仍未履行出資義務(wù)，非違約方可解除本合同，并有權(quán)要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經(jīng)濟(jì)損失。

　　第十五條　甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，并由合營企業(yè)發(fā)給董事長和副董事長簽署的出資證明書。

　　第十六條　合營企業(yè)所需的投資總額中，除本章規(guī)定的注冊資本美元外，不足部分美元由合營企業(yè)另行籌資。

　　第十七條　為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金美元，合營企業(yè)委托銀行牽頭、銀行為副牽頭組織的國際銀團(tuán)貸款。

　　投資總額如超過美元，合營企業(yè)可向上述國際銀團(tuán)申請接受以建設(shè)費(fèi)(《可行性分析報(bào)告》中所列美元)的%為限度的備用信貸。

　　如仍不足，合營企業(yè)在得到中國銀行書面同意的情況下，可向其它銀行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費(fèi)用后，即《可行性分析報(bào)告》中所列的美元)的%(扣除前款所述建筑費(fèi)的%的金額)為限度的借款。

　　第十八條　合營企業(yè)接受貸款，在中國國家外匯管理局監(jiān)督下進(jìn)行。按銀行牽頭、組織的國際銀團(tuán)的貸款數(shù)額提供擔(dān)保。合營企業(yè)將其全部資產(chǎn)提供給以作為上述擔(dān)保的反擔(dān)保。收取擔(dān)保費(fèi)。

　　第十九條　貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議和反擔(dān)保協(xié)議應(yīng)在合營企業(yè)成立后盡快簽署。

　　第二十條　甲乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，必須事先經(jīng)另一方書面同意。

　　第二十一條　甲乙任何一方在轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有權(quán)優(yōu)先購買。但是一方提出轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方須在接到書面通知天內(nèi)書面答復(fù)是否接受轉(zhuǎn)讓，如逾期未作出接受轉(zhuǎn)讓的答復(fù)，即視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。

　　違反上述條款規(guī)定之一的，其轉(zhuǎn)讓無效。

　　第二十二條　合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議的通過或確認(rèn)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第二十三條　甲方同意乙方在合營企業(yè)成立后，成立以為首的由、組成的投資公司，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務(wù)的情況，乙方可向該投資公司轉(zhuǎn)讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同、承擔(dān)本合同規(guī)定的各項(xiàng)義務(wù)的能力。

　　乙方應(yīng)于轉(zhuǎn)讓前天書面通知甲方，并由合營企業(yè)報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。甲方要為盡快取得該項(xiàng)批準(zhǔn)進(jìn)行積極協(xié)助。

　　如乙方不按上述方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，則必須要繼續(xù)履行本合同規(guī)定的乙方的各項(xiàng)義務(wù)。

　　第五章　合營雙方的責(zé)任

　　第二十四條　合營雙方除必須履行本合同其它條款所規(guī)定的義務(wù)外，還應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助辦理下述事項(xiàng)：

　　甲方：1.協(xié)助合營企業(yè)向中國有關(guān)當(dāng)局辦理合營企業(yè)成立的申請批準(zhǔn)、注冊登記和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等手續(xù);

　　2.協(xié)助合營企業(yè)同中國政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權(quán);向中國有關(guān)部門辦理原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備所有權(quán)移交給合營企業(yè)的手續(xù);

　　3.負(fù)責(zé)提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關(guān)法規(guī)、數(shù)據(jù)和資料;

　　4.在合營企業(yè)的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)成立之前，協(xié)助乙方辦理有關(guān)外籍業(yè)務(wù)人員的入境、居留等手續(xù);

　　5.協(xié)助合營企業(yè)辦理合營企業(yè)建設(shè)工程和經(jīng)營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)及正常使用的聯(lián)系事宜;

　　6.協(xié)助合營企業(yè)辦理建設(shè)工程和經(jīng)營所必需從中國境外采購進(jìn)口的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其它用品的報(bào)關(guān)手續(xù)，在中國境內(nèi)的運(yùn)輸和申報(bào)減免稅手續(xù)等事項(xiàng);

　　7.協(xié)助合營企業(yè)辦理招聘中國籍經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員和營業(yè)人員的事宜;

　　8.協(xié)助合營企業(yè)就改造原有建筑物、新建筑物的方案設(shè)計(jì)和擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)事宜，盡快取得中國有關(guān)審批部門的批準(zhǔn);

　　9.盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)，在原有建筑物改造完成之時(shí)，新建筑土建工程完成之時(shí)，使其通過中國有關(guān)驗(yàn)收部門的竣工檢查;

　　10.盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)取得銀行牽頭組織的國際銀團(tuán)的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續(xù);

　　11.協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其它有關(guān)事項(xiàng)。

　　乙方：1.根據(jù)董事會(huì)決定的方針和計(jì)劃，盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)在中國境外聯(lián)系以最優(yōu)惠的價(jià)格采購或租用建設(shè)工程和經(jīng)營所必須從中國境外進(jìn)口的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其它用品，并安排運(yùn)抵指定的中國港口;

　　2.根據(jù)合營企業(yè)的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業(yè)籌建和經(jīng)營管理工作;

　　3.盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)為其經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員和營業(yè)人員在中國境外培訓(xùn)提供場所和一切必要的條件，或其它有關(guān)安排;

　　4.協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其它有關(guān)事項(xiàng)。

　　第六章　董事會(huì)

　　第二十五條　董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

　　第二十六條　董事會(huì)由名董事組成，其中甲方委派名董事，乙方委派名董事。

　　第二十七條　董事的任期為年，董事任期屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第二十八條　如果一名董事的職位因故出現(xiàn)空缺時(shí)，其原委派方將另外派一名董事替補(bǔ)。

　　遇有特殊情況，委派方可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會(huì)。

　　第二十九條　董事會(huì)設(shè)董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別從各自委派的董事中任命。

　　董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長因故不能履行其職權(quán)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長代行其職權(quán)。董事長和副董事長都不能履行其職權(quán)時(shí)，應(yīng)由董事長授權(quán)另一名董事代行其職權(quán)。

　　第三十條　董事會(huì)會(huì)議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數(shù)，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個(gè)第三者代表其出席董事會(huì)會(huì)議和表決。

　　第三十一條　董事會(huì)會(huì)議須得到出席會(huì)議的董事半數(shù)以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事�；虻谌�十條所指的受委托者方能作出決議。

　　第三十二條　下列事項(xiàng)須由出席董事會(huì)會(huì)議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議：

　　1.合營企業(yè)章程的修改;

　　2.合營企業(yè)的中止、解散(但合營期滿的解散不包括在內(nèi));

　　3.合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓;

　　4.合營企業(yè)與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并。

　　第三十三條　董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事長不能召集時(shí)，應(yīng)委托副董事長或另外一名董事負(fù)責(zé)召集并主持。

　　經(jīng)三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

　　第三十四條　總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議，但無表決權(quán)，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。

　　第三十五條　董事會(huì)會(huì)議上決議的事項(xiàng)，應(yīng)分別用中文和文作出議事錄，經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方。

　　第三十六條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在中國舉行。經(jīng)董事長與副董事長協(xié)商同意，也可改在其它地點(diǎn)舉行。

　　第三十七條　除了擔(dān)任合營企業(yè)經(jīng)營管理職務(wù)應(yīng)得的報(bào)酬外，董事不得從合營企業(yè)獲取任何報(bào)酬。但董事會(huì)開會(huì)期間的往來旅費(fèi)、住宿、招待等開支由合營企業(yè)負(fù)擔(dān)。

　　第七章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第三十八條　合營企業(yè)在董事會(huì)之下設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。

　　第三十九條　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，視工作需要設(shè)副總經(jīng)理一或三名，總會(huì)計(jì)師一名，審計(jì)師一名。上述人員為合營企業(yè)的高級管理人員，由董事會(huì)任免。

　　第四十條　在合營企業(yè)成立之后的前年，本著甲乙雙方人數(shù)對等原則，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業(yè)成立后的第年開始，總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方或甲乙雙方分別推薦。

　　在合營期間，總會(huì)計(jì)師由甲方推薦，審計(jì)師由乙方推薦;如雙方同意，審計(jì)師也可由甲方推薦。

　　第四十一條　董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其它高級管理職務(wù)。

　　第四十二條　總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)決定的事項(xiàng)，對董事會(huì)負(fù)責(zé)，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)，對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免高級管理人員之外的其它下屬人員，并行使其它被授予的職權(quán)。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務(wù)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán)。

　　副總經(jīng)理輔助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理授權(quán)之下，分擔(dān)一定范圍的經(jīng)營管理的領(lǐng)導(dǎo)職權(quán)�？偨�(jīng)理對合營企業(yè)日常業(yè)務(wù)中的重要事項(xiàng)，應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商一致。

　　前款規(guī)定的重要事項(xiàng)在章程中規(guī)定。

　　第四十三條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它任何經(jīng)濟(jì)組織的執(zhí)行職務(wù)，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對合營企業(yè)的商業(yè)競爭，否則，應(yīng)視為合營企業(yè)的失職行為。

　　第四十四條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，或者不能勝任工作，經(jīng)董事會(huì)決定可隨時(shí)解聘。

　　第四十五條　根據(jù)董事的決定，在經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)中分設(shè)若干部門，分管合營企業(yè)各方面的業(yè)務(wù)。分設(shè)的部門經(jīng)理和副經(jīng)理，由總經(jīng)理任免，向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　第四十六條　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)包括臨時(shí)設(shè)立的籌建處、籌備處、和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。

　　第四十七條　合營企業(yè)旅館部分的經(jīng)營管理，委托負(fù)責(zé)，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出委托條件、擬訂委托合同報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。

　　第八章　籌建和籌備

　　第四十八條　合營企業(yè)在開始階段，應(yīng)在董事會(huì)的授權(quán)和監(jiān)督之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項(xiàng)任務(wù)：

　　1.有關(guān)合營企業(yè)的建設(shè)工程的工作;

　　2.有關(guān)合營企業(yè)全面開業(yè)的準(zhǔn)備工作;

　　3.原有建筑物和設(shè)施全面開業(yè)前的正常經(jīng)營。

　　第四十九條　對于第四十八條規(guī)定的三項(xiàng)任務(wù)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應(yīng)作如下的責(zé)任分工：

　　1.總經(jīng)理負(fù)責(zé)全面工作;

　　2.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并分別負(fù)責(zé)籌建處、籌備處和行政處的工作。

　　第五十條　為完成上述四十八條中所列的合營企業(yè)開始階段的三項(xiàng)任務(wù)，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織配備適當(dāng)人員，分別建立籌建處、籌備處和行政處，其職能如下：

　　一、籌建處

　　(1)組織制訂方案設(shè)計(jì)和擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報(bào)董事會(huì)決定，并報(bào)中國主管當(dāng)局批準(zhǔn);

　　(2)根據(jù)批準(zhǔn)的擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)，制作工程預(yù)算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報(bào)董事會(huì)決定;

　　(3)接洽承包設(shè)計(jì)單位，安排與其訂立設(shè)計(jì)合同的有關(guān)事宜;

　　(4)接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關(guān)事宜;

　　(5)安排在中國境內(nèi)外采購和運(yùn)輸工程建設(shè)所需的機(jī)具、設(shè)備、材料;

　　(6)隨時(shí)督促檢查承包設(shè)計(jì)和承包施工的單位按時(shí)保質(zhì)保量地履行合同，并根據(jù)需要與對方協(xié)調(diào)解決履行合同中發(fā)生的問題;

　　(7)及時(shí)檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗(yàn)收及全部工程的竣工驗(yàn)收;

　　(8)嚴(yán)格按照設(shè)計(jì)和工程承包合同的條款掌握設(shè)計(jì)費(fèi)和工程費(fèi)的支付，并在預(yù)算的范圍內(nèi)支付其它有關(guān)費(fèi)用;

　　(9)整理和保存有關(guān)設(shè)計(jì)、施工、驗(yàn)收的一切圖紙、文件和其它記錄資料;

　　(10)其它有關(guān)籌建的業(yè)務(wù)。

　　二.籌備處

　　(1)維護(hù)、管理原有建筑，維持正常營業(yè);

　　(2)就康樂、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業(yè)部門分別制訂經(jīng)營管理計(jì)劃，并聯(lián)系、安排上述營業(yè)部門經(jīng)營管理的對外合作和委托的有關(guān)事宜;

　　(3)安排各營業(yè)部門的所需設(shè)備、家具和其它用品的采購、運(yùn)輸、安裝;

　　(4)擬訂各營業(yè)部門人員的編制;

　　(5)安排和管理對營業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn);

　　(6)做好合營企業(yè)全面開業(yè)的一切準(zhǔn)備。

　　三.行政處

　　(1)負(fù)責(zé)一般行政事務(wù)工作;

　　(2)負(fù)責(zé)有關(guān)法律事宜;

　　(3)負(fù)責(zé)文書、資料的收發(fā)登記、保管等工作;

　　(4)制訂財(cái)會(huì)制度，全面負(fù)責(zé)財(cái)會(huì)工作;

　　(5)負(fù)責(zé)資金的籌措、使用及收支工作;

　　(6)負(fù)責(zé)新建筑及原有建筑的建設(shè)、改建費(fèi)的投資預(yù)算、結(jié)算的管理工作;

　　(7)負(fù)責(zé)工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓(xùn)工作;

　　(8)制訂工作人員的工資標(biāo)準(zhǔn)、福利待遇方案及獎(jiǎng)懲條例等。

　　第五十一條　第五十條所述臨時(shí)機(jī)構(gòu)在完成其規(guī)定的任務(wù)后，經(jīng)董事會(huì)決定，應(yīng)即行撤銷。在臨時(shí)機(jī)構(gòu)撤銷以前，總經(jīng)理必須根據(jù)第四十六條規(guī)定，就合營企業(yè)的機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備提出方案報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)，并做好全面開業(yè)準(zhǔn)備。

　　第五十二條　根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。

　　第五十三條　合營企業(yè)新建筑物的設(shè)計(jì)，須由合營企業(yè)委托和合作進(jìn)行，其有效送審設(shè)計(jì)方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過萬平方米的%。

　　合營企業(yè)委托總承包合營企業(yè)新建筑物的建設(shè)工程。

　　第九章　采購

　　第五十四條　合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所必需的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其它用品，應(yīng)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)提出采購計(jì)劃和預(yù)算。并將擬在中國境內(nèi)采購和必須從中國境外進(jìn)口的品目分別開列清單，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后由合營企業(yè)自行采購，或委托第三者采購。

　　第五十五條　合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所需物資的購置，在品質(zhì)、價(jià)格和交貨期限同等條件下，應(yīng)優(yōu)先采用中國的產(chǎn)品。

　　第五十六條　為保證合營企業(yè)各方面的設(shè)施達(dá)到國際上較高級的水平，如合營企業(yè)需要從中國境外進(jìn)口設(shè)備、材料等物資，應(yīng)按中國政府規(guī)定事先編制計(jì)劃，申領(lǐng)進(jìn)口許可證，并依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》等有關(guān)法律規(guī)定申請免征進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

　　第十章　勞務(wù)管理

　　第五十七條　合營企業(yè)所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動(dòng)人事部門協(xié)助下，由合營企業(yè)公開招收，但一律通過考核，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同。

　　第五十八條　合營企業(yè)職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律，由經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和中國其它有關(guān)規(guī)定制訂具體規(guī)章，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。

　　第五十九條　合營企業(yè)的職工有權(quán)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。合營企業(yè)與本企業(yè)工會(huì)的關(guān)系，依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行。

　　第六十條　合營企業(yè)的中、外籍高級管理人員和其它管理人員的薪金待遇，由董事會(huì)決定。中國籍的高級管理人員，原則上應(yīng)與外籍高級管理人員同工同酬。

　　第十一章　稅務(wù)

　　第六十一條　合營企業(yè)遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》等有關(guān)稅務(wù)方面的法律和規(guī)定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開始營業(yè)前，合營企業(yè)向中國稅務(wù)機(jī)關(guān)提出分別享受減免所得稅的申請，經(jīng)批準(zhǔn)后實(shí)行。

　　第六十二條　合營企業(yè)職工遵照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》的規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。

　　第六十三條　合營企業(yè)的固定資產(chǎn)分別下列三種情況，采用直線法進(jìn)行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

　　1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起年折舊完畢。報(bào)中國財(cái)政部稅務(wù)總局批準(zhǔn)后實(shí)施;

　　2.各種機(jī)器設(shè)備自投入使用次月起年折舊完畢;

　　3.各種車輛和電子設(shè)備，自投入使用次月起年折舊完畢。

　　第六十四條　在新建建筑竣工和原有建筑改造完成后，總會(huì)計(jì)師應(yīng)盡快計(jì)算列出合營企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表，并經(jīng)審計(jì)師審計(jì)，由董事會(huì)作出決定，連同折舊辦法一起報(bào)請中國稅務(wù)主管部門審查批準(zhǔn)后執(zhí)行。

　　第十二章　財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

　　第六十五條　合營企業(yè)的財(cái)會(huì)制度由總會(huì)計(jì)師在審計(jì)師的協(xié)助下，根據(jù)中國財(cái)政部《中外合資經(jīng)營企業(yè)會(huì)計(jì)制度》等規(guī)定并結(jié)合本企業(yè)的具體情況予以制訂，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。合營企業(yè)的財(cái)會(huì)制度應(yīng)報(bào)合營企業(yè)主管部門、北京市財(cái)務(wù)部門和稅務(wù)部門備案。

　　第六十六條　合營企業(yè)的會(huì)計(jì)制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。第一個(gè)會(huì)計(jì)年度自合營企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。

　　第六十七條　合營企業(yè)出據(jù)的單據(jù)、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報(bào)表分別用中、文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應(yīng)登記實(shí)際收付的外幣金額外，還應(yīng)按照確定的匯率(根據(jù)中國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià))折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動(dòng)引起的損益應(yīng)作為當(dāng)年損益入帳。

　　對于外幣的現(xiàn)金、銀行存款，其它收付款項(xiàng)以及債務(wù)等，除按當(dāng)日匯率折合為人民幣記帳外，還應(yīng)按實(shí)際計(jì)算金額和收付的貨幣另行記帳。

　　第六十八條　合營企業(yè)應(yīng)按季和按年度提出會(huì)計(jì)報(bào)表，分別報(bào)送甲乙雙方。合營企業(yè)的季度和年度報(bào)表分別報(bào)送市稅務(wù)機(jī)關(guān)、合營企業(yè)主管部門、同級財(cái)政部門，年度報(bào)表還應(yīng)抄送原審批機(jī)構(gòu)。

　　報(bào)表格式應(yīng)符合中國財(cái)政部和其它有關(guān)部門的規(guī)定。

　　1.每季的會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)在季度終了的次月二十日前提出;

　　2.年度會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)在次年的四月三十日前連同審計(jì)報(bào)告一并報(bào)出。

　　第六十九條　合營企業(yè)每年進(jìn)行一次決算，如出現(xiàn)虧損，應(yīng)由次一年的稅前收益中彌補(bǔ)，在補(bǔ)足各年度虧損及償還該期應(yīng)償還的銀行貸款之前，不得分配當(dāng)年的利潤。

　　合營企業(yè)經(jīng)年度決算實(shí)現(xiàn)的利潤，在繳納合營企業(yè)所得稅、提取儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會(huì)決定。

　　各種基金的提留比例，由董事會(huì)決定。

　　第七十條　合營企業(yè)在中國銀行或中國銀行同意的其它銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

　　合營企業(yè)要在中國國外或香港、澳門地區(qū)的銀行開立外匯儲(chǔ)蓄帳戶，應(yīng)向中國有關(guān)外匯管理部門辦理申請批準(zhǔn)手續(xù)。

　　第十三章　審計(jì)

　　第七十一條　在合營企業(yè)的每個(gè)會(huì)計(jì)年度末，合營企業(yè)應(yīng)責(zé)成審計(jì)師對企業(yè)的帳簿和單證記錄進(jìn)行審計(jì)。該項(xiàng)審計(jì)須在不遲于該會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的天內(nèi)完成。經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表連同審計(jì)師的報(bào)告應(yīng)在完成后盡快提交給董事會(huì)及甲乙雙方。

　　第七十二條　甲乙雙方均有權(quán)在前條所述年度審計(jì)結(jié)束后的個(gè)月之內(nèi)，對合營企業(yè)的全部帳目進(jìn)行審計(jì)。此種審計(jì)完成后，須向董事會(huì)提出審計(jì)報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)在收到該審計(jì)報(bào)告天內(nèi)，對有關(guān)問題作出答復(fù)。

　　第七十三條　甲乙雙方均有權(quán)在各會(huì)計(jì)年度中，對一項(xiàng)特定的帳目或問題進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。此種專項(xiàng)審計(jì)須提前天書面通知對方，抄送總經(jīng)理，并且應(yīng)盡量不影響合營企業(yè)正常業(yè)務(wù)的進(jìn)行。

　　第七十四條　根據(jù)第七十二條和第七十三條要求進(jìn)行審計(jì)的一方，須自己另行聘請審計(jì)師或會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì)。此種審計(jì)產(chǎn)生的費(fèi)用由要求進(jìn)行審計(jì)的一方負(fù)擔(dān)。

　　第十四章　土地使用費(fèi)

　　第七十五條　合營企業(yè)自用地合同規(guī)定的時(shí)間起截至合營期限終止或合營企業(yè)提前解散時(shí)為止，每年按規(guī)定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費(fèi)。

　　第十五章　合營期限

　　第七十六條　甲乙雙方的合營期限為年，自合營企業(yè)成立之日起計(jì)算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業(yè)、改造。原有建筑的營業(yè)、改造和新建筑的建設(shè)為第一期，時(shí)間約為年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業(yè)。第二期自全面營業(yè)開始之日為年。

　　第七十七條　甲乙雙方同意延長合營期限時(shí)，應(yīng)在合營期滿之前至少六個(gè)月，經(jīng)董事會(huì)決議，并報(bào)中國有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)。

　　如第七十六條所指第一期超出年，董事會(huì)須提出延長期限的申請，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)審批。

　　合營企業(yè)在全面營業(yè)期間因故中斷三個(gè)月以上時(shí)，董事會(huì)應(yīng)向中國原審批機(jī)構(gòu)申請相應(yīng)延長合營期限。

　　第七十八條　合營企業(yè)遇到下列任何一種情況時(shí)，應(yīng)由董事會(huì)在天內(nèi)作出解散合營企業(yè)的決議，提出解散申請書，經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以提前終止和解散：

　　1.合營企業(yè)連續(xù)年發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，或虧損累計(jì)額超過注冊資本;

　　2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

　　3.因不可抗力或因發(fā)生甲乙雙方簽訂本合同時(shí)未曾預(yù)見到的事件，致使合營企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營明顯陷入困境;

　　4.合營企業(yè)不能達(dá)到其經(jīng)營目的，而又無其它發(fā)展前途;

　　5.投資總額超出美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法;

　　6.經(jīng)努力，合營企業(yè)得不到銀行牽頭組織的國際銀團(tuán)貸款;

　　7.經(jīng)努力、合營企業(yè)無法同第五十三條所指的設(shè)計(jì)承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項(xiàng)達(dá)成一致。

　　第十六章　違約的責(zé)任

　　第七十九條　甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負(fù)責(zé)對此損失實(shí)行賠償。

　　因一方違反合同或章程義務(wù)導(dǎo)致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責(zé)任。

　　第十七章　清算

　　第八十條　合營企業(yè)宣告解散時(shí)，應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》及其他有關(guān)法律，由董事會(huì)提出清算的程序和清算委員會(huì)人選，報(bào)企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

　　第八十一條　合營企業(yè)以清算當(dāng)時(shí)的全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營企業(yè)清償債務(wù)后剩余的全部財(cái)產(chǎn)，按照甲乙雙方的出資比例進(jìn)行分配。

　　第八十二條　合營企業(yè)期限屆滿進(jìn)行清算時(shí)，固定資產(chǎn)(已折舊完畢，不留殘值)作價(jià)一美元由甲方購買，其它財(cái)產(chǎn)均按當(dāng)時(shí)帳面價(jià)值計(jì)算。

　　合營企業(yè)中止合同進(jìn)行清算時(shí)，固定資產(chǎn)及其它財(cái)產(chǎn)均按當(dāng)時(shí)帳面價(jià)值計(jì)算。由清算發(fā)生的一切費(fèi)用，從可分配的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　上述兩款所指帳面價(jià)值，包括在稅后利潤進(jìn)行分配時(shí)保留累存的固定資產(chǎn)折舊款和逐年累存的未分配凈收益。

　　第八十三條　合營企業(yè)清算后的財(cái)產(chǎn)，乙方分得的部分用幣支付。

　　合營企業(yè)解散后，各項(xiàng)帳冊和文件交由原中國合營者保存。

　　第十八章　保險(xiǎn)

　　第八十四條　合營企業(yè)投保的各種險(xiǎn)別，均須根據(jù)董事會(huì)的決定，向中國的保險(xiǎn)公司投保。投保的險(xiǎn)別、金額和期限及其它有關(guān)事宜，在保險(xiǎn)合同中規(guī)定。

　　對中國的保險(xiǎn)公司所未設(shè)的險(xiǎn)別，可在中國境外的保險(xiǎn)公司投保。

　　第十九章　適用的法律

　　第八十五條　本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關(guān)本合同的爭議的解

　　決，均適用中國的法律。

　　第二十章　保守秘密

　　第八十六條　甲乙雙方對屬于合營企業(yè)經(jīng)營、技術(shù)、銷售、管理和財(cái)務(wù)狀況中的秘密資料，不經(jīng)對方同意不得單方面予以公開。

　　第八十七條　合營企業(yè)的合同、章程，以及本企業(yè)與其它單位間訂立的協(xié)議和合同，不經(jīng)甲乙雙方同意不得向第三者公開。

　　第二十一章　不可抗力

　　第八十八條　由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能避免或克服的不可抗力事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故和事件的一方應(yīng)立即將事故和事件情況電傳或電報(bào)通知對方，并應(yīng)在天內(nèi)立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應(yīng)按照事故和事件對履行合同影響的程度盡快協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同義務(wù)。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負(fù)賠償責(zé)任。

　　第二十二章　爭議的解決

　　第八十九條　甲乙雙方在履行本合同中發(fā)生的或者與本合同有關(guān)的任何爭議，應(yīng)首先以友好精神力求協(xié)商解決。

　　如爭議未能協(xié)商解決，應(yīng)提交有關(guān)仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。如甲方為原告，應(yīng)在，根據(jù)該協(xié)會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁;如乙方為原告，應(yīng)在，根據(jù)該委員會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　第九十條　在發(fā)生爭議和在協(xié)商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同中規(guī)定的各自應(yīng)承擔(dān)的其它義務(wù)。

　　第二十三章　解除合同

　　第九十一條　發(fā)生下列情況之一的，本合同失效：

　　( 勵(lì)志天下 )

　　1.第十七章規(guī)定的清算手續(xù)完成后;

　　2.乙方全部出資額轉(zhuǎn)讓給甲方后;

　　3.如果本合同簽字后六個(gè)月得不到中國政府審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第二十四章　附則

　　第九十二條　本合同及其附屬文件的修改、變更，須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意并以書面形式確認(rèn)。凡需經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)的，在獲得批準(zhǔn)之后生效。

　　第九十三條　本合同的正本用中文和文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發(fā)生歧義，甲乙雙方協(xié)商解決。

　　第九十四條　甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關(guān)事宜相互的通知，凡與雙方各自的權(quán)利、義務(wù)有關(guān)的，應(yīng)以書面形式進(jìn)行。

　　前款的通知如采取電報(bào)或電傳形式，須隨后以航空掛號(hào)信函通知。

　　合營企業(yè)與乙方之間往來的文件、通知、會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)表等，均須以航空掛號(hào)寄送。

　　雙方接受通知的地址，應(yīng)在本合同中第一條寫明的法定地址。

　　第九十五條　甲乙雙方在合營期內(nèi)未取得對方同意，不得使用、也不得讓第三者使用“”，或與其類似的名稱，進(jìn)行與合營企業(yè)無關(guān)的活動(dòng)。

　　第九十六條　本合同及其附屬文件，均自中國有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)之日起生效。

　　第九十七條　本合同于年月日，由甲乙雙方的授權(quán)代表在中國市簽署。

　　甲方：　　　　　　　　　　　　　　　　乙方：

合資經(jīng)營企業(yè)合同優(yōu)秀范本 篇6

　　_____、_____和_____、_____、_____，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)以及《實(shí)施條例》規(guī)定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國_____市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其他資料制品，供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。

　　第一章 總則

　　1.本合同的各方為：

　　_____、_____為一方(以下簡稱甲方)，由_____代表甲方對本合同負(fù)責(zé)。

　　_____、_____、_____為一方(以下簡稱乙方)，由_____代表乙方對本合同負(fù)責(zé)。

　　本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。

　　2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：_____(以下簡稱“合營企業(yè)”)

　　中 文：_____

　　英 文：_____

　　地 址：_____

　　3.雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟(jì)，而從事反射器;注塑模具、以及其他塑料制品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。

　　合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應(yīng)或質(zhì)量、價(jià)格不符合要求時(shí)，也可由合營企業(yè)進(jìn)口解決。

　　4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟(jì)效益等方面力求達(dá)到國際同類產(chǎn)品的先進(jìn)水平。

　　合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)_____套符合_____國_____標(biāo)準(zhǔn)的_____反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為_____元的注塑模具。乙方負(fù)責(zé)_____反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前_____年使合營企業(yè)的外匯收支達(dá)到自身平衡。且_____年后返銷比例不低于_____%，乙方負(fù)責(zé)為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于_____元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負(fù)責(zé)。

　　5.合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護(hù)。

　　第二章 注冊資本

　　6.合營企業(yè)為有限責(zé)任公司，各方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　7.合營企業(yè)總投資為_____美元。注資本總額為_____美元，其中甲方占資本額的_____%，乙方占資本額的_____%。

　　8.甲、乙方出資如下：

　　甲 方：_____美元，其中：

　　(1)機(jī)器設(shè)備，價(jià)值約_____美元;

　　(2)廠房，價(jià)值約_____美元;

　　(3)現(xiàn)金，相當(dāng)于_____美元的人民幣現(xiàn)金。

　　乙 方：_____美元外匯現(xiàn)金。

　　第三章 批準(zhǔn)及注冊

　　9.本合同應(yīng)由_____市批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案。

　　10.合營企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書后，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進(jìn)度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會(huì)決定。

　　各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。

　　第四章 資本轉(zhuǎn)讓

　　11.注冊資本轉(zhuǎn)讓時(shí)合營者擁有先買權(quán)，未經(jīng)合營者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給他。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時(shí)，合營者應(yīng)在_____個(gè)月內(nèi)給予答復(fù)，否則作為放棄先買權(quán)論。

　　12.轉(zhuǎn)讓注冊資本的價(jià)格，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價(jià)值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。

　　13.注冊資本轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)_____個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)。并向中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案，批準(zhǔn)后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。

　　第五章 董事會(huì)

　　14.合營企業(yè)領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會(huì)成立之日，董事會(huì)人數(shù)為_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔(dān)任。

　　15.董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。

　　16.董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由_____分之_____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時(shí)，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會(huì)的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會(huì)會(huì)議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會(huì)同意的其他地點(diǎn)舉行，合營企業(yè)不負(fù)擔(dān)出席董事會(huì)會(huì)議的旅費(fèi)。董事會(huì)會(huì)議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費(fèi)用。

　　17.董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率(比率由董事會(huì)議定)作為董事會(huì)的分紅。并按下列比例分配：

　　董事長_____%

　　副董事長各_____%

　　董事各_____%

　　第六章 總經(jīng)理 副總經(jīng)理

　　18.合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會(huì)聘任，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)。對內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　19.合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。

　　20.若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行職務(wù)時(shí)，董事會(huì)有權(quán)解聘或降職。

　　第七章 場地使用費(fèi)

　　21.合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產(chǎn)，合營企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)耐恋厥褂觅M(fèi)，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應(yīng)為本合同不可分割的一部分。

　　22.最初_____年的土地使用費(fèi)，定為每年每平方米人民幣_(tái)____元，其后，土地使用費(fèi)可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。

　　第八章 技術(shù)合作

　　23.合營企業(yè)與_____簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　　24.合營企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向_____支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)_____美元，技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)的支付辦法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。

　　第九章 采購及銷售

　　25.合營企業(yè)與乙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　　26.合營企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國內(nèi)購買。對無法供應(yīng)的品種或質(zhì)量、價(jià)格不符合合營企業(yè)要求時(shí)，可由合營企業(yè)從國外進(jìn)口。

　　27.根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，在由甲方負(fù)責(zé)通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負(fù)責(zé)在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

　　第十章 利潤

　　28.合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提取：儲(chǔ)備基金_____%;企業(yè)發(fā)展基金_____%;職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金_____%。

　　繳稅與提取上述三項(xiàng)基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進(jìn)行分配。

　　29.對于乙方分得的利潤，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據(jù)董事會(huì)的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

　　第十一章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　30.合營企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國有關(guān)中外合營企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)規(guī)定，必須建立完整、嚴(yán)格的財(cái)務(wù)制度。

　　31.合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表均使用中文記載，同時(shí)應(yīng)用英文定期編制財(cái)務(wù)報(bào)表。合營企業(yè)董事會(huì)聘請的在中國注冊的會(huì)計(jì)師有權(quán)查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表，并直接向董事會(huì)提出報(bào)告。

　　32.合營企業(yè)以人民幣為記帳單位，人民幣與其他貨幣間的換算，按同時(shí)期中華人民共和國外匯管理局_____分局匯率牌價(jià)結(jié)算。

　　33.合營企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其折舊年限。

　　34.合營企業(yè)應(yīng)在中國銀行_____分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。

　　35.合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動(dòng)資金不足時(shí)，總經(jīng)理可根據(jù)董事會(huì)規(guī)定的權(quán)限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補(bǔ)虧損。

　　36.合營企業(yè)的財(cái)政會(huì)計(jì)年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第十二章 外匯收支

　　37.合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

　　38.合營企業(yè)的外匯收支必須做到：

　　(1)保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

　　(2)外匯結(jié)算人民幣時(shí)，應(yīng)按照當(dāng)時(shí)規(guī)定的牌價(jià)辦理。

　　(3)合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費(fèi)用、貨款、勞動(dòng)報(bào)酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算。

　　39.根據(jù)《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

　　(1)乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

　　(2)乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。

　　(3)合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金。

　　(4)用于進(jìn)口原料、設(shè)備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費(fèi)。

　　(5)其他按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。

　　第十三章 稅務(wù)

　　40.合營企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

　　41.合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。

　　第十四章 職工錄用和辭退

　　42.合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動(dòng)管理部門采用公開招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動(dòng)合同。

　　43.如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求，也無法改調(diào)其他工種時(shí)，合營企業(yè)可按勞動(dòng)合同解雇并給補(bǔ)償。

　　44.合營企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

　　第十五章 工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)勵(lì)

　　45.合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪_____元人民幣計(jì)算，其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險(xiǎn)費(fèi)、補(bǔ)貼費(fèi)和福利措施費(fèi)等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應(yīng)逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補(bǔ)貼等有新的規(guī)定時(shí)，合營企業(yè)應(yīng)據(jù)此相應(yīng)調(diào)整。

　　46._____方高級職員工資、社會(huì)保險(xiǎn)、旅差費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)參照_____方國家或地方標(biāo)準(zhǔn)，由董事會(huì)核定。_____方高級職員原則上與_____方高級職員同工同酬。

　　47.按照合營企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果，年終從獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金中提出一定數(shù)目的基金，獎(jiǎng)給工作好的職工，對于在技術(shù)上、生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻(xiàn)者，由董事會(huì)決定給予特殊獎(jiǎng)勵(lì)。

　　第十六章 合營期限

　　48.合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為_____年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)辦理延長報(bào)批手續(xù)。

　　49.在發(fā)生下列情況之一時(shí)，可以提前終止合同：

　　(1)在一個(gè)適當(dāng)?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴(yán)重虧損而不能繼續(xù)營業(yè);

　　(2)由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù)，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);

　　(3)由于不可抗力的事件，如嚴(yán)重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);

　　(4)不能達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)并看不到發(fā)展的前景。

　　提前終止合同必須經(jīng)董事會(huì)召開特別會(huì)議作出決議，報(bào)請?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　50.合同期滿或提前終止時(shí)，董事會(huì)應(yīng)組成清算小組負(fù)責(zé)清理。董事會(huì)在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實(shí)施條例》第103￣105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理。同時(shí)董事會(huì)應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財(cái)產(chǎn)，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計(jì)算。

　　第十七章 其他事項(xiàng)

　　51.合營雙方履行下列事項(xiàng)：

　　_____方：

　　(1)負(fù)責(zé)向政府申請批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理注冊登記。

　　(2)負(fù)責(zé)將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。

　　(3)負(fù)責(zé)招聘職員職工。

　　(4)負(fù)責(zé)合營企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運(yùn)輸。

　　(5)負(fù)責(zé)辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報(bào)掛號(hào)及電傳的工作。

　　(6)負(fù)責(zé)辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產(chǎn)等安排。

　　(7)負(fù)責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請?jiān)S可證。

　　_____方：

　　(1)負(fù)責(zé)按期提供所需的全部機(jī)器設(shè)備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原料、產(chǎn)品的國外運(yùn)輸。

　　(2)負(fù)責(zé)提供建廠規(guī)劃，并負(fù)責(zé)設(shè)備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)。

　　(3)負(fù)責(zé)按照生產(chǎn)的需要，對職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)。

　　(4)負(fù)責(zé)提供有關(guān)合營企業(yè)產(chǎn)品在國外市場上銷售趨勢的報(bào)告的技術(shù)資料。

　　(5)按照雙方簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設(shè)計(jì)，如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭議時(shí)，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)，_____方將不分擔(dān)任何法律責(zé)任。

　　(6)負(fù)責(zé)_____方人員到_____方國內(nèi)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)的安排。

　　第十八章 仲裁

　　52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時(shí)，應(yīng)首先在董事會(huì)內(nèi)本著互相信賴、平等互利的精神進(jìn)行協(xié)商，求得解決。若不能解決時(shí)，可以邀請雙方同意的第三者進(jìn)行調(diào)解。

　　53.調(diào)解不成時(shí)，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行。按該會(huì)《對外貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費(fèi)用由敗訴方承擔(dān);仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是終局的，對各方都有約束力。

　　54.在解決爭議期間。除爭議事項(xiàng)外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

　　第十九章 合同文本

　　55.本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會(huì)協(xié)商同意，經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書面文件，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

　　第二十章 法定地址、文件通知

　　57.合營各方的法定地址：

　　甲 方：_____

　　乙 方：_____

　　58.合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。

　　合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

　　59.本合同于___年___月___日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國簽字。

　　皮革制品中外合資經(jīng)營企業(yè)合同范本三

　　第一章 總則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，中國　(以下簡稱甲方)與　 國　(以下簡稱乙方)本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國北京市共同投資設(shè)立中外合資企業(yè)　公司(以下簡稱合營公司)，特制訂本合同。

　　第二條 甲、乙雙方的名稱、法定地址和法定代表人情況：

　　甲方：中國　 公司。法定地址：　 。法定代表人：　 ，職務(wù)：　 ，國籍：　 。

　　乙方：　國　 公司。法定地址：　 。法定代表人：　 ，職務(wù)：　 ，國籍：　 。

　　第三條 合營公司的名稱：　 。

　　合營公司的法定地址：　 。

　　第四條 合營公司為有限責(zé)任公司。合營公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營各方以其認(rèn)繳的出資額為限對合營公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。合營公司從事經(jīng)營活動(dòng)，必須遵守中國的法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

　　第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

　　第六條 合營公司的宗旨：　。

　　第七條 合營公司的經(jīng)營范圍：　 。

　　第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模：　 。

　　第三章 投資總額和注冊資本

　　第九條 合營公司的投資總額為　萬美元。

　　合營公司的注冊資本為　萬美元。

　　(注：投資總額和注冊資本也可為 人民幣或其它可自由兌換幣種，可根據(jù)實(shí)際情況填寫)

　　第十條 甲、乙方出資如下：

　　甲方：認(rèn)繳出資額為　 萬美元，占注冊資本百分之　 。

　　其中貨幣　 萬美元

　　實(shí)物　 萬美元

　　土地使用權(quán)　 萬美元

　　知識(shí)產(chǎn)權(quán)　萬美元

　　乙方：認(rèn)繳出資額為　 萬美元，占注冊資本百分之　 。

　　其中貨幣　 萬美元

　　實(shí)物　 萬美元

　　知識(shí)產(chǎn)權(quán)　萬美元

　　(注：投資方為兩個(gè)以上的應(yīng)順序填寫，其中外方應(yīng)以可自由兌換幣種現(xiàn)匯出資;若注冊資本幣種為外幣的，中方投資可表述為等值于若干外幣的人民幣。)

　　第十一條 合營公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起分　 期繳付。第一期在三個(gè)月內(nèi)繳付，不少于注冊資本的15 %。其余注冊資本應(yīng)在　 月內(nèi)繳付。(注：其余注冊資本最遲應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳付)

　　(注：投資者可自行約定出資的期限，但應(yīng)符合《公司法》和外商投資企業(yè)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。申請?jiān)黾幼�冊資本變更登記的，向登記機(jī)關(guān)申請注冊資本變更登記時(shí)，投資者應(yīng)繳付不低于百分之二十的新增注冊資本，其余部分可在變更登記核準(zhǔn)之日起兩年內(nèi)繳足。)

　　第十二條 合營各方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請?jiān)谥袊�注冊的�?huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

　　第十三條 合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，他方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十四條 合營公司注冊資本的調(diào)整，應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議通過，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 董事會(huì)

　　第十五條　合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會(huì)成立之日。

　　第十六條　董事會(huì)由　名董事組成，其中甲方委派　名，乙方委派　 名。董事長一名，由_____方委派，副董事長____名，分別由_______方委派。董事任期為　年，經(jīng)委派可以連任。合營各方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。

　　(注：董事任期三年以下，由投資者自行確定。)

　　第十七條　董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。

　　下列事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議：

　　1、修改合營公司合同;

　　2、解散合營公司;

　　3、調(diào)整合營公司注冊資本;

　　4、一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在合營公司的股權(quán);

　　5、合營公司的合并、分立;

　　(注：其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜)

　　第十八條　董事長是合營公司的法定代表人。董事長不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營公司。

　　第十九條　董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。董事長不能召集時(shí)，由董事長委托副董事長或者其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以由董事長召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄歸檔保存。

　　第二十條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上董事出席方能舉行。

　　第二十一條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議;董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會(huì)議。

　　第五章　監(jiān)事會(huì)(監(jiān)事)

　　第二十二條　公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員　人，由　 產(chǎn)生。(注：由投資者自行確定——共同選舉或各投資方委派)監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)中股東代表與職工代表的比例為�。骸� 。(注：由投資者自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　(注：投資者人數(shù)較少、規(guī)模較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事)

　　第二十三條　監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查合營公司財(cái)務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行合營公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、合營公司合同或者董事會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(五)其他職權(quán)。(注：由投資者自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十四條　監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第二十五條　監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　(注：監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序由投資者自行確定)

　　第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第二十六條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營管理工作(注：可根據(jù)該企業(yè)的實(shí)際情況確定)。

　　第二十七條 合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理　人，正副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請。

　　第二十八條 總經(jīng)理直接對董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，必要時(shí)經(jīng)總經(jīng)理或董事會(huì)授權(quán)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

　　第二十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為　 年。經(jīng)董事會(huì)聘請，可以連任。

　　第三十條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會(huì)聘請，可以兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

　　第三十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本合營公司的商業(yè)競爭活動(dòng)�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議可以隨時(shí)解聘。

　　第七章 稅務(wù)、外匯管理、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

　　第三十二條 合營公司根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章，辦理稅務(wù)、外匯事宜，制定財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度，并依法向政府主管部門備案。

　　(注：合營各方也可結(jié)合實(shí)際，依法對上述事項(xiàng)在合同中作細(xì)化表述。)

　　第八章 利潤分配

　　第三十三條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)依法確定。

　　第三十四條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的可分配利潤，董事會(huì)確定分配的，按照合營各方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。

　　第九章 職工

　　第三十五條 合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照國家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理。

　　第十章　工會(huì)組織 　第三十六條 合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

　　第三十七條 合營公司每月按企業(yè)職工實(shí)際工資總額的2%撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由本企業(yè)工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

　　第十一章 期限、終止、清算

　　第三十八條 合營公司的經(jīng)營期限為　 年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第三十九條 合營各方如一致同意延長經(jīng)營期限，應(yīng)當(dāng)在距期限屆滿六個(gè)月前，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送各方簽署的書面申請和合營公司董事會(huì)決議，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四十條 合營各方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營。

　　合營公司提前終止合營，需經(jīng)合營各方協(xié)商同意并由董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第四十一條 發(fā)生下列情況之一，任一合營方有權(quán)依法申請終止合營。(注：企業(yè)可根據(jù)實(shí)際情況依法作出規(guī)定。)

　　第四十二條 合營期滿或提前終止合營時(shí)，合營公司董事會(huì)應(yīng)組織成立清算委員會(huì)，對合營公司進(jìn)行清算。

　　第四十三條 清算委員會(huì)的任務(wù)是對合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會(huì)會(huì)議通過后執(zhí)行。

　　第四十四條 清算期間，清算委員會(huì)代表合營公司起訴和應(yīng)訴。

　　第四十五條 合營公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)按照合營各方的出資比例進(jìn)行分配。

　　第四十六條 清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對外公告。

　　第四十七條 合營公司解散后，其各項(xiàng)賬冊及文件應(yīng)當(dāng)由原中國合營者保存。

　　第十二章 爭議的解決

　　第四十八條 本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭議的解決，均適用中國的法律。合營各方如在解釋或履行合營公司合同時(shí)發(fā)生爭議，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商或調(diào)解解決。如經(jīng)過協(xié)商或調(diào)解無效，則提請仲裁(或司法解決)。合營各方同意在　 仲裁委員會(huì)仲裁，按該會(huì)的仲裁程序規(guī)則進(jìn)行。

　　第四十九條 在解決爭議期間，除爭議事項(xiàng)外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營合同規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

　　第十三章　 附則

　　第五十條 本合同的修改需經(jīng)合營各方同意并簽署書面協(xié)議，且由合營公司董事會(huì)作出決議。

　　第五十一條 本合同經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效，其修改時(shí)同。

　　第五十二條 本合同用中文和　 文書寫，兩種文本具有同等效力。

　　第五十三條　本合同規(guī)定若與中國有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)定不符的，均以后者為準(zhǔn)。

　　第五十四條 本合同于　 年　 月　日，由合營各方(或授權(quán)代表)在中國　簽署。

　　合營各方簽字(中方需加蓋公章)：

　　年　 月　 日

　　注意：所有簽名應(yīng)同時(shí)在簽字處打印出簽名人姓名。

合資經(jīng)營企業(yè)合同優(yōu)秀范本 篇7

　　(以下簡稱甲方)、 (以下簡稱乙方)、 (以下簡稱丙方)合稱中方和 (以下簡稱丁X)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》和(以下簡稱《條例》)及其他有關(guān)法律，按照平等互利原則，通過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國 共同舉辦一定合資，為此，訂立本合同書。

　　第一章　總則

　　第一條　訂約四方

　　訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資(以下簡稱)。

　　第二條　XX名稱及地址

　　XX名稱：

　　中文：______

　　英文：______

　　地址：______

　　第三條　組織形式

　　為有限責(zé)任公司。訂約四方對責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。

　　第四條　宗旨

　　經(jīng)營及投資業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù)，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)，增進(jìn)國際和國內(nèi)信息交流，努力擴(kuò)大國際經(jīng)濟(jì)和金額合作，為加速 和經(jīng)濟(jì)特區(qū)的建設(shè)服務(wù)。

　　第五條　適用法律

　　經(jīng)批準(zhǔn)成立，是中華人民共和國法人。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和國法律。一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。業(yè)務(wù)活動(dòng)和合法權(quán)益受中華人民共和國法律的保護(hù)。接受中國人民和國家外匯管理局等有關(guān)機(jī)構(gòu)的管理和監(jiān)督。

　　第二章　資本

　　第六條　資本構(gòu)成

　　注冊資本為 元。

　　第一期的實(shí)收資本為 元。訂約四方出資的份額為：

　　甲方占百分之 ，出資 元，以現(xiàn)金投資。

　　乙方占百分之 ，出資 元，以現(xiàn)金投資。

　　丙方占百分之 ，出資 元，以現(xiàn)金投資。

　　丁X占百分之 ，出資 元。以下列方式提供投資：

　　以現(xiàn)金 投資;

　　丁X將其在附屬機(jī)構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給，作為對投資。內(nèi)包括 。

　　和 兩公司的準(zhǔn)備金(不包括壞帳準(zhǔn)備金)與尚未分配的滾存利潤。

　　以上兩項(xiàng)合計(jì)共為 元，應(yīng)憑丁X聘請的在香港注冊會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負(fù)責(zé)表為依據(jù)，多還少補(bǔ)。

　　成立后，董事會(huì)應(yīng)盡快派專門小組對 和 的原放款(成立時(shí)已有的放款)進(jìn)行審查，對成立前該兩公司的呆帳、壞帳和成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由 協(xié)助清理并負(fù)責(zé)償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟(jì)損失;對有壞帳風(fēng)險(xiǎn)的存款，專門小組在成立一年內(nèi)提出意見，轉(zhuǎn)由丁X負(fù)責(zé)處理。原方款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟(jì)責(zé)任由 和 自行負(fù)責(zé)。

　　訂約四方同意將歷年稅后利潤至少提取百分之 ，經(jīng)董事會(huì)決定后撥作準(zhǔn)備金(本合同第二十五條有進(jìn)一步規(guī)定)，并經(jīng)董事會(huì)決定可按訂約四方上述出資比例，從該項(xiàng)準(zhǔn)備金中提取，分期增加出資額至 元。

　　第七條　資本提供

　　訂約四方需在成立后(成立日期為營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期)三十天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入。丁X提供的股票等，如因技術(shù)原因，在成立后三十天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入手續(xù)時(shí)，經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應(yīng)出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應(yīng)按當(dāng)天中國公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

　　第八條　出資憑證

　　訂約四方繳付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項(xiàng)：XX名稱，成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書的年、月、日。當(dāng)按照本合同第六條增加出資額后，將增發(fā)出資證明書。

　　第三章　出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

　　第九條　出資額轉(zhuǎn)讓

　　訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，應(yīng)先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方X按照上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

　　第十條　注冊資本更改

　　如注冊資本需要變更時(shí)，應(yīng)在指定時(shí)間內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章　董事會(huì)

　　第十一條　董事會(huì)組成

　　訂約四方同意在成立時(shí)組成董事會(huì)，董事會(huì)由十人組成，中方五人，丁X五人，由中方和丁X各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁X各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

　　第十二條　董事會(huì)權(quán)力

　　董事會(huì)是最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，討論決定一切重大問題。其具體職權(quán)范圍在章程中規(guī)定。

　　第十三條　董事會(huì)議事規(guī)則

　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行，對有關(guān)訂約四方權(quán)益的下列重大問題，均應(yīng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事投票表決，一致通過，方X作出決議。

　　1.章程的修改。

　　2.批準(zhǔn)上一年度的年度、審核損益表及資產(chǎn)負(fù)債表。

　　3.超過董事會(huì)規(guī)定的任何信貸額。

　　4.超過董事會(huì)規(guī)定的任何購買或出售固定資產(chǎn)額。

　　5.政策、目標(biāo)的修改。

　　6.其他人擬投資于，擬投資于其他人。

　　.擬與其他人進(jìn)行合并。

　　8.訂約任何一方擬在增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在XX部分或全部出資額。

　　9.年度業(yè)務(wù)計(jì)劃的重大修改。

　　10.從利潤中按比例提取準(zhǔn)備金、職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金。

　　11.每年分配給訂約四方的紅利。

　　12.與工會(huì)間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。

　　13.清算及合同終止。

　　副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項(xiàng)可由出席董事會(huì)會(huì)議的董事或其授權(quán)代理人以過半數(shù)通過作出決議。

　　第十四條　董事會(huì)召開

　　董事會(huì)每年至少召開會(huì)議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會(huì)特別會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議在設(shè)于 的召開，或在會(huì)議通過書內(nèi)指定的其他地點(diǎn)召開。

　　第十五條　常務(wù)董事會(huì)組成

　　董事會(huì)設(shè)常務(wù)董事會(huì)，由中方和丁X各委派兩名董事組成，在董事會(huì)休會(huì)期間，除第十三條第1、8和13項(xiàng)外可由常務(wù)董事會(huì)代行董事會(huì)職權(quán)。由董事長或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會(huì)會(huì)議。常務(wù)董事會(huì)的決議不得與董事會(huì)決議相抵觸。

　　第五章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第十六條　行政管理體制

　　行政管理，實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總裁、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

　　第十七條　總裁、執(zhí)行副總裁

　　設(shè)總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是主要行政負(fù)責(zé)人。貫徹執(zhí)行董事會(huì)和常務(wù)董事會(huì)各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、監(jiān)督及其各分支和附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動(dòng)，研究國際金融市場信息，開拓業(yè)務(wù)。總裁、執(zhí)行副總裁由丁X和中方推薦，由董事會(huì)聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

　　第十八條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理

　　設(shè)總經(jīng)理人一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁X推薦，由董事會(huì)聘請和解聘�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)向董事會(huì)和總裁、執(zhí)行副總裁報(bào)告，并組織領(lǐng)導(dǎo)在國內(nèi)辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據(jù)上述任務(wù)，總經(jīng)理有權(quán)處理下列事項(xiàng)：

　　1.代表對外接洽業(yè)務(wù)。

　　2.談判及簽署文件。

　　3.委任及解雇非董事會(huì)委任的職員，并決定其報(bào)酬和福利。

　　4.起草業(yè)務(wù)條例報(bào)經(jīng)董事會(huì)審查批準(zhǔn)后貫徹執(zhí)行。

　　5.起草年度業(yè)務(wù)計(jì)劃及董事會(huì)要求的其他計(jì)劃，將上述計(jì)劃報(bào)經(jīng)董事會(huì)審批后監(jiān)督該計(jì)劃的貫徹執(zhí)行。

　　6.向董事會(huì)報(bào)告業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。

　　.向董事會(huì)報(bào)告職工人數(shù)，薪給等級及提升標(biāo)準(zhǔn)和制度。

　　8.提高職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂職員訓(xùn)練計(jì)劃，監(jiān)督由董事會(huì)批準(zhǔn)的訓(xùn)練計(jì)劃的執(zhí)行。

　　9.運(yùn)用董事會(huì)授予的其他職責(zé)和權(quán)力。

　　第六章　業(yè)務(wù)

　　第十九條　業(yè)務(wù)范圍

　　經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

　　1.本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn);

　　2.本、外幣投資業(yè)務(wù);

　　3.外幣和外幣票據(jù)兌換;

　　4.股票、證券的買賣和發(fā)行;

　　5.資信調(diào)查和咨詢服務(wù);

　　6.信托、保管箱業(yè)務(wù);

　　.本、外幣擔(dān)保業(yè)務(wù);

　　8.出口貿(mào)易結(jié)算和押匯;

　　9.國外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收;

　　10.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進(jìn)口貿(mào)易結(jié)算和押匯;

　　11.辦理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款;

　　12.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

　　13.其他經(jīng)申請批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。

　　第七章　分支和附屬機(jī)構(gòu)

　　第二十條　分支和附屬機(jī)構(gòu)的成立

　　根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，經(jīng)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可在國內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)。

　　同其分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。

　　第二十一條　現(xiàn)有附屬機(jī)構(gòu)

　　現(xiàn)有 和 成為在 的子公司， 改名為 。該兩子公司分別在 注冊為有限責(zé)任公司，根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆�律分別成立董事會(huì)，由中方和丁X各自委派相等人數(shù)的董事組成;各設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由丁X和中方推薦，由各董事會(huì)聘請和解聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理負(fù)責(zé)向董事會(huì)和總裁、執(zhí)行副總裁報(bào)告。

　　對上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實(shí)行獨(dú)立經(jīng)濟(jì)核算，其盈利扣除上交稅收和提留準(zhǔn)備金后，所余應(yīng)交給;如發(fā)生虧損，則分別由其在實(shí)收資本的有限責(zé)任范圍內(nèi)自行處理。

　　第八章　技術(shù)訓(xùn)練

　　第二十二條　技術(shù)訓(xùn)練

　　將調(diào)派 和 的經(jīng)理級職員協(xié)助開展業(yè)務(wù)并為引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓(xùn)職工。

　　行政及財(cái)務(wù)高級職員將安排在 和 的訓(xùn)練中心或派往其他地方進(jìn)行訓(xùn)練。

　　關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由董事會(huì)視業(yè)務(wù)發(fā)展需要及 和 的條件而作出適當(dāng)?shù)臎Q定。

　　第九章　確立設(shè)施

　　第二十三條　設(shè)施

　　為了順利執(zhí)行董事會(huì)制訂的業(yè)務(wù)方針，逐步提高本身服務(wù)效率，為客戶提供具有國際水平的及咨詢服務(wù)，訂約四方應(yīng)協(xié)助安排需用的樓宇設(shè)備及提供其他的便利。

　　第十章　利潤

　　第二十四條　利潤分配

　　訂約四方按各自提供的出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　第二十五條　準(zhǔn)備金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金

　　每年獲得的利潤，按照中華人民共和國有關(guān)法令繳納稅款后，經(jīng)董事會(huì)決定將稅后利潤至少提取百分之 撥作準(zhǔn)備金，并按董事會(huì)決定另行提取一定比例的職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。其利潤余額如董事會(huì)決定進(jìn)行分配，應(yīng)按訂約四方前一年會(huì)計(jì)年度終結(jié)時(shí)的投資比例進(jìn)行分配。所提取的準(zhǔn)備金可按照第六條規(guī)定再行投資于，而增加出資額。

　　第二十六條　利潤匯出

　　所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由分別匯給訂約四方的帳戶。

　　當(dāng)利潤分配給丁X時(shí)，將丁X名下分配到的紅利用 幣在交稅款后電匯給丁X指定及帳戶。

　　第十一章　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)

　　第二十七條　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　內(nèi)部會(huì)計(jì)制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合具體情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。采用權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、帳簿、報(bào)表必須用中文書寫，必要時(shí)可用英文書寫。

　　第二十八條　貨幣單位

　　記帳本位幣為 幣，除編制 幣的會(huì)計(jì)報(bào)表外，還應(yīng)另編折合人民幣的會(huì)計(jì)報(bào)表。人民幣與 幣之間的兌換率應(yīng)按國家外匯管理局公布的當(dāng)日牌價(jià)(買賣中間價(jià))折算。

　　第二十九條　審計(jì)與報(bào)表

　　帳目將隨時(shí)公開以供訂約四方及內(nèi)部會(huì)計(jì)師查閱。將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財(cái)務(wù)報(bào)表。會(huì)計(jì)帳冊年報(bào)經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨(dú)立會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核及證明。將向訂約四方提交每月財(cái)務(wù)報(bào)表及會(huì)計(jì)年報(bào)，包括經(jīng)審核的年度損益報(bào)表及資產(chǎn)負(fù)債表。

　　第三十條　審計(jì)師

　　董事會(huì)聘請?jiān)谥袊�注冊的一家�?dú)立會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任審計(jì)師，依法審核一切財(cái)務(wù)收支及會(huì)計(jì)帳目，并向董事會(huì)提出報(bào)告。

　　第三十一條　會(huì)計(jì)年度

　　會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起到12月31止為一年會(huì)計(jì)年度。

　　第十二章　稅務(wù)

　　第三十二條　稅款

　　應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法令、條例的規(guī)定進(jìn)行。

　　第三十三條　進(jìn)口物資、設(shè)備

　　進(jìn)口本身需用的一切物資、設(shè)備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定多交進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

　　第三十四條　減稅、免稅及退稅

　　將努力爭取享受經(jīng)濟(jì)特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助在適用法律許可下，向有關(guān)當(dāng)局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。

　　第十三章　保險(xiǎn)

　　第三十五條　保險(xiǎn)及付款

　　在中華人民共和國境內(nèi)一切保險(xiǎn)，應(yīng)向中華人民共和國XX公司或經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的其他具有資格的保險(xiǎn)公司投保。在中華人民共和國境外的一切保險(xiǎn)應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)公司投保。至于所有在中華人民共和國境外的附屬機(jī)構(gòu)的一切保險(xiǎn)投保事宜，則由各附屬機(jī)構(gòu)的董事會(huì)各自批準(zhǔn)。付給XX公司或由XX公司償付款項(xiàng)將按有關(guān)保險(xiǎn)合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。

　　第十四章　職員

　　第三十六條　職員雇傭

　　職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎(jiǎng)懲、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及有關(guān)勞動(dòng)管理規(guī)定辦理。

　　第十五章　審批及注冊

　　第三十七條　審批、生效日期

　　合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁X的股東大會(huì)和中方各董事會(huì)通過，按照《條例》規(guī)定的報(bào)批手續(xù)，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)。

　　本合同經(jīng)中華人民共和國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，發(fā)現(xiàn)批準(zhǔn)證書后方能生效，批準(zhǔn)日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。

　　第三十八條　注冊、成立日期

　　訂約四方收到審批機(jī)構(gòu)發(fā)給批準(zhǔn)證書后一個(gè)月內(nèi)向中華人民共和國工商行政管理部門辦理登記手續(xù)及領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為成立日期。

　　第十六章　合同有效期

　　第三十九條　合同有效期

　　合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。

　　第十七章　終止與清算

　　第四十條　終止

　　當(dāng)發(fā)生下列任何一種情況時(shí)，合同可告終止：

　　1.發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營。

　　2.訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務(wù)，致使無法繼續(xù)經(jīng)營。

　　3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營。

　　4.未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途。

　　訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時(shí)，董事會(huì)將召開特別會(huì)議考慮結(jié)束事宜，如獲得一致通過，將向中華人民共和國審批機(jī)關(guān)申請解散。

　　第四十一條　清算

　　當(dāng)合同終止時(shí)，董事會(huì)將負(fù)責(zé)清算事宜。在清算事項(xiàng)未完成前，董事會(huì)不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會(huì)將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個(gè)清算委員會(huì)。清算委員會(huì)應(yīng)向董事會(huì)報(bào)告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回債權(quán)，支付債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委的報(bào)告經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，董事會(huì)將報(bào)告原審批機(jī)構(gòu)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

　　第十八章　不可抗力

　　第四十二條　不可抗力

　　不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災(zāi)、水災(zāi)、地震、暴風(fēng)雨、海嘯，以及其他不可抗力事項(xiàng)。

　　若訂約X一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責(zé)時(shí)，應(yīng)盡速備同有關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報(bào)告。受不可抗力影響的訂約一方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧�減輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時(shí)間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不可抗力影響的職責(zé)。

　　第十九章　保密及其他

　　第四十三條　保密

　　有關(guān)業(yè)務(wù)資料、技術(shù)記錄、財(cái)務(wù)情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關(guān)機(jī)關(guān)呈交的報(bào)告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

　　第四十四條　中方和丁X相互協(xié)助

　　為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁X協(xié)助事項(xiàng)，丁X將予以協(xié)助。丁X為獲得中國政府法令規(guī)定所需要的各項(xiàng)執(zhí)照、許可證、簽證和認(rèn)可書等，中方將予以協(xié)助;丁X為獲得中國有關(guān)法令規(guī)定應(yīng)享有的各項(xiàng)利益，中方亦將予以協(xié)助。

　　第二十章　調(diào)解和仲裁

　　第四十五條　董事會(huì)內(nèi)部調(diào)整

　　訂約四方如發(fā)生任何爭議時(shí)，該爭議事件應(yīng)先通過董事會(huì)本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。

　　第四十六條　仲裁

　　訂約各方如在解釋或履行合同、章程中發(fā)生爭議，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商解決，如經(jīng)過協(xié)商無效，則提請中國國際貿(mào)易仲裁委員會(huì)調(diào)解和仲裁，按該會(huì)的程序規(guī)則進(jìn)行。

　　如交該仲裁委員會(huì)后30天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方X將爭議事件提交 仲裁外按照聯(lián)合國19xx6年國際貿(mào)易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁X亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁X不在第一任命后，60天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內(nèi)聯(lián)合任命另公司仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由 裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護(hù)供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書寫。

　　本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

　　在解決爭議期間，除爭議事項(xiàng)外，訂約各方應(yīng)繼續(xù)履行合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

　　第二十一章　合同文字

　　第四十七條　合同文字

　　合同用中英文書寫，各中英文本具有同等效力。

　　第四十八條　通知書

　　訂約四方書信往來，董事會(huì)通行書與文件，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)通知書與報(bào)告等應(yīng)按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號(hào)航郵、電報(bào)或電傳投遞。如某方地址更改時(shí)，應(yīng)用書面通知其他三方。

　　第二十二章　法定通訊地址

　　第四十九條　法定地址

　　訂約四方法定地址如下：

　　甲　方：______

　　乙　方：______

　　丙　方：______

　　丁　方：______

　　第二十三章　附加條款

　　第五十條　修改

　　合同的任何修改須經(jīng)董事會(huì)決定后，呈交審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，方為有效。

　　第五十一條　前寫全約及照會(huì)

　　本合同經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協(xié)議或照會(huì)等，如與合同相抵觸時(shí)，以本合同為準(zhǔn)。

合資經(jīng)營企業(yè)合同優(yōu)秀范本 篇8

　　第一條 總則

　　中國____________公司與________國________________公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其有關(guān)法律的規(guī)定，本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)，茲簽訂本合同。

　　第二條 合資雙方

　　甲 方：中國________________公司，在中國________________登記注冊

　　法定地址：________________________________

　　法定代表人：姓名________職務(wù)：____________ 國籍：________________

　　乙 方：____________公司，在____________國登記注冊

　　法定地址：________________________________

　　法定代表人：姓名________職務(wù)：____________ 國籍：________________

　　第三條 合資公司名稱和地址

　　1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法律，同意在中國境內(nèi)成立合資經(jīng)營________有限公司(以下簡稱合資公司)。

　　2.合資公司中文名稱：____________________________ 

　　合資公司英文名稱：____________________________ 

　　合資公司法定地址：____________________________ 

　　3.合資公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定。

　　4.合資公司的組織形式系有限責(zé)任公司。甲、乙方按注冊資本的投資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　第四條 合資公司宗旨

　　合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)而適用的科學(xué)的管理方法管理企業(yè)。在國際及國內(nèi)市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

　　第五條 合資公司經(jīng)營范圍

　　合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營________產(chǎn)品，對銷售產(chǎn)品予以維修服務(wù)并研究開發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為____________。隨著生產(chǎn)經(jīng)營的擴(kuò)大，生產(chǎn)規(guī)�？稍黾拥侥戤a(chǎn)________，產(chǎn)品品種發(fā)展到________種。

　　第六條 注冊資本與投資總額

　　1.注冊資本為____________美元。實(shí)際投資為____________美元。甲方投資額為____________美元，占總額____________％；乙方投資額為____________美元，占總額____________％。

　　2.甲、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實(shí)物投資：

　　甲方：現(xiàn)金________________美元；

　　機(jī)械設(shè)備購入價(jià)格________美元(附件略)。

　　廠房建造估算價(jià)格________美元(廠房設(shè)計(jì)、進(jìn)度、質(zhì)量控制附件略)。

　　乙方：現(xiàn)金________________美元；

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)____________美元；

　　轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝、專利費(fèi)____________美元(附件略)

　　3.上述的實(shí)際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金、實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資需在合資公司獲得營業(yè)執(zhí)照的________個(gè)月內(nèi)完成。除注冊資本外若需合資公司增補(bǔ)資金，經(jīng)董事會(huì)決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

　　4.甲、乙方按美元投入，在中國境內(nèi)以人民幣支付的費(fèi)用需折合為美元，匯率應(yīng)以支付日的前一日17時(shí)，中國銀行公布的人民幣對美元的匯率為準(zhǔn)。

　　乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應(yīng)按年終審計(jì)師核準(zhǔn)后7個(gè)工作日17時(shí)中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準(zhǔn)。

　　5.甲、乙方任一方若向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額，須經(jīng)另一方同意并呈報(bào)有關(guān)主管部門審批，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第七條 雙方的義務(wù)

　　(一)甲方義務(wù)

　　1.向中國有關(guān)主管部門辦理申請、批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

　　2.向土地主管部門申請取得土地使用權(quán)手續(xù)，組織合資公司所需廠房和工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工，辦理進(jìn)出口報(bào)關(guān)手續(xù)及在中國境內(nèi)的運(yùn)輸；

　　3.協(xié)助合資公司招聘中國籍的經(jīng)營管理人員，技術(shù)人員、工人及所需的其他人員；

　　4.協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù)；

　　5.辦理合資公司委托的其他事宜。

　　(二)乙方義務(wù)

　　1.為合資公司在國際市場中選購先進(jìn)適用的機(jī)械設(shè)備并提供有關(guān)信息，以質(zhì)擇優(yōu)，保質(zhì)保量地引進(jìn)所需設(shè)備；

　　2.引進(jìn)機(jī)械的合同條款待董事會(huì)審閱后由主管部門予以辦理；

　　3.指派驗(yàn)收引進(jìn)設(shè)備、安裝、調(diào)試的技術(shù)人員，培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人；

　　4.監(jiān)督技術(shù)轉(zhuǎn)讓方按合同規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)能持久地穩(wěn)定地生產(chǎn)合格的產(chǎn)品；

　　5.辦理合資公司委托的其他事宜。

　　第八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　1.甲、乙雙方同意由合資公司與________方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以達(dá)到本合同第四條所規(guī)定的宗旨。引進(jìn)先進(jìn)適用的生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、檢驗(yàn)方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、商標(biāo)及包裝等。

　　2.按合同規(guī)定乙方和技術(shù)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù)量。為此，引進(jìn)先進(jìn)適合的生產(chǎn)技術(shù)應(yīng)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的亦是同類技術(shù)中屬先進(jìn)的，設(shè)備的選型及性能應(yīng)是優(yōu)良的，以滿足技術(shù)轉(zhuǎn)讓的要求。

　　3.乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的工藝流程和設(shè)備進(jìn)廠時(shí)間及技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列清單為該協(xié)議的附件并保證實(shí)施。

　　4.圖紙、技術(shù)條件和其他技術(shù)資料是技術(shù)轉(zhuǎn)讓的組成部分，應(yīng)保證如期提供。

　　5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期內(nèi)，乙方及轉(zhuǎn)讓方對該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)、技術(shù)情報(bào)和資料應(yīng)及時(shí)提供予合資公司，不另收費(fèi)。

　　6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)協(xié)助合資公司的技術(shù)人員掌握其轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

　　7.若乙方未能按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補(bǔ)損失。

　　8.技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付，提成率為產(chǎn)品的凈銷售額的________％，提成費(fèi)支付期限按照本合同第八條第9款規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)的有效期。

合資經(jīng)營企業(yè)合同優(yōu)秀范本 篇9

　　（方案一，適用于合資舉辦制造廠項(xiàng)目）

　　目

　　錄

　　序言

　　第一章　合營公司的組成

　　第二章　生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模

　　第三章　投資總額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

　　第四章　利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)

　　第五章　合營期限及終止合同

　　第六章　合營各方的責(zé)任

　　第七章　董事會(huì)

　　第八章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第九章　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　第十章　勞動(dòng)管理

　　第十一章　設(shè)備、原材料和配件的采購

　　第十二章　納　稅

　　第十三章　�！‰U(xiǎn)

　　第十四章　違約責(zé)任

　　第十五章　不可抗力

　　第十六章　爭議的解決

　　第十七章　適用法律

　　第十八章　合同的變更與解除

　　第十九章　合同的生效及其它

　　中國.北京.中國技術(shù)進(jìn)口總公司和

　　國

　　市

　　公司.根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國

　　省

　　市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同.

　　第一章　合營公司的組成

　　1 1　本合同的合營各方為：

　　中國技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市注冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名

　　職務(wù)

　　國籍

　�。�

　　國

　　公司（以下簡稱乙方），在

　　國

　　地登記注冊，其法定地址在

　　國

　　地，法定代表：姓名

　　職務(wù)

　　國籍

　　（如合營為多方者，可按丙，丁      方依次排列）.

　　1 2　合營公司的名稱和法定地址：

　　合營公司的名稱

　　有限公司.

　　外文名稱

　　.

　　合營公司的法定地址在中華人民共和國

　　省

　　市.

　　合營公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機(jī)構(gòu).

　　1 3　合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法人.公司的一切經(jīng)營活動(dòng)必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)規(guī)定.

　　第二章　生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模

　　2 1　合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

　　生產(chǎn)

　　產(chǎn)品；

　�。ㄖ饕�根據(jù)具體情況寫）

　　2 2　合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

　　2 2 1　合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年

　　.

　　2 2 2　隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)�？稍黾又�

　　.

　　（注：　要根據(jù)具體情況寫）

　　2 2 3　合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由

　　公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協(xié)議.

　　第三章　投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

　　3 1　合營公司注冊資本為

　　（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）.

　　其中：甲方出資

　　元.占注冊資本

　�。�

　　乙方出資

　　元.占注冊資本

　　％

　　合營各方在合營期內(nèi).不得減少其注冊資本.

　　3 2　甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

　　甲方：現(xiàn)金

　　元.廠房

　　元.土地使用費(fèi)

　　元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)

　　元.其它

　　元.共

　　元.

　　乙方：現(xiàn)金

　　元.機(jī)械設(shè)備

　　元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)

　　元.專有技術(shù)使用費(fèi)

　　元.其它

　　元.共

　　元.

　　3 3　合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后

　　天內(nèi).分期繳足出資資金.其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按

　　條辦理.

　　3 4 1　注冊資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù).

　　3 4 2　合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份.公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠.

　　第四章　利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)

　　4 1　合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會(huì)決定扣除公司的儲(chǔ)備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)魎鴰蚍縵眨 lt;/P>

　　4 2　合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營公司的注冊資本為限.

　　第五章　合營期限及終止合同

　　5 1　合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后.即可以法人身份開始營業(yè)，期限為

　　年.合營期滿，合營合同自行終止.

　　5 2　經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限.應(yīng)在公司期滿前六個(gè)月，向原申批機(jī)構(gòu)提出延長申請.

　　每次延長以

　　年為限.

　　5 3　在合營期滿時(shí)，中國技術(shù)進(jìn)口總公司將用

　　幣購買外國投資者的股份，購買價(jià)格另行商定.

　　第六章　合營各方的責(zé)任

　　6 1　合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項(xiàng)事宜：

　　6 1 1　甲方責(zé)任：

　　辦理為建立合營公司向中國有關(guān)部門的申請.注冊登記手續(xù)；

　　辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

　　組織合營廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)，施工工作；

　　按

　　條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，廠房等（詳見附件），協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)刂袊�籍的�?jīng)營管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員.

　　6 1 2　乙方責(zé)任：

　　按第

　　條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)（詳見附件一）.

　　為使合營公司得到

　　產(chǎn)品的設(shè)計(jì)，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓.乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計(jì)，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計(jì)和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.

　　辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備，材料等事宜，培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人.

　　6 2　在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜.（如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立）

　　第七章　董事會(huì)

　　7 1　合營公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu).

　　董事會(huì)由

　　名董事組成，其中甲方

　　名，乙方

　　名.董事長由甲方委派.設(shè)副董事長

　　名，由

　　方委派.

　　7 2　董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任.

　　任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時(shí)，必須事先通知合營公司和合營另一方.

　　7 3　董事會(huì)的職權(quán)，決議程序及董事會(huì)的開會(huì)時(shí)間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行.

　　第八章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　8 1　合營公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制.設(shè)總經(jīng)理一名，由

　　方推薦，付總經(jīng)理

　　名，由甲方推薦

　　名，乙方推薦

　　名，正副總經(jīng)理任期為

　　年.

　　8 2　總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作.副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作.

　　合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負(fù)責(zé).

　　8 3　正副總經(jīng)理由合營公司董事會(huì)任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù).各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命.

　　第九章　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　9 1　合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定.合營公司注冊登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案.

　　合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶.

　　9 2　合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)年度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個(gè)會(huì)計(jì)年度.公司會(huì)計(jì)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書寫.（也可以同時(shí)用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）

　　9 3　合營公司設(shè)總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師各一名.總會(huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行.總會(huì)計(jì)師由

　　方推薦，副總會(huì)計(jì)師由

　　方推薦，總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命.

　　第十章　勞動(dòng)管理

　　10 1　合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動(dòng)保護(hù)，勞動(dòng)保險(xiǎn)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和合營公司與個(gè)人簽訂的勞動(dòng)合同辦理.勞動(dòng)合同訂立后，即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案.

　　10 2　甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題，由董事會(huì)議討論決定.

　　第十一章　設(shè)備、原材料和配件的采購

　　11 1　合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料，燃料，配套件，運(yùn)輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買.對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價(jià)格不得超出國際市場的合理價(jià)格.

　　11 2　在采購上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實(shí)地考察，必要時(shí)可公開招標(biāo)采購.

　　第十二章　納　稅

　　12 1　合營公司應(yīng)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金.

　　12 2　合營公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅稅法》繳納個(gè)人所得稅.

　　第十三章　�！‰U(xiǎn)

　　13 1　合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，均向中國人民保險(xiǎn)公司投保，合營公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會(huì)提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃.經(jīng)董事會(huì)討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù).

　　第十四章　違約責(zé)任

　　14 1　合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營另一方損失時(shí)，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施.補(bǔ)救措施采取后，尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失.

　　14 2　合營一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失.并支付一定數(shù)額的違約金.違約金的計(jì)算方法如下      （詳見附件

　　）.

　　14 3　合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個(gè)月算起.

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

　　第十五章　不可抗力

　　15 1　合營各方因地震，臺(tái)風(fēng)，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理.

　　15 1　1不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

　　15 1 2　受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時(shí)，已及時(shí)采取各種合理措施.

　　15 1 3　受事件影響的一方，在遭受事件時(shí)，已立即通知合營另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明.

　　15 2　在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方.

　　第十六章　爭議的解決

　　16 1　發(fā)生合同爭議時(shí)，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決.當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁.在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序.

　　仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力.

　　16 2　仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或由裁決裁定.

　　第十七章　適用法律

　　17 1　中華人民共和國法律為本合同的適用法律.

　　17 2　本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄.

　　第十八章　合同的變更與解除

　　18 1　經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效.

　　18 2　有下列情況之一的，合營一方有權(quán)通知合營另一方解除合同：

　　18 2 1　企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營.

　　18 2 2　另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益.

　　18 2 3　另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同.

　　18 2 4　發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行.

　　18 2 5　合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn).

　　18 3　有下列情況之一的，合同即告解除.

　　18 3 1　雙方商定同意解除合同.

　　18 4　合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效.

　　第十九章　合同生效及其它

　　19 1　按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn).

　　19 2　本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)

　　批準(zhǔn)，方能生效.

　　19 3　本合同于  

　　年

　　月

　　日由甲乙雙方的授權(quán)代表在

　　地簽字.

　　19 4　本合同用中文和

　　文書就，兩種文字具有同等效力.

　　中國技術(shù)進(jìn)口總公司代表

　　國

　　公司代表

　　簽

　　字

　　簽

　　字

　　甲方見證人（簽字）

　　乙方見證人（簽字）

　　年

　　月

　　日　于

　　地 

合資經(jīng)營企業(yè)合同優(yōu)秀范本 篇10

　　合資經(jīng)營合同 

　　第一條　總則 

　　1.1.abc股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的，其總公司設(shè)在中華人民共和國＿＿�。撸撸撸ㄒ韵潞喎Q甲方）； 

　　def股份有限公司是遵照＿＿國法律成立的，其總公司設(shè)在＿＿＿＿（以下簡稱乙方）。 

　　1.2.　甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據(jù)＜中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法＞和＜中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例＞及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個(gè)合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。 

　　第二條　合資企業(yè)名稱和地址 

　　2.1.　合資公司的中文全名稱： 

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 

　　2.2.　合資公司的英文全名稱： 

　�。撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸� 

　�。ê喎Q公司）總公司和注冊的地點(diǎn)設(shè)在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 

　　第三條　公司的宗旨和經(jīng)營范圍 

　　3.1.　公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤為指標(biāo)。 

　　3.2.　公司應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例，使公司的效率、產(chǎn)量、價(jià)格、及交貨時(shí)間方面應(yīng)具有競爭能力。 

　　3.3.　公司生產(chǎn)的＿＿＿＿＿產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。 

　　3.4.　設(shè)立服務(wù)公司，經(jīng)營公司所需的多項(xiàng)生活服務(wù)業(yè)務(wù)。 

　　第四條　注冊資本與資金 

　　4.1.　公司為有限責(zé)任公司。雙方對公司的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限。公司的注冊資本為＿＿＿＿＿（大寫：＿＿＿＿＿美元），甲方和乙方各出資50％計(jì)＿＿＿＿＿（大寫：＿＿＿＿＿美元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔(dān)虧損和風(fēng)險(xiǎn)。 

　　4.2.　上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金，實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立（獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）＿＿＿＿年內(nèi)完成。第一次投資（甲乙方各投資＿＿＿＿美元）在合資公司成立后1個(gè)月內(nèi)完成，其余部份投資的時(shí)間，根據(jù)實(shí)際的需要，由董事會(huì)決定。 

　　4.3.　公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個(gè)在中國注冊的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)證書，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認(rèn)的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少。 

　　4.4.　資金。除注冊資本外，若公司需補(bǔ)充資金，經(jīng)董事會(huì)決定，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。 

　　4.5.　雙方對公司注冊資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會(huì)確定。

　　第五條　董事會(huì)及組織機(jī)構(gòu) 

　　5.1.　董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大問題。董事會(huì)由六（6）名成員組成，甲、乙方各占三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任。董事任期四（4）年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。 

　　5.2.　董事會(huì)決策一切問題需經(jīng)六分之四（4/6）的董事（4名董事）表決通過。董事未能出席董事會(huì)可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定。 

　　5.3.　董事會(huì)每年召開兩次會(huì)議（定于6月和12月），由董事長召集并主持。 

　　董事長須在開會(huì)前二十（20）天發(fā)出通知書。必要時(shí)，經(jīng)一方全體董事要求，董事長和副董事長協(xié)商后，可召開特別會(huì)議。會(huì)議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時(shí)，由副董事長代行其職責(zé)。會(huì)議一般應(yīng)在中國境內(nèi)召開。在尚未召開董事會(huì)會(huì)議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會(huì)會(huì)議決議具有同等效力。 

　　5.4.　需經(jīng)董事會(huì)一致通過的事項(xiàng)包括： 

　�。�1）公司章程的修改； 

　　公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓； 

　　公司期限的延長、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作； 

　　公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計(jì)劃； 

　　公司的工作計(jì)劃，生產(chǎn)經(jīng)營方案； 

　　公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算與年度會(huì)計(jì)報(bào)表； 

　　儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案；

　　公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免； 

　　公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度； 

　　公司的組織機(jī)構(gòu)、人員編制、職工工資、獎(jiǎng)勵(lì)、福利等實(shí)施辦法； 

　　公司的人員培訓(xùn)計(jì)劃； 

　　其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。 

　　（2）總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會(huì)的決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作。如總經(jīng)理不在時(shí)，則由副總經(jīng)理代行其職責(zé)。各部門的設(shè)立、組織、職責(zé)和人事安排，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會(huì)所決定的原則來制定，并由董事會(huì)批準(zhǔn)。 

　�。�3）總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競爭。若正、副總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污，或嚴(yán)重地失職，董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)予以辭退。 

　　第六條　雙方的責(zé)任和義務(wù) 

　　6.1.　甲方和乙方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗(yàn)的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn)行營業(yè)。 

　　6.2.　甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜： 

　　協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門辦理申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

合資經(jīng)營企業(yè)合同優(yōu)秀范本 篇11

　　第一章　總則

　　_________（以下簡稱甲方）與_________（以下簡稱乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》以及中國政府的其他有關(guān)法規(guī)（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經(jīng)營企業(yè)_________（英文名稱__________________，簡稱_________），以下簡稱合營公司。

　　雙方于_______年______月______日在中國__________________簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。

　　第二章　合營各方及合資經(jīng)營公司

　　第一條　本合同各方的法定地址及法定代表

　　甲方：____________________________________

　　法定地址：________________________________

　　法定代表：________________________________

　　職務(wù)：____________________________________

　　國籍：____________________________________

　　乙方：____________________________________

　　法定地址：________________________________

　　法定代表：________________________________

　　職務(wù)：____________________________________

　　國籍：____________________________________

　　第二條　合資經(jīng)營公司的名稱為_____________。英文名稱為_________________。

　　合營公司的法定地址為：________________________________________________。

　　第三條　合營公司的經(jīng)營目的是加強(qiáng)國際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)的技術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及_________地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國際市場信息和提供咨詢服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤。

　　第四條　合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護(hù)。合營公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項(xiàng)規(guī)定。

　　第五條　合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　第六條　合營公司自成立日起合營期限_________年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報(bào)經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個(gè)月達(dá)成延長合營期限的協(xié)議。

　　第七條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第三章　投資總額與注冊資本

　　第八條　合營公司的投資總額為_________美元。

　　第九條　甲、乙雙方的出資額共為_________美元，以此為合營公司的注冊資本（人民幣一美元的比價(jià)按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價(jià)計(jì)算）。

　　甲、乙雙方按下列比例出資：

　　甲方：_________，_________，折合_________美元，占注冊資的_________％

　　乙方：現(xiàn)金_________美元，_________（其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設(shè)備等）_________美元，占注冊資本的_____％

　　第十條　合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_________美元，雙方各繳付_________萬美元。并應(yīng)在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時(shí)間由合營公司董事會(huì)決定。

　　第十一條　合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行。只有當(dāng)董事會(huì)決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時(shí)，才能將外匯存款兌換為人民幣。

　　第十二條　任何一方如不能按規(guī)定時(shí)間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息_______％向合營公司支付利息，按日計(jì)算，每月繳付一次。人民幣一美元比價(jià)按滯交期間的最高比價(jià)計(jì)算。

　　第十三條　投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營公司聘請?jiān)谥袊�注冊的�?huì)計(jì)師驗(yàn)證，并開具驗(yàn)資報(bào)告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關(guān)部門報(bào)告。

　　第十四條　甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。

　　第四章　合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

　　第十五條 合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及_________地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶和未來的用戶提供下列服務(wù)

　�。�1）計(jì)算機(jī)硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

　�。�2）改進(jìn)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)性能

　�。�3）計(jì)算機(jī)硬件和軟件的維修、保修

　�。�4）計(jì)算機(jī)及處部設(shè)備的翻新、改裝

　　（5）計(jì)算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定

　�。�6）計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)

　�。�7）計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃

　　（8）供應(yīng)計(jì)算機(jī)備件、備機(jī)

　　（9）大專水平的計(jì)算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育

　�。�10）國際市場計(jì)算機(jī)價(jià)格的咨詢服務(wù)

　�。�11）代理_________公司在中國和_________地區(qū)的銷售服務(wù)

　　（12）來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口

　　（13）開發(fā)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件

　　第十六條 合營公司的發(fā)展

　　第一階段：主要為中國境內(nèi)的計(jì)算機(jī)用戶和未來用戶提供服務(wù)

　　第二階段：建立大專水平的計(jì)算機(jī)技術(shù)職業(yè)教育機(jī)構(gòu)

　　第三階段：建立分公司或分支機(jī)構(gòu)

　　第四階段：為中國境外_________地區(qū)提供服務(wù)

　　第五章　合營公司經(jīng)營場所

　　第十七條　合營公司設(shè)立在中國_________，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費(fèi)。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設(shè)施。

　　第十八條　合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費(fèi)，按中國政府的有關(guān)規(guī)定，由合營公司承擔(dān)。

　　第六章　合營雙方的責(zé)任

　　第十九條　甲方的責(zé)任

　　1.辦理向中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)登記，注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

　　2.協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)合營公司經(jīng)營活動(dòng)所需場所，水、電以及其他為實(shí)施本合同所必需的物資。

合資經(jīng)營企業(yè)合同優(yōu)秀范本 篇12

　　序　　言

　　(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨(dú)立法人。其總部設(shè)在。

　　(以下簡稱乙方)其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在。

　　雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本合同。

　　第一條　定義

　　除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本合同中的定義如下：

　　1.1　公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的公司。

　　1.2　專有技術(shù)(Know-How)是指方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗(yàn)方法、試驗(yàn)報(bào)告、制造工藝、設(shè)備說明書、質(zhì)量控制、計(jì)算機(jī)程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)服務(wù)和方通過其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn)、知識(shí)和技巧。

　　1.3　專利(Patent)是指方從其關(guān)聯(lián)公司得到，以方在國和其他國家已獲取專利和將據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。

　　1.4　合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

　　1.5　工業(yè)鍋爐是指壓力小于公斤/平方厘米，容量小于噸/小時(shí)的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

　　1.6　電站鍋爐是指容量大于或等于MW，用于發(fā)電的鍋爐。

　　1.7　簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。

　　1.8　批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部正式批準(zhǔn)本合同的日期。

　　1.9　成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理注冊登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。

　　1.10　籌備期是指成立日期后，不超過個(gè)月這一段時(shí)間。

　　1.11　開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。

　　1.12　合同是指本合同及其附件。

　　1.13　關(guān)聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

　　1.14　主管部門是指。

　　第二條　公司名稱、法定地址

　　2.1　雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其它有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱為，英文名稱為，法定地址是。

　　2.2　本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時(shí)，應(yīng)分別報(bào)請對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

　　2.3　本公司是中華人民共和國法人，是有限責(zé)任公司。公司的一切活動(dòng)應(yīng)遵守中國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。

　　2.4　當(dāng)公司合營期滿、終止、解散或方不再是公司資產(chǎn)擁有者時(shí)，方同意在公司完成量后一個(gè)銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“”或類似字樣。方和公司將盡量大努力在合營期滿、終止或解散或方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個(gè)月內(nèi)，完成公司名稱的更改。

　　2.5　根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會(huì)同意，報(bào)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司可在中國設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機(jī)構(gòu)，或其在他國家和地區(qū)設(shè)立銷售機(jī)構(gòu)。

　　第三條　宗旨、經(jīng)營范圍

　　3.1　公司的宗旨是在中國設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會(huì)決定，并經(jīng)中國政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，公司可以從事其它適當(dāng)?shù)慕?jīng)營活動(dòng)。

　　3.2　公司的經(jīng)營范圍如下：

　　(1)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關(guān)產(chǎn)品;

　　(2)裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品;

　　(3)進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品。

　　3.3　公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：

　　(1)初期目標(biāo)：

　　年前公司達(dá)到年生產(chǎn)千瓦電站鍋爐和蒸噸/時(shí)工業(yè)鍋爐的能力。年前公司達(dá)到年生產(chǎn)能力千瓦電站鍋爐和蒸噸/時(shí)的能力。

　　產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以、千瓦電站鍋爐為主。

　　(2)發(fā)展目標(biāo)：

　　年以后根據(jù)市場需要，公司將把千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)鍋爐作為發(fā)展目標(biāo)。

　　第四條　注冊資本和投資

　　4.1　公司年投資總額為美元，注冊資本為美元。甲方認(rèn)繳百分之，為美元，乙方認(rèn)繳百分之，為美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：

　�、購墓�司成立日期起的個(gè)月內(nèi)，甲方應(yīng)以價(jià)值美元的廠房、建筑物、機(jī)器設(shè)備和庫存物資做為其投資;乙方應(yīng)以美元現(xiàn)金和價(jià)格美元的技術(shù)做為其投資。

　　②年，甲乙雙方各繳美元，甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本美元

　�、勰辏�甲乙方雙各繳美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出美元做投資(資本化的利潤);甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本美元。

　　④年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出美元作為投資;甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本美元。

　�、菽�，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出美元做為投資;甲乙雙方累計(jì)認(rèn)繳股本美元。

　　對于上述4.1①、②、③等項(xiàng)中提到的方現(xiàn)金投資，董事會(huì)有權(quán)決定接受方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備來代替方的現(xiàn)金投資。

　　4.2　甲乙雙方出資方式分別為：方以廠房、建筑物、機(jī)器、設(shè)備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。方以先進(jìn)的機(jī)器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。

　　4.3　雙方以各自認(rèn)繳的出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。

　　4.4　雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告的稽核由一個(gè)國際會(huì)計(jì)事務(wù)所和一個(gè)中國注冊的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)。國際會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費(fèi)用由方負(fù)擔(dān)，中國注冊的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的稽核費(fèi)用由方負(fù)擔(dān)。根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)包括下列各項(xiàng)：

　　(1)公司名稱;

　　(2)公司成立年、月、日;

　　(3)出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對實(shí)物出資的作價(jià);

　　(4)出資年、月、日;

　　(5)出資證明書簽發(fā)年、月、日。

　　4.5　出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。

　　4.6　由于特殊情況，方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給方的一家關(guān)聯(lián)公司時(shí)，如果符合下列條件，方將給出示書面的認(rèn)可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù);②該關(guān)聯(lián)公司同方一樣從獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù);③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報(bào)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。

　　除上述情況外合營的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進(jìn)行其在公司注冊資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置：

　　(1)當(dāng)任何一方(以下簡稱“處置方”)希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的的全部或一部分時(shí)，該處置方應(yīng)書面通知合營他方，并給以合營他方個(gè)月的優(yōu)先購買權(quán)，該優(yōu)先購買權(quán)的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

　　如果合營他方在個(gè)月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權(quán)，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

　　如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

　　(2)處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。

　　(3)公司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。

　　(4)第三方受讓人和購買人向合營其他方擔(dān)保他將完整、忠實(shí)地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。

　　合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)同意，并報(bào)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，得到必要的批準(zhǔn)以后，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

　　4.7　雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報(bào)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)生效。

　　4.8　雙方在收到董事會(huì)增資決議和經(jīng)雙方書面認(rèn)可后，必須在董事會(huì)規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。

　　4.9　公司注冊資本在公司合營期內(nèi)不得減少。

　　4.10　公司開業(yè)日期起的第年至第年，公司應(yīng)對其使用的場地按每年每平方米人民幣元支付使用費(fèi)。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調(diào)整，以反映實(shí)際使用土地的情況。在年之后，場地使用費(fèi)的增或減，將按中國有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項(xiàng)包含本條款的土地使用合同。

　　4.11　雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率(按買價(jià)和賣價(jià)的平均值)換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動(dòng)而變化。由匯率浮動(dòng)而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4.1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。

　　第五條　利潤分配和虧損分擔(dān)

　　5.1　公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。

　　5.2　合資經(jīng)營期間，公司每年?duì)I業(yè)的凈利潤，扣除董事會(huì)決定的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進(jìn)行分配。儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過凈利潤的%。

　　5.3　當(dāng)董事會(huì)決定分配利潤時(shí)，應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度的頭個(gè)月內(nèi)，分配上一會(huì)計(jì)年度的利潤(如果有的話)。

　　5.4　任一會(huì)計(jì)年度如有虧損，可將此虧損并入下一會(huì)計(jì)年度，并由下一會(huì)計(jì)年度利潤彌補(bǔ)，在虧損未完全得到彌補(bǔ)前，雙方均不得分配利潤。

　　5.5　如果任何時(shí)候的累計(jì)虧損超過或等于公司注冊資本的分之，董事會(huì)將召開特別會(huì)議討論決定公司的前途。

　　第六條　權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

　　6.1　雙方有權(quán)按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

　　6.2　任何一方對公司的責(zé)任均以其對公司注冊資本出資額為限。

　　6.3　在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)，在必要時(shí)方將隨時(shí)在財(cái)政計(jì)劃、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長、管理、項(xiàng)目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持;方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達(dá)到方的水平;在本合同期間方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù);協(xié)助公司按照國出口管理法律和條例在國為公司購買設(shè)備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。

　　6.4　本合同期間，方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)公司成立的申請(包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn));向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照;按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款(包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征);協(xié)助向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)申請外匯以支付11.4款所列項(xiàng)目，協(xié)助申請得到土地使用權(quán)，進(jìn)口設(shè)備的報(bào)關(guān)，招聘中國當(dāng)?shù)亟?jīng)營和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內(nèi)材料和國內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。

　　6.5　在從事公司的一切經(jīng)營活動(dòng)時(shí)，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動(dòng)所在地的法律。在執(zhí)行本合同時(shí)，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。

　　第七條　董事會(huì)

　　7.1　董事會(huì)由人組成，甲方人，乙方人，董事長由方指定，副董事長由方指定。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事(包括董事長和副董事長)。董事任期為年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　7.2　董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問題。

　　7.3　董事會(huì)職權(quán)如下：

　　(1)修訂公司章程;

　　(2)延長公司期限，終止或解散公司;

　　(3)決定年度生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和發(fā)展計(jì)劃。

　　(4)批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表;

　　(5)決定流動(dòng)資金的最高限額和在此限額以上的借貸;

　　(6)決定年度利潤分配方案;

　　(7)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)講師、審計(jì)師和其它高級管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等;

　　(8)設(shè)立或撤銷分公司，子公司，關(guān)聯(lián)公司、辦事處(包括注冊辦事處)和代理機(jī)構(gòu)，并決定其設(shè)立地點(diǎn);

　　(9)批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報(bào)告;

　　(10)通過公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度;

　　(11)討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊資本轉(zhuǎn)讓等問題，并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh;

　　(12)按《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》，制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式、獎(jiǎng)勵(lì)和津貼等制度;

　　(13)決定公司的經(jīng)營方針，批準(zhǔn)經(jīng)營計(jì)劃;

　　(14)決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項(xiàng)基金的提取比例;

　　(15)討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時(shí)，負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作;

　　(16)聘請中國注冊的審計(jì)師;

　　(17)更改公司名稱;

　　(18)建議增、減董事人數(shù);

　　(19)建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制;

　　(20)審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會(huì)認(rèn)為的對公司營業(yè)活動(dòng)有必要或合適的不動(dòng)產(chǎn)和私人財(cái)產(chǎn)

　　(21)審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財(cái)產(chǎn)或其它資產(chǎn);

　　(22)審批和其它公司或法律實(shí)體的合并或解散;

　　(23)制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購、服務(wù)、保險(xiǎn)以及其它必要的政策;

　　(24)有權(quán)對公司或代表公司出具擔(dān)保;

　　(25)有權(quán)取得對公司財(cái)產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對低押財(cái)產(chǎn)的索賠權(quán);

　　(26)審批開立帳戶，撤銷帳戶;

　　(27)審批借貸資金。

　　7.4　董事會(huì)會(huì)議

　　(1)董事會(huì)每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負(fù)責(zé)召集，如果董事長和副董事長都不能參加會(huì)議，將由董事長授權(quán)一名董事召開并主持會(huì)議。

　　(2)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應(yīng)出具委托書委托他人代表出席和表決。

　　(3)董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在公司所在地召開，董事會(huì)也可以決定在其它地點(diǎn)召開。

　　(4)董事會(huì)會(huì)議包括臨時(shí)會(huì)議，至少在會(huì)議天前以書信、電報(bào)或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會(huì)議前指定，作為合法代表出席任何會(huì)議。

　　(5)董事會(huì)的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事(包括董事長和副董事長)只有一票表決權(quán)。除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(22)等項(xiàng)需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會(huì)會(huì)議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之同意。

　　(6)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會(huì)后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書面文件30天內(nèi)提出修改或補(bǔ)充意見，否則此書面文件將被視為董事會(huì)會(huì)議的正式文件。董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。

　　(7)董事會(huì)的一切會(huì)議文件將保存在公司總部。

　　(8)公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會(huì)議所需的合理的全部路費(fèi)以及生活費(fèi)用，居住在會(huì)址的董事除外。

　　(9)會(huì)議通知須附有一價(jià)董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項(xiàng)目應(yīng)在會(huì)議日期的前十天通知所有其他董事。

　　(10)如果全體董事在會(huì)議前或會(huì)議后簽署“免予通知書”則召開董事會(huì)會(huì)議，可以免予通知。該“免予通知書”應(yīng)歸入會(huì)議記錄檔案內(nèi)。

　　第八條　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　8.1　公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會(huì)任命。

　　8.2　總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：

　　(1)總經(jīng)理按照董事會(huì)的各項(xiàng)決定，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作�？偨�(jīng)理在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時(shí)，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司重要決定(如7.3所列)要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署;

　　(2)總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議，并與董事一樣有權(quán)收到會(huì)議通知和有關(guān)資料(有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外)。除同時(shí)兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán);

　　(3)總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算提交董事會(huì)審議批準(zhǔn);

　　總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會(huì)提交上年度工作報(bào)告和財(cái)務(wù)決算，并為董事會(huì)檢查、審核公司的會(huì)計(jì)帳目提供方便。

　　8.3　公司初期的經(jīng)營管理和組織機(jī)構(gòu)詳見附件(略)。經(jīng)營管理和組織機(jī)構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問題，由總經(jīng)理提出，報(bào)董事會(huì)核準(zhǔn)。

　　8.4　總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期年。總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，也不得同與本公司競爭的其它經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系。

　　8.5　總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)重失職時(shí)，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。

　　第九條　技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　9.1　方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定。

　　9.2　方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計(jì)及其它詳細(xì)資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件4。

　　9.3　方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計(jì)劃提供人員培訓(xùn)。

　　9.4　方將擔(dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術(shù)。

　　9.5　公司將就方作為出資的技術(shù)簽訂一項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見附件(略)。

　　9.6　雙方同意公司建立計(jì)算機(jī)終端站，并和方的關(guān)聯(lián)公司公司的計(jì)算機(jī)聯(lián)機(jī)。

　　第十條　生產(chǎn)計(jì)劃、購買和銷售

　　10.1　公司應(yīng)自成立日期起，立即按照被批準(zhǔn)的可行性研究報(bào)告中制訂的工廠改造方案實(shí)施工廠的技術(shù)改造(工廠指方作為出資的合營部分)并從成立日期起的第年生產(chǎn)MW電站鍋爐，而后生產(chǎn)MW電站鍋爐。

　　10.2　公司的生產(chǎn)計(jì)劃接受政府主管部門的指導(dǎo)。

　　10.3　公司的生產(chǎn)計(jì)劃由董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行，報(bào)公司主管部門備案。

　　10.4　如果中國國內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下簡稱材料)，公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場價(jià)格用人民幣購買這些材料，購買價(jià)格按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國國營公司購買同樣材料的價(jià)格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價(jià)格量優(yōu)惠的國家進(jìn)口。公司按給其它類似合營企業(yè)的內(nèi)部優(yōu)惠價(jià)格向方和購買材料和配套件。公司從方或其關(guān)聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務(wù)，應(yīng)向方(或其關(guān)聯(lián)公司)提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或?yàn)榉剿�接受的其他外匯信用證。

　　10.5　公司將在中國國內(nèi)和國外銷售其產(chǎn)品。方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)，從年起，公司產(chǎn)品的出口目標(biāo)是百分之，并在開業(yè)后第年達(dá)到外匯平衡，公司在中國境內(nèi)如有外匯收入項(xiàng)目(包括以產(chǎn)頂進(jìn)項(xiàng)目)也可以作為實(shí)現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應(yīng)按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第七十五條，向中國有關(guān)政府部門申請協(xié)助。

　　10.6　公司將與簽訂銷售代表協(xié)議。

　　第十一條　銀行帳戶和外匯安排

　　11.1　公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營業(yè)執(zhí)照中國銀行以“”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

　　11.2　本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。

　　11.3　公司的長期目標(biāo)是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會(huì)將討論這個(gè)問題并按10.5條提出相應(yīng)解決辦法。

　　11.4　公司支付外匯的順序?yàn)椋?/p>

　　(1)外匯貸款;

　　(2)公司臨時(shí)和長期雇員的工資及費(fèi)用;

　　(3)進(jìn)口物資的價(jià)款及費(fèi)用;

　　(4)工程設(shè)計(jì)及其他技術(shù)服務(wù)費(fèi)用;

　　(5)方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi);

　　(6)方應(yīng)分得的紅利;

　　(7)方應(yīng)分得的紅利;

　　(8)其他各項(xiàng)的支付;

　　第十二條　財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、保險(xiǎn)

　　12.1　公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會(huì)計(jì)制度”制定，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機(jī)關(guān)對公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)工作的檢查。

　　12.2　公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會(huì)計(jì)程序由董事會(huì)審批。

　　12.3　公司聘請?jiān)谥袊�注冊的�?huì)計(jì)師對公司的年度報(bào)表和全年帳目進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告。合營雙方都有權(quán)對公司的帳目進(jìn)行審計(jì)，所需費(fèi)用由查帳方自行負(fù)擔(dān)。公司應(yīng)對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。

　　12.4　公司的財(cái)產(chǎn)、運(yùn)輸和其他各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向中國人民保險(xiǎn)公司投保。

　　第十三條　稅務(wù)

　　13.1　公司按中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款。

　　13.2　公司職工按《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

　　13.3　公司將依法向中國政府有關(guān)機(jī)構(gòu)申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財(cái)政部關(guān)于對專有技術(shù)使用費(fèi)減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M(fèi)的減稅。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響方利益的那一部分稅。

　　第十四條　公司職工的雇用、解雇及工資、福利

　　14.1　根據(jù)勞務(wù)合同和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定實(shí)施細(xì)則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級和調(diào)動(dòng)，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經(jīng)理向董事會(huì)提出建議，董事會(huì)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》進(jìn)行審批。

　　14.2　公司的有效工作所需人數(shù)由董事會(huì)決定。所需中方職工由方或中國有關(guān)勞動(dòng)管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會(huì)代表職工與公司簽訂。

　　14.3　公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會(huì)直接任命。

　　14.4　公司職工工資報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)、外籍雇員薪金和津貼等見附件(略)。

　　第十五條　籌備期

　　15.1　公司成立日期起個(gè)月的這段時(shí)間為公司的籌備期。

　　15.2　公司籌備期內(nèi)，在董事會(huì)下設(shè)立籌備組�；I備組由甲乙雙方指定專人組成�；I備組人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用由董事會(huì)決定并由公司支付。

　　第十六條　工會(huì)

　　16.1　公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會(huì)法》和《中華全國總工會(huì)章程》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織。公司的工會(huì)是職工利益的代表，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　16.2　公司董事會(huì)討論有關(guān)生產(chǎn)計(jì)劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，反映職工的意見和要求。公司董事會(huì)研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)勵(lì)、工資制度、生產(chǎn)福利等問題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議。董事會(huì)應(yīng)聽取工會(huì)的意見，并取得工會(huì)的合作。

　　16.3　公司每月按職工實(shí)際工資(實(shí)際工資是指當(dāng)?shù)芈毠��?shí)際獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動(dòng)部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報(bào)酬。)總額的百分之二撥交工會(huì)，由本公司工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

　　第十七條　期限、解散和清算

　　17.1　公司的合營期限為年。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

　　17.2　如經(jīng)雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前個(gè)月向中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)送由合營雙方授權(quán)代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。

　　17.3　經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司在下列情況下解散：

　　(1)公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長公司的合營期限;

　　(2)公司發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營;

　　(3)雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營;

　　(4)因不可抗力公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營;

　　(5)雙方一致認(rèn)為有必要解散;

　　(6)雙方中任何一方被排除參加公司的管理;

　　(7)公司的全部或部分的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被沒收，強(qiáng)行被征用和不可能行使正常的管理。

　　上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)。

　　17.4　公司宣告解散時(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)年月日發(fā)布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會(huì)計(jì)制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

　　17.5　公司解散后，各種帳簿及文件由方保存，如方需要，可以查閱。

　　第十八條　不可抗力

　　18.1　由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方，不承擔(dān)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任。

　　18.2　不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經(jīng)營活動(dòng)的任何的，無論是以的形式，還是以其他方式頌布的任何命令、和書面指示;或是指、戰(zhàn)爭、或其他、火災(zāi)、水災(zāi);或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時(shí)通知對方，同時(shí)采取合理的行動(dòng)減輕其后果，并以航空掛號(hào)信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件寄給對方。

　　18.3　如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，應(yīng)把該事件提交董事會(huì)以確定應(yīng)采取的適當(dāng)?shù)拇胧��?/p>

　　第十九條　保密

　　甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營合同有關(guān)的活動(dòng)，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴(yán)格保密，只有對方書面授權(quán)或法律要求時(shí)才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限：(a)公司終止有效日期起年之后;(b)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起年之后。

　　第二十條　違約責(zé)任

　　20.1　任何一方違反合同，另一方有權(quán)要求違約方在不少于天的合理期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施。

　　20.2　如果違反合同的一方不采取補(bǔ)救措施或者采取補(bǔ)救措施后尚不能完全彌補(bǔ)另一方受到的損失，另一方有權(quán)要求賠償損失。

　　20.3　因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，另一方有權(quán)依據(jù)17.4條在違約事件發(fā)生后天內(nèi)書面通知違反合同的一方終止合同，此項(xiàng)終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。

　　20.4　上述20.1、20.2和20.3條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據(jù)國際慣例確定。

　　20.5　在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負(fù)責(zé)任。

　　第二十一條　爭議的解決

　　21.1　對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應(yīng)盡量大努力友好協(xié)商解決。

　　21.2　如果雙方在天內(nèi)通過友好協(xié)商不能就本款上項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，任何一方都可以將此爭議提請仲裁院按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

　　21.3　在仲裁過程中，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其它所有條款。

　　21.4　本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭議按本條的規(guī)定提交仲裁的權(quán)利。

　　21.5　仲裁費(fèi)用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負(fù)擔(dān)。

　　21.6　本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

　　第二十二條　合同文件和文字

　　22.1　本合同用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。

　　22.2　本合同的附件為本合同的組成部分。

　　22.3　本合同經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)后，以前的一切和本合同有關(guān)的協(xié)議均自動(dòng)失效。除由中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責(zé)任、章節(jié)、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。

　　第二十三條　合同有效期與合同修改

　　23.1　本合同自中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。

　　( 勵(lì)志天下 )

　　23.2　變更本合同須經(jīng)雙方達(dá)成書面協(xié)議，報(bào)請中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。

　　23.3　如果在本合同簽字天以內(nèi)，公司尚未獲得有關(guān)的批準(zhǔn)、注冊及必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權(quán)在通知對方十五天后撤銷本合同。

　　第二十四條　通知

　　有關(guān)本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應(yīng)用文書面作出。上述通知可以用掛號(hào)航空信、電報(bào)、電傳或其它常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期;以電報(bào)或電傳發(fā)送通知，電報(bào)或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。

　　本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：

　　甲方：

　　乙方：

　　附件：會(huì)計(jì)程序

　　附件　會(huì)計(jì)程序

　　第一條　會(huì)計(jì)總則

　　1.1　此會(huì)計(jì)程序是(以下簡稱乙方)和(以下簡稱甲方)合資經(jīng)營的(以下簡稱“公司”)的合營合同的附件，此會(huì)計(jì)程序規(guī)定條款的有效期限與合營合同一致。

　　1.2　公司的會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)程序是公司業(yè)務(wù)的組成部分，同時(shí)使制造加工、利潤管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用方及其分支機(jī)構(gòu)的會(huì)計(jì)制度和程序，以便充分利用吸收方及分支機(jī)構(gòu)的管理經(jīng)驗(yàn)、管理方法及現(xiàn)代化整體業(yè)務(wù)體系。

　　1.3　公司會(huì)計(jì)的記錄、報(bào)告等將完全依照中華人民共和國財(cái)政部一九八五三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業(yè)的會(huì)計(jì)制度》中有關(guān)規(guī)則執(zhí)行。

　　1.4　會(huì)計(jì)記帳應(yīng)以中文和英文同時(shí)記帳，公司的月報(bào)、季報(bào)和年報(bào)以及所有的記帳憑證、帳簿、報(bào)表表頭和這些文件報(bào)表的標(biāo)題均應(yīng)同時(shí)使用中文和英文。

　　1.5　公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

　　1.6　公司經(jīng)營所需的經(jīng)營資本和消耗資金應(yīng)反映在董事會(huì)批準(zhǔn)的預(yù)算中來�？偨�(jīng)理將有權(quán)根據(jù)批準(zhǔn)的預(yù)算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本。

　　1.7　經(jīng)費(fèi)超出或經(jīng)營預(yù)算以外的資金支出將由董事會(huì)批準(zhǔn)采取有關(guān)策略和會(huì)計(jì)程序加以處理。

　　第二條　資本支付的計(jì)算

　　甲方轉(zhuǎn)入合營企業(yè)公司的制造設(shè)備的價(jià)值將按合營公司收到財(cái)產(chǎn)日登記入冊的單價(jià)值再加%來計(jì)算。

　　第三條　現(xiàn)金和往來帳戶的計(jì)算

　　3.1　在記帳過程中，外匯轉(zhuǎn)換成人民幣時(shí)，應(yīng)以國家外匯管理局公布的當(dāng)月第一天的報(bào)價(jià)為準(zhǔn)。

　　3.2　帳面匯率將按先進(jìn)先出法計(jì)算。

　　第四條　財(cái)產(chǎn)盤存的計(jì)算

　　4.1　財(cái)產(chǎn)盤存科目的計(jì)算將采用后進(jìn)先出法。

　　4.2　公司各種材料、設(shè)備和其它物資的收、發(fā)和退還應(yīng)按手續(xù)辦理。

合資經(jīng)營企業(yè)合同優(yōu)秀范本 篇13

　　、和、，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)及其《實(shí)施條例》的規(guī)定，按照平等互利原則，在中華人民共和國市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。

　　第一章　總則

　　1.本合同的各方為：

　　、為一方(以下簡稱甲方)，由代表甲方對本合同負(fù)責(zé)。

　　、為一方(以下簡稱乙方)，由代表乙方對本合同負(fù)責(zé)。

　　本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。

　　2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：(以下簡稱“合營企業(yè)”)

　　中文：

　　英文：

　　地址：

　　3.雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟(jì)，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。

　　合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應(yīng)或質(zhì)量、價(jià)格不符合要求時(shí)，也可由合營企業(yè)進(jìn)口解決。

　　4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟(jì)效益等方面力求達(dá)到國際同類產(chǎn)品的先進(jìn)水平。

　　合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)套符合國標(biāo)準(zhǔn)的反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為元的注塑模具。乙方負(fù)責(zé)反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前年使合營企業(yè)的外匯收支達(dá)到自身平衡。且年后返銷比例不低于%，乙方負(fù)責(zé)為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負(fù)責(zé)。

　　5.合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護(hù)。

　　注冊資本

　　6.合營企業(yè)為有限責(zé)任公司，各方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　7.合營企業(yè)總投資為美元。注冊資本總額為美元，其中甲方占資本額的%，乙方占資本額的%。

　　8.甲、乙方出資如下：

　　甲方：美元，其中：

　　1.機(jī)器設(shè)備，價(jià)值約美元;

　　2.廠房，價(jià)值約美元;

　　3.現(xiàn)金，相當(dāng)于美元的人民幣現(xiàn)金。

　　乙方：美元外匯現(xiàn)金。

　　第三章　批準(zhǔn)及注冊

　　9.本合同應(yīng)由市批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案。

　　10.合營企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書后，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進(jìn)度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會(huì)決定。

　　各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。

　　第四章　資本轉(zhuǎn)讓

　　11.注冊資本轉(zhuǎn)讓時(shí)合營者擁有先買權(quán)，未經(jīng)合營者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給地方。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時(shí)，合營者應(yīng)在個(gè)月內(nèi)給予答復(fù)，否則作為放棄先買權(quán)論。

　　12.轉(zhuǎn)讓注冊資本的價(jià)格，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價(jià)值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。

　　13.注冊資本轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)在個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)。并向中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案，批準(zhǔn)后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。

　　第五章　董事會(huì)

　　14.合營企業(yè)領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會(huì)成立之日，董事會(huì)人數(shù)為人，其中甲方人，乙方人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔(dān)任。

　　15.董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。

　　16.董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由分之以上董事出席才能舉行。董事不能出席時(shí)，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會(huì)的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會(huì)會(huì)議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會(huì)同意的其他地點(diǎn)舉行，合營企業(yè)不負(fù)擔(dān)出席董事會(huì)會(huì)議的旅費(fèi)。董事會(huì)會(huì)議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費(fèi)用。

　　17.董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率(比率由董事會(huì)議定)作為董事會(huì)的分紅。并按下列比例分配：

　　董事長　　%

　　副董事長各　%

　　董事各　　%

　　第六章　總經(jīng)理　副總經(jīng)理

　　18.合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會(huì)聘任，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)。對內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　19.合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。

　　20.若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行其職務(wù)時(shí)，董事會(huì)有權(quán)解聘或降職。

　　第七章　場地使用費(fèi)

　　21.合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產(chǎn)，合營企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)耐恋厥褂觅M(fèi)，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應(yīng)為本合同不可分割的一部分。

　　22.最初年內(nèi)的土地使用費(fèi)，定為每年每平方米人民幣元，其后，土地使用費(fèi)可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。

　　第八章　技術(shù)合作

　　23.合營企業(yè)與簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　　24.合營企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。向支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)美元。技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)費(fèi)的支付辦法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。

　　第九章　采購及銷售

　　25.合營企業(yè)與乙簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　　26.合營企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國內(nèi)購買。對無法供應(yīng)的品種或質(zhì)量、價(jià)格不符合合營企業(yè)要求時(shí)，可由合營企業(yè)向國外進(jìn)口。

　　27.根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，由甲方負(fù)責(zé)通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負(fù)責(zé)在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

　　第十章　利潤

　　28.合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提�。簝�(chǔ)備基金%;企業(yè)發(fā)展基金%;職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金%。

　　繳稅與提取上述三項(xiàng)基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進(jìn)行分配。

　　29.對于乙方分得的利潤，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據(jù)董事會(huì)的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

　　第十一章　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　30.合營企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國有關(guān)中外合營企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)規(guī)定，必須建立完整、嚴(yán)格的財(cái)會(huì)制度。 ( 勵(lì)志天下 )

　　31.合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表均使用中文記載，同時(shí)應(yīng)用英文定期編制財(cái)務(wù)報(bào)表。合營企業(yè)董事會(huì)聘請的在中國注冊的會(huì)計(jì)師有權(quán)查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表、并直接向董事會(huì)提出報(bào)告。

　　32.合營企業(yè)以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時(shí)期中華人民共和國外匯管理局分局匯率牌價(jià)結(jié)算。

　　33.合營企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其折舊年限。

　　34.合營企業(yè)應(yīng)在中國銀行分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。

　　35.合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動(dòng)資金不足時(shí)，總經(jīng)理可根據(jù)董事會(huì)規(guī)定的權(quán)限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補(bǔ)虧損。

　　36.合營企業(yè)的財(cái)政會(huì)計(jì)年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第十二章　外匯收支

　　37.合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

　　38.合營企業(yè)的外匯收支必須做到：

　　(1)保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

　　(2)外匯結(jié)算人民幣時(shí)，應(yīng)按照當(dāng)時(shí)規(guī)定的牌價(jià)辦理。

　　(3)合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費(fèi)用、貨款、勞動(dòng)報(bào)酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算。

　　39.根據(jù)《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

　　(1)乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

　　(2)乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。

　　(3)合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金。

　　(4)用于進(jìn)口原料、設(shè)備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費(fèi)。

　　(5)其它按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。

　　第十三章　稅務(wù)

　　40.合營企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納的各項(xiàng)稅金。

　　41.合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。

　　第十四章　職工錄用和辭退

　　42.合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動(dòng)管理部門采用公開招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動(dòng)合同。

　　43.如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求，也無法改調(diào)其他工種時(shí)，合營企業(yè)可按勞動(dòng)合同解雇并給予補(bǔ)償。

　　44.合營企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

　　第十五章　工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)勵(lì)

　　45.合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪元人民幣計(jì)算，其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險(xiǎn)費(fèi)、補(bǔ)貼費(fèi)和福利措施費(fèi)等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應(yīng)逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補(bǔ)貼等有新的規(guī)定時(shí)，合營企業(yè)應(yīng)據(jù)此作相應(yīng)調(diào)整。

　　46.方高級職員工資、社會(huì)保險(xiǎn)、旅差費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)參照方國家或地方標(biāo)準(zhǔn)，由董事會(huì)核定。方高級職員原則上與方高級職員同工同酬。

　　47.按照合營企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果，年終從獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金中提出一定數(shù)目的基金，獎(jiǎng)給工作好的職工，對于在技術(shù)上，生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻(xiàn)者，由董事會(huì)決定給予特殊獎(jiǎng)勵(lì)。

　　第十六章　合營期限

　　48.合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算， 期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個(gè)月向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)辦理延長報(bào)批手續(xù)。

　　49.在發(fā)生下列情況之一時(shí)，可以提前終止合同：

　　(1)在一個(gè)適當(dāng)?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴(yán)重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè);

　　(2)由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù)，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);

　　(3)由于不可抗力的事件，如嚴(yán)重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);

　　(4)不能達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)并看不到發(fā)展的前景。

　　提前終止合同必須經(jīng)董事會(huì)召開特別會(huì)議作出決議，報(bào)請?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　50.合同期滿或提前終止時(shí)，董事會(huì)應(yīng)組成清算小組負(fù)責(zé)清理。董事會(huì)在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實(shí)施條例》第103-105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理，同時(shí)董事會(huì)應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財(cái)產(chǎn)，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計(jì)算。

　　第十七章　其他事項(xiàng)

　　51.合營雙方履行下列事項(xiàng)：

　　方：

　　(1)負(fù)責(zé)向政府申請批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理注冊登記。

　　(2)負(fù)責(zé)將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。

　　(3)負(fù)責(zé)招聘職員職工。

　　(4)負(fù)責(zé)合資企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運(yùn)輸。

　　(5)負(fù)責(zé)辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報(bào)掛號(hào)及電傳的工作。

　　(6)負(fù)責(zé)辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

　　(7)負(fù)責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請?jiān)S可證。

　　方：

　　(1)負(fù)責(zé)按期提供所需的全部機(jī)器設(shè)備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原材料、產(chǎn)品的國外運(yùn)輸。

　　(2)負(fù)責(zé)提供建廠規(guī)劃，并負(fù)責(zé)設(shè)備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)。

　　(3)負(fù)責(zé)按照生產(chǎn)的需，對職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)。

　　(4)負(fù)責(zé)提供有關(guān)合營企業(yè)產(chǎn)品的國外市場上銷售趨勢的報(bào)告和技術(shù)資料。

　　(5)按照雙方簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設(shè)計(jì)，如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭議時(shí)，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)，方將不分擔(dān)任何法律責(zé)任。

　　(6)負(fù)責(zé)方人員到方國內(nèi)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)的安排。

　　第十八章　仲裁

　　52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時(shí)，應(yīng)首先在董事會(huì)內(nèi)本著互相信賴、平等互利的精神進(jìn)行協(xié)商，求得解決。若不能解決時(shí)，可以邀請雙方同意的第三者進(jìn)行調(diào)解。

　　53.調(diào)解不成時(shí)，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行。按該會(huì)《對外貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費(fèi)用由敗訴方承擔(dān);仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是終局的，對各方都有約束力。

　　54.在解決爭議期間。除爭議事項(xiàng)外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

　　第十九章　合同文本

　　55.本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會(huì)協(xié)商同意，經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書面文件，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

　　第二十章　法定地址、文件通知

　　57.合營各方的法定地址：

　　甲方：

　　乙方：

　　58.合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。

　　合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

　　59.本合同于年月日由甲、乙雙方授權(quán)代表在中國簽定。

合資經(jīng)營企業(yè)合同優(yōu)秀范本 篇14

　　_____(以下簡稱甲方)、_____(以下簡稱乙方)、_____(以下簡稱丙方)合稱中方和_____(以下簡稱丁方)，根據(jù)《中華人民共和國的中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》，和《經(jīng)濟(jì)特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理?xiàng)l例》(以下簡稱《條例》)及其他有關(guān)法規(guī)，按照平等互利原則，通過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國_____共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書。

　　第一章　總則

　　第一條　訂約四方

　　訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。

　　第二條　銀行名稱及地址

　　銀行名稱：_____

　　中　文：_____銀行

　　英　文：_____

　　銀行地址：_____

　　第三條　組織形式

　　銀行為有限責(zé)任公司。訂約四方對銀行的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。

　　第四條　銀行宗旨

　　銀行經(jīng)營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù)，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)，增進(jìn)國際和國內(nèi)信息交流，努力擴(kuò)大國際經(jīng)濟(jì)和金融合作，為加速_____和經(jīng)濟(jì)特區(qū)的建設(shè)服務(wù)。

　　第五條　適用法律

　　銀行經(jīng)批準(zhǔn)成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。銀行的業(yè)務(wù)活動(dòng)和合法權(quán)益受中華人民共和國法律的保護(hù)。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關(guān)機(jī)構(gòu)的管理和監(jiān)督。

　　第二章　資本

　　第六條　資本構(gòu)成

　　銀行的注冊資本為_____元。

　　銀行第一期的實(shí)收資本為_____元。訂約四方出資的份額為：

　　甲方占百分之_____，出資_____元，以現(xiàn)金投資。

　　乙方占百分之_____，出資_____元，以現(xiàn)金投資。

　　丙方占百分之_____，出資_____元，以現(xiàn)金投資。

　　丁方占百分之_____，出資_____。以下列方式提供投資：

　　(1)以現(xiàn)金_____元投資;

　　(2)丁方將其在附屬機(jī)構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對銀行的投資。內(nèi)容包括_____。

　　(3)_____和_____兩公司的準(zhǔn)備金(不包括壞帳準(zhǔn)備金)與尚未分配的滾存利潤。

　　以上(2)(3)兩項(xiàng)合計(jì)共為_____元，應(yīng)憑丁方聘請的在香港注冊會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負(fù)債表為依據(jù)，多還少補(bǔ)。

　　銀行成立后，銀行董事會(huì)應(yīng)盡快派專門小組對_____和_____的原放款(銀行成立時(shí)已有的放款)進(jìn)行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由_____協(xié)助清理并負(fù)責(zé)償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟(jì)損失;對有壞帳風(fēng)險(xiǎn)的放款，專門小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見，轉(zhuǎn)由丁方負(fù)責(zé)處理。原方款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟(jì)責(zé)任由_____和_____自行負(fù)責(zé)。

　　訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之_____，經(jīng)董事會(huì)決定后撥作準(zhǔn)備金(本合同第二十五條有進(jìn)一步規(guī)定)，并經(jīng)董事會(huì)決定可按訂約四方上述出資比例，從該項(xiàng)準(zhǔn)備金中提取，分期增加出資額至_____元。

　　第七條　資本提供

　　訂約四方需要銀行成立后(銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期)三十天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后三十天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時(shí)，經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應(yīng)出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應(yīng)按當(dāng)天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

　　第八條　出資憑證

　　訂約四方繳付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項(xiàng)：名稱銀行，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書的年、月、日。當(dāng)按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。

　　第三章　出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

　　第九條　出資額轉(zhuǎn)讓

　　訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，應(yīng)先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

　　第十條　注冊資本更改

　　如注冊資本需要變更時(shí)，應(yīng)在指定時(shí)間內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章　董事會(huì)

　　第十一條　董事會(huì)組成

　　訂約四方同意在銀行成立時(shí)組成董事會(huì)，董事會(huì)由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

　　第十二條　董事會(huì)權(quán)力

　　董事會(huì)是銀行的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權(quán)范圍在銀行章程中規(guī)定。

　　第十三條　董事會(huì)議事規(guī)則

　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行，對有關(guān)訂約四方權(quán)益的下列重大問題，均應(yīng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

　　1.銀行章程的修改。

　　2.批準(zhǔn)上一年度的年報(bào)、審核損益表及資產(chǎn)負(fù)債表。

　　3.超過董事會(huì)規(guī)定的任何信貸額。

　　4.超過董事會(huì)規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產(chǎn)額。

　　5.銀行政策、目標(biāo)的修改。

　　6.其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

　　7.銀行擬與其他人進(jìn)行合并。

　　8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

　　9.年度業(yè)務(wù)計(jì)劃的重大修改。

　　10.從銀行利潤中按比例提取準(zhǔn)備金、職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金。

　　11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

　　12.銀行與工會(huì)間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。

　　13.銀行清算及合同終止。

　　副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項(xiàng)可由出席董事會(huì)會(huì)議的董事或其授權(quán)代理人以過半數(shù)通過作出決議。

　　第十四條　董事會(huì)召開

　　董事會(huì)每年至少召開會(huì)議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會(huì)特別會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議在設(shè)于_____的總行召開，或在會(huì)議通過書內(nèi)指定的其他地點(diǎn)召開。

　　第十五條　常務(wù)董事會(huì)組成

　　董事會(huì)設(shè)常務(wù)董事會(huì)，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會(huì)休會(huì)期間，除第十三條第1、7、8和13項(xiàng)外可由常務(wù)董事會(huì)代行董事會(huì)職權(quán)。由董事長或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會(huì)會(huì)議。常務(wù)董事會(huì)的決議不得與董事會(huì)決議相抵觸。

　　第五章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第十六條　銀行行政管理體制

　　銀行的行政管理，實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總裁、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

　　第十七條　總裁、執(zhí)行副總裁

　　銀行設(shè)總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是銀行的主要行政負(fù)責(zé)人。貫徹執(zhí)行董事會(huì)和常務(wù)董事會(huì)的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動(dòng)，研究國際金融市場信息，開拓銀行業(yè)務(wù)。總裁、執(zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會(huì)聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

　　第十八條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理

　　銀行設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁方推薦，由董事會(huì)聘請和解聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)向董事會(huì)和總裁、執(zhí)行副總裁報(bào)告，并組織領(lǐng)導(dǎo)銀行在國內(nèi)辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據(jù)上述任務(wù)，總經(jīng)理有權(quán)處理下列事項(xiàng)：

　　1.代表銀行對外接洽業(yè)務(wù)。

　　2.談判及簽署文件。

　　3.委任及解雇非董事會(huì)委任的職員，并決定其報(bào)酬和福利。

　　4.起草銀行業(yè)務(wù)條例報(bào)經(jīng)董事會(huì)審查批準(zhǔn)后貫徹執(zhí)行。

　　5.起草年度業(yè)務(wù)計(jì)劃及董事會(huì)要求的其他計(jì)劃，將上述計(jì)劃報(bào)經(jīng)董事會(huì)審批后監(jiān)督該計(jì)劃的貫徹執(zhí)行。

　　6.向董事會(huì)報(bào)告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。

　　7.向董事會(huì)報(bào)告銀行職工人數(shù)，薪給等級及提升標(biāo)準(zhǔn)和制度。

　　8.提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓(xùn)練計(jì)劃，監(jiān)督由董事會(huì)批準(zhǔn)的訓(xùn)練計(jì)劃的執(zhí)行。

　　9.運(yùn)用董事會(huì)授予的其他職責(zé)和權(quán)力。

　　第六章　業(yè)務(wù)

　　第十九條　業(yè)務(wù)范圍

　　銀行經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

　　1.本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn);

　　2.本、外幣投資業(yè)務(wù);

　　3.外幣和外幣票據(jù)兌換;

　　4.股票、證券的買賣和發(fā)行;

　　5.資信調(diào)查和咨詢服務(wù);

　　6.信托、保管箱業(yè)務(wù);

　　7.本、外幣擔(dān)保業(yè)務(wù);

　　8.出口貿(mào)易結(jié)算和押匯;

　　9.國外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收;

　　10.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進(jìn)口貿(mào)易結(jié)算和押匯;

　　11.辦理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款;

　　12.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

　　13.其他經(jīng)申請批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。

　　第七章　銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)

　　第二十條　分支和附屬機(jī)構(gòu)的成立

　　銀行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，經(jīng)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可在國內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)。

　　銀行同其分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。

　　第二十一條　現(xiàn)有附屬機(jī)構(gòu)

　　現(xiàn)有_____和_____成為銀行在_____的子公司，_____改名為_____。該兩子公司分別在_____注冊為有限責(zé)任公司，根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆�律分別成立董事會(huì)，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成;各設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會(huì)聘請和解聘�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理負(fù)責(zé)向董事會(huì)和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報(bào)告。

　　銀行對上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實(shí)行獨(dú)立經(jīng)濟(jì)核算，其盈利扣除上交稅收和提留準(zhǔn)備金后，所余純利應(yīng)交給銀行;如發(fā)生虧損，則分別由其在實(shí)收資本的有限責(zé)任范圍內(nèi)自行處理。

　　第八章　技術(shù)訓(xùn)練

　　第二十二條　技術(shù)訓(xùn)練

　　銀行將調(diào)派_____和_____的經(jīng)理級職員協(xié)助銀行開展業(yè)務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓(xùn)職工。

　　銀行行政及財(cái)務(wù)高級職員將安排在_____和_____的訓(xùn)練中心或派往其他地方進(jìn)行訓(xùn)練。

　　關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由銀行董事會(huì)視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及_____和_____的條件而作出適當(dāng)?shù)臎Q定。

　　第九章　確立銀行設(shè)施

　　第二十三條　銀行設(shè)施

　　為了順利執(zhí)行董事會(huì)制訂的業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務(wù)，訂約四方應(yīng)協(xié)助銀行安排需用的樓宇設(shè)備及提供其他的便利。

　　第十章　利潤

　　第二十四條　利潤分配

　　訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔(dān)銀行的風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　第二十五條　準(zhǔn)備金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金

　　銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關(guān)法令繳納稅款后，經(jīng)董事會(huì)決定將稅后利潤至少提取百分之_____撥作準(zhǔn)備金，并按董事會(huì)決定另行提取一定比例的職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。其利潤余額如董事會(huì)決定進(jìn)行分配，應(yīng)按訂約四方前一年會(huì)計(jì)年度終結(jié)的投資比例進(jìn)行分配。所提取的準(zhǔn)備金可按第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增加出資額。

　　第二十六條　利潤匯出

　　銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由銀行分別給訂約四方的帳戶。

　　當(dāng)利潤分配給丁方時(shí)，銀行將丁方名下分配到的紅利用_____幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

　　第十一章　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)

　　第二十七條　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　銀行內(nèi)部會(huì)計(jì)制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合銀行的具體情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。銀行采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報(bào)表必須用中文書寫，必要時(shí)可用英文書寫。

　　第二十八條　貨幣單位

　　銀行記帳本位幣為_____幣，除編制_____幣的會(huì)計(jì)報(bào)表外，還應(yīng)另編折合人民幣的會(huì)計(jì)報(bào)表。人民幣與_____幣之間的兌換率應(yīng)按國家外匯管理局公布的當(dāng)日牌價(jià)(買賣中間價(jià))折算。

　　第二十九條　審計(jì)與報(bào)表

　　銀行的帳目將隨時(shí)公開以供訂約四方及內(nèi)部會(huì)計(jì)師查閱。銀行將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財(cái)務(wù)報(bào)表。會(huì)計(jì)帳冊年報(bào)經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨(dú)立會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費(fèi)向訂約四方提交每月財(cái)務(wù)報(bào)表及會(huì)計(jì)年報(bào)，包括經(jīng)審核的年度損益報(bào)表及資產(chǎn)負(fù)債表。

　　第三十條　銀行審計(jì)師

　　董事會(huì)聘請?jiān)谥袊�注冊的一家�?dú)立會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任銀行審計(jì)師，依法審核銀行一切財(cái)務(wù)收支及會(huì)計(jì)帳目，并向董事會(huì)提出報(bào)告。

　　第三十一條　會(huì)計(jì)年度

　　銀行會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一年會(huì)計(jì)年度。

　　第十二章　稅務(wù)

　　第三十二條　稅款

　　銀行應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法令、條例的規(guī)定進(jìn)行。

　　第三十三條　進(jìn)口物資、設(shè)備

　　銀行進(jìn)口本身需用的一切物資、設(shè)備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定免交進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

　　第三十四條　減稅、免稅及退稅

　　銀行將努力爭取享受經(jīng)濟(jì)特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關(guān)當(dāng)局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。

　　第十三章　保險(xiǎn)

　　第三十五條　保險(xiǎn)及付款

　　銀行在中華人民共和國境內(nèi)一切保險(xiǎn)，應(yīng)向中華人民共和國的人民保險(xiǎn)公司或經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的其他具有資格的保險(xiǎn)公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險(xiǎn)應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機(jī)構(gòu)的一切保險(xiǎn)投保事宜，則由各附屬機(jī)構(gòu)的董事會(huì)各自批準(zhǔn)。付給人民保險(xiǎn)公司或由人民保險(xiǎn)公司償付款項(xiàng)將按有關(guān)保險(xiǎn)合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。

　　第十四章　銀行職員

　　第三十六條　銀行職員雇傭

　　銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎(jiǎng)懲、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及有關(guān)勞動(dòng)管理規(guī)定辦理。

　　第十五章　審批及注冊

　　第三十七條　審批、生效日期

　　銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會(huì)和中方各董事會(huì)通過，按照《條例》規(guī)定的報(bào)批手續(xù)，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)。

　　本合同經(jīng)中華人民共和國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，發(fā)出批準(zhǔn)證書后方能生效，批準(zhǔn)日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。

　　第三十八條　注冊、成立日期

　　訂約四方收到審批機(jī)構(gòu)發(fā)給批準(zhǔn)證書后一個(gè)月內(nèi)向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，銀行的營業(yè)銀行簽發(fā)日期為銀行的成立日期。

　　第十六章　合同有效期

　　第三十九條　合同有效期

　　合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。

　　第十七章　終止與清算

　　第四十條　終止

　　當(dāng)發(fā)生下列任何一種情況時(shí)，合同可告終止：

　　1.銀行發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營。

　　2.訂約雙方一方不能履行合同規(guī)定義務(wù)，致使銀行無法繼續(xù)經(jīng)營。

　　3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴(yán)重?fù)p失，銀行無法繼續(xù)經(jīng)營。

　　4.銀行未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途。

　　訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時(shí)，董事會(huì)將召開特別會(huì)議考慮結(jié)束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機(jī)關(guān)申請解散。

　　第四十一條　清算

　　當(dāng)合同終止時(shí)，董事會(huì)將負(fù)責(zé)銀行清算事宜。在清算事項(xiàng)未完成前，董事會(huì)不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會(huì)將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個(gè)清算委員會(huì)。清算委員會(huì)應(yīng)向董事會(huì)報(bào)告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權(quán)，支付銀行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委員會(huì)的報(bào)告經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，董事會(huì)將報(bào)告原審批機(jī)構(gòu)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

　　第十八章　不可抗力

　　第四十二條　不可抗力

　　不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災(zāi)、水災(zāi)、地震、暴風(fēng)雨、海嘯，以及其他不可抗力事項(xiàng)。

　　若訂約一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責(zé)時(shí)，應(yīng)盡速備同有關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報(bào)告。受不可抗力影響的訂約一方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧�減輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時(shí)間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不可抗力影響的職責(zé)。

　　第十九章　保密及其他

　　第四十三條　保密

　　有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料、技術(shù)記錄、財(cái)務(wù)情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關(guān)機(jī)關(guān)呈交的報(bào)告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

　　第四十四條　中方和丁方相互協(xié)助

　　為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項(xiàng)，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國政府法令規(guī)定所需的各項(xiàng)執(zhí)照、許可證、簽證和認(rèn)可書等，中方將予以協(xié)助;丁方為獲得中國有關(guān)法令規(guī)定應(yīng)享有的各項(xiàng)利益，中方亦將予以協(xié)助。

　　第二十章　調(diào)解和仲裁

　　第四十五條　董事會(huì)內(nèi)部調(diào)整

　　訂約四方如發(fā)生任何爭議時(shí)，該爭議事件應(yīng)先通過董事會(huì)本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。

　　第四十六條　仲裁

　　訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商解決，如經(jīng)過協(xié)商無效，則提請中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)調(diào)解和仲裁，按該會(huì)的程序規(guī)則進(jìn)行。

　　如交該仲裁委員會(huì)后三十天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交_____仲裁處按照聯(lián)合國一九七六年國際貿(mào)易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后六十天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天內(nèi)聯(lián)合任命另一位仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由_____裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護(hù)供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書寫。

　　本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

　　在解決爭議期間，除爭議事項(xiàng)外，銀行訂約各方應(yīng)繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

　　第二十一章　合同文字

　　第四十七條　合同文字

　　合同用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

　　第四十八條　通知書

　　訂約四方書信往來，董事會(huì)通知書與文件，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)通知書與報(bào)告等應(yīng)按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號(hào)航郵、電報(bào)或電傳投遞。如某方地址更改時(shí)，應(yīng)用書面通知其他三方。

　　第二十二章　法定通訊地址

　　第四十九條　法定地址

　　訂約四方法定地址如下：

　　甲　方：_____

　　乙　方：_____

　　丙　方：_____

　　丁　方：_____

　　第二十三章　附加條款

　　第五十條　修改

　　合同的任何修改須經(jīng)董事會(huì)決定后，呈交審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，方為有效。

　　第五十一條　前寫合約及照會(huì)

　　本合同經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協(xié)議或照會(huì)等，如與合同相抵觸時(shí)，以本合同為準(zhǔn)。

　　附：金融類合同參考文本②

　　目錄

　　(1)總則

　　(2)經(jīng)營目的的和業(yè)務(wù)范圍

　　(3)出資

　　(4)合資各方的責(zé)任和義務(wù)

　　(5)董事及董事會(huì)

　　(6)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　(7)勞動(dòng)管理

　　(8)稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)

　　(9)利潤分配

　　(10)合資期限、解散及清算

　　(11)違約責(zé)任和爭議的解決

　　(12)合同的文字、生效及其他

　　合資經(jīng)營_____合同

　　_____、_____(以下簡稱甲方)和_____、_____、_____(以下簡稱乙方)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資企業(yè)法》)及中國的其他有關(guān)法規(guī)，按照平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中國共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。

　　第一章　總則

　　第一條　本合同雙方如下：

　　甲　方：

　　_____(以下簡稱甲1方)

　　法定地址：_____

　　法定代表：_____

　　_____(以下簡稱甲2方)

　　法定地址：_____

　　法定代表：_____

　　乙　方：

　　_____(以下簡稱乙1方)

　　法定地址：_____

　　法定代表：_____

　　_____(以下簡稱乙2方)

　　法定地址：_____

　　法定代表：_____

　　_____(以下簡稱乙3方)

　　法定地址：_____

　　法定代表：_____

　　第二條　甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù);乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。

　　第三條　合資企業(yè)的名稱為_____，英文名稱為_____(以下稱“合資公司”)。

　　法定地址：_____

　　第四條　合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保護(hù)。

　　第五條　合資公司為有限責(zé)任公司。合資各方對合資公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　第六條　根據(jù)董事會(huì)的決定，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以在中國國內(nèi)、外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

　　第二章　經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍

　　第七條　合資公司的經(jīng)營目的是：用科學(xué)的經(jīng)營管理方法，為國內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù)，協(xié)助國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機(jī)器、設(shè)備的出口租賃，促進(jìn)中國和_____以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)交流和技術(shù)合作。

　　第八條　合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下：

　　1.根據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機(jī)械、電器、設(shè)備、交通運(yùn)輸工具以及各種儀器儀表、電子計(jì)算機(jī)等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。

　　2.直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。

　　3.租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和咨詢。

　　第三章　出資

　　第九條

　　1.合資公司的投資總額和注冊資本均為_____元。甲、乙雙方的出資比例各為_____%，出資金額各為_____元。

　　2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：

　　甲1方：_____%　_____元，其中_____元以與其等值的人民幣支付。

　　甲2方：_____%　_____元，其中_____元以與其等值的人民幣支付。

　　乙1方：_____%　_____元

　　乙2方：_____%　_____元

　　乙3方：_____%　_____元

　　3.在合資公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后_____個(gè)工作日內(nèi)，合資合方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

　　4.以人民幣出資時(shí)，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)為準(zhǔn)。

　　5.在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。

　　6.合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國注冊的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

　　7.合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權(quán)的目的物。

　　第十條

　　1.合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議通過，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時(shí)，其他的合資方有優(yōu)先購買權(quán)。合資方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時(shí)的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

　　3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內(nèi)部相互轉(zhuǎn)讓。

　　第四章　合資各方的責(zé)任和義務(wù)

　　第十一條　合資各方發(fā)揮各自具有的特點(diǎn)和長處，為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開展，承擔(dān)上述責(zé)任和義務(wù)：

　　1.甲方的責(zé)任

　　(1)負(fù)責(zé)為建立合資公司向中國政府有關(guān)部門辦理報(bào)批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。

　　(2)協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。

　　(3)介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。

　　(4)提供國內(nèi)金融和租賃市場信息。

　　(5)協(xié)助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機(jī)構(gòu)。

　　(6)向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員。

　　(7)協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。

　　(8)協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。

　　2.乙方的責(zé)任

　　(1)利用在_____及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù)，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。

　　(2)介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價(jià)格合理的租賃物件。

　　(3)協(xié)助合資公司向國外出租設(shè)備，以及承租人產(chǎn)品的出口。

　　(4)提供國際金融市場、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。

　　(5)協(xié)助對國外用戶進(jìn)行資信調(diào)查。

　　(6)在合資公司所在地或_____對公司職員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

　　(7)協(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設(shè)備及辦公用具。

　　(8)協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。

　　第五章　董事及董事會(huì)

　　第十二條　董事的派出

　　1.合資公司的董事共_____名，其中甲方派出_____名，乙方派出_____名。

　　2.董事的任期為_____，可連任。董事的替換或缺員補(bǔ)充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會(huì)，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

　　第十三條　董事的職責(zé)

　　1.合資公司董事出席董事會(huì)，提出議案，對于需要審查、批準(zhǔn)的議案，行使表決權(quán)。

　　2.董事為非駐勤職務(wù)，在合資公司不取報(bào)酬。但如董事?lián)�任合資公司的駐勤職務(wù)時(shí)，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資待遇。

　　第十四條　董事長、副董事長

　　1.合資公司的董事會(huì)設(shè)董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事?lián)�任，副董事長由乙方派出董事?lián)�任�?/p>

　　2.董事長為合資公司的法定代表，負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)。

　　3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權(quán)。

　　4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

　　第十五條　董事會(huì)的召集

　　1.合資公司的董事會(huì)由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。

　　2.董事會(huì)原則上一年一次，一般在合資公司的營業(yè)年度終止后_____個(gè)月內(nèi)，在合資公司總部所在地召開。

　　3.董事長和副董事長經(jīng)過商議，認(rèn)為有必要時(shí)或三分之一以上董事提議召開會(huì)議時(shí)，要召開臨時(shí)董事會(huì)。

　　4.董事長最遲要在會(huì)議召開三周之前，將召開董事會(huì)的通知議案，以書面發(fā)送各位董事。

　　5.召開董事會(huì)必須有三分之二以上董事出席。董事如不能出席時(shí)，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個(gè)董事最多只能代替一人。

　　6.董事會(huì)議記錄應(yīng)包括會(huì)議議程的要點(diǎn)和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加會(huì)議的董事簽字后，原本保存在合資公司。

　　第十六條　董事會(huì)的職責(zé)

　　1.董事會(huì)為合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜。同時(shí)對合資公司具有進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。

　　2.董事會(huì)職責(zé)如下：

　　(1)修改合資公司章程。

　　(2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項(xiàng)。

　　(3)決定注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項(xiàng)。

　　(4)任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會(huì)成立以及聘請總會(huì)計(jì)師等。

　　(5)決定與其他經(jīng)濟(jì)組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟(jì)組織的重要資產(chǎn)等。

　　(6)國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

　　(7)批準(zhǔn)財(cái)務(wù)決算、決定合資公司三項(xiàng)基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

　　(8)確定經(jīng)營方針，決定各年度業(yè)務(wù)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算。

　　(9)決定會(huì)計(jì)處理規(guī)則和資金籌措方針。

　　(10)決定合資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎(jiǎng)金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動(dòng)管理方面的規(guī)定。

　　(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

　　(12)審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營委員會(huì)提出的業(yè)務(wù)報(bào)告。

　　(13)審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。

　　(14)決定合資公司有關(guān)經(jīng)營管理的規(guī)章制度。

　　(15)決定其他重要事項(xiàng)。

　　3.關(guān)于上述(1)--(9)項(xiàng)的決議，應(yīng)由出席會(huì)議的全體董事通過方可作出。關(guān)于(10)--(15)項(xiàng)決議，在出席會(huì)議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。

　　第六章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第十七條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理

　　1.合資公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。每屆任期為_____年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦。經(jīng)董事會(huì)聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會(huì)決定聘任。

　　經(jīng)董事會(huì)聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

　　2.合資公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制�？偨�(jīng)理的職責(zé)是：

　　(1)在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表合資公司。

　　(2)根據(jù)董事會(huì)和經(jīng)營委員會(huì)的決定，安排領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)。

　　(3)作為經(jīng)營委員會(huì)的主任，召集主持經(jīng)營委員會(huì)會(huì)議。

　　(4)決定董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

　　3.副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對合資公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門經(jīng)理。

　　4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、不能參加其他經(jīng)濟(jì)組織對合資公司的競爭。

　　第十八條　經(jīng)營委員會(huì)

　　1.合資公司設(shè)立經(jīng)營委員會(huì)。經(jīng)營委員會(huì)由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人民組成，委員經(jīng)董事會(huì)任命。經(jīng)營委員會(huì)主任由總經(jīng)理擔(dān)任，副主任由副總經(jīng)理擔(dān)任。

　　2.經(jīng)營委員會(huì)每月召開一次。委員如不能出席會(huì)議時(shí)，可委托其他委員代替出席。委員會(huì)中的任何一名委員如要求召開會(huì)議，可隨時(shí)召開臨時(shí)經(jīng)營委員會(huì)。

　　第十九條　經(jīng)營委員會(huì)的職責(zé)是：

　　1.擬定上報(bào)董事會(huì)會(huì)議討論的議案。

　　2.批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項(xiàng)目以及其他提供信用的方案。

　　3.批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。

　　4.國內(nèi)業(yè)務(wù)代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

　　5.執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議決定事項(xiàng)。

　　6.合資公司規(guī)則、制度的具體制定。

　　7.任免部門經(jīng)理以下的管理人員。

　　8.根據(jù)合資公司勞動(dòng)管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇傭、解雇、工資、獎(jiǎng)金、福利、醫(yī)療等事項(xiàng)。

　　9.決定職工的培訓(xùn)計(jì)劃。

　　10.向董事會(huì)提出年度財(cái)務(wù)報(bào)告、利潤分配方案以及定期業(yè)務(wù)報(bào)告。

　　上述1--4項(xiàng)的決議，應(yīng)由全體出席會(huì)議的委員全部同意通過后方能決定。第5--10項(xiàng)在出席會(huì)議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

　　第七章　勞動(dòng)管理

　　第二十條　合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保護(hù)、福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)管理規(guī)定》及其他實(shí)施規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)制定草案，由合資公司和合資公司的工會(huì)或個(gè)別簽訂勞動(dòng)合同規(guī)定之。

　　第二十一條　關(guān)于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工藝待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、出差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等問題，由董事會(huì)討論決定。

　　第八章　稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)

　　第二十二條　合資公司按照中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。

　　第二十三條　合資公司的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制定，應(yīng)根據(jù)中國的有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

　　第二十四條　合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金。每年提取的比率，由董事會(huì)根據(jù)合資公司的經(jīng)營情況，討論決定。

　　第二十五條　合資公司以_____幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采用借貸記帳法記帳。

　　第二十六條　合資公司的會(huì)計(jì)年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計(jì)表、帳簿都有中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計(jì)表，要同時(shí)使用英文書寫。

合資經(jīng)營企業(yè)合同優(yōu)秀范本 篇15

　　目錄

　　1)合同宗旨

　　2)合營公司的成立、名稱和法定地址

　　3)合營公司的經(jīng)營范圍

　　4)車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力

　　5)資本、投資比例和資金籌措

　　6)增資和資本轉(zhuǎn)讓

　　7)利潤率

　　8)利潤匯給和資本匯回

　　9)董事會(huì)和管理機(jī)構(gòu)

　　10)技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓

　　11)國產(chǎn)率

　　12)地址、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù)

　　13)進(jìn)出口

　　14)外匯平衡和支付

　　15)關(guān)稅

　　16)會(huì)計(jì)

　　17)報(bào)表和審計(jì)

　　18)職工管理

　　19)_____公司派遣的雇員

　　20)保險(xiǎn)

　　21)合同的生效和期限

　　22)清算和分配

　　23)部分失效

　　24)不可抗力

　　25)未行使權(quán)利

　　26)爭議的解決

　　27)合同文字

　　28)通知

　　29)附件

　　附件一：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　附件二：職責(zé)范圍

　　本合營合同在_____年_____月_____簽訂于中華人民共和國_____市，合同各方為：

　　_____以下簡稱甲方)，其法定地址在_____;

　　_____以下簡稱乙方)，其法定地址在_____;

　　_____以下簡稱丙方)，其法定地址在_____;

　　_____以下簡稱丁方)，其法定地址在_____;

　　上述四方按照平等互利原則，經(jīng)過友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)，在中國_____共同建立一個(gè)合資經(jīng)營公司(以下簡稱合營公司)。建立這一合營公司的目的是：

　　采用甲方公司的最新技術(shù)，制造汽車和發(fā)動(dòng)機(jī);

　　采用現(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營合營公司，為中國汽車工業(yè)作出貢獻(xiàn)。

　　為此，甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達(dá)成協(xié)議如下：

　　第一條　合同宗旨

　　本合同宗旨為：

　　1.規(guī)定合營公司的建立;

　　2.規(guī)定合營公司的法律地位和性質(zhì);

　　3.規(guī)定合營公司的經(jīng)營范圍;

　　4.規(guī)定合同各方與合營公司有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。

　　第二條　合營公司的成立、名稱和法定地址

　　1.合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據(jù)《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責(zé)任公司。

　　2.合營公司的名稱為：

　　中文：_____

　　英文：_____

　　縮寫為：_____。

　　3.合營公司的法定地址為_____。

　　4.合營公司應(yīng)在中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(以下簡稱“經(jīng)貿(mào)部”)批準(zhǔn)本合同后的一個(gè)月內(nèi)，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立。

　　5.合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護(hù)。

　　6.商標(biāo)“_____”已由甲方在國際上向瑞士日內(nèi)瓦世界工業(yè)產(chǎn)權(quán)組織國際局注冊，注冊號(hào)為_____，并單獨(dú)在_____國家注冊，在北京商標(biāo)注冊號(hào)為_____。甲方許可合營公司在本合同期限內(nèi)有權(quán)使用這一商標(biāo)作為合營公司名稱的一個(gè)組成部分，但是“_____”這一商標(biāo)在中國要繼續(xù)得到注冊，并且甲方應(yīng)能繼續(xù)按本合同、章程和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所制造汽車的質(zhì)量施加影響。

　　在本合同終止時(shí)，合營公司應(yīng)不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“_____”這一商標(biāo)或其任何縮寫作為一個(gè)組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標(biāo)的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認(rèn)為它將喪失按本合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和合營公司章程的規(guī)定繼續(xù)在合營公司充分施加影響的法律上的或?qū)嵤┥系目赡苄裕�特別是對于合營公司所制造汽車的質(zhì)量充分施加影響，則經(jīng)甲方提出書面要求，合營公司應(yīng)立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務(wù)，則甲方根據(jù)本合同有權(quán)辦理一切手續(xù)，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。

　　第三條　合營公司的經(jīng)營范圍

　　1.合營公司的主要業(yè)務(wù)活動(dòng)如下：

　　1.1制造汽車;

　　1.2制造發(fā)動(dòng)機(jī);

　　1.3制造零部件;

　　1.4進(jìn)口為制造、裝配、測試、服務(wù)、培訓(xùn)以及輔助業(yè)務(wù)活動(dòng)所需的各種貨物;

　　1.5有關(guān)法律和法規(guī)允許時(shí)進(jìn)口整車;

　　1.6在國內(nèi)銷售合營公司所制造的汽車。

　　1.7在國內(nèi)銷售維修服務(wù)配件;

　　1.8出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具;

　　1.9售后服務(wù)。

　　2.為了實(shí)現(xiàn)其主要業(yè)務(wù)，合營公司可以按合營公司章程的規(guī)定開展與主要業(yè)務(wù)有關(guān)的任何其他活動(dòng)。

　　第四條　車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力

　　1.合營公司在建立后最初_____年(以下稱為“第一階段”)內(nèi)制造轎車。有關(guān)要制造的轎車及其制造的具體細(xì)節(jié)應(yīng)在合營公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中商定。以后，合營公司將制造由甲方或其附屬公司所開發(fā)的其他車型。制造上述車型也應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。

　　2.在第一階段，合營公司應(yīng)具有以下裝配制造能力;

　　汽車廠　有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產(chǎn)能力為_____班年產(chǎn)_____輛，包括配件;

　　發(fā)動(dòng)機(jī)廠　發(fā)動(dòng)機(jī)制造是指生產(chǎn)_____發(fā)動(dòng)機(jī)，其制造設(shè)備的生產(chǎn)能力年度_____臺(tái)，其中每年至少應(yīng)有_____臺(tái)裝配成_____發(fā)動(dòng)機(jī)，以滿足在中國銷售的轎車對發(fā)動(dòng)機(jī)的需要。

　　3.汽車廠和發(fā)動(dòng)機(jī)廠投產(chǎn)時(shí)間按時(shí)間進(jìn)度表。

　　4.乙方保證購買合營公司生產(chǎn)的_____轎車數(shù)量如下：(略)

　　如果需求量高于上述數(shù)量，合營公司將要求中國有關(guān)部門對進(jìn)口散裝車所需的外匯予以支持，并從國內(nèi)提供足夠的原材料、零部件和能源。

　　5.在本合同期限內(nèi)，合營公司生產(chǎn)的汽車應(yīng)逐步做到在價(jià)格上具有競爭力，但是，要有下列條件：

　　5.1國產(chǎn)零部件要有貨供應(yīng)，并在價(jià)格和質(zhì)量上具有競爭力;

　　5.2產(chǎn)量要增加;

　　5.3國內(nèi)汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護(hù)。

　　6.甲方保證在發(fā)動(dòng)機(jī)投產(chǎn)_____年后購買由合營公司制造的_____發(fā)動(dòng)機(jī)，但是_____發(fā)動(dòng)機(jī)到甲方的入庫價(jià)要不高于甲方制造的_____發(fā)動(dòng)機(jī)的入庫價(jià)，質(zhì)量按甲方標(biāo)準(zhǔn)和交貨條件方面均具有競爭力。價(jià)格和交貨條件應(yīng)在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協(xié)議中規(guī)定。

　　第五條　資本、投資比例和資金籌措

　　1.合營公司的注冊資本應(yīng)為人民幣_(tái)____元。

　　2.合同各方在合營公司注冊資本中投資比例和認(rèn)繳額應(yīng)為：

　　甲方_____%，計(jì)人民幣_(tái)____元;

　　乙方_____%，計(jì)人民幣_(tái)____元;

　　丙方_____%，計(jì)人民幣_(tái)____元;

　　丁方_____%，計(jì)人民幣_(tái)____元;

　　3.合同各方對合營公司注冊資本的出資如下：

　　3.1甲方

　　--實(shí)物，合人民幣_(tái)____元，

　　--現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣_(tái)____元的_____幣;

　　3.2乙方

　　--實(shí)物，合人民幣_(tái)____元;

　　--現(xiàn)金，計(jì)人民幣_(tái)____元;

　　3.3丙方

　　--現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣_(tái)____元;

　　3.4丁方

　　--現(xiàn)金，計(jì)人民幣_(tái)____元。

　　4.合同各方應(yīng)按上述規(guī)定的比例分期繳付其認(rèn)繳額。各期出資繳付的時(shí)間、金額、出資方式由董事會(huì)根據(jù)合營公司的需要決定。合同各方第一次現(xiàn)金出資應(yīng)在第一次董事會(huì)會(huì)議后30天內(nèi)付訖。合同各方對合營公司的各期出資應(yīng)按以下方式記入合營公司帳冊：

　　4.1實(shí)物出資在房屋，機(jī)器設(shè)備等以及投資前費(fèi)用作為資產(chǎn)入帳之時(shí)視為付訖;

　　4.2現(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營公司所指定的中國銀行的帳戶之時(shí)視為付訖。

　　合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營公司應(yīng)向有關(guān)合同方出具出資證明書。

　　5.合同任何一方未按本條第4款規(guī)定的日期付訖出資額時(shí)，如出資逾期不超過30天，則該違約方應(yīng)以其應(yīng)當(dāng)出資的貨幣，就其應(yīng)繳付的出資額，根據(jù)中國銀行當(dāng)時(shí)的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合資公司的財(cái)務(wù)收益。如出資逾期超過30天，則違約方除應(yīng)支付本款前述利息外，每逾期30天，應(yīng)向其他各方繳付其應(yīng)繳出資額的_____%的違約金。違約金應(yīng)以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達(dá)90天，則采用下列程序：

　　5.1如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第5款共同或單獨(dú)要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。

　　5.2如違約方中有一方為乙方，則甲方有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第5款要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。

　　5.3如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同。并有權(quán)就此項(xiàng)違約提出索賠。丙方和(或)丁方已繳付的出資，應(yīng)按其在合營公司注冊資本中出資的面值，由乙方購買。

　　5.4如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司，任何一方在此后再逾期90天不付訖其出資，則本數(shù)5.1、5.2、5.3各節(jié)同樣適用。

　　6.合營公司以其全部財(cái)產(chǎn)對其債務(wù)和義務(wù)承擔(dān)責(zé)任，合同各方對合營公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的注冊資本為限。

　　7.注冊資本中現(xiàn)金和(或)實(shí)物的外匯出資，應(yīng)按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳。現(xiàn)金外匯出資應(yīng)存入合營公司的銀行帳戶。

　　8.在本合營合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本合同批準(zhǔn)后30天內(nèi)確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業(yè)務(wù)，諸如支付進(jìn)口物品，許可證咨詢費(fèi)、特殊服務(wù)費(fèi)、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌現(xiàn)之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經(jīng)批準(zhǔn)的外匯額度內(nèi)提供。上述貨款條件的優(yōu)惠程度應(yīng)不低于給于其他中外合營企業(yè)的貸款條件。

　　9.在開始留存儲(chǔ)備金之前，合營公司的注冊資本應(yīng)為總投資(固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn))的_____%，總投資的其余_____%應(yīng)通過銀行貸款解決。此后，合營公司資本結(jié)構(gòu)中的_____;_____的產(chǎn)權(quán)一負(fù)債比率應(yīng)視為一條長期的資金籌措準(zhǔn)則。

　　第六條　增資和資本轉(zhuǎn)讓

　　1.董事會(huì)一致決議后，經(jīng)合同各方書面同意，可以增加合營合同的注冊資本。但是，合同各方在新增注冊資本中的比例應(yīng)與原注冊資本中的比例相同。

　　2.董事會(huì)一致決議后，經(jīng)合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分注冊資本轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者，或?qū)⑵浔竞贤�所�?guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉(zhuǎn)讓其全部或部分注冊資本，合同其他各方享有優(yōu)先購買權(quán)。合同一方向第三者轉(zhuǎn)讓其合營公司注冊資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提供的轉(zhuǎn)讓條件。

　　3.合同一方轉(zhuǎn)讓其在合營公司的全部或部分注冊資本，或接納新的合營者，應(yīng)由合同各方簽署書面文件。上述書面文件應(yīng)視為合同的補(bǔ)充。

　　4.增資和資本轉(zhuǎn)讓應(yīng)在合營公司章程中更詳細(xì)地予以規(guī)定。

　　5.發(fā)生上述增資、資本轉(zhuǎn)讓和接納新合營者時(shí)，合營公司應(yīng)在經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后1個(gè)月內(nèi)向工商局辦理變更登記手續(xù)。

　　6.盡管上述各款規(guī)定，合同各方同意，甲方可以將其在合營公司注冊資本的份額不超過_____%的部分轉(zhuǎn)讓給_____投資公司或一家由甲方選擇的_____國銀行。在此情況下，_____公司還可將_____公司有權(quán)委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權(quán)轉(zhuǎn)讓給_____投資公司或上述銀行。

　　第七條　利潤率

　　1.合同各方應(yīng)按投資比例，分享利潤，分擔(dān)虧損。

　　2.根據(jù)本條第3款按注冊資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤，為利潤總額減去根據(jù)中國稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金(以下簡稱“三項(xiàng)基金”)。三項(xiàng)基金提取的金額由董事會(huì)決定。

　　3.合同各方同意，合營公司應(yīng)在其建立后第四個(gè)全會(huì)計(jì)年度內(nèi)實(shí)現(xiàn)金額為注冊資本_____%(百分之_____￣百分之_____)的稅后(匯出稅除外)凈利潤分配，自其建立后第五個(gè)全會(huì)計(jì)年度起，實(shí)現(xiàn)每年金額為注冊資本_____%(百分之_____￣百分之_____)的凈利潤分配。

　　4.然而，初期虧損應(yīng)在第二個(gè)全會(huì)計(jì)年度末予以平衡。

　　5.最初和以后的銷售價(jià)格應(yīng)按本合同附件五確定。

　　第八條　利潤匯給和資本匯回

　　1.分配的凈利潤，匯給_____公司的為_____幣，匯給_____公司的為_____幣，匯給_____公司和_____公司的為_____幣，就在年度會(huì)計(jì)報(bào)表通過后立即(不遲于二十天)分別轉(zhuǎn)入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應(yīng)自年度會(huì)計(jì)報(bào)表通過之日起20(二十)天后，_____幣和_____分別按違約之日3(三)個(gè)月貨款的_____銀行同業(yè)拆放利率加2%(百分之二)的年利息率計(jì)算利息，_____幣按違約之日3(三)個(gè)月貸款的_____銀行利率加2%(百分之二)的年利息率計(jì)算利息。上述利率有效期為3(三)個(gè)月。三個(gè)月后，重新適用上述方法。

　　2.在本合同終止時(shí)，合同任何一方都應(yīng)獲得符合其權(quán)利的結(jié)算，結(jié)算的金額應(yīng)根據(jù)合營公司的價(jià)格(以下稱“估價(jià)”)計(jì)算。各方在結(jié)算中所得份額應(yīng)相應(yīng)于其在合營公司的投資比例。

　　3.匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應(yīng)適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對于_____幣和_____幣的官方利率。

　　第九條　董事會(huì)和管理機(jī)構(gòu)

　　1.董事會(huì)由_____名董事組成，甲方委派_____名，其中一名為第一副董事長，乙方委派_____名，其中一名為董事長，丙方委派_____名，為第二副董事長，丁方委派_____名。董事會(huì)應(yīng)于合同生效后1個(gè)月內(nèi)舉行第一次會(huì)議，即董事會(huì)成立會(huì)議，由董事長召集。

　　2.董事會(huì)人選由合同各方各自書面委派或調(diào)換。

　　3.董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司業(yè)務(wù)的決策和監(jiān)督，并為此定期舉行會(huì)議。董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)在公司章程中具體訂明。

　　4.董事會(huì)應(yīng)建立執(zhí)行管理委員會(huì)，由一名總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理和一名或幾名執(zhí)行經(jīng)理(以下統(tǒng)稱“執(zhí)行經(jīng)理”)組成。

　　5.董事會(huì)應(yīng)采用其認(rèn)為合適的合營公司組織機(jī)構(gòu)。合營公司建立后第_____年的年底將形成的組織機(jī)構(gòu)，見本合同附件六。

　　6.合營公司各部門的職責(zé)范圍見本合同附件七。董事會(huì)可按其認(rèn)為適合的方式對各部門的職責(zé)范圍隨時(shí)加以修改。

　　第十條　技術(shù)和專用技術(shù)的轉(zhuǎn)讓

　　制造合營公司的產(chǎn)品所需的技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)在合營公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。

　　第十一條　國產(chǎn)率

　　1.合營公司制造的各種車型的國產(chǎn)率最終目標(biāo)為100%。合同各方應(yīng)共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的_____車國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃得以實(shí)現(xiàn)。

　　2.乙方、丙方和丁方保證國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃所需的先決條件得以完全實(shí)現(xiàn)。為此，除了要遵循經(jīng)濟(jì)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)外，還要及時(shí)發(fā)展原材料和零部件的生產(chǎn)能力。因此，有必要實(shí)現(xiàn)以下(但不限于以下)先決條件：

　　2.1合營公司應(yīng)可以自由選擇中國協(xié)作廠;

　　2.2合營公司的中國協(xié)作廠應(yīng)作出設(shè)備投資，和(或)購買按照甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)制造_____零部件和在后階段制造甲方許可的合營公司其他產(chǎn)品所需的技術(shù)許可證和(或)專有技術(shù);

　　2.3合營公司及其協(xié)作廠制造零部件所需的材料應(yīng)在中國_____計(jì)劃中予以考慮，并提供給合營公司及其協(xié)作廠。

　　合營公司及其協(xié)作廠期望始終取得優(yōu)惠進(jìn)口關(guān)稅稅率，并能迅速辦理結(jié)關(guān)手續(xù)。

　　3.甲方應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范圍內(nèi)盡其最大努力向合營公司提供幫助和咨詢，以期達(dá)到國產(chǎn)率目標(biāo)。此外，甲方還應(yīng)盡最大努力促使_____國內(nèi)外可能的外購件協(xié)作廠以轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應(yīng)促使其各自的上級組織和上述協(xié)作廠、將來可能的中國合作者在技術(shù)轉(zhuǎn)讓過程中對上述協(xié)作廠予以充分合作。

　　4.如果合營公司及其協(xié)作廠的國產(chǎn)零部件未能保持甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，從而造成停產(chǎn)的危險(xiǎn)，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。

　　5.如果國產(chǎn)件的入庫價(jià)高于甲方交付的零部件的合營公司入庫價(jià)，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。

　　6.有關(guān)國產(chǎn)率的具體技術(shù)問題應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。

　　第十二條　場地、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù)

　　1.第四條第2款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發(fā)動(dòng)機(jī)廠應(yīng)在乙方目前使用的_____汽車廠。

　　2.上述廠區(qū)要設(shè)有必要的廠外基礎(chǔ)設(shè)施，如能源供應(yīng)、污水處理和廢物處理，直到廠區(qū)邊界為止。此外，應(yīng)建造一條鐵路連接線和公路連接線，_____路應(yīng)對外封閉。

　　上述廠外基礎(chǔ)設(shè)施的費(fèi)用將由_____市政府負(fù)擔(dān)。

　　但是，如果合營公司在上述基礎(chǔ)設(shè)施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎(chǔ)設(shè)施提出特殊要求，則合營公司應(yīng)支付一部分合理的建造費(fèi)用。

　　3.乙方和丙方已代表合營公司向_____有關(guān)部門申請?zhí)峁┖蠣I公司需用的工廠場地(包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴(kuò)展用地)和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎(chǔ)設(shè)施以及公用服務(wù)。

　　4.合營公司建立后，應(yīng)按經(jīng)批準(zhǔn)的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用合同。

　　第十三條　進(jìn)出口

　　1.在投資和生產(chǎn)階段，合營公司需進(jìn)口以下(但不限于以下)貨物;

　　1.1生活資料，包括辦公設(shè)備;

　　1.2散裝車、零部件、配件和附件;

　　1.3整車，通過中國進(jìn)出口部門進(jìn)口，或者在中國有關(guān)法律或法規(guī)允許時(shí)由合營公司自行進(jìn)口;

　　1.4工藝材料和原材料;

　　1.5機(jī)器、模具、工具和設(shè)備的配件和附件;

　　1.6售后服務(wù)和培訓(xùn)用的工具和設(shè)備;

　　1.7樣品;

　　1.8技術(shù)資料和業(yè)務(wù)文件。

　　2.合營公司還應(yīng)做好以下各項(xiàng)工作：

　　2.1迅速結(jié)關(guān);

　　2.2落實(shí)國內(nèi)運(yùn)輸;

　　2.3安排在港口的中間儲(chǔ)存。

　　3.合營公司將按本合同第十四條第3款自行出口_____發(fā)動(dòng)機(jī)和沖壓模

　　具。

　　4.整車出口事宜將由合營公司董事會(huì)討論決定。

　　第十四條　外匯平衡和支付

　　1.合同各方均應(yīng)盡力支持合營公司盡快達(dá)到外匯平衡。

　　2.為了使合營公司能夠繼續(xù)經(jīng)營，乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)根據(jù)中國主管部門所批準(zhǔn)的可行性報(bào)告(附件十)中規(guī)定的外匯缺額取得外匯額度。

　　如果由于應(yīng)由_____方面負(fù)責(zé)的，而為合營公司所不能控制的，不可預(yù)見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)取得額外的外匯額度以彌補(bǔ)缺額。如果是其他不可預(yù)見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協(xié)助下借貸外匯。上述貸款應(yīng)較之其他貸款優(yōu)先償還。

　　3.甲方保證按本合同第四條規(guī)定購買_____發(fā)動(dòng)機(jī)。此外，還保證，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后第_____年起，每年購買價(jià)值_____美元的中國制造的沖壓模具，但是上述模具在價(jià)格、質(zhì)量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。如上述購買沖壓模具和_____發(fā)動(dòng)機(jī)的先決條件未予滿足，則應(yīng)適用本條第2款。

　　4.甲方發(fā)運(yùn)給合營公司的所有貨物，將采用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

　　5.合營公司發(fā)運(yùn)給甲方的所有貨物，將采用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

　　第十五條　關(guān)稅

　　合同各方期望，合營公司經(jīng)按中國法律提出特別申請后將會(huì)取得優(yōu)惠關(guān)稅待遇。

　　第十六條　會(huì)計(jì)

　　1.合營公司應(yīng)完善、準(zhǔn)確、適當(dāng)?shù)赜泿ず陀涗�，以真�?shí)和清楚地反映合營公司財(cái)務(wù)狀況，并說明公司的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)。

　　2.合營公司的一切自制會(huì)計(jì)憑證、帳簿、報(bào)表用中文和英文書寫。

　　3.合營公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)員另立外幣帳簿，其中也應(yīng)記載匯率和折合的人民幣金額。

　　4.合營公司的會(huì)計(jì)年度采用日歷制。合營公司第一個(gè)會(huì)計(jì)年度，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當(dāng)年十二月三十一日止。

　　第十七條　報(bào)表和審計(jì)

　　1.為了促進(jìn)有效的合作，合營公司應(yīng)建立一個(gè)報(bào)表制度，向合同各方報(bào)告合營公司業(yè)務(wù)的發(fā)展情況。

　　其中尤其應(yīng)包括以下報(bào)表：

　　1.1月度報(bào)表

　　A.財(cái)務(wù)報(bào)表，包括損益計(jì)算書、資產(chǎn)負(fù)債表和外匯平衡表;

　　B.散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運(yùn)量、國產(chǎn)材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量;

　　C.產(chǎn)量和職工人數(shù);

　　D.新車銷售量;

　　E.配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。

　　1.2年中報(bào)表

　　A.周轉(zhuǎn)性財(cái)務(wù)預(yù)測;

　　B.按國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃的國產(chǎn)率;

　　C.當(dāng)時(shí)的能源需要、能源消耗和能源費(fèi)用;

　　廠總工時(shí)。

　　1.3年度報(bào)表

　　a.下兩年的詳細(xì)公司預(yù)測(預(yù)算);

　　b.合營公司長期發(fā)展規(guī)劃;

　　c.售后服務(wù)工作。

　　2.此外，合營公司應(yīng)定期向合同各方提供中國公布的，與合營公司業(yè)務(wù)有關(guān)的經(jīng)濟(jì)政策、市場發(fā)展情況以及法律和法規(guī)。

　　3.合營公司應(yīng)以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本第1款提到的文件有關(guān)的其他資料。

　　4.合同各方有權(quán)派其授權(quán)代表檢查合營公司的帳簿和其他業(yè)務(wù)文件。

　　合同各方有權(quán)為自己的目的自費(fèi)聘請?jiān)谥袊�或國外的公證會(huì)計(jì)師審查合營公司帳簿、資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書。這一審查權(quán)還意味著合營公司有義務(wù)向上述會(huì)計(jì)師提供一切所需的數(shù)據(jù)和文件。

　　此外，合營公司將允許合同各方的授權(quán)代理人進(jìn)入其各部分場地。

　　第十八條　職工管理

　　1.合營公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)各部門具體需要。系統(tǒng)和定期地決定公司的職工總?cè)藬?shù)和對職工素質(zhì)的要求(人事計(jì)劃)。董事會(huì)作決定時(shí)，應(yīng)考慮組織機(jī)構(gòu)表所規(guī)定的外籍職工的職位。

　　2.執(zhí)行管理委員會(huì)應(yīng)有權(quán)雇用和解雇合營公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎(jiǎng)金獎(jiǎng)勵(lì)制度，以提高生產(chǎn)率。

　　3.高級職員(執(zhí)行經(jīng)理、部門經(jīng)理、分部經(jīng)理)的薪金、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)等的標(biāo)準(zhǔn)，由董事會(huì)決定。執(zhí)行經(jīng)理由董事會(huì)個(gè)別地與其簽訂書面雇用合同。部門和分部經(jīng)理以及其余外籍職工由執(zhí)行管理委員會(huì)個(gè)別地與其簽訂書面雇用合同。

　　4.公營公司職工(包括技術(shù)人員和管理人員，但外籍職工除外)，經(jīng)中國勞動(dòng)部門推薦，由合營公司經(jīng)過考核，自行錄用，其薪金、工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)金、津貼等，根據(jù)“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術(shù)水平，由合營公司決定。合營公司開始時(shí)的職工薪金、工資和其他有關(guān)各項(xiàng)費(fèi)用，已在可行性報(bào)告中確定。隨著生產(chǎn)發(fā)展以及職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合營公司應(yīng)根據(jù)其利潤率、生產(chǎn)率和競爭能力以及中國的實(shí)際情況逐步調(diào)整職工薪金和工資。

　　第十九條　外籍雇員

　　1.甲方應(yīng)與合營公司商定，在甲方的可能范圍內(nèi)向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時(shí)雇員(即外籍職工)。甲方應(yīng)按合營公司提出的具體職務(wù)要求選派專家。然而，合營公司有權(quán)辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務(wù)要求的外籍職工。

　　2.合營公司應(yīng)與各外籍職工分別訂立雇用合同，雇用合同應(yīng)包括本合同附件十一所規(guī)定的主要條款。

　　3.各外籍職工的報(bào)酬總額應(yīng)按甲方標(biāo)準(zhǔn)，雇用合同中所規(guī)定的外籍職工所有人員費(fèi)用(包括獎(jiǎng)金)，應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)。

　　4.合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)辦理，或者必要時(shí)向中國有關(guān)部門申請以下(但不限于以下)各項(xiàng)：

　　4.1在_____批準(zhǔn)并可在_____續(xù)簽的簽證，包括有效期為_____個(gè)月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證;

　　4.2根據(jù)_____正規(guī)學(xué)校標(biāo)準(zhǔn)提供教育條件。

　　5.外籍職工的住房在本合同附件中規(guī)定。

　　第二十條　保險(xiǎn)

　　1.合營公司對其資產(chǎn)�；痣U(xiǎn)、營業(yè)中斷險(xiǎn)和一般責(zé)任險(xiǎn)。

　　2.一切可能涉及合同各方利益的與保險(xiǎn)有關(guān)事項(xiàng)，合營公司應(yīng)盡快提請合同各方注意。

　　3.合營公司對以人民幣投保的項(xiàng)目，以人民幣支付保險(xiǎn)費(fèi);以外匯投保的，則以外匯支付保險(xiǎn)費(fèi)。中國保險(xiǎn)公司在賠付損失時(shí)亦同。

　　第二十一條　合同的生效和期限

　　1.本合同已經(jīng)合同各方正式授權(quán)代表簽署，將報(bào)請甲方主管委員會(huì)以及乙方、丙方和丁方主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)。在確認(rèn)以后，本合同應(yīng)報(bào)請經(jīng)貿(mào)部審批，并在批準(zhǔn)后生效。

　　2.本合同經(jīng)甲方主管委員會(huì)確認(rèn)后，甲方應(yīng)即通知乙方、丙方和丁方。本合同經(jīng)乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)后，乙方、丙方和丁方應(yīng)即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)本合同的通知后，應(yīng)立即通知甲方。

　　3.甲方主管委員會(huì)以及乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)在簽約后1個(gè)月內(nèi)確認(rèn)或不確認(rèn)本合同。本合同在上述主管委員會(huì)和主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)之后，方可報(bào)請經(jīng)貿(mào)部審批。

　　如果上述主管委員會(huì)和主管領(lǐng)導(dǎo)在規(guī)定的1個(gè)月期限內(nèi)未確認(rèn)本合同，或者經(jīng)貿(mào)部在本合同報(bào)請審批后3個(gè)月內(nèi)未批準(zhǔn)本合同，則合同各方不再承擔(dān)任何義務(wù)。

　　4.本合同生效后，有效期為_____年。

　　如果在本合同期滿前至少1年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期滿時(shí)終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應(yīng)在本合同期滿_____個(gè)月前，共同向經(jīng)貿(mào)部提出申請，要求將本合同延長_____年，經(jīng)經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后生效。合營公司應(yīng)在批準(zhǔn)后1個(gè)月內(nèi)向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續(xù)。

　　僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。

　　對于進(jìn)一步延長本合同期限，本款規(guī)定同樣適用。

　　5.合營公司董事會(huì)可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同。

　　在下列任何一種情況下，董事會(huì)應(yīng)解散合營公司：

　　5.1合營公司連續(xù)_____年嚴(yán)重虧損，而且預(yù)測不可能合情合理地得出經(jīng)濟(jì)狀況會(huì)改善到使合同所有各方滿意的結(jié)論;

　　5.2合同任何一方違反本合同的任何實(shí)質(zhì)性條款，以致合營公司有無法繼續(xù)經(jīng)營的危險(xiǎn)，除非上述違約能夠或者已經(jīng)在違約書面通知后_____天內(nèi)予以糾正;

　　5.3不可抗力所造成的延誤持續(xù)_____個(gè)月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會(huì)解散合營公司，除非在上述期限內(nèi)能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況，或者其余合同各方?jīng)Q定在要求解散合營合同的合同方不參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司。

　　5.4甲方和合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因該協(xié)議的任何實(shí)質(zhì)性條款遭到違反而終止;

　　5.5在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會(huì)提出解決方案后董事會(huì)仍不能對某一重大問題通過決議。

　　6.董事會(huì)有關(guān)解散公司的決議中，還應(yīng)規(guī)定清算程序和原則，確定清算委員會(huì)的人選及其報(bào)酬。

　　7.本合同的提前終止不損害任何合同一方對另一方違反本合同提出索賠的權(quán)利。

　　第二十二條　清算和分配

　　1.本合同按本合同第二十一條第4款和第5款終止時(shí)，應(yīng)由合營公司董事會(huì)所任命的清算委員會(huì)確定估價(jià)。

　　2.估價(jià)應(yīng)反映董事會(huì)決定解散合營公司之日或者董事會(huì)確定為合營公司清算開始之日的合營公司財(cái)務(wù)狀況。此外，估價(jià)還應(yīng)反映那一天的合營公司的價(jià)值。

　　3.在確定估價(jià)時(shí)，清算委員會(huì)應(yīng)采用編制經(jīng)審計(jì)的合營公司年度資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)所采用一貫原則。估價(jià)應(yīng)以合營公司全部產(chǎn)權(quán)(即固定資產(chǎn)加流動(dòng)資產(chǎn)，減負(fù)債，加或減重新估價(jià)調(diào)整差額)的價(jià)值為依據(jù)。這一價(jià)值還應(yīng)加上一個(gè)有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素(繼續(xù)經(jīng)營價(jià)值)。在確定合營公司將來利潤率時(shí)，應(yīng)適當(dāng)參照合營公司當(dāng)時(shí)和以前的利潤率。

　　4.清算委員會(huì)應(yīng)就估價(jià)作出一致決定，并在董事會(huì)決定解散合營公司后_____天內(nèi)把該估價(jià)提交董事會(huì)審批，如果清算委員會(huì)在上述_____天期限內(nèi)未能一致確定估價(jià)，則每個(gè)清算委員會(huì)成員都應(yīng)向董事會(huì)提出自己的看法，提請董事會(huì)決定。

　　5.如董事會(huì)在估價(jià)提請審批后_____天內(nèi)不能就估價(jià)作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六的規(guī)定提交仲裁。

　　6.由估價(jià)確定的合營公司價(jià)值中甲方的份額應(yīng)由乙方和丁方共同購買，用_____幣現(xiàn)金支付。支付應(yīng)不遲于董事會(huì)作出決定之日或仲裁裁決之日后_____天。最終確定的未付金額，應(yīng)自董事會(huì)作出決定之日或仲裁裁決之日后第_____天起按本合同第八條第1款的規(guī)定計(jì)算利息。鑒于上述付款，甲方應(yīng)按乙方和丁方所購買的合營公司價(jià)值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉(zhuǎn)讓甲方在合營公司中的權(quán)利，尤其是其在合營公司注冊資本中投資比例方面的權(quán)利。

　　第二十三條　部分失效

　　如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。如為了達(dá)到本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應(yīng)盡快會(huì)晤，按照簽訂本合同時(shí)所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟(jì)效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應(yīng)追溯的原條款失效或不能執(zhí)行之時(shí)起開始適用。

　　第二十四條　不可抗力 　　1.如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對于在不可抗力持 續(xù)期間不履行其義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。在不可抗力而造成的中止履行合同，應(yīng)限于不可 抗力的影響存續(xù)的時(shí)間內(nèi)。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引 起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。

　　2.合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問題應(yīng)通過協(xié) 商適當(dāng)解決，使本合同能合理地繼續(xù)履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)_ ____個(gè)月以上，則合同任何一方應(yīng)有權(quán)要求董事會(huì)終止本合同，除非在上述_____個(gè)月期限內(nèi)能按該方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況。

　　3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時(shí)不能預(yù)見 到的，阻礙其實(shí)際履行義務(wù)的，不可避免的自然現(xiàn)象。就本合同而言，不可抗力事 故包括(但不限于)地震、流行病、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn) 象以及戰(zhàn)爭和爆炸。

　　4.遇不可抗力的合同一方應(yīng)立即(不盡于獲悉發(fā)生不可抗力后_____天)，由郵寄、電傳或電報(bào)通知合同其余各方。這_____天期限自該獲悉發(fā)生不 可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭 受不可抗力的權(quán)利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知合同 其他各方不可抗力事故結(jié)束。

　　5.遭受不可抗力的合同一方有義務(wù)證明所發(fā)生的，為本合同所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時(shí)間。

　　第二十五條　未行使權(quán)利

　　合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權(quán)利，均不應(yīng)視為放棄這一權(quán)利， 也不應(yīng)妨礙該方以后行使上述權(quán)利。

　　第二十六條　爭議的解決

　　1.合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所 引起的，或與上述各項(xiàng)有關(guān)的任何爭議、爭議和索賠，均應(yīng)通過談判或調(diào)解解決。 如果談判或調(diào)解在_____個(gè)月內(nèi)未能取得任何有關(guān)各方可以接受的結(jié)果，則上 述爭議、爭論和索賠只應(yīng)通過仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。仲裁應(yīng)按照當(dāng)時(shí)有效 的_____仲裁院的仲裁規(guī)則進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對有關(guān)各方均具有約束 力。合同各方將在其國家內(nèi)承認(rèn)并執(zhí)行仲裁裁決。

　　2.仲裁應(yīng)提交_____仲裁院進(jìn)行，仲裁地點(diǎn)為_____，仲裁使用的 語言為_____文，仲裁庭由_____名仲裁員組成。

　　3.仲裁庭應(yīng)只適用在有關(guān)爭議的原因發(fā)生之時(shí)，詳細(xì)成文并經(jīng)正式公布的， 一般能獲得的中國法律。

　　4.合營公司和甲方之間的買賣應(yīng)遵守各買賣合同。上述合同中未專門涉及的 問題應(yīng)遵守《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》。

　　第二十七條　合同文字

　　1.本合同用中文和英文書就，各簽署原件8份，兩種文本均為正式文本，具 有同等效力。中英兩種合同文本，各方各執(zhí)2份。

　　2.工作文本用_____文。

　　第二十八條　通知

　　1.根據(jù)本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用_____文，應(yīng)親手遞交或 用掛號(hào)信、電傳，電報(bào)發(fā)給合同另一方或各方。

　　2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時(shí)即應(yīng)視為發(fā)出：要證 明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵 局或者投入各自的國家財(cái)政管理部門所控制的任何信箱。

　　第二十九條　附件

　　本合同有以下附件：

　　一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　二、職責(zé)范圍

　　上述附件均為本合同整體的組成部分。

　　附件一

　　技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　目錄

　　(1)定義

　　(2)協(xié)議宗旨

　　(3)技術(shù)資料

　　(4)技術(shù)修改和改進(jìn)

　　(5)技術(shù)資料的交付

　　(6)培訓(xùn)

　　(7)咨詢

　　(8)特殊服務(wù)

　　(9)商標(biāo)

　　(10)工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)

　　(11)合同產(chǎn)品的制造

　　(12)產(chǎn)品質(zhì)量

　　(13)支付

　　(14)不可抗力

　　(15)保密

　　(16)責(zé)任

　　(17)協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改

　　(18)協(xié)議期限

　　(19)部分失效

　　(20)未行使權(quán)利

　　(21)協(xié)議終止的影響

　　(22)爭議的解決

　　(23)協(xié)議文字

　　(24)通知

　　第一條　定義

　　在本協(xié)議中，下列用語的定義如下：

　　1.“附屬公司”指甲方在某中擁有直接或間接股份的所有公司，合營公司除外。

　　2.“散裝車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標(biāo)準(zhǔn)件(如有的話)。

　　3.“合同汽車”指經(jīng)甲方和合營公司商定由合營公司制造的，以甲方和(或)附屬公司的汽車為基礎(chǔ)的所有汽車種類、車型和變型。

　　4.“合同零部件”指在中國由合營公司制造和為合營公司制造的合同汽車的所有動(dòng)力總成、總成、分總成和零部件。

　　5.“合同產(chǎn)品”指合同汽車和合同零部件。

　　6.“契約商標(biāo)”指甲方隨時(shí)可能用書面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標(biāo)和服務(wù)商標(biāo)，以及商標(biāo)名稱和服務(wù)名稱。

　　7.“工業(yè)產(chǎn)權(quán)”指在中國國內(nèi)或國外注冊、純屬甲方產(chǎn)權(quán)的，有關(guān)合同產(chǎn)品的所有專利、實(shí)用新型、注冊過的外形設(shè)計(jì)和技術(shù)發(fā)明的發(fā)明者證書。

　　8.“專用技術(shù)”指甲方或附屬公司擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、開發(fā)、制造、試驗(yàn)、銷售和售后服務(wù)，以及管理的一整套實(shí)用的、先進(jìn)的、有價(jià)值的技術(shù)資料、技能、技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)。所有無法用書面形式表達(dá)的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)應(yīng)通過本協(xié)議所規(guī)定的咨詢、特殊服務(wù)和培訓(xùn)以及外籍職工予以傳授。

合資經(jīng)營企業(yè)合同優(yōu)秀范本 篇16

　　第一章　總則

　　_____(以下簡稱甲方)與_____(以下簡稱乙方)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》以及中國政府的其他有關(guān)法規(guī)(以下簡稱法律)，通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國(以下簡稱中國)建立合資經(jīng)營企業(yè)《　　　　》(英文名稱：《　　　　》簡稱_______)，以下簡稱合營公司。

　　雙方于____年__月__日在中國______簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。

　　第二章　合營各方及合資經(jīng)營公司

　　第一條　本合同各方的法定地址及法定代表：

　　甲方：________

　　法定地址：______

　　法定代表：______

　　職務(wù)：________

　　國籍：________

　　乙方：________

　　法定地址：______

　　法定代表：______

　　職務(wù)：________

　　國籍：________

　　第二條　合資經(jīng)營公司的名稱為______。英文名稱為_______。

　　合營公司的法定地址為：___________

　　第三條　合營公司的經(jīng)營目的是加強(qiáng)國際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)的技術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及_____地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國際市場信息和提供咨詢服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤。

　　第四條　合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護(hù)。合營公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項(xiàng)規(guī)定。

　　第五條　合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。

　　甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　第六條　合同公司自成立日起合營期限為___年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報(bào)經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個(gè)月達(dá)成延長合營期限的協(xié)議。

　　第七條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第三章　投資總額與注冊資本

　　第八條　合營公司的投資總額為______美元。

　　第九條　甲、乙雙方的出資額共為_____美元，以此為合營公司的注冊資本。

　　甲、乙雙方按下列比例出資：

　　甲方：

　　____占注冊資本的______%

　　出資方式：

　　折合_____美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價(jià)按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價(jià)計(jì)算。

　　乙方：

　　_______占注冊資本的____%

　　出資方式：

　　現(xiàn)金____美元，其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設(shè)備等。

　　第十條　合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付___美元，雙方各繳付____萬美元。并應(yīng)在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起___天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時(shí)間由合營公司董事會(huì)決定。

　　第十一條　合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行。只有當(dāng)董事會(huì)決定將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時(shí)，才能將外匯存款兌換為人民幣。

　　第十二條　任何一方如不能按規(guī)定時(shí)間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息___%向合營公司支付利息，按日計(jì)算，每月繳付一次。人民幣一美元比價(jià)按滯交期間的最高比價(jià)計(jì)算。

　　第十三條　投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營公司聘請?jiān)谥袊�注冊的�?huì)議師驗(yàn)證，并開具驗(yàn)資報(bào)告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關(guān)部門報(bào)告。

　　第十四條　甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。

　　第四章　合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

　　第十五條　合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及___地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶和未來的用戶提供下列服務(wù)：

　　(1)計(jì)算機(jī)硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

　　(2)改進(jìn)計(jì)算機(jī)硬件和軟件和技術(shù)性能

　　(3)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的維修、保修

　　(4)計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備和翻新、改裝

　　(5)計(jì)算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定

　　(6)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)

　　(7)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃

　　(8)供應(yīng)計(jì)算機(jī)備件、備機(jī)

　　(9)大專水平的計(jì)算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育

　　(10)國際市場計(jì)算機(jī)價(jià)格的咨詢服務(wù)

　　(11)代理____公司在中國和___地區(qū)的銷售服務(wù)

　　(12)來料加工性質(zhì)和技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口

　　(13)開發(fā)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件

　　第十六條　合營公司的發(fā)展：

　　第一階段：主要為中國境內(nèi)的計(jì)算機(jī)用戶和未來用戶提供服務(wù)

　　第二階段：建立大專水平的計(jì)算機(jī)技術(shù)職業(yè)教育機(jī)構(gòu)

　　第三階段：建立分公司或分支機(jī)構(gòu)

　　第四階段：為中國境外____地區(qū)提供服務(wù)

　　第五章　合營公司經(jīng)營場所

　　第十七條　合營公司設(shè)立在中國____，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費(fèi)。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設(shè)施。

　　第十八條　合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費(fèi)，按中國政府的有關(guān)規(guī)定，由合營公司承擔(dān)。

　　第六章　合營雙方的責(zé)任

　　第十九條　甲方的責(zé)任

　　(1)辦理向中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)登記、注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

　　(2)協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)合營公司經(jīng)營活動(dòng)所需場所，水、電以及其他為實(shí)施本合同所必需的物資。

　　(3)選派有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)合營公司考試合格后參加合營公司的工作。

　　(4)協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方便。

　　(5)協(xié)助合營公司對合營公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進(jìn)行的培訓(xùn)工作，培訓(xùn)費(fèi)用由合營公司支付。甲方提供優(yōu)惠條件。

　　(6)協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、辦公用品、通訊設(shè)施、交通工具、燃料及運(yùn)輸設(shè)施等。

　　(7)向合營公司提供中國國內(nèi)市場信息，并協(xié)助合營公司開辟中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道。

　　(8)協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)所需要的外匯的手續(xù)。

　　(9)協(xié)助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。

　　(10)負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。

　　第二十條　乙方的責(zé)任

　　(1)根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋找計(jì)算機(jī)用戶。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續(xù)費(fèi)或傭金。乙方在中國和____地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動(dòng)應(yīng)通過合營公司進(jìn)行。

　　(2)以優(yōu)惠價(jià)格向合營公司提供計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件和備機(jī);測試儀器和工具;以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。

　　(3)根據(jù)合營公司的要求，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營公司的管理和在中國或____地區(qū)參加計(jì)算機(jī)硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。合營公司向乙方付費(fèi)并承擔(dān)上述人員的日常開支。

　　(4)協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴___時(shí)的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便。

　　(5)根據(jù)合營公司要求的培訓(xùn)計(jì)劃接受合營公司選派的管理人員和技術(shù)人員到在乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn)。經(jīng)過培訓(xùn)之后應(yīng)能夠按所學(xué)內(nèi)容獨(dú)立工作。培訓(xùn)費(fèi)按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格減半。合營公司支付培訓(xùn)費(fèi)及受訓(xùn)人員的旅費(fèi)和生活費(fèi)。

　　(6)為合營公司提供計(jì)算機(jī)產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進(jìn)行服務(wù)的___國政府許可證。向合營公司提供計(jì)算機(jī)及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術(shù)。

　　(7)定期向合營公司提供國際市場信息，并協(xié)助合營公司進(jìn)行來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口。

　　(8)盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計(jì)算機(jī)硬件及軟件的服務(wù)，并向合營公司繳付代銷傭金。

　　(9)負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。

　　第七章　技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

　　第二十一條　合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專利和專有技術(shù)(Know-how)，甲方或乙方與合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。

　　第二十二條　合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營公司所有，有關(guān)的全部資料由合營公司獨(dú)立保存。

　　第二十三條　合營公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。

　　第二十四條　非經(jīng)合營公司批準(zhǔn)，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術(shù)知識(shí)。合營的任何一方要使用合營公司的技術(shù)知識(shí)時(shí)，須與合營公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營公司按優(yōu)惠價(jià)格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

　　第二十五條　合營雙方應(yīng)要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術(shù)知識(shí)的保密職責(zé)。

　　第八章　技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理

　　第二十六條　由合營公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術(shù)的發(fā)展或改進(jìn)，所屬權(quán)均歸合營公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進(jìn)行。

　　第九章　合營公司的采購與銷售

　　第二十七條　合營公司所需原材料、設(shè)備、計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件、備機(jī)應(yīng)優(yōu)先在中國購買。合營公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價(jià)格，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求(包括但不限于價(jià)格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性)，合營公司將以優(yōu)惠價(jià)格從乙方采購。但若乙方價(jià)格高于國際市場價(jià)格，合營公司可以自行在國際市場采購。若準(zhǔn)備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價(jià)格和條件。

　　第二十八條　合營公司備件庫中的備件和任何計(jì)算機(jī)設(shè)備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計(jì)算機(jī)服務(wù)、培訓(xùn)可以由合營公司及其分支機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)或____國家進(jìn)行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動(dòng)除應(yīng)遵守中國政府的有關(guān)法律和法令外，還應(yīng)參照____國政府的有關(guān)規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價(jià)格，在有競爭力的條件下，應(yīng)保證合營公司的經(jīng)營獲利。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營公司分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)的計(jì)算機(jī)硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

　　合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。

　　只有當(dāng)乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

　　第十章　董事會(huì)

　　第二十九條　合營公司登記注冊之日為合營公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大問題。

　　第三十條　董事會(huì)由___名董事組成，其中甲方委派___名，乙方委派___名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會(huì)的任期____年，董事會(huì)的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第三十一條　董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長為代表。

　　第三十二條　董事可委派另外一人在開董事會(huì)時(shí)作為他(她)的全權(quán)代理人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時(shí)應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會(huì)。

　　第三十三條　董事會(huì)決定以出席會(huì)議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過，其中包括(但不限于)：

　　(1)章程條款的修訂

　　(2)異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

　　(3)注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓

　　(4)雙方其余各期出資額投入日期

　　(5)經(jīng)營范圍的任何改變

　　(6)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并

　　(7)利潤分配方案

　　(8)總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、獨(dú)立審計(jì)師的聘請或解聘

　　(9)預(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn)

　　(10)價(jià)格和銷售條件的決定

　　(11)超過___美元的合同的簽訂

　　(12)分公司或分支機(jī)構(gòu)的建立的或撤銷

　　(13)每季度借款超過___美元或每年借款超過____美元

　　第三十四條　董事會(huì)每年召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集主持。董事會(huì)在合營公司會(huì)計(jì)年度的頭三個(gè)月內(nèi)召開。董事長不能召集時(shí)由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時(shí)可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議一般在合營公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會(huì)決定，也可以在其他地點(diǎn)舉行。

　　第十一章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第三十五條　合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經(jīng)理由___方推薦。第一任副總經(jīng)理由____方推薦。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)應(yīng)包括總會(huì)計(jì)師一人。上述人員由董事會(huì)聘請，任期四年。經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)可以連任。

　　第三十六條　總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。

　　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)合營公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　第三十七條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，不能或不愿意履行其職責(zé)的，或無能力成功地經(jīng)營合營公司的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決定可隨時(shí)撤換。

　　第十二章　勞動(dòng)管理

　　第三十八條　合營公司招聘職工，須經(jīng)合營公司考試合格后錄用。在合同的頭__年，人員的選擇、考試和錄用應(yīng)由合營公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行。

　　第三十九條　合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合營公司訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。

　　第四十條　甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

　　第十三章　財(cái)務(wù)和利潤分配

　　第四十一條　合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和外匯管理按中華人民共和國的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯，應(yīng)當(dāng)做出安排。

　　第四十二條　合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊、統(tǒng)計(jì)報(bào)表均同時(shí)使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記賬以人民幣為統(tǒng)一記賬核算單位。

　　第四十三條　合營公司的會(huì)計(jì)制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第四十四條　合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營公司的可分配利潤�？煞峙淅麧櫚措p方投資比例分配。上述三項(xiàng)基金的比例由董事會(huì)視合營公司經(jīng)營情況決定，其中儲(chǔ)備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過毛利潤的__%，且必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律及法令的規(guī)定。

　　第四十五條　合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配，___方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在___方協(xié)助下采用來料加工加工費(fèi)的方式解決____方所分得利潤中的人民幣部分。

　　第四十六條　合營公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國有關(guān)稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營公司在獲利經(jīng)營的頭___年免繳所得稅，并且在此后___年減免所得稅___%。合營公司還將申請?jiān)谠试S的最長時(shí)期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。

　　第四十七條　合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請?jiān)谥袊�注冊的審�?jì)師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計(jì)師對年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查地，他有權(quán)進(jìn)行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計(jì)師的費(fèi)用由聘方承擔(dān)。但是任何這種額外審計(jì)的內(nèi)部費(fèi)用應(yīng)由合營公司承擔(dān)。

　　第十四章　保險(xiǎn)

　　第四十八條　合營公司的一切保險(xiǎn)均在中國的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定。保險(xiǎn)費(fèi)由合營公司繳付。

　　第四十九條　合營公司的保險(xiǎn)如在任何中國保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)范圍之外時(shí)，可以由雙方同意的在中國境外的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定。

　　第十五章　特別約定

　　第五十條　如果由于中國或____國政府有關(guān)法律、法令和政策的變化，致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時(shí)，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。

　　第五十一條　上述第五十條情況發(fā)生時(shí)，雙方應(yīng)迅速通過談判對本合同作出相應(yīng)的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動(dòng)，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應(yīng)提前___天書面通知對方。

　　第五十二條　由于受地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不可預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不可能時(shí)，遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對方，并應(yīng)于可能的最短的時(shí)間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩�合營公司經(jīng)營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具。根據(jù)事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經(jīng)營活動(dòng)，或者停止合營公司的經(jīng)營活動(dòng)。

　　第五十三條　由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經(jīng)營，或者由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提請解散合營公司。

　　第五十四條　合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反本合同或章程的規(guī)定，造成合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實(shí)現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的，均視為違約，合營另一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按本合同規(guī)定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

　　第五十五條　合營公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期，或提前終止解散時(shí)，應(yīng)由董事會(huì)組成清算委員會(huì)提出清算程序。合營公司的財(cái)產(chǎn)將按清算時(shí)的賬面余額進(jìn)行清算�，F(xiàn)金應(yīng)以現(xiàn)金分配，其它財(cái)產(chǎn)，包括應(yīng)收的帳目，應(yīng)按當(dāng)時(shí)在中國或國際市場可得到的最高價(jià)格兌換成現(xiàn)金。在清償債務(wù)之后，清算財(cái)產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

　　第五十六條　當(dāng)本合同終止，如果合營公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價(jià)格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)，應(yīng)記入這些金額。

　　第五十七條　當(dāng)本合同終止時(shí)，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購買另一方在清算時(shí)分得的財(cái)產(chǎn)。

　　第五十八條　對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。

　　第十六章　爭議的解決

　　第五十九條　在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關(guān)結(jié)束合同的爭議和要求。應(yīng)當(dāng)由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在___天內(nèi)解決爭議，應(yīng)交由____仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由____仲裁院選定的仲裁員進(jìn)行。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。整個(gè)仲裁過程，包括辯論和摘要都用___語進(jìn)行。由仲裁院做出的決定被認(rèn)為是最后的，對雙方都有約束力。有關(guān)仲裁的花費(fèi)應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。雙方各自承擔(dān)自己的專家、證人和法律顧問的花費(fèi)。

　　第六十條　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

　　第十七章　合同文字

　　第六十一條　本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

　　第十八章　合同的生效及其他

　　第六十二條　此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)后方能生效。

　　第六十三條　本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。

　　第六十四條　一旦本合同結(jié)束，字頭____和字詞____不經(jīng)___方的書面允許，不得繼續(xù)使用。

　　第六十五條　甲、乙方雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報(bào)。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時(shí)，應(yīng)同時(shí)以書面文件通知。郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號(hào)郵寄。

　　雙方的法定地址為郵件的收件地址。

　　第六十六條　本合同于____年__月__日由甲、乙雙方的授權(quán)代表以中、英兩種文本在中國____簽字。

　　甲方(簽字、蓋章)：________

　　乙方(簽字、蓋章)：________