基金合伙協議（精選7篇）

基金合伙協議 篇1

　　鑒于：

　　1、由______________基金管理有限公司系依據中華人民共和國(以下簡稱“中國”)法律在____________省工商行政管理局注冊成立并有效存續的有限責任公司，具有管理和運作私募股權投資基金資產的能力和資格。

　　2、本有限合伙協議于__________年________月________日由_____________基金管理有限公司(作為“普通合伙人”)與本協議所列明并簽署本協議之投資人(作為“有限合伙人”)共同訂立。

　　本協議中各方均有意按照本協議之約定，根據《中華人民共和國合伙企業法》發起設立一家有限合伙企業，從事股權投資業務。各方協商一致，達成如下協議：

　　第一條 釋義

　　1.1 定義

　　在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：

　　1.1.1 “本協議”指《__________股權投資基金合伙企業(有限合伙)有限合伙協議》及其經適當程序通過的修正案或修改后的版本。

　　1.1.2 “《合伙企業法》”指《中華人民共和國合伙企業法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于20__年8月27日修訂通過，自20__年6月1日起施行。

　　1.1.3 “有限合伙企業”指本協議各方根據《合伙企業法》共同設立的有限合伙企業，即_____________股權投資基金合伙企業(有限合伙)。

　　1.1.4 “合伙人”除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。

　　1.1.5 “普通合伙人”及“執行事務合伙人”指_____________基金管理有限公司。

　　1.1.6 “有限合伙人”指作為有限合伙人簽署本協議、認繳有限合伙企業出資并由普通合伙人決定接納的人，以及通過受讓有限合伙企業權益而入伙的有限合伙人。

　　1.1.7 “違約合伙人”指違反本協議約定并由普通合伙人認定為“違約合伙人”的有限合伙人。

　　1.1.8 “認繳出資額”指某個合伙人承諾向有限合伙企業繳付的、并由普通合伙人決定接受的現金金額。

　　1.1.9 “實際出資額”指某個合伙人根據本協議約定實際向有限合伙企業繳付的現金金額。

　　1.1.10“總認繳出資額”指全體有限合伙人承諾向有限合伙企業繳付的、并由普通合伙人決定接受的出資現金總額與普通合伙人承諾將向有限合伙企業繳付的出資現金額之和。

　　1.1.11 “初始認繳出資總額”指有限合伙企業設立時的總認繳出資額。

　　1.1.12 “有限合伙企業權益”指合伙人按照本協議的約定在有限合伙企業中享有的權益：對有限合伙人而言，是指其基于實際出資額而在有限合伙企業中享有的財產份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權利;對于普通合伙人而言，除基于實際出資額所享有的上述權益外，還包括其對合伙事務的執行及管理權以及基于本協議約定取得激勵分紅的權利。

　　1.1.13 “最低募集規模”指有限合伙企業全體合伙人的總認繳出資額不得低于_________元人民幣(RMB______________元)。有限合伙企業達到最低募集規模后，普通合伙人有權宣布有限合伙企業資金募集要約期限終止。

　　1.1.14 “最高募集規模”指有限合伙企業全體合伙人的總認繳出資額不應超過_________元人民幣(RMB______________元)。

　　1.1.15 “募集截止日”指以下列日期孰早者：(1)全體合伙人簽署本協議或者其他法律文件而認繳的總認繳出資額達到或者超過普通合伙人約定的最低募集規模人民幣_________元(RMB______________元)后，普通合伙人宣布有限合伙企業資金募集要約期限終止之日;(2)全體合伙人簽署本協議或者其他法律文件而認繳的總認繳出資額達到最高募集規模人民幣_________元(RMB______________元)后，普通合伙人宣布有限合伙企業資金募集要約期限終止之日。

　　1.1.16 “登記機關”指國家工商行政管理局或其地方機構，或任何其他被授權向有限合伙企業頒發營業執照的政府部門或機構。

　　1.1.17 “成立日”指有限合伙企業獲得登記機關簽發的營業執照之日。

　　1.1.18 “付款日”指本協議第3.5.2條所述含義。

　　1.1.19 “繳付出資日”指有限合伙人根據普通合伙人通知的指示，應當繳納其最后一期認繳出資額的付款日，如果不同有限合伙人應當繳付其最后一期出資的付款日不同的，則以最后一個付款日為準。

　　1.1.20 “交割日”指有限合伙人根據普通合伙人通知的指示，實際繳納其最后一期認繳出資額的日期，如果不同有限合伙人實際繳付其最后一期出資的日期不同的，則以最后一個實際繳付日期為準。

　　1.1.21 “募集完成日”指交割日后，普通合伙人宣布有限合伙企業資金募集完成之日。

　　1.1.22 “后續募集”指成立日后至募集截止日期間的募集。

　　1.1.23 “項目公司”指有限合伙企業以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權或相關權益的公司、經濟組織或者實體。

　　1.1.24 “項目投資”指有限合伙企業對項目公司進行的直接或間接的股權投資或與股權相關的投資。

　　1.1.25 “臨時投資”指本協議第6.3條所指含義。

　　1.1.26 “管理費”指作為普通合伙人向有限合伙企業提供合伙事務執行及投資管理服務的對價，而由有限合伙企業向普通合伙人支付的報酬。

　　1.1.27 “合伙費用”指由有限合伙企業自身承擔的費用開支。

　　1.1.28 “人”指任何自然人、法人、其他經濟組織等。

　　1.1.29 “決策委員會”指普通合伙人按照7.1條組建的有限合伙企業投資決策機構。

　　1.1.30 “工作日”指中國法定節假日、休息日之外的日期。

　　1.1.31 “會計年度”指從公歷1月1日至12月31日。

　　1.1.32 “季度”指一個日歷季度。

　　1.1.33 “元”若非特別指出幣種，指人民幣元。

　　1.1.34 “可供分配現金”指有限合伙企業因項目退出收到的現金，或是從項目公司和臨時投資分得的股息、利息及其他收入扣除相關稅費后可供分配的部分。

　　1.2 解釋

　　本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協議及其條款的定義、限制或擴大范圍。如未特別說明，本協議數字均包括本數。

　　第二條 有限合伙企業

　　2.1 設立依據

　　各方同意根據《合伙企業法》及本協議約定的條款和條件，共同設立本有限合伙企業。

　　2.2 名稱

　　2.2.1 有限合伙企業的名稱為_____________股權投資基金合伙企業(有限合伙)(暫定名，最終以企業登記機關核準登記的名稱為準)。

　　2.2.2 根據有限合伙企業的經營需要，普通合伙人經單方書面決定，可變更有限合伙企業的名稱，但應在變更時辦理相應的企業變更登記手續，并應于變更后三十(30)個日歷日內書面通知有限合伙人。

　　2.3 注冊地址

　　2.3.1 有限合伙企業的注冊地址為___________________________________________

　　2.3.2 根據有限合伙企業的經營需要，普通合伙人經單方書面決定，可變更有限合伙企業的注冊地址，但應在變更時辦理相應的企業變更登記手續，并應于變更后三十(30)個日歷日內書面通知有限合伙人。

　　2.4 目的

　　通過從事對處于各個發展階段的具有良好發展前景和增長潛力的企業進行直接或間接的股權投資或與股權相關的投資為主的投資事業，實現良好的投資效益，為合伙人創造滿意的投資回報。

　　2.5 經營范圍

　　有限合伙企業的經營范圍為：從事非證券類股權投資活動，投資管理及相關的咨詢服務。

　　2.6 經營期限

　　有限合伙企業的經營期限為叁(3)年，自募集完成日起算。如果經營期限屆滿，根據有限合伙企業的經營需要，普通合伙人可決定延長經營期限。如果經普通合伙人決定的延長期限屆滿后，有限合伙企業仍有全部或者部分資產未能變現，經普通合伙人提議并經合伙人大會一致同意，有限合伙企業可以繼續延長經營期限。

　　2.7 普通合伙人權利

　　2.7.1 受限于本協議其他各條款約定，全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執行事務合伙人擁有《合伙企業法》及本協議所規定的對于有限合伙企業事務的獨占及排他的執行權，包括但不限于：

　　(1)決定、執行有限合伙企業的投資及其他業務;

　　(2)根據本協議約定，取得、擁有、管理、維持和處分有限合伙企業的資產，包括但不限于投資性資產、非投資性資產、知識產權等;

　　(3)采取為維持有限合伙企業合法存續、以有限合伙企業身份開展經營活動所必需的一切行動;

　　(4)開立、維持和撤銷有限合伙企業的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證;

　　(5)聘用專業人士、中介及顧問機構對有限合伙企業提供服務;

　　(6)訂立與有限合伙企業日常運營和管理有關的協議，包括但不限于服務協議、托管協議;

　　(7)按照本協議約定批準有限合伙人轉讓有限合伙企業權益;

　　(8)為有限合伙企業的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁;與爭議對方進行妥協、和解等，以解決有限合伙企業與第三方的爭議;采取所有可能的行動以保障有限合伙企業的財產安全，減少因有限合伙企業的業務活動而對有限合伙企業、普通合伙人及其財產可能帶來的風險;

　　(9)根據國家稅務管理規定處理有限合伙企業的涉稅事項;

　　(10)采取為實現合伙目的、維護或爭取有限合伙企業合法權益所必需的其他行動;

　　(11)代表有限合伙企業對外簽署、交付和執行文件;

　　2.3 授權

　　2.3.1 全體有限合伙人通過在此簽署本協議向普通合伙人進行一項不可撤銷的特別授權，授權普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：

　　(1)修改內容為本協議規定的合伙人決定事項時，普通合伙人可憑達到代表有限合伙企業實際出資額約定數量的有限合伙人的書面同意文件，代表有限合伙人簽署;其他內容普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署。

　　(2)有限合伙企業所有的企業登記/變更登記文件。

　　(3)當普通合伙人擔任有限合伙企業的清算人時，為執行有限合伙企業解散或清算相關事務而需簽署的文件。

　　2.4 普通合伙人委派的代表

　　2.4.1 普通合伙人應以書面通知有限合伙企業的方式指定其委派代表，負責具體執行合伙事務。普通合伙人應確保其委派的代表獨立執行有限合伙企業的事務并遵守本協議約定。

　　有限合伙企業設立時，普通合伙人委派的代表為___________。

　　2.4.2 普通合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知有限合伙企業，并辦理相應的企業變更登記手續。有限合伙企業應將執行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。

　　2.5 合伙費用

　　2.5.1 有限合伙企業應直接承擔的費用包括與有限合伙企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：

　　(1)有限合伙企業之設立和募集的相關費用;

　　(2)有限合伙企業之財務報表及報告費用;

　　(3)有限合伙企業之會計、審計、顧問、律師費用;

　　(4)年度會議、投資決策委員會和咨詢委員會會議費用;

　　(5)投資決策委員會委員、咨詢委員會委員津貼;

　　(6)所有因對擬投資項目公司的投資、持有、運營、出售而發生的法律、 審計、評估及其它任何費用;其中能由擬投資項目公司承擔的，普通合伙人應盡可能使擬投資項目公司承擔;

　　(7)稅收和政府收費;

　　(8)托管費;

　　(9)管理費;

　　(10)訴訟費和仲裁費;

　　(11)其他未列入上述內容，但為有限合伙企業利益而發生的合理費用。

　　2.5.2 上述(1)至(5)項每年的費用在整個存續期間不得超過有限合伙企業總認繳出資額的百分之三(3%)，如超過該比例，超過部分由普通合伙人承擔。

　　2.5.3 有限合伙企業設立之前，普通合伙人或其關聯人墊付的開辦費等費用，由有限合伙企業在設立后立即予以報銷或返還。

　　2.5.4 普通合伙人對有限合伙企業提供管理及其他服務，普通合伙人同意免去有限合伙企業應該支付的管理費。有限合伙企業發生的下列費用由普通合伙人承擔：

　　(1)人事開支，包括工資、獎金和福利等費用;

　　(2)有限合伙企業、與普通合伙人相關的辦公場所租金、物業管理費、水電費、通訊費、辦公設施費用;

　　(3)其他日常行政事務費用;

　　(4)普通合伙人的雇員完成合伙企業投資管理相關工作所發生的費用，如差旅費、招待費等。

　　2.5.5 合伙費用由有限合伙企業支付，并在所有合伙人之間根據其認繳出資額按比例分攤。

　　第三條 合伙人及其出資

　　3.1合伙人

　　3.1.1 有限合伙企業的普通合伙人為_____________基金管理有限公司。有限合伙企業的有限合伙人名稱、住所如下表所列：

　　普通合伙人名錄

　　有限合伙人名錄

　　3.2認繳出資

　　3.2.1 有限合伙企業的初始認繳出資總額為人民幣__________萬元(RMB1____________元)。

　　3.2.2 各有限合伙人認繳的出資額如下表所列：

　　3.2.3 本合伙企業不允許公開募集。

　　3.3 出資方式

　　所有合伙人之出資方式均為貨幣出資。

　　3.4 合伙人登記冊

　　普通合伙人應在其經營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實際出資額及其他普通合伙人認為必要的信息;普通合伙人并應根據上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。

　　3.5 繳付出資

　　3.5.1 各合伙人認繳的有限合伙企業出資根據各方約定及普通合伙人的繳付出資通知分期繳付，每一期出資均由各合伙人按照其認繳出資的比例分別繳付。

　　3.5.2 普通合伙人要求繳付出資款時，應向每一合伙人發出繳付出資通知，列明該合伙人該期應繳付出資的日期(“付款日”)與金額，該合伙人應于付款日或之前按照通知要求將該期出資款足額繳付至普通合伙人指定的有限合伙企業賬戶。

　　3.5.3 有限合伙企業賬戶設立后，普通合伙人將向合伙人發出首次繳付出資通知，各合伙人應按照通知要求分別繳付。合伙人實際繳付首期出資后，普通合伙人負責向登記機關申請有限合伙企業的設立登記。

　　3.5.4 在___________年______月_____日前，各合伙人完全繳付其認繳出資額。

　　3.6 逾期繳付出資

　　3.6.1 若任何合伙人未能在首次出資的付款日或之前足額繳付首期出資，視為其單方解除本協議，普通合伙人有權將該合伙人從附件一所列合伙人名單中刪除，并要求該合伙人支付其認繳出資額百分之一的違約金;在此種情況下，視為該合伙人自始未參與有限合伙企業，本協議對于普通合伙人和其他有限合伙人的效力不受此影響。

　　3.6.2 若任何合伙人未能于首期出資付款日之外的付款日或之前足額繳付出資，逾期達五個工作日后，普通合伙人可以獨立判斷并認定該有限合伙人違反了本協議，從而成為一名“違約合伙人”。普通合伙人可要求違約合伙人按如下約定承擔違約責任：

　　(1)自付款日之次日起就逾期繳付的金額按照每日萬分之五的比例向有限合伙企業支付逾期出資違約金。屆時，普通合伙人將向違約合伙人發出書面催繳通知，自此通知發出之日起五個工作日內(“催繳期”)，違約合伙人應履行繳付出資的義務，并支付本款規定的違約金。

　　(2)若違約合伙人在催繳期內仍未能履行繳付出資義務，則自催繳期屆滿之日起，違約合伙人在上述第(1)款項下應付違約金的比例增加為每日千分之一。屆時，普通合伙人可獨立決定并以書面通知違約合伙人的方式再次給予違約合伙人十五個工作日的寬限期，寬限期自催繳期屆滿之日起開始計算，在寬限期內，違約合伙人應履行繳付出資的義務，并支付本條上述第(1)款和本第(2)款規定的違約金。普通合伙人亦可單方面決定不給與違約合伙人本款所述的寬限期，而直接依據本條下述第(4)和第(5)款之規定追究違約合伙人的違約責任。

　　(3)若違約合伙人在催繳期或寬限期內繳付了全部應繳出資，但未支付全部應付違約金，則自該違約合伙人實際繳付當期出資之日起，該違約合伙人還應就應付而未付的違約金按照每日萬分之五的標準向有限合伙企業支付滯納金;普通合伙人有權獨立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本條上述第(1)款、第(2)款規定違約金及其滯納金。

　　(4)就因其違約行為給有限合伙企業造成的全部損失承擔賠償責任;該等損失包括但不限于：1)有限合伙企業因未能按期履行投資義務、支付費用和償還債務而對第三方承擔賠償責任所受到的損失;2)有限合伙企業向違約合伙人追索違約金、賠償金、滯納金等所發生的仲裁等司法程序費用及合理的律師費;普通合伙人有權獨立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規定的賠償金。

　　(5)若違約合伙人未能在催繳期內履行繳付出資義務，或在普通合伙人決定給予違約合伙人寬限期的情況下，違約合伙人未能在寬限期內履行繳付出資義務，則普通合伙人有權獨立決定：

　　(6)該違約合伙人無權再作為合伙人繳付后續出資，違約合伙人對本協議項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權并不應被計入表決基數(但本協議規定必須由所有合伙人全體一致同意的事項除外)，并且代表該違約合伙人的決策委員會成員(如有)應被視為自動去職。

　　1)普通合伙人有權將違約合伙人應繳未繳的認繳出資額(下稱“欠繳出資額”)在其他非違約合伙人之間按其當時的實際出資比例分配，或接納新的有限合伙人履行違約合伙人的后續出資承諾，或相應縮減有限合伙企業的總認繳出資額。在上述任何一種情況下，原由違約合伙人認繳而由其他合伙人實際繳付的出資所對應的有限合伙企業費用仍由違約合伙人承擔。

　　2)每次有限合伙企業按照本協議第八條規定以實際出資額為依據計算應分配收入時，應分配給該違約合伙人的收入金額以其減半后的實際出資額為依據計算。

　　3.6.3 本3.6.1和3.6.2條規定的違約金、滯納金作為有限合伙企業的其他收入，不應計為支付該違約金或滯納金之合伙人的出資額。

　　3.6.4 對于合伙人在繳付出資方面發生的違約，普通合伙人從有利于有限合伙企業的角度可采取下列措施：

　　(1)在經代表三分之二以上實際出資額的非違約合伙人同意的前提下，免除違約合伙人包括違約未能繳付出資當期開始的所有后續出資的繳付義務及權利，并將該免除部分從有限合伙企業之初始認繳出資總額中減去。

　　(2)與違約合伙人就違約追責之事宜達成本協議所規定的追責方式之外的和解方案，但該和解方案應經代表三分之二以上實際出資額的非違約合伙人同意方可執行。

　　3.7 出質禁止

　　任何合伙人均不得將其持有的有限合伙企業權益出質。

　　第四條 普通合伙人

　　4.1 執行事務合伙人

　　4.1.1 執行事務合伙人應具備的唯一條件是經有限合伙人同意接納為有限合伙企業的普通合伙人。

　　4.1.2 全體合伙人簽署本協議即視為普通合伙人_____________基金管理有限公司被選定為有限合伙企業的執行事務合伙人。

　　4.2 執行合伙事務

　　4.2.1 普通合伙人為有限合伙企業之執行事務合伙人，普通合伙人排他性的擁有有限合伙企業及其投資業務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的全部權力，該等權力由普通合伙人直接行使或通過其委派的代表行使。

　　4.2.2 普通合伙人有權以有限合伙企業之名義或以其自身的名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為有限合伙企業締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙企業之財產，以實現有限合伙企業之經營宗旨和目的。

　　4.2.3 普通合伙人管理職能，具體管理職責由普通合伙人跟有限合伙企業簽訂《委托管理協議》進行確定。

　　4.3 普通合伙人之行為對有限合伙企業的約束力

　　普通合伙人及其委派的代表為執行合伙事務所作的全部行為，包括與任何第三人進行業務合作及就有關事項進行交涉，均對有限合伙企業具有約束力。

　　4.4 無限連帶責任

　　普通合伙人對于有限合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

　　4.5 違約處理辦法

　　普通合伙人應基于誠實信用原則為有限合伙企業謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大過失行為，致使有限合伙企業受到損害或承擔債務、責任，普通合伙人應承擔賠償責任。

　　4.6 責任的限制

　　4.6.1 普通合伙人及其關聯人不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資收益保底;所有本金返還及投資回報均應源自有限合伙企業的可用資產。

　　4.6.2 除非由于故意、重大過失行為，普通合伙人及其管理人員不應對因其作為或不作為所導致的有限合伙企業或任何有限合伙人的損失負責。

　　4.7 免責保證

　　各合伙人同意，普通合伙人及其雇員、普通合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對普通合伙人或有限合伙企業的各項職責、處理有限合伙企業委托事項而產生的責任及義務均及于有限合伙企業。如普通合伙人及上述人士因履行職責或辦理受托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序或遭受損失、承擔費用、罰款，有限合伙企業應補償各該人士因此產生的所有損失和費用，除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。

　　4.8 普通合伙人除名及更換

　　4.8.1 因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙企業受到重大損害或承擔有限合伙企業無力償還或解決的重大債務、責任時，有限合伙企業可按照4.8.2規定的程序將普通合伙人除名。

　　4.8.1 普通合伙人除名應履行如下程序：

　　(1)經本協議約定的仲裁程序，仲裁機構裁決有限合伙企業可依4.8.1條規定將普通合伙人除名;

　　(2)上述裁決作出后六十(60)日內代表有限合伙企業百分之八十五(85%)以上實際出資的合伙人同意將普通合伙人除名。

　　4.8.2 合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時，經代表有限合伙企業百分之八十五(85%)以上實際出資的合伙人同意可決定接納新的普通合伙人，否則有限合伙企業進入清算程序。

　　4.8.3 普通合伙人更換應履行如下程序：

　　(1)合伙人在決定將普通合伙人除名之同時做出接納新的普通合伙人之決定;

　　(2)新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協議約束并履行本協議規定的應由普通合伙人履行的職責和義務。

　　自4.8.2條所述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙企業，停止執行有限合伙企業事務并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙企業事務。

　　被除名的執行事務合伙人仍有權獲得其被除名之前因管理有限合伙事務而應獲得的報酬、應分配的收益以及合伙權益;如有限合伙在除名執行事務合伙人的同時接納了新的執行事務合伙人，執行事務合伙人亦有權選擇以其可接受的第三方評估價值為依據向新的執行事務合伙人轉讓其獲得上述報酬、分配的權益以及合伙權益。

　　第五條有限合伙人

　　5.1 有限責任

　　有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙企業債務承擔責任。

　　5.2 不得執行合伙事務

　　5.2.1 有限合伙人不執行有限合伙企業事務，不得對外代表有限合伙企業。

　　5.2.2 有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權利時，應遵守本協議的明確規定。

　　5.2.3 本協議所有規定均不構成有限合伙人向有限合伙企業介紹投資的責任或對有限合伙人其他投資行動的限制。有限合伙人行使本協議規定的任何權利均不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據法律或其他規定需要對有限合伙企業之債務承擔連帶責任的普通合伙人。

　　5.3 有限合伙人地位平等

　　除本協議另有約定，所有有限合伙人在有限合伙企業中的權利沒有優先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙企業可能分配的其他財產方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優先的地位。

　　5.4 身份轉換

　　第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

　　有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

　　除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

　　有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　5.5 有限合伙人的陳述和保證

　　有限合伙人在此向普通合伙人陳述和保證，于本協議簽署之時:

　　5.5.1 如有限合伙人為自然人：

　　(1)其系具有完全民事行為能力的自然人;

　　(2)如本協議非其本人簽署，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表;

　　(3)簽訂本協議不會導致其違反法律法規、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務;

　　(5)其系根據自己的獨立意志判斷決定參與有限合伙企業，其認繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議;

　　(6)其己閱讀本協議并理解本協議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

　　5.5.2 如有限合伙人為非自然人：

　　(1)其系依法成立并有效存續的實體;

　　(2)其簽訂本協議已按其內部程序作出有效決議并獲得充分授權，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表;

　　(3)簽訂本協議不會導致其違反法律法規、其章程(如適用)、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務;

　　(5)其系根據自己的獨立意志判斷決定參與有限合伙企業，其認繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議;

　　(6)其已仔細閱讀本協議并理解本協議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

　　5.5.3 有限合伙人進一步向普通合伙人陳述和保證，于本協議簽署之時：

　　(1)系使用自有的資金進行投資，其出資不存在信托、代持或其他任何可能導致其在有限合伙企業中權益產生潛在爭議或糾紛之情形;

　　(2)其繳付至有限合伙企業的出資來源合法，不存在非法集資或其他法律、法規禁止之情形;

　　(3)其向有限合伙企業、普通合伙人提交的有關其主體資格、法律地位、股東及實際控制人(如適用)的資料或信息真實、準確。

　　如有限合伙人違反本條項下陳述和保證內容導致有限合伙企業遭受任何投資或退出的限制(包括項目公司公開發行上市的限制)、損失、費用、責任或索賠，普通合伙人有權認定有限合伙人為違約合伙人，并追究其違約責任，包括要求違約合伙人承擔賠償責任，使有限合伙企業免受損害，及要求違約合伙人將其合伙權益轉讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價格將其合伙權益轉讓給普通合伙人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項下陳述與保證事項、受讓權益不會導致有限合伙企業違反《合伙企業法》或其它有關法律法規規定的投資人。

　　第六條 投資業務

　　6.1 投資目標

　　有限合伙企業的投資目標為主要對國內或吉林省文化產業中穩健型和價值型及穩健成長型的產業、動漫科技產業、航天航空高科技產業及新型文化科技產業領域的項目進行直接或間接的股權投資或與股權相關的投資，以期實現良好的投資效益。

　　6.2 投資限制

　　6.2.1 有限合伙企業原則上不應以獲取短期交易差價為目的買賣在證券交易所交易的上市股票。

　　6.2.2 有限合伙企業不得對他人之負債提供擔保;

　　6.2.3 單個項目投資額度不超過有限合伙企業資金總額的百分之五十(50%)，但投資決策委員會一致同意的除外。

　　6.3 臨時投資

　　6.3.1 為實現有限合伙企業利益的最大化，普通合伙人可將待投資、待分配及費用備付的現金在商業合理原則之下用于臨時投資。臨時投資限于存放銀行、購買國債或其他固定收益類的證券。

　　第七條 有限合伙企業治理結構

　　7.1 決策委員會

　　7.1.1 普通合伙人在有限合伙企業設立后5個工作日內組建決策委員會，決策委員會由五名成員組成，其中三名由普通合伙人提名，兩名由有限合伙人中按其出資額多少，排名第一位和第二位的有限合伙人提名。普通合伙人提名的委員擔任決策委員會主席，負責組織召開并主持委員會會議。

　　7.1.2 決策委員會委員任期叁年，期滿后，普通合伙人可邀請到期委員連任。決策委員會成員可用書面通知普通合伙人的方式辭職，并在發生下列情況時該成員視為自動去職：1)其所代表的有限合伙人成為違約合伙人;或2)決策委員會除該成員之外過半數成員表決認為該成員不適宜擔任委員，普通合伙人已將此事書面通知該委員。3)委員連續三次不參加決策委員會會議，或普通合伙人有理由認為其不稱職且已書面通知該委員。在上述情形發生的情況下，普通合伙人有權安排他人接替去職委員。

　　7.1.3 決策委員會的職能包括：

　　(1)批準有限合伙企業投資及項目退出事項;

　　(2)批準有限合伙企業重大資產處置;

　　(3)批準有限合伙企業與普通合伙人、有限合伙企業與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項;

　　(4)有限合伙企業權益分配等所涉及的估值事項;

　　(5)批準有限合伙企業與普通合伙人、有限合伙企業與有限合伙人的關聯交易事項，包括有限合伙企業向普通合伙人及有限合伙人或其關聯人收購或出售投資標的，以及有限合伙企業向普通合伙人及有限合伙人或其關聯人已完成投資的項目公司進行投資;

　　(6)批準有限合伙企業協議規定的其他應由決策委員會決定的事項;

　　(7)討論并決定普通合伙人認為應當征詢決策委員會意見的其他事項;

　　(8)聽取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙企業的經營和運作符合法律及本協議約定的有關情況所作的說明。

　　7.1.4 對于決策委員會所議事項，有表決權的成員一人一票。

　　(1)下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員一致通過：

　　(2)單個項目投資額度超過有限合伙企業資金總額的百分之二十(20%);

　　(3)人民幣壹仟萬元(含)以上的項目投資及項目退出(以投資成本計算，下同)事項;

　　(4)金額超過人民幣叁仟萬元(含)(以成本計算，下同)的資產處置;

　　(5)有限合伙企業與普通合伙人、有限合伙企業與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項;

　　(6)有限合伙企業與普通合伙人、有限合伙企業與有限合伙人的關聯交易事項;

　　(7)其他應由決策委員會決定的事項。

　　7.1.5 下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員三分之二以上通過：

　　人民幣叁仟萬元(含)以上伍仟萬元以下的項目投資及項目退出(以投資成本計算，下同)事項;

　　7.1.6 下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員二分之一以上通過：

　　(1)人民幣壹仟萬元以下的項目投資及項目退出(以投資成本計算，下同)事項;

　　(2)金額人民幣壹仟萬元以下的資產處置;

　　7.1.7決策委員會會議不定期召開，由決策委員會主席召集。會議通知期為五天(5)天。成員參與會議即可視為其放棄任何關于通知期的要求。

　　7.1.8 決策委員會會議可以采取現場會議、電話會議或通訊表決方式進行。過半數有表決權委員參與的會議方為有效會議。

　　7.1.9 決策委員會可不召開會議，經全體委員一致簽字同意的方式做出決議。

　　7.1.10 如委員在表決時棄權的，不計入表決基數。委員可自行或書面委托他人代為參會和表決。

　　7.2 合伙人大會

　　7.2.1 合伙人大會由全體合伙人組成，合伙人大會行使的職權為：

　　(1)聽取普通合伙人的年度報告;

　　(2)根據本協議第4.8條約定除名和更換普通合伙人;

　　(3)根據本協議約定選擇有限合伙企業清算人;

　　(4)解散有限合伙企業;

　　(5)根據本協議第3.6.4條的約定表決違約合伙人相關事項;

　　(6)根據本協議第10.4條約定同意普通合伙人轉讓權益;

　　(7)根據本協議第2.6.1條的約定延長本有限合伙企業的存續時間;

　　(8)除明確授權普通合伙人獨立決定事項之相關內容外，有限合伙協議其他內容的修訂。

　　7.2.2 上款表決事項(2)及(3)項須由合伙人大會代表實際出資額百分之八十五以上表決權的合伙人通過，表決事項(4)須由全體合伙人一致通過，表決事項(5)須由代表實際出資額三分之二以上表決權的非違約合伙人通過，表決事項(6)至(8)項必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人通過。

　　7.2.3 合伙人大會分為定期會議和臨時會議，由執行事務合伙人負責召集和主持。召開合伙人大會，應當提前十日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次;經執行事務合伙人或代表有限合伙人實際出資額百分之三十(30%)以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。

　　7.3 托管

　　有限合伙企業應當與一家商業銀行簽訂托管協議，有限合伙企業所有資金委托銀行托管。銀行根據托管協議行使托管職能。

　　第八條 收益分配與虧損分擔

　　8.1 收益分配與虧損分擔的原則

　　(1)有限合伙的收益分配與虧損分擔的原則為按各合伙人實際出資額比例及合伙人出資級別分配或承擔;

　　(2)根據法律法規的要求或者可合理預期的有限合伙企業支付費用、清償債務或履行其他義務的需要，普通合伙人有權在分配時，預留合理數額現金。

　　(3)有限合伙的現金和非現金分配應當按照如下約定的分配原則和分配方式進行。

　　(4)有限合伙經營期間，可供分配現金不得再次進行6.3條約定以外的投資。對于可供分配現金，普通合伙人在綜合考慮合伙人的利益以及符合屆時之法律法規以及監管部門規定的基礎上，有權單獨決定以合理的時間和方式按下列原則和順序盡早分配給所有合伙人。有限合伙人認為需要分配的，也可以召開投資決策委員會，討論現金分配事項。

　　8.2 現金分配順序

　　(1)首先預留普通合伙人的管理費。

　　(2)根據本協議約定，按照實際出資比例向有限合伙人分配，直至全體有限合伙人累計分配的優先回報金額(P)達到全體有限合伙人實際出資額年平均投資收益率達到百分之十八(18%)為止(核算收益率的期間自募集完成日起至收回各該出資之日為止)。

　　(3)P= (C1íT1/365í8%+C2íT2/365í8%+……CníTn/365í8%) ，其中P為本有限合伙根據上述第(1)款約定累計分配金額達到C后的若干次分配金額之和， T1、T2……Tn分別為募集完成日起至C1、C2……Cn次現金分配日之間的時間差(以日計算)(有限合伙人年收益分配=有限合伙人出資總額*15%)。

　　(4)經過上述分配后的可供分配現金向普通級合伙人分配。

　　8.3 非現金分配

　　8.3.1 在有限合伙企業清算之前，普通合伙人應盡其合理努力將有限合伙企業的投資變現、避免以非現金方式進行分配;但如根據普通合伙人的獨立判斷認為非現金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人有權決定以非現金方式進行分配。非現金分配時，如所分配的非現金資產為公開交易的有價證券，以自分配決定做出之日起十五個證券交易日內該等有價證券的平均交易價格確定其價值;對于其他非現金資產，除非超過一半的決策委員會成員同意普通合伙人確定的價值，普通合伙人應聘請獨立的第三方進行評估從而確定其價值。如決策委員會同意普通合伙人確定的價值，則以此價值為準。但涉及國有資產交易或國有主體的，應當遵照國有資產管理的相關法律法規處理。

　　8.3.2 普通合伙人向合伙人進行非現金分配時，視同進行了現金分配，分配金額應計入8.2條所指之現金分配。

　　8.3.3 有限合伙企業進行非現金分配時，普通合伙人應負責協助各合伙人辦理所分配資產的轉讓登記手續，并協助各合伙人根據相關法律、法規履行受讓該等資產所涉及的信息披露義務;接受非現金分配的有限合伙人亦可將其分配到的非現金資產委托普通合伙人按其指示進行處分，具體委托事宜由普通合伙人和相關的有限合伙人另行協商。

　　8.4 其他分配

　　因有限合伙人逾期繳付出資而向有限合伙企業支付的違約金，計為有限合伙企業的收入，在全體合伙人(但不包括支付該等違約金的合伙人)之間按實際出資比例分配。

　　8.5 費用收入

　　因本有限合伙企業投資活動收到的所有投資管理費、投資終止費、投資顧問費、投資終止補償等費用歸有限合伙企業所有。

　　8.6 所得稅

　　根據《合伙企業法》之規定，有限合伙企業并非所得稅納稅主體，合伙人所獲分配的資金中，在投資成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行申報繳納所得稅或根據相關稅收法律法規的規定，由有限合伙企業代扣代繳所得稅。

　　第九條 會計及報告

　　9.1 記賬

　　普通合伙人應當在法定期間內維持符合有關法律規定的、反映有限合伙企業交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的基礎依據。

　　9.2 會計年度

　　有限合伙企業的會計年度與日歷年度相同;首個會計年度自有限合伙企業設立之日起到當年之12月31日。

　　9.3 審計

　　有限合伙企業應于每一會計年度結束之后，由獨立審計機構對有限合伙企業的財務報表進行審計。有限合伙企業設立之時，審計機構由普通合伙人選定，當決策委員會二分之一以上成員提議更換審計機構時，普通合伙人應召集決策委員會會議，討論審計機構的更換事宜。

　　9.4 財務報告

　　9.4.1 普通合伙人應在每季度結束后二十日內向有限合伙人提交未經審計的財務報表，并于每個會計年度結束后【三】個月之內向有限合伙人提交經審計的財務報表。該等財務報表應包括：

　　(1)資產負債表;

　　(2)損益表;

　　(3)現金流量表;

　　(4)各該合伙人在有限合伙企業中的資本賬戶余額及在該會計期間的變化。

　　9.5 半年度經營報告

　　普通合伙人于有限合伙企業設立后第一個完整半年度結束時起，每半年度開始后二十日之內向有限合伙人提交半年度經營報告，內容為該半年度經營活動報告以及未經審計的財務摘要信息，包括有限合伙企業的資產負債表及每一合伙人的資本賬戶信息。(受有限合伙企業與項目公司達成之保密協議限制的信息除外)。

　　9.6 年度報告

　　在有限合伙企業設立當年之后的每一年度，普通合伙人應于每年4月30日前向有限合伙人提交年度報告，內容為上一年度投資活動總結及上一年度經審計的財務報告，并召開一次合伙人年度會議。年度會議之內容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進行投資業績評估報告。年度會議不應討論有限合伙企業潛在投資項目，并且有限合伙人不應通過此會議對有限合伙企業的管理及其他活動施加控制。

　　9.7 查閱財務賬簿

　　有限合伙人在提前五天書面通知的前提下，有權在正常工作時間內的合理時限內親自或委托代理人為了與其持有的有限合伙企業權益相關的正當事項查閱及復印有限合伙企業的會計賬簿。有限合伙人在行使本條項下權利時應遵守有限合伙企業制定或更新的保密程序和規定。

　　第十條 后續募集、權益轉讓及退伙

　　10.1 后續募集

　　(1) 普通合伙人依本條獲得授權，在有限合伙企業成立日至募集截止日期間，向現有有限合伙人或新的有限合伙人進行一次或數次后續募集。

　　(2)下列條件全部滿足之日，為后續募集的交割日：

　　1) 新的有限合伙人經普通合伙人批準入伙;

　　2)新的有限合伙人已簽署書面文件確認其同意受本協議或其修訂版本約束;

　　3)新的有限合伙人已按照10.2.2條約定支付全部款項。

　　10.2 有限合伙人入伙

　　10.2.1 普通合伙人根據本協議10.1條規定進行后續募集時，可獨立決定接納新的有限合伙人入伙。募集截止日后，除新的有限合伙人根據本協議相關約定受讓原有限合伙人權益外，有限合伙不接受新的有限合伙人入伙。

　　10.2.2 根據本條規定入伙的新的有限合伙人或增加認繳出資額度的原有限合伙人，應按照其他合伙人已經繳付出資占認繳出資額的比例作為其首次繳付出資的比例，在后續募集交割日普通合伙人通知的期限一次繳清首次出資。

　　10.2.3 后續募集交割日后，普通合伙人應依法辦理相應的企業變更登記手續，并在有限合伙企業的合伙人登記冊上登記。

　　10.3 有限合伙人權益轉讓

　　10.3.1 在有限合伙企業成立后一年半(1.5年)內，除違約合伙人依據本協議約定轉讓其權益，否則有限合伙人不得轉讓其在有限合伙企業當中的任何權益，包括但不限于對于出資及接受分配的權利。

　　10.3.2 在有限合伙企業成立一年半(1.5年)后，未經普通合伙人同意，有限合伙人不應以任何方式轉讓其在有限合伙企業當中的任何權益，包括但不限于對于出資及接受分配的權利。不符合本協議規定之權益轉讓可能導致普通合伙人認定該轉讓方為違約合伙人并要求其承擔違約責任。

　　10.3.3 在有限合伙企業成立一年半(1.5年)后，擬轉讓有限合伙企業權益的有限合伙人(“轉讓方”)申請轉讓其持有的全部或部分有限合伙企業權益的，當下列條件全部滿足時方為一項“有效申請”：

　　(1)權益轉讓不會導致有限合伙企業違反《合伙企業法》或其它有關法律法規的規定，或由于轉讓導致有限合伙企業的經營活動受到額外的限制;

　　(2)轉讓方至少提前三十天向普通合伙人發出轉讓請求;

　　(3)擬議中的受讓方(“擬議受讓方”)已向普通合伙人提交關于其同意受本協議約束及將遵守本協議約定、承繼轉讓方全部義務的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息;

　　(4)擬議受讓方已書面承諾承擔該次轉讓引起的有限合伙企業及普通合伙人所發生的所有費用。

　　若普通合伙人根據其獨立判斷認為擬議中的轉讓符合有限合伙企業的最大利益，則可決定放棄本10.3.3條第(2)-(4)項規定的一項或數項條件，認可一項有關有限合伙企業權益轉讓的申請為“有效申請”。

　　10.3.4 當對于一項有關有限合伙企業權益轉讓的申請成為有效申請時，普通合伙人有權并且應當獨立作出同意或不同意的決定;但如果擬議受讓方為轉讓方的關聯人且轉讓方為擬議受讓方之后續出資義務承擔連帶責任的，一般情況下普通合伙人應予同意。

　　10.3.5 對于根據本10.3條規定經普通合伙人同意轉讓的有限合伙企業權益，同等條件下普通合伙人有權優先受讓，普通合伙人放棄優先權的，其他有限合伙人可優先受讓。

　　10.4 普通合伙人權益轉讓

　　10.4.1 除依照本協議之明確規定進行的轉讓，普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其在有限合伙企業當中的任何權益。如出現其被宣告破產、被吊銷營業執照之特殊情況，確需轉讓其權益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，在經代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人同意后方可轉讓，否則有限合伙企業進入清算程序。

　　10.4.2 若經代表有限合伙企業實際出資額百分之八十五以上的合伙人決定接納新的普通合伙人并將原普通合伙人強制除名，則原普通合伙人應向新的普通合伙人轉讓其持有的全部有限合伙企業權益，并且轉讓價格應經轉讓方及受讓方均接受的獨立第三方進行評估確定。原普通合伙人對其作為普通合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。新的普通合伙人對其作為普通合伙人后有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　10.5 有限合伙人退伙

　　10.5.1 有限合伙人可依據本協議約定轉讓其持有的有限合伙企業權益從而退出有限合伙企業，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投資本金的要求。

　　10.5.2 有限合伙人發生下列情形時，當然退伙：

　　(1)非自然人合伙人依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;

　　(2)持有的有限合伙企業權益被法院強制執行;

　　(3)自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;

　　(4)發生根據《合伙企業法》規定被視為當然退伙的其他情形。

　　有限合伙人依上述約定當然退伙時，有限合伙企業不應因此解散。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

　　10.6 普通合伙人退伙

　　10.6.1 普通合伙人在此承諾，除非本協議另有明確約定：在合伙企業按照本協議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協議項下的職責;在有限合伙企業解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的有限合伙企業權益;其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。

　　10.6.2 普通合伙人發生下列情形時，當然退伙：

　　(1)依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;

　　(2)持有的有限合伙企業權益被法院強制執行;

　　(3)發生根據《合伙企業法》適用于普通合伙人的規定被視為當然退伙的其他情形。

　　普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非有限合伙企業立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙企業進入清算程序。

　　第十一條 普通合伙人限制

　　(1)在擔任執行事務合伙人期間，普通合伙人不得從事與有限合伙企業有利益沖突和直接競爭關系的業務。

　　(2)普通合伙人可發起、管理其他基金或從事受托資產管理事務，但不得與有限合伙企業產生利益沖突。

　　(3)在各方就設立有限合伙企業進行洽談之前，普通合伙人已經投資的項目，或已經簽約投資的項目，不受上述限制。

　　(4)若普通合伙人投資或提供服務的公司或企業，普通合伙人作為小股東或關聯人不能控制或實際控制該公司或企業，則不應視為普通合伙人違反第11.1.1條的規定。

　　(5)有限合伙企業存續期間，對有限合伙人所進行的可能與有限合伙企業相競爭的投資活動或有限合伙人向有限合伙企業提供商業機會的投資活動，有限合伙人與有限合伙企業應秉承誠實信用原則對該投資事項進行友好合作、公平協商，充分披露，有限合伙人不得與有限合伙企業進行惡意競爭。有限合伙人在遵循上述原則基礎下，可以單獨投資或同有限合伙企業聯合投資。

　　第十二條 爭議解決

　　本合伙協議未約定的或者約定不明確的事項，由合伙人協商解決，協商不成的，依照《合伙企業法》和其它有關法律、行政法規規定執行。

　　第十三條 解散和清算

　　13.1 解散

　　當下列任何情形之一發生時，有限合伙企業應被終止并清算：

　　(1)經全體合伙人一致決定解散;

　　(2)有限合伙企業經營期限屆滿，合伙人決定不再延長;

　　(3)有限合伙企業所有項目投資均已退出;

　　(4)經普通合伙人決定，本協議約定的合伙目的已經實現或無法實現;

　　(5)有限合伙企業發生達到或超過有限合伙企業總實際出資額百分之五十(50%)的嚴重虧損或者因不可抗力，無法繼續經營的;

　　(6)普通合伙人被除名且有限合伙企業沒有接納新的普通合伙人;

　　(7)有限合伙人一方或數方嚴重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙企業無法繼續經營;

　　(8)有限合伙企業被吊銷營業執照;

　　(9)出現《合伙企業法》及本協議規定的其他解散原因。

　　13.2 清算

　　13.2.1 清算人由普通合伙人擔任，除非代表實際出資額百分之八十五(85%)以上的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔任。

　　13.2.2 在確定清算人以后，所有有限合伙企業未變現的資產由清算人負責管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務幫助清算人對未變現資產進行變現。

　　13.2.3 清算期不超過一年，清算期結束時未能變現的非現金資產按照本協議第八條約定的分配原則進行分配。

　　13.3 清算清償順序

　　13.3.1有限合伙企業到期或終止清算時，合伙財產按下列順序進行清償及分配：

　　(1)支付清算費用;

　　(2)支付職工工資、社會保險費用和法定補償金;

　　(3)繳納所欠稅款;

　　(4)清償有限合伙企業債務;

　　(5)根據本協議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。

　　其中對第(1)至(3)三項必須以現金形式進行清償，如現金部分不足則應增加其他資產的變現。第(4)項應與債權人協商清償方式。對于第(5)項，原則上應按剩余資產的不同種類分別分配，每一合伙人分配取得的資產中各類資產配比相同;相關資產不適合按比例分配的，則應根據其合理價值由清算人決定以合理的方式進行分配。

　　13.3.2 有限合伙企業財產不足以清償合伙債務的，由普通合伙人向債權人承擔連帶清償責任。

基金合伙協議 篇2

　　鑒于：

　　1、由______________基金管理有限公司系依據中華人民共和國（以下簡稱“中國”）法律在____________省工商行政管理局注冊成立并有效存續的有限責任公司，具有管理和運作私募股權投資基金資產的能力和資格。

　　2、本有限合伙協議于__________年________月________日由_____________基金管理有限公司（作為“普通合伙人”）與本協議所列明并簽署本協議之投資人（作為“有限合伙人”）共同訂立。

　　本協議中各方均有意按照本協議之約定，根據《中華人民共和國合伙企業法》發起設立一家有限合伙企業，從事股權投資業務。各方協商一致，達成如下協議：

　　第一條?釋義

　　1.1?定義

　　在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：

　　1.1.1?“本協議”指《__________股權投資基金合伙企業（有限合伙）有限合伙協議》及其經適當程序通過的修正案或修改后的版本。

　　1.1.2?“《合伙企業法》”指《中華人民共和國合伙企業法》。

　　1.1.3?“有限合伙企業”指本協議各方根據《合伙企業法》共同設立的有限合伙企業，即_____________股權投資基金合伙企業(有限合伙)。

　　1.1.4?“合伙人”除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。

　　1.1.5?“普通合伙人”及“執行事務合伙人”指_____________基金管理有限公司。

　　1.1.6?“有限合伙人”指作為有限合伙人簽署本協議、認繳有限合伙企業出資并由普通合伙人決定接納的人，以及通過受讓有限合伙企業權益而入伙的有限合伙人。

　　1.1.7?“違約合伙人”指違反本協議約定并由普通合伙人認定為“違約合伙人”的有限合伙人。

　　1.1.8?“認繳出資額”指某個合伙人承諾向有限合伙企業繳付的、并由普通合伙人決定接受的現金金額。

　　1.1.9?“實際出資額”指某個合伙人根據本協議約定實際向有限合伙企業繳付的現金金額。

　　1.1.10“總認繳出資額”指全體有限合伙人承諾向有限合伙企業繳付的、并由普通合伙人決定接受的出資現金總額與普通合伙人承諾將向有限合伙企業繳付的出資現金額之和。

　　1.1.11?“初始認繳出資總額”指有限合伙企業設立時的總認繳出資額。

　　1.1.13?“最低募集規模”指有限合伙企業全體合伙人的總認繳出資額不得低于_________元人民幣（RMB______________元）。有限合伙企業達到最低募集規模后，普通合伙人有權宣布有限合伙企業資金募集要約期限終止。

　　1.1.14?“最高募集規模”指有限合伙企業全體合伙人的總認繳出資額不應超過_________元人民幣（RMB______________元）。

　　1.1.15?“募集截止日”指以下列日期孰早者：

　　（1）全體合伙人簽署本協議或者其他法律文件而認繳的總認繳出資額達到或者超過普通合伙人約定的最低募集規模人民幣_________元（RMB______________元）后，普通合伙人宣布有限合伙企業資金募集要約期限終止之日；

　　（2）全體合伙人簽署本協議或者其他法律文件而認繳的總認繳出資額達到最高募集規模人民幣_________元（RMB______________元）后，普通合伙人宣布有限合伙企業資金募集要約期限終止之日。

　　1.1.16?“登記機關”指國家工商行政管理局或其地方機構，或任何其他被授權向有限合伙企業頒發營業執照的政府部門或機構。

　　1.1.17?“成立日”指有限合伙企業獲得登記機關簽發的營業執照之日。

　　1.1.18?“付款日”指本協議第3.5.2條所述含義。

　　1.1.19?“繳付出資日”指有限合伙人根據普通合伙人通知的指示，應當繳納其最后一期認繳出資額的付款日，如果不同有限合伙人應當繳付其最后一期出資的付款日不同的，則以最后一個付款日為準。

　　1.1.20?“交割日”指有限合伙人根據普通合伙人通知的指示，實際繳納其最后一期認繳出資額的日期，如果不同有限合伙人實際繳付其最后一期出資的日期不同的，則以最后一個實際繳付日期為準。

　　1.1.21?“募集完成日”指交割日后，普通合伙人宣布有限合伙企業資金募集完成之日。

　　1.1.22?“后續募集”指成立日后至募集截止日期間的募集。

　　1.1.23?“項目公司”指有限合伙企業以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權或相關權益的公司、經濟組織或者實體。

　　1.1.24?“項目投資”指有限合伙企業對項目公司進行的直接或間接的股權投資或與股權相關的投資。

　　1.1.25?“臨時投資”指本協議第6.3條所指含義。

　　1.1.26?“管理費”指作為普通合伙人向有限合伙企業提供合伙事務執行及投資管理服務的對價，而由有限合伙企業向普通合伙人支付的報酬。

　　1.1.27?“合伙費用”指由有限合伙企業自身承擔的費用開支。

　　1.1.28?“人”指任何自然人、法人、其他經濟組織等。

　　1.1.29?“決策委員會”指普通合伙人按照7.1條組建的有限合伙企業投資決策機構。

　　1.1.30?“工作日”指中國法定節假日、休息日之外的日期。

　　1.1.31?“會計年度”指從公歷1月1日至12月31日。

　　1.1.32?“季度”指一個日歷季度。

　　1.1.33?“元”若非特別指出幣種，指人民幣元。

　　1.1.34?“可供分配現金”指有限合伙企業因項目退出收到的現金，或是從項目公司和臨時投資分得的股息、利息及其他收入扣除相關稅費后可供分配的部分。

　　1.2?解釋

　　本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協議及其條款的定義、限制或擴大范圍。如未特別說明，本協議數字均包括本數。

　　第二條?有限合伙企業

　　2.1?設立依據

　　各方同意根據《合伙企業法》及本協議約定的條款和條件，共同設立本有限合伙企業。

　　2.2?名稱

　　2.2.1?有限合伙企業的名稱為_____________股權投資基金合伙企業（有限合伙）（暫定名，最終以企業登記機關核準登記的名稱為準）。

　　2.2.2?根據有限合伙企業的經營需要，普通合伙人經單方書面決定，可變更有限合伙企業的名稱，但應在變更時辦理相應的企業變更登記手續，并應于變更后三十（30）個日歷日內書面通知有限合伙人。

　　2.3?注冊地址

　　2.3.1?有限合伙企業的注冊地址為___________________________________________。

　　2.3.2?根據有限合伙企業的經營需要，普通合伙人經單方書面決定，可變更有限合伙企業的注冊地址，但應在變更時辦理相應的企業變更登記手續，并應于變更后______個日歷日內書面通知有限合伙人。

　　2.4?目的

　　通過從事對處于各個發展階段的具有良好發展前景和增長潛力的企業進行直接或間接的股權投資或與股權相關的投資為主的投資事業，實現良好的投資效益，為合伙人創造滿意的投資回報。

　　2.5?經營范圍

　　有限合伙企業的經營范圍為：從事非證券類股權投資活動，投資管理及相關的咨詢服務。

　　2.6?經營期限

　　有限合伙企業的經營期限為______年，自募集完成日起算。如果經營期限屆滿，根據有限合伙企業的經營需要，普通合伙人可決定延長經營期限。如果經普通合伙人決定的延長期限屆滿后，有限合伙企業仍有全部或者部分資產未能變現，經普通合伙人提議并經合伙人大會一致同意，有限合伙企業可以繼續延長經營期限。

　　2.7?普通合伙人權利

　　2.7.1?受限于本協議其他各條款約定，全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執行事務合伙人擁有《合伙企業法》及本協議所規定的對于有限合伙企業事務的獨占及排他的執行權，包括但不限于：

　　（1）決定、執行有限合伙企業的投資及其他業務；

　　（2）根據本協議約定，取得、擁有、管理、維持和處分有限合伙企業的資產，包括但不限于投資性資產、非投資性資產、知識產權等；

　　（3）采取為維持有限合伙企業合法存續、以有限合伙企業身份開展經營活動所必需的一切行動；

　　（4）開立、維持和撤銷有限合伙企業的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證；

　　（5）聘用專業人士、中介及顧問機構對有限合伙企業提供服務；

　　（6）訂立與有限合伙企業日常運營和管理有關的協議，包括但不限于服務協議、托管協議；

　　（7）按照本協議約定批準有限合伙人轉讓有限合伙企業權益；

　　（8）為有限合伙企業的利益決定提起訴訟或應訴，進行_____；與爭議對方進行妥協、和解等，以解決有限合伙企業與第三方的爭議；采取所有可能的行動以保障有限合伙企業的財產安全，減少因有限合伙企業的業務活動而對有限合伙企業、普通合伙人及其財產可能帶來的風險；

　　（9）根據國家稅務管理規定處理有限合伙企業的涉稅事項；

　　（10）采取為實現合伙目的、維護或爭取有限合伙企業合法權益所必需的其他行動；

　　（11）代表有限合伙企業對外簽署、交付和執行文件。

　　2.3?授權

　　2.3.1?全體有限合伙人通過在此簽署本協議向普通合伙人進行一項不可撤銷的特別授權，授權普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：

　　（1）修改內容為本協議規定的合伙人決定事項時，普通合伙人可憑達到代表有限合伙企業實際出資額約定數量的有限合伙人的書面同意文件，代表有限合伙人簽署；其他內容普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署；

　　（2）有限合伙企業所有的企業登記/變更登記文件；

　　（3）當普通合伙人擔任有限合伙企業的清算人時，為執行有限合伙企業解散或清算相關事務而需簽署的文件。

　　2.4?普通合伙人委派的代表

　　2.4.1?普通合伙人應以書面通知有限合伙企業的方式指定其委派代表，負責具體執行合伙事務。普通合伙人應確保其委派的代表_____執行有限合伙企業的事務并遵守本協議約定。

　　有限合伙企業設立時，普通合伙人委派的代表為___________。

　　2.4.2?普通合伙人可_____決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知有限合伙企業，并辦理相應的企業變更登記手續。有限合伙企業應將執行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。

　　2.5?合伙費用

　　2.5.1?有限合伙企業應直接承擔的費用包括與有限合伙企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：

　　（1）有限合伙企業之設立和募集的相關費用；

　　（2）有限合伙企業之財務報表及報告費用；

　　（3）有限合伙企業之會計、審計、顧問、_____用；

　　（4）年度會議、投資決策委員會和咨詢委員會會議費用；

　　（5）投資決策委員會委員、咨詢委員會委員津貼；

　　（6）所有因對擬投資項目公司的投資、持有、運營、出售而發生的法律、?審計、評估及其它任何費用；其中能由擬投資項目公司承擔的，普通合伙人應盡可能使擬投資項目公司承擔；

　　（7）稅收和政府_____；

　　（8）托管費；

　　（9）管理費；

　　（10）訴訟費和_____費；

　　2.5.3?有限合伙企業設立之前，普通合伙人或其關聯人墊付的開辦費等費用，由有限合伙企業在設立后立即予以報銷或返還。

　　2.5.4?普通合伙人對有限合伙企業提供管理及其他服務，普通合伙人同意免去有限合伙企業應該支付的管理費。有限合伙企業發生的下列費用由普通合伙人承擔：

　　（1）人事開支，包括工資、獎金和福利等費用；

　　（2）有限合伙企業、與普通合伙人相關的辦公場所租金、物業管理費、水電費、通訊費、辦公設施費用；

　　（3）其他日常行政事務費用；

　　（4）普通合伙人的雇員完成合伙企業投資管理相關工作所發生的費用，如差旅費、招待費等。

　　2.5.5?合伙費用由有限合伙企業支付，并在所有合伙人之間根據其認繳出資額按比例分攤。

　　第三條?合伙人及其出資

　　3.1合伙人

　　3.1.1?有限合伙企業的普通合伙人為_____________基金管理有限公司。有限合伙企業的有限合伙人名稱、住所如下表所列：

　　普通合伙人名錄

　　名稱

　　住址

　　證件名稱

　　證件號碼

　　營業執照

　　有限合伙人名錄

　　姓名或名稱

　　住址

　　證件名稱

　　證件號碼

　　營業執照

　　3.2?認繳出資

　　3.2.1?有限合伙企業的初始認繳出資總額為人民幣__________萬元（RMB____________元）。

　　3.2.2?各有限合伙人認繳的出資額如下表所列：

　　合伙人名稱或姓名

　　證件號碼

　　認?繳

　　持股

　　比例

　　繳付期限

　　出資額?（萬元）

　　出資

　　方式

　　3.2.3?本合伙企業不允許公開募集。

　　3.3?出資方式

　　所有合伙人之出資方式均為貨幣出資。

　　3.4?合伙人登記冊

　　3.5?繳付出資

　　3.5.1?各合伙人認繳的有限合伙企業出資根據各方約定及普通合伙人的繳付出資通知分期繳付，每一期出資均由各合伙人按照其認繳出資的比例分別繳付。

　　3.5.2?普通合伙人要求繳付出資款時，應向每一合伙人發出繳付出資通知，列明該合伙人該期應繳付出資的日期（“付款日”）與金額，該合伙人應于付款日或之前按照通知要求將該期出資款足額繳付至普通合伙人指定的有限合伙企業賬戶。

　　3.5.3?有限合伙企業賬戶設立后，普通合伙人將向合伙人發出首次繳付出資通知，各合伙人應按照通知要求分別繳付。合伙人實際繳付首期出資后，普通合伙人負責向登記機關申請有限合伙企業的設立登記。

　　3.5.4?在___________年______月_____日前，各合伙人完全繳付其認繳出資額。

　　3.6?逾期繳付出資

　　3.6.1?若任何合伙人未能在首次出資的付款日或之前足額繳付首期出資，視為其單方解除本協議，普通合伙人有權將該合伙人從附件一所列合伙人名單中刪除，并要求該合伙人支付其認繳出資額百分之______的違約金；在此種情況下，視為該合伙人自始未參與有限合伙企業，本協議對于普通合伙人和其他有限合伙人的效力不受此影響。

　　3.6.2?若任何合伙人未能于首期出資付款日之外的付款日或之前足額繳付出資，逾期達五個工作日后，普通合伙人可以_____判斷并認定該有限合伙人違反了本協議，從而成為一名“違約合伙人”。普通合伙人可要求違約合伙人按如下約定承擔違約責任：

　　（1）自付款日之次日起就逾期繳付的金額按照每日萬分之______的比例向有限合伙企業支付逾期出資違約金。屆時，普通合伙人將向違約合伙人發出書面催繳通知，自此通知發出之日起______個工作日內（“催繳期”），違約合伙人應履行繳付出資的義務，并支付本款規定的違約金。

　　（4）就因其違約行為給有限合伙企業造成的全部損失承擔賠償責任；該等損失包括但不限于：1)有限合伙企業因未能按期履行投資義務、支付費用和償還債務而對第三方承擔賠償責任所受到的損失；2)有限合伙企業向違約合伙人追索違約金、賠償金、滯納金等所發生的_____等司法程序費用及合理的_____；普通合伙人有權_____決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規定的賠償金。

　　（5）若違約合伙人未能在催繳期內履行繳付出資義務，或在普通合伙人決定給予違約合伙人寬限期的情況下，違約合伙人未能在寬限期內履行繳付出資義務，則普通合伙人有權_____決定：

　　（6）該違約合伙人無權再作為合伙人繳付后續出資，違約合伙人對本協議項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權并不應被計入表決基數（但本協議規定必須由所有合伙人全體一致同意的事項除外），并且代表該違約合伙人的決策委員會成員（如有）應被視為自動去職。

　　2）每次有限合伙企業按照本協議第八條規定以實際出資額為依據計算應分配收入時，應分配給該違約合伙人的收入金額以其減半后的實際出資額為依據計算。

　　3.6.3?本3.6.1和3.6.2條規定的違約金、滯納金作為有限合伙企業的其他收入，不應計為支付該違約金或滯納金之合伙人的出資額。

　　3.6.4?對于合伙人在繳付出資方面發生的違約，普通合伙人從有利于有限合伙企業的角度可采取下列措施：

　　（1）在經代表三分之二以上實際出資額的非違約合伙人同意的前提下，免除違約合伙人包括違約未能繳付出資當期開始的所有后續出資的繳付義務及權利，并將該免除部分從有限合伙企業之初始認繳出資總額中減去。

　　（2）與違約合伙人就違約追責之事宜達成本協議所規定的追責方式之外的和解方案，但該和解方案應經代表三分之二以上實際出資額的非違約合伙人同意方可執行。

　　3.7?出質禁止

　　任何合伙人均不得將其持有的有限合伙企業權益出質。

　　第四條?普通合伙人

　　4.1?執行事務合伙人

　　4.1.1?執行事務合伙人應具備的唯一條件是經有限合伙人同意接納為有限合伙企業的普通合伙人。

　　4.1.2?全體合伙人簽署本協議即視為普通合伙人_____________基金管理有限公司被選定為有限合伙企業的執行事務合伙人。

　　4.2?執行合伙事務

　　4.2.1?普通合伙人為有限合伙企業之執行事務合伙人，普通合伙人排他性的擁有有限合伙企業及其投資業務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的全部權力，該等權力由普通合伙人直接行使或通過其委派的代表行使。

　　4.2.2?普通合伙人有權以有限合伙企業之名義或以其自身的名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為有限合伙企業締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙企業之財產，以實現有限合伙企業之經營宗旨和目的。

　　4.2.3?普通合伙人管理職能，具體管理職責由普通合伙人跟有限合伙企業簽訂《委托管理協議》進行確定。

　　4.3?普通合伙人之行為對有限合伙企業的約束力

　　普通合伙人及其委派的代表為執行合伙事務所作的全部行為，包括與任何第三人進行業務合作及就有關事項進行交涉，均對有限合伙企業具有約束力。

　　4.4?無限連帶責任

　　普通合伙人對于有限合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

　　4.5?違約處理辦法

　　普通合伙人應基于誠實信用原則為有限合伙企業謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大過失行為，致使有限合伙企業受到損害或承擔債務、責任，普通合伙人應承擔賠償責任。

　　4.6?責任的限制

　　4.6.1?普通合伙人及其關聯人不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資收益保底；所有本金返還及投資回報均應源自有限合伙企業的可用資產。

　　4.6.2?除非由于故意、重大過失行為，普通合伙人及其管理人員不應對因其作為或_____所導致的有限合伙企業或任何有限合伙人的損失負責。

　　4.7?免責保證

　　4.8?普通合伙人除名及更換

　　4.8.1?因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙企業受到重大損害或承擔有限合伙企業無力償還或解決的重大債務、責任時，有限合伙企業可按照4.8.2規定的程序將普通合伙人除名。

　　4.8.1?普通合伙人除名應履行如下程序：

　　（1）經本協議約定的_____程序，_____機構裁決有限合伙企業可依4.8.1條規定將普通合伙人除名；

　　4.8.2?合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時，經代表有限合伙企業百分之______以上實際出資的合伙人同意可決定接納新的普通合伙人，否則有限合伙企業進入清算程序。

　　4.8.3?普通合伙人更換應履行如下程序：

　　（1）合伙人在決定將普通合伙人除名之同時做出接納新的普通合伙人之決定；

　　（2）新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協議約束并履行本協議規定的應由普通合伙人履行的職責和義務。

　　自4.8.2條所述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙企業，停止執行有限合伙企業事務并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙企業事務。

　　第五條?有限合伙人

　　5.1?有限責任

　　有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙企業債務承擔責任。

　　5.2?不得執行合伙事務

　　5.2.1?有限合伙人不執行有限合伙企業事務，不得對外代表有限合伙企業。

　　5.2.2?有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權利時，應遵守本協議的明確規定。

　　5.2.3?本協議所有規定均不構成有限合伙人向有限合伙企業介紹投資的責任或對有限合伙人其他投資行動的限制。有限合伙人行使本協議規定的任何權利均不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據法律或其他規定需要對有限合伙企業之債務承擔連帶責任的普通合伙人。

　　5.3?有限合伙人地位平等

　　除本協議另有約定，所有有限合伙人在有限合伙企業中的權利沒有優先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙企業可能分配的其他財產方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優先的地位。

　　5.4?身份轉換

　　第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

　　有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

　　除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

　　有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　5.5?有限合伙人的陳述和保證

　　有限合伙人在此向普通合伙人陳述和保證，于本協議簽署之時:

　　5.5.1?如有限合伙人為自然人：

　　（1）其系具有完全民事行為能力的自然人；

　　（2）如本協議非其本人簽署，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表；

　　（3）簽訂本協議不會導致其違反法律法規、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務；

　　（4）其已獲得附件風險提示書，其充分認識參與有限合伙企業可能承擔的風險并有能力承擔該等風險；

　　（5）其系根據自己的_____意志判斷決定參與有限合伙企業，其認繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議；

　　（6）其己閱讀本協議并理解本協議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

　　5.5.2?如有限合伙人為非自然人：

　　（1）其系依法成立并有效存續的實體；

　　（2）其簽訂本協議已按其內部程序作出有效決議并獲得充分授權，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表；

　　（3）簽訂本協議不會導致其違反法律法規、其章程(如適用)、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務；

　　（4）其已獲得附件風險提示書，其充分認識參與有限合伙企業可能承擔的風險并有能力承擔該等風險；

　　（5）其系根據自己的_____意志判斷決定參與有限合伙企業，其認繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議；

　　（6）其已仔細閱讀本協議并理解本協議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

　　5.5.3?有限合伙人進一步向普通合伙人陳述和保證，于本協議簽署之時：

　　（1）系使用自有的資金進行投資，其出資不存在信托、代持或其他任何可能導致其在有限合伙企業中權益產生潛在爭議或糾紛之情形；

　　（2）其繳付至有限合伙企業的出資來源合法，不存在非法集資或其他法律、法規禁止之情形；

　　（3）其向有限合伙企業、普通合伙人提交的有關其主體資格、法律地位、股東及實際控制人(如適用)的資料或信息真實、準確。

　　如有限合伙人違反本條項下陳述和保證內容導致有限合伙企業遭受任何投資或退出的限制(包括項目公司公開發行上市的限制)、損失、費用、責任或索賠，普通合伙人有權認定有限合伙人為違約合伙人，并追究其違約責任，包括要求違約合伙人承擔賠償責任，使有限合伙企業免受損害，及要求違約合伙人將其合伙權益轉讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價格將其合伙權益轉讓給普通合伙人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項下陳述與保證事項、受讓權益不會導致有限合伙企業違反《合伙企業法》或其它有關法律法規規定的投資人。

　　第六條?投資業務

　　6.1?投資目標

　　有限合伙企業的投資目標為主要對國內或吉林省文化產業中穩健型和價值型及穩健成長型的產業、動漫科技產業、航天航空高科技產業及新型文化科技產業領域的項目進行直接或間接的股權投資或與股權相關的投資，以期實現良好的投資效益。

　　6.2?投資限制

　　6.2.1?有限合伙企業原則上不應以獲取短期交易差價為目的買賣在證券交易所交易的上市股票。

　　6.2.2?有限合伙企業不得對他人之負債提供擔保；

　　6.2.3?單個項目投資額度不超過有限合伙企業資金總額的百分之______，但投資決策委員會一致同意的除外。

　　6.3?臨時投資

　　6.3.1?為實現有限合伙企業利益的最大化，普通合伙人可將待投資、待分配及費用備付的現金在商業合理原則之下用于臨時投資。臨時投資限于存放銀行、購買國債或其他固定收益類的證券。

　　第七條?有限合伙企業治理結構

　　7.1?決策委員會

　　7.1.1?普通合伙人在有限合伙企業設立后5個工作日內組建決策委員會，決策委員會由五名成員組成，其中三名由普通合伙人提名，兩名由有限合伙人中按其出資額多少，排名第一位和第二位的有限合伙人提名。普通合伙人提名的委員擔任決策委員會_____，負責組織召開并主持委員會會議。

　　7.1.2?決策委員會委員_____叁年，期滿后，普通合伙人可邀請到期委員連任。決策委員會成員可用書面通知普通合伙人的方式辭職，并在發生下列情況時該成員視為自動去職：

　　（1）其所代表的有限合伙人成為違約合伙人；

　　（2）決策委員會除該成員之外過半數成員表決認為該成員不適宜擔任委員，普通合伙人已將此事書面通知該委員。

　　7.1.3?決策委員會的職能包括：

　　（1）批準有限合伙企業投資及項目退出事項；

　　（2）批準有限合伙企業重大資產處置；

　　（3）批準有限合伙企業與普通合伙人、有限合伙企業與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項；

　　（4）有限合伙企業權益分配等所涉及的估值事項；

　　（5）批準有限合伙企業與普通合伙人、有限合伙企業與有限合伙人的關聯交易事項，包括有限合伙企業向普通合伙人及有限合伙人或其關聯人收購或出售投資標的，以及有限合伙企業向普通合伙人及有限合伙人或其關聯人已完成投資的項目公司進行投資；

　　（6）批準有限合伙企業協議規定的其他應由決策委員會決定的事項；

　　（7）討論并決定普通合伙人認為應當征詢決策委員會意見的其他事項；

　　（8）聽取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙企業的經營和運作符合法律及本協議約定的有關情況所作的說明。

　　7.1.4?對于決策委員會所議事項，有表決權的成員一人一票。

　　（1）下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員一致通過：

　　（2）單個項目投資額度超過有限合伙企業資金總額的百分之______；

　　（3）人民幣______仟萬元（含）以上的項目投資及項目退出（以投資成本計算，下同）事項；

　　（4）金額超過人民幣______仟萬元（含）（以成本計算，下同）的資產處置；

　　（5）有限合伙企業與普通合伙人、有限合伙企業與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項；

　　（6）有限合伙企業與普通合伙人、有限合伙企業與有限合伙人的關聯交易事項；

　　（7）其他應由決策委員會決定的事項。

　　7.1.5?下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員三分之二以上通過：

　　人民幣______仟萬元（含）以上______仟萬元以下的項目投資及項目退出（以投資成本計算，下同）事項；

　　7.1.6?下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員二分之一以上通過：

　　（1）人民幣______仟萬元以下的項目投資及項目退出（以投資成本計算，下同）事項；

　　（2）金額人民幣______仟萬元以下的資產處置；

　　7.1.7決策委員會會議不定期召開，由決策委員會_____召集。會議通知期為______天。成員參與會議即可視為其放棄任何關于通知期的要求。

　　7.1.8?決策委員會會議可以采取現場會議、電話會議或通訊表決方式進行。過半數有表決權委員參與的會議方為有效會議。

基金合伙協議 篇3

　　鑒于：

　　1、由______基金管理有限公司系依據中華人民共和國(以下簡稱“中國”)法律在______省工商行政管理局注冊成立并有效存續的有限責任公司，具有管理和運作私募股權投資基金資產的能力和資格。

　　2、本有限合伙協議于______年____月____日由______基金管理有限公司(作為“普通合伙人”)與本協議所列明并簽署本協議之投資人(作為“有限合伙人”)共同訂立。

　　本協議中各方均有意按照本協議之約定，根據《中華人民共和國合伙企業法》發起設立一家有限合伙企業，從事股權投資業務。各方協商一致，達成如下協議：

　　第一條 釋義

　　1.1 定義

　　在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：

　　1.1.1 “本協議”指《______股權投資基金合伙企業(有限合伙)有限合伙協議》及其經適當程序通過的修正案或修改后的版本。

　　1.1.2 “《合伙企業法》”指《中華人民共和國合伙企業法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于20__年8月27日修訂通過，自20__年6月1日起施行。

　　1.1.3 “有限合伙企業”指本協議各方根據《合伙企業法》共同設立的有限合伙企業，即______股權投資基金合伙企業(有限合伙)。

　　1.1.4 “合伙人”除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。

　　1.1.5 “普通合伙人”及“執行事務合伙人”指______基金管理有限公司。

　　1.1.6 “有限合伙人”指作為有限合伙人簽署本協議、認繳有限合伙企業出資并由普通合伙人決定接納的人，以及通過受讓有限合伙企業權益而入伙的有限合伙人。

　　1.1.7 “違約合伙人”指違反本協議約定并由普通合伙人認定為“違約合伙人”的有限合伙人。

　　1.1.8 “認繳出資額”指某個合伙人承諾向有限合伙企業繳付的、并由普通合伙人決定接受的現金金額。

　　1.1.9 “實際出資額”指某個合伙人根據本協議約定實際向有限合伙企業繳付的現金金額。

　　1.1.10“總認繳出資額”指全體有限合伙人承諾向有限合伙企業繳付的、并由普通合伙人決定接受的出資現金總額與普通合伙人承諾將向有限合伙企業繳付的出資現金額之和。

　　1.1.11 “初始認繳出資總額”指有限合伙企業設立時的總認繳出資額。

　　1.1.12 “有限合伙企業權益”指合伙人按照本協議的約定在有限合伙企業中享有的權益：對有限合伙人而言，是指其基于實際出資額而在有限合伙企業中享有的財產份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權利;對于普通合伙人而言，除基于實際出資額所享有的上述權益外，還包括其對合伙事務的執行及管理權以及基于本協議約定取得激勵分紅的權利。

　　1.1.13 “最低募集規模”指有限合伙企業全體合伙人的總認繳出資額不得低于______元人民幣(RMB______元)。有限合伙企業達到最低募集規模后，普通合伙人有權宣布有限合伙企業資金募集要約期限終止。

　　1.1.14 “最高募集規模”指有限合伙企業全體合伙人的總認繳出資額不應超過______元人民幣(RMB______元)。

　　1.1.15 “募集截止日”指以下列日期孰早者：

　　(1)全體合伙人簽署本協議或者其他法律文件而認繳的總認繳出資額達到或者超過普通合伙人約定的最低募集規模人民幣______元(RMB______元)后，普通合伙人宣布有限合伙企業資金募集要約期限終止之日;

　　(2)全體合伙人簽署本協議或者其他法律文件而認繳的總認繳出資額達到最高募集規模人民幣______元(RMB______元)后，普通合伙人宣布有限合伙企業資金募集要約期限終止之日。

　　1.1.16 “登記機關”指國家工商行政管理局或其地方機構，或任何其他被授權向有限合伙企業頒發營業執照的政府部門或機構。

　　1.1.17 “成立日”指有限合伙企業獲得登記機關簽發的營業執照之日。

　　1.1.18 “付款日”指本協議第3.5.2條所述含義。

　　1.1.19 “繳付出資日”指有限合伙人根據普通合伙人通知的指示，應當繳納其最后一期認繳出資額的付款日，如果不同有限合伙人應當繳付其最后一期出資的付款日不同的，則以最后一個付款日為準。

　　1.1.20 “交割日”指有限合伙人根據普通合伙人通知的指示，實際繳納其最后一期認繳出資額的日期，如果不同有限合伙人實際繳付其最后一期出資的日期不同的，則以最后一個實際繳付日期為準。

　　1.1.21 “募集完成日”指交割日后，普通合伙人宣布有限合伙企業資金募集完成之日。

　　1.1.22 “后續募集”指成立日后至募集截止日期間的募集。

　　1.1.23 “項目公司”指有限合伙企業以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權或相關權益的公司、經濟組織或者實體。

　　1.1.24 “項目投資”指有限合伙企業對項目公司進行的直接或間接的股權投資或與股權相關的投資。

　　1.1.25 “臨時投資”指本協議第6.3條所指含義。

　　1.1.26 “管理費”指作為普通合伙人向有限合伙企業提供合伙事務執行及投資管理服務的對價，而由有限合伙企業向普通合伙人支付的報酬。

　　1.1.27 “合伙費用”指由有限合伙企業自身承擔的費用開支。

　　1.1.28 “人”指任何自然人、法人、其他經濟組織等。

　　1.1.29 “決策委員會”指普通合伙人按照7.1條組建的有限合伙企業投資決策機構。

　　1.1.30 “工作日”指中國法定節假日、休息日之外的日期。

　　1.1.31 “會計年度”指從公歷1月1日至12月31日。

　　1.1.32 “季度”指一個日歷季度。

　　1.1.33 “元”若非特別指出幣種，指人民幣元。

　　1.1.34 “可供分配現金”指有限合伙企業因項目退出收到的現金，或是從項目公司和臨時投資分得的股息、利息及其他收入扣除相關稅費后可供分配的部分。

　　1.2 解釋

　　本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協議及其條款的定義、限制或擴大范圍。如未特別說明，本協議數字均包括本數。

　　第二條 有限合伙企業

　　2.1 設立依據

　　各方同意根據《合伙企業法》及本協議約定的條款和條件，共同設立本有限合伙企業。

　　2.2 名稱

　　2.2.1 有限合伙企業的名稱為______股權投資基金合伙企業(有限合伙)(暫定名，最終以企業登記機關核準登記的名稱為準)。

　　2.2.2 根據有限合伙企業的經營需要，普通合伙人經單方書面決定，可變更有限合伙企業的名稱，但應在變更時辦理相應的企業變更登記手續，并應于變更后三十(30)個日歷日內書面通知有限合伙人。

　　2.3 注冊地址

　　2.3.1 有限合伙企業的注冊地址為______

　　2.3.2 根據有限合伙企業的經營需要，普通合伙人經單方書面決定，可變更有限合伙企業的注冊地址，但應在變更時辦理相應的企業變更登記手續，并應于變更后三十(30)個日歷日內書面通知有限合伙人。

　　2.4 目的

　　通過從事對處于各個發展階段的具有良好發展前景和增長潛力的企業進行直接或間接的股權投資或與股權相關的投資為主的投資事業，實現良好的投資效益，為合伙人創造滿意的投資回報。

　　2.5 經營范圍

　　有限合伙企業的經營范圍為：從事非證券類股權投資活動，投資管理及相關的咨詢服務。

　　2.6 經營期限

　　有限合伙企業的經營期限為叁(3)年，自募集完成日起算。如果經營期限屆滿，根據有限合伙企業的經營需要，普通合伙人可決定延長經營期限。如果經普通合伙人決定的延長期限屆滿后，有限合伙企業仍有全部或者部分資產未能變現，經普通合伙人提議并經合伙人大會一致同意，有限合伙企業可以繼續延長經營期限。

　　2.7 普通合伙人權利

　　2.7.1 受限于本協議其他各條款約定，全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執行事務合伙人擁有《合伙企業法》及本協議所規定的對于有限合伙企業事務的獨占及排他的執行權，包括但不限于：

　　(1)決定、執行有限合伙企業的投資及其他業務;

　　(2)根據本協議約定，取得、擁有、管理、維持和處分有限合伙企業的資產，包括但不限于投資性資產、非投資性資產、知識產權等;

　　(3)采取為維持有限合伙企業合法存續、以有限合伙企業身份開展經營活動所必需的一切行動;

　　(4)開立、維持和撤銷有限合伙企業的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證;

　　(5)聘用專業人士、中介及顧問機構對有限合伙企業提供服務;

　　(6)訂立與有限合伙企業日常運營和管理有關的協議，包括但不限于服務協議、托管協議;

　　(7)按照本協議約定批準有限合伙人轉讓有限合伙企業權益;

　　(8)為有限合伙企業的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁;與爭議對方進行妥協、和解等，以解決有限合伙企業與第三方的爭議;采取所有可能的行動以保障有限合伙企業的財產安全，減少因有限合伙企業的業務活動而對有限合伙企業、普通合伙人及其財產可能帶來的風險;

　　(9)根據國家稅務管理規定處理有限合伙企業的涉稅事項;

　　(10)采取為實現合伙目的、維護或爭取有限合伙企業合法權益所必需的其他行動;

　　(11)代表有限合伙企業對外簽署、交付和執行文件;

　　2.3 授權

　　2.3.1 全體有限合伙人通過在此簽署本協議向普通合伙人進行一項不可撤銷的特別授權，授權普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：

　　(1)修改內容為本協議規定的合伙人決定事項時，普通合伙人可憑達到代表有限合伙企業實際出資額約定數量的有限合伙人的書面同意文件，代表有限合伙人簽署;其他內容普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署。

　　(2)有限合伙企業所有的企業登記/變更登記文件。

　　(3)當普通合伙人擔任有限合伙企業的清算人時，為執行有限合伙企業解散或清算相關事務而需簽署的文件。

　　2.4 普通合伙人委派的代表

　　2.4.1 普通合伙人應以書面通知有限合伙企業的方式指定其委派代表，負責具體執行合伙事務。普通合伙人應確保其委派的代表獨立執行有限合伙企業的事務并遵守本協議約定。

　　有限合伙企業設立時，普通合伙人委派的代表為______。

　　2.4.2 普通合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知有限合伙企業，并辦理相應的企業變更登記手續。有限合伙企業應將執行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。

　　2.5 合伙費用

　　2.5.1 有限合伙企業應直接承擔的費用包括與有限合伙企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：

　　(1)有限合伙企業之設立和募集的相關費用;

　　(2)有限合伙企業之財務報表及報告費用;

　　(3)有限合伙企業之會計、審計、顧問、律師費用;

　　(4)年度會議、投資決策委員會和咨詢委員會會議費用;

　　(5)投資決策委員會委員、咨詢委員會委員津貼;

　　(6)所有因對擬投資項目公司的投資、持有、運營、出售而發生的法律、 審計、評估及其它任何費用;其中能由擬投資項目公司承擔的，普通合伙人應盡可能使擬投資項目公司承擔;

　　(7)稅收和政府收費;

　　(8)托管費;

　　(9)管理費;

　　(10)訴訟費和仲裁費;

　　(11)其他未列入上述內容，但為有限合伙企業利益而發生的合理費用。

　　2.5.2 上述(1)至(5)項每年的費用在整個存續期間不得超過有限合伙企業總認繳出資額的百分之三(3%)，如超過該比例，超過部分由普通合伙人承擔。

　　2.5.3 有限合伙企業設立之前，普通合伙人或其關聯人墊付的開辦費等費用，由有限合伙企業在設立后立即予以報銷或返還。

　　2.5.4 普通合伙人對有限合伙企業提供管理及其他服務，普通合伙人同意免去有限合伙企業應該支付的管理費。有限合伙企業發生的下列費用由普通合伙人承擔：

　　(1)人事開支，包括工資、獎金和福利等費用;

　　(2)有限合伙企業、與普通合伙人相關的辦公場所租金、物業管理費、水電費、通訊費、辦公設施費用;

　　(3)其他日常行政事務費用;

　　(4)普通合伙人的雇員完成合伙企業投資管理相關工作所發生的費用，如差旅費、招待費等。

　　2.5.5 合伙費用由有限合伙企業支付，并在所有合伙人之間根據其認繳出資額按比例分攤。

　　第三條 合伙人及其出資

　　風險提示：合伙人資格

　　審查合伙人的資格，是簽訂合伙協議最重要的方面。因合伙企業具有較強的人合性，所以合伙人一般都是彼此之間比較熟悉、信任的人。但理智的選擇合伙人不單純是熟悉、信任，還要看其有無一定的物質實力或軟實力。普通合伙企業的合伙人承擔的是無限連帶責任，一旦企業債務不能償還時，有實力償還的合伙人就有被強制償還企業全部債務的風險，如果其他合伙人沒有實力，不應由其承擔部分則很難追償。

　　3.1合伙人

　　3.1.1 有限合伙企業的普通合伙人為______基金管理有限公司。有限合伙企業的有限合伙人名稱、住所如下表所列：

　　普通合伙人名錄

　　|名稱 | 住址 | 證件名稱 | 證件號碼 |

　　有限合伙人名錄

　　| 名稱 | 住址 | 證件名稱 | 證件號碼 |

　　3.2 認繳出資

　　風險提示：合伙人出資

　　一定要理清楚合伙人的出資。每種不相同的種類都必須折價為相應的股份，在合伙協議中明確。這樣才能在今后的盈余分配及債務承擔中，明確各個合伙人的權利和義務，不會因為比例不明確鬧糾紛。

　　另外，對于合伙人出資的財產需要辦理登記的，在合伙協議中應當明確約定辦理登記手續的義務承擔者，辦理時間以及辦理費用的承擔等等。對這些事項約定的缺失或不足，都將增加企業法律風險。

　　3.2.1 有限合伙企業的初始認繳出資總額為人民幣______萬元(RMB______元)。

　　3.2.2 各有限合伙人認繳的出資額如下表所列：

　　|伙人名稱或姓名 | 證件號碼 | 認繳出資額| 出資方式| 持股比例 | 繳付期限|

　　3.2.3 本合伙企業不允許公開募集。

　　3.3 出資方式

　　所有合伙人之出資方式均為貨幣出資。

　　3.4 合伙人登記冊

　　普通合伙人應在其經營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實際出資額及其他普通合伙人認為必要的信息;普通合伙人并應根據上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。

　　3.5 繳付出資

　　3.5.1 各合伙人認繳的有限合伙企業出資根據各方約定及普通合伙人的繳付出資通知分期繳付，每一期出資均由各合伙人按照其認繳出資的比例分別繳付。

　　3.5.2 普通合伙人要求繳付出資款時，應向每一合伙人發出繳付出資通知，列明該合伙人該期應繳付出資的日期(“付款日”)與金額，該合伙人應于付款日或之前按照通知要求將該期出資款足額繳付至普通合伙人指定的有限合伙企業賬戶。

　　3.5.3 有限合伙企業賬戶設立后，普通合伙人將向合伙人發出首次繳付出資通知，各合伙人應按照通知要求分別繳付。合伙人實際繳付首期出資后，普通合伙人負責向登記機關申請有限合伙企業的設立登記。

　　3.5.4 在______年____月____日前，各合伙人完全繳付其認繳出資額。

　　3.6 逾期繳付出資

　　3.6.1 若任何合伙人未能在首次出資的付款日或之前足額繳付首期出資，視為其單方解除本協議，普通合伙人有權將該合伙人從附件一所列合伙人名單中刪除，并要求該合伙人支付其認繳出資額百分之一的違約金;在此種情況下，視為該合伙人自始未參與有限合伙企業，本協議對于普通合伙人和其他有限合伙人的效力不受此影響。

　　3.6.2 若任何合伙人未能于首期出資付款日之外的付款日或之前足額繳付出資，逾期達五個工作日后，普通合伙人可以獨立判斷并認定該有限合伙人違反了本協議，從而成為一名“違約合伙人”。普通合伙人可要求違約合伙人按如下約定承擔違約責任：

　　(1)自付款日之次日起就逾期繳付的金額按照每日萬分之五的比例向有限合伙企業支付逾期出資違約金。屆時，普通合伙人將向違約合伙人發出書面催繳通知，自此通知發出之日起五個工作日內(“催繳期”)，違約合伙人應履行繳付出資的義務，并支付本款規定的違約金。

　　(2)若違約合伙人在催繳期內仍未能履行繳付出資義務，則自催繳期屆滿之日起，違約合伙人在上述第(1)款項下應付違約金的比例增加為每日千分之一。屆時，普通合伙人可獨立決定并以書面通知違約合伙人的方式再次給予違約合伙人十五個工作日的寬限期，寬限期自催繳期屆滿之日起開始計算，在寬限期內，違約合伙人應履行繳付出資的義務，并支付本條上述第(1)款和本第(2)款規定的違約金。普通合伙人亦可單方面決定不給與違約合伙人本款所述的寬限期，而直接依據本條下述第(4)和第(5)款之規定追究違約合伙人的違約責任。

　　(3)若違約合伙人在催繳期或寬限期內繳付了全部應繳出資，但未支付全部應付違約金，則自該違約合伙人實際繳付當期出資之日起，該違約合伙人還應就應付而未付的違約金按照每日萬分之五的標準向有限合伙企業支付滯納金;普通合伙人有權獨立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本條上述第(1)款、第(2)款規定違約金及其滯納金。

　　(4)就因其違約行為給有限合伙企業造成的全部損失承擔賠償責任;該等損失包括但不限于：1)有限合伙企業因未能按期履行投資義務、支付費用和償還債務而對第三方承擔賠償責任所受到的損失;2)有限合伙企業向違約合伙人追索違約金、賠償金、滯納金等所發生的仲裁等司法程序費用及合理的律師費;普通合伙人有權獨立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規定的賠償金。

　　(5)若違約合伙人未能在催繳期內履行繳付出資義務，或在普通合伙人決定給予違約合伙人寬限期的情況下，違約合伙人未能在寬限期內履行繳付出資義務，則普通合伙人有權獨立決定：

　　(6)該違約合伙人無權再作為合伙人繳付后續出資，違約合伙人對本協議項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權并不應被計入表決基數(但本協議規定必須由所有合伙人全體一致同意的事項除外)，并且代表該違約合伙人的決策委員會成員(如有)應被視為自動去職。

　　1)普通合伙人有權將違約合伙人應繳未繳的認繳出資額(下稱“欠繳出資額”)在其他非違約合伙人之間按其當時的實際出資比例分配，或接納新的有限合伙人履行違約合伙人的后續出資承諾，或相應縮減有限合伙企業的總認繳出資額。在上述任何一種情況下，原由違約合伙人認繳而由其他合伙人實際繳付的出資所對應的有限合伙企業費用仍由違約合伙人承擔。

　　2)每次有限合伙企業按照本協議第八條規定以實際出資額為依據計算應分配收入時，應分配給該違約合伙人的收入金額以其減半后的實際出資額為依據計算。

　　3.6.3 本3.6.1和3.6.2條規定的違約金、滯納金作為有限合伙企業的其他收入，不應計為支付該違約金或滯納金之合伙人的出資額。

　　3.6.4 對于合伙人在繳付出資方面發生的違約，普通合伙人從有利于有限合伙企業的角度可采取下列措施：

　　(1)在經代表三分之二以上實際出資額的非違約合伙人同意的前提下，免除違約合伙人包括違約未能繳付出資當期開始的所有后續出資的繳付義務及權利，并將該免除部分從有限合伙企業之初始認繳出資總額中減去。

　　(2)與違約合伙人就違約追責之事宜達成本協議所規定的追責方式之外的和解方案，但該和解方案應經代表三分之二以上實際出資額的非違約合伙人同意方可執行。

　　3.7 出質禁止

　　任何合伙人均不得將其持有的有限合伙企業權益出質。

　　第四條 普通合伙人

　　4.1 執行事務合伙人

　　4.1.1 執行事務合伙人應具備的唯一條件是經有限合伙人同意接納為有限合伙企業的普通合伙人。

　　4.1.2 全體合伙人簽署本協議即視為普通合伙人______基金管理有限公司被選定為有限合伙企業的執行事務合伙人。

　　4.2 執行合伙事務

　　4.2.1 普通合伙人為有限合伙企業之執行事務合伙人，普通合伙人排他性的擁有有限合伙企業及其投資業務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的全部權力，該等權力由普通合伙人直接行使或通過其委派的代表行使。

　　4.2.2 普通合伙人有權以有限合伙企業之名義或以其自身的名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為有限合伙企業締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙企業之財產，以實現有限合伙企業之經營宗旨和目的。

　　4.2.3 普通合伙人管理職能，具體管理職責由普通合伙人跟有限合伙企業簽訂《委托管理協議》進行確定。

　　4.3 普通合伙人之行為對有限合伙企業的約束力

　　普通合伙人及其委派的代表為執行合伙事務所作的全部行為，包括與任何第三人進行業務合作及就有關事項進行交涉，均對有限合伙企業具有約束力。

　　4.4 無限連帶責任

　　普通合伙人對于有限合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

　　4.5 違約處理辦法

　　普通合伙人應基于誠實信用原則為有限合伙企業謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大過失行為，致使有限合伙企業受到損害或承擔債務、責任，普通合伙人應承擔賠償責任。

　　4.6 責任的限制

　　4.6.1 普通合伙人及其關聯人不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資收益保底;所有本金返還及投資回報均應源自有限合伙企業的可用資產。

　　4.6.2 除非由于故意、重大過失行為，普通合伙人及其管理人員不應對因其作為或不作為所導致的有限合伙企業或任何有限合伙人的損失負責。

　　4.7 免責保證

　　各合伙人同意，普通合伙人及其雇員、普通合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對普通合伙人或有限合伙企業的各項職責、處理有限合伙企業委托事項而產生的責任及義務均及于有限合伙企業。如普通合伙人及上述人士因履行職責或辦理受托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序或遭受損失、承擔費用、罰款，有限合伙企業應補償各該人士因此產生的所有損失和費用，除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。

　　4.8 普通合伙人除名及更換

　　4.8.1 因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙企業受到重大損害或承擔有限合伙企業無力償還或解決的重大債務、責任時，有限合伙企業可按照4.8.2規定的程序將普通合伙人除名。

　　4.8.1 普通合伙人除名應履行如下程序：

　　(1)經本協議約定的仲裁程序，仲裁機構裁決有限合伙企業可依4.8.1條規定將普通合伙人除名;

　　(2)上述裁決作出后六十(60)日內代表有限合伙企業百分之八十五(85%)以上實際出資的合伙人同意將普通合伙人除名。

　　4.8.2 合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時，經代表有限合伙企業百分之八十五(85%)以上實際出資的合伙人同意可決定接納新的普通合伙人，否則有限合伙企業進入清算程序。

　　4.8.3 普通合伙人更換應履行如下程序：

　　(1)合伙人在決定將普通合伙人除名之同時做出接納新的普通合伙人之決定;

　　(2)新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協議約束并履行本協議規定的應由普通合伙人履行的職責和義務。

　　自4.8.2條所述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙企業，停止執行有限合伙企業事務并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙企業事務。

　　被除名的執行事務合伙人仍有權獲得其被除名之前因管理有限合伙事務而應獲得的報酬、應分配的收益以及合伙權益;如有限合伙在除名執行事務合伙人的同時接納了新的執行事務合伙人，執行事務合伙人亦有權選擇以其可接受的第三方評估價值為依據向新的執行事務合伙人轉讓其獲得上述報酬、分配的權益以及合伙權益。

　　第五條 有限合伙人

　　5.1 有限責任

　　有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙企業債務承擔責任。

　　5.2 不得執行合伙事務

　　5.2.1 有限合伙人不執行有限合伙企業事務，不得對外代表有限合伙企業。

　　5.2.2 有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權利時，應遵守本協議的明確規定。

　　5.2.3 本協議所有規定均不構成有限合伙人向有限合伙企業介紹投資的責任或對有限合伙人其他投資行動的限制。有限合伙人行使本協議規定的任何權利均不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據法律或其他規定需要對有限合伙企業之債務承擔連帶責任的普通合伙人。

　　5.3 有限合伙人地位平等

　　除本協議另有約定，所有有限合伙人在有限合伙企業中的權利沒有優先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙企業可能分配的其他財產方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優先的地位。

　　5.4 身份轉換

　　第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

　　有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

　　除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

　　有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　5.5 有限合伙人的陳述和保證

　　有限合伙人在此向普通合伙人陳述和保證，于本協議簽署之時:

　　5.5.1 如有限合伙人為自然人：

　　(1)其系具有完全民事行為能力的自然人;

　　(2)如本協議非其本人簽署，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表;

　　(3)簽訂本協議不會導致其違反法律法規、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務;

　　(4)其已獲得附件風險提示書，其充分認識參與有限合伙企業可能承擔的風險并有能力承擔該等風險;

　　(5)其系根據自己的獨立意志判斷決定參與有限合伙企業，其認繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議;

　　(6)其己閱讀本協議并理解本協議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

　　5.5.2 如有限合伙人為非自然人：

　　(1)其系依法成立并有效存續的實體;

　　(2)其簽訂本協議已按其內部程序作出有效決議并獲得充分授權，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表;

　　(3)簽訂本協議不會導致其違反法律法規、其章程(如適用)、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務;

　　(4)其已獲得附件風險提示書，其充分認識參與有限合伙企業可能承擔的風險并有能力承擔該等風險;

　　(5)其系根據自己的獨立意志判斷決定參與有限合伙企業，其認繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議;

　　(6)其已仔細閱讀本協議并理解本協議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

　　5.5.3 有限合伙人進一步向普通合伙人陳述和保證，于本協議簽署之時：

　　(1)系使用自有的資金進行投資，其出資不存在信托、代持或其他任何可能導致其在有限合伙企業中權益產生潛在爭議或糾紛之情形;

　　(2)其繳付至有限合伙企業的出資來源合法，不存在非法集資或其他法律、法規禁止之情形;

　　(3)其向有限合伙企業、普通合伙人提交的有關其主體資格、法律地位、股東及實際控制人(如適用)的資料或信息真實、準確。

　　如有限合伙人違反本條項下陳述和保證內容導致有限合伙企業遭受任何投資或退出的限制(包括項目公司公開發行上市的限制)、損失、費用、責任或索賠，普通合伙人有權認定有限合伙人為違約合伙人，并追究其違約責任，包括要求違約合伙人承擔賠償責任，使有限合伙企業免受損害，及要求違約合伙人將其合伙權益轉讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價格將其合伙權益轉讓給普通合伙人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項下陳述與保證事項、受讓權益不會導致有限合伙企業違反《合伙企業法》或其它有關法律法規規定的投資人。

　　第六條 投資業務

　　6.1 投資目標

　　有限合伙企業的投資目標為主要對國內或吉林省文化產業中穩健型和價值型及穩健成長型的產業、動漫科技產業、航天航空高科技產業及新型文化科技產業領域的項目進行直接或間接的股權投資或與股權相關的投資，以期實現良好的投資效益。

　　6.2 投資限制

　　6.2.1 有限合伙企業原則上不應以獲取短期交易差價為目的買賣在證券交易所交易的上市股票。

　　6.2.2 有限合伙企業不得對他人之負債提供擔保;

　　6.2.3 單個項目投資額度不超過有限合伙企業資金總額的百分之五十(50%)，但投資決策委員會一致同意的除外。

　　6.3 臨時投資

　　6.3.1 為實現有限合伙企業利益的最大化，普通合伙人可將待投資、待分配及費用備付的現金在商業合理原則之下用于臨時投資。臨時投資限于存放銀行、購買國債或其他固定收益類的證券。

　　第七條 有限合伙企業治理結構

　　7.1 決策委員會

　　7.1.1 普通合伙人在有限合伙企業設立后5個工作日內組建決策委員會，決策委員會由五名成員組成，其中三名由普通合伙人提名，兩名由有限合伙人中按其出資額多少，排名第一位和第二位的有限合伙人提名。普通合伙人提名的委員擔任決策委員會主席，負責組織召開并主持委員會會議。

　　7.1.2 決策委員會委員任期叁年，期滿后，普通合伙人可邀請到期委員連任。決策委員會成員可用書面通知普通合伙人的方式辭職，并在發生下列情況時該成員視為自動去職：1)其所代表的有限合伙人成為違約合伙人;或2)決策委員會除該成員之外過半數成員表決認為該成員不適宜擔任委員，普通合伙人已將此事書面通知該委員。3)委員連續三次不參加決策委員會會議，或普通合伙人有理由認為其不稱職且已書面通知該委員。在上述情形發生的情況下，普通合伙人有權安排他人接替去職委員。

　　7.1.3 決策委員會的職能包括：

　　(1)批準有限合伙企業投資及項目退出事項;

　　(2)批準有限合伙企業重大資產處置;

　　(3)批準有限合伙企業與普通合伙人、有限合伙企業與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項;

　　(4)有限合伙企業權益分配等所涉及的估值事項;

　　(5)批準有限合伙企業與普通合伙人、有限合伙企業與有限合伙人的關聯交易事項，包括有限合伙企業向普通合伙人及有限合伙人或其關聯人收購或出售投資標的，以及有限合伙企業向普通合伙人及有限合伙人或其關聯人已完成投資的項目公司進行投資;

　　(6)批準有限合伙企業協議規定的其他應由決策委員會決定的事項;

　　(7)討論并決定普通合伙人認為應當征詢決策委員會意見的其他事項;

　　(8)聽取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙企業的經營和運作符合法律及本協議約定的有關情況所作的說明。

　　7.1.4 對于決策委員會所議事項，有表決權的成員一人一票。

　　(1)下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員一致通過：

　　(2)單個項目投資額度超過有限合伙企業資金總額的百分之二十(20%);

　　(3)人民幣壹仟萬元(含)以上的項目投資及項目退出(以投資成本計算，下同)事項;

　　(4)金額超過人民幣叁仟萬元(含)(以成本計算，下同)的資產處置;

　　(5)有限合伙企業與普通合伙人、有限合伙企業與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項;

　　(6)有限合伙企業與普通合伙人、有限合伙企業與有限合伙人的關聯交易事項;

　　(7)其他應由決策委員會決定的事項。

　　7.1.5 下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員三分之二以上通過：

　　人民幣叁仟萬元(含)以上伍仟萬元以下的項目投資及項目退出(以投資成本計算，下同)事項;

　　7.1.6 下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員二分之一以上通過：

　　(1)人民幣壹仟萬元以下的項目投資及項目退出(以投資成本計算，下同)事項;

　　(2)金額人民幣壹仟萬元以下的資產處置;

　　7.1.7決策委員會會議不定期召開，由決策委員會主席召集。會議通知期為五天(5)天。成員參與會議即可視為其放棄任何關于通知期的要求。

　　7.1.8 決策委員會會議可以采取現場會議、電話會議或通訊表決方式進行。過半數有表決權委員參與的會議方為有效會議。

　　7.1.9 決策委員會可不召開會議，經全體委員一致簽字同意的方式做出決議。

　　7.1.10 如委員在表決時棄權的，不計入表決基數。委員可自行或書面委托他人代為參會和表決。

　　7.2 合伙人大會

　　7.2.1 合伙人大會由全體合伙人組成，合伙人大會行使的職權為：

　　(1)聽取普通合伙人的年度報告;

　　(2)根據本協議第4.8條約定除名和更換普通合伙人;

　　(3)根據本協議約定選擇有限合伙企業清算人;

　　(4)解散有限合伙企業;

　　(5)根據本協議第3.6.4條的約定表決違約合伙人相關事項;

　　(6)根據本協議第10.4條約定同意普通合伙人轉讓權益;

　　(7)根據本協議第2.6.1條的約定延長本有限合伙企業的存續時間;

　　(8)除明確授權普通合伙人獨立決定事項之相關內容外，有限合伙協議其他內容的修訂。

　　7.2.2 上款表決事項(2)及(3)項須由合伙人大會代表實際出資額百分之八十五以上表決權的合伙人通過，表決事項(4)須由全體合伙人一致通過，表決事項(5)須由代表實際出資額三分之二以上表決權的非違約合伙人通過，表決事項(6)至(8)項必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人通過。

　　7.2.3 合伙人大會分為定期會議和臨時會議，由執行事務合伙人負責召集和主持。召開合伙人大會，應當提前十日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次;經執行事務合伙人或代表有限合伙人實際出資額百分之三十(30%)以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。

　　7.3 托管

　　有限合伙企業應當與一家商業銀行簽訂托管協議，有限合伙企業所有資金委托銀行托管。銀行根據托管協議行使托管職能。

　　第八條 收益分配與虧損分擔

　　風險提示：利益分配和債務承擔

　　合伙人之間的權益的分配、責任劃分要明確。雖合伙企業對外承擔無限連帶責任，但內部合伙人之間還是要按份額分紅、承擔債務的。有些合伙企業對此沒有約定，從而導致在分紅或承擔債務時合伙人之間產生糾紛，給企業造成不必要的損害。

　　8.1 收益分配與虧損分擔的原則

　　(1)有限合伙的收益分配與虧損分擔的原則為按各合伙人實際出資額比例及合伙人出資級別分配或承擔;

　　(2)根據法律法規的要求或者可合理預期的有限合伙企業支付費用、清償債務或履行其他義務的需要，普通合伙人有權在分配時，預留合理數額現金。

　　(3)有限合伙的現金和非現金分配應當按照如下約定的分配原則和分配方式進行。

　　(4)有限合伙經營期間，可供分配現金不得再次進行6.3條約定以外的投資。對于可供分配現金，普通合伙人在綜合考慮合伙人的利益以及符合屆時之法律法規以及監管部門規定的基礎上，有權單獨決定以合理的時間和方式按下列原則和順序盡早分配給所有合伙人。有限合伙人認為需要分配的，也可以召開投資決策委員會，討論現金分配事項。

　　8.2 現金分配順序

　　(1)首先預留普通合伙人的管理費。

　　(2)根據本協議約定，按照實際出資比例向有限合伙人分配，直至全體有限合伙人累計分配的優先回報金額(p)達到全體有限合伙人實際出資額年平均投資收益率達到百分之十八(18%)為止(核算收益率的期間自募集完成日起至收回各該出資之日為止)。

　　(3)p= (c1ít1/365í8%+c2ít2/365í8%+……cnítn/365í8%) ，其中p為本有限合伙根據上述第(1)款約定累計分配金額達到c后的若干次分配金額之和， t1、t2……tn分別為募集完成日起至c1、c2……cn次現金分配日之間的時間差(以日計算)(有限合伙人年收益分配=有限合伙人出資總額*15%)。

　　(4)經過上述分配后的可供分配現金向普通級合伙人分配。

　　8.3 非現金分配

　　8.3.1 在有限合伙企業清算之前，普通合伙人應盡其合理努力將有限合伙企業的投資變現、避免以非現金方式進行分配;但如根據普通合伙人的獨立判斷認為非現金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人有權決定以非現金方式進行分配。非現金分配時，如所分配的非現金資產為公開交易的有價證券，以自分配決定做出之日起十五個證券交易日內該等有價證券的平均交易價格確定其價值;對于其他非現金資產，除非超過一半的決策委員會成員同意普通合伙人確定的價值，普通合伙人應聘請獨立的第三方進行評估從而確定其價值。如決策委員會同意普通合伙人確定的價值，則以此價值為準。但涉及國有資產交易或國有主體的，應當遵照國有資產管理的相關法律法規處理。

　　8.3.2 普通合伙人向合伙人進行非現金分配時，視同進行了現金分配，分配金額應計入8.2條所指之現金分配。

　　8.3.3 有限合伙企業進行非現金分配時，普通合伙人應負責協助各合伙人辦理所分配資產的轉讓登記手續，并協助各合伙人根據相關法律、法規履行受讓該等資產所涉及的信息披露義務;接受非現金分配的有限合伙人亦可將其分配到的非現金資產委托普通合伙人按其指示進行處分，具體委托事宜由普通合伙人和相關的有限合伙人另行協商。

　　8.4 其他分配

　　因有限合伙人逾期繳付出資而向有限合伙企業支付的違約金，計為有限合伙企業的收入，在全體合伙人(但不包括支付該等違約金的合伙人)之間按實際出資比例分配。

　　8.5 費用收入

　　因本有限合伙企業投資活動收到的所有投資管理費、投資終止費、投資顧問費、投資終止補償等費用歸有限合伙企業所有。

　　8.6 所得稅

　　根據《合伙企業法》之規定，有限合伙企業并非所得稅納稅主體，合伙人所獲分配的資金中，在投資成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行申報繳納所得稅或根據相關稅收法律法規的規定，由有限合伙企業代扣代繳所得稅。

　　第九條 會計及報告

　　9.1 記賬

　　普通合伙人應當在法定期間內維持符合有關法律規定的、反映有限合伙企業交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的基礎依據。

　　9.2 會計年度

　　有限合伙企業的會計年度與日歷年度相同;首個會計年度自有限合伙企業設立之日起到當年之12月31日。

　　9.3 審計

　　有限合伙企業應于每一會計年度結束之后，由獨立審計機構對有限合伙企業的財務報表進行審計。有限合伙企業設立之時，審計機構由普通合伙人選定，當決策委員會二分之一以上成員提議更換審計機構時，普通合伙人應召集決策委員會會議，討論審計機構的更換事宜。

　　9.4 財務報告

　　9.4.1 普通合伙人應在每季度結束后二十日內向有限合伙人提交未經審計的財務報表，并于每個會計年度結束后【三】個月之內向有限合伙人提交經審計的財務報表。該等財務報表應包括：

　　(1)資產負債表;

　　(2)損益表;

　　(3)現金流量表;

　　(4)各該合伙人在有限合伙企業中的資本賬戶余額及在該會計期間的變化。

　　9.5 半年度經營報告

　　普通合伙人于有限合伙企業設立后第一個完整半年度結束時起，每半年度開始后二十日之內向有限合伙人提交半年度經營報告，內容為該半年度經營活動報告以及未經審計的財務摘要信息，包括有限合伙企業的資產負債表及每一合伙人的資本賬戶信息。(受有限合伙企業與項目公司達成之保密協議限制的信息除外)。

　　9.6 年度報告

　　在有限合伙企業設立當年之后的每一年度，普通合伙人應于每年4月30日前向有限合伙人提交年度報告，內容為上一年度投資活動總結及上一年度經審計的財務報告，并召開一次合伙人年度會議。年度會議之內容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進行投資業績評估報告。年度會議不應討論有限合伙企業潛在投資項目，并且有限合伙人不應通過此會議對有限合伙企業的管理及其他活動施加控制。

　　9.7 查閱財務賬簿

　　有限合伙人在提前五天書面通知的前提下，有權在正常工作時間內的合理時限內親自或委托代理人為了與其持有的有限合伙企業權益相關的正當事項查閱及復印有限合伙企業的會計賬簿。有限合伙人在行使本條項下權利時應遵守有限合伙企業制定或更新的保密程序和規定。

　　第十條 后續募集、權益轉讓及退伙

　　10.1 后續募集

　　(1) 普通合伙人依本條獲得授權，在有限合伙企業成立日至募集截止日期間，向現有有限合伙人或新的有限合伙人進行一次或數次后續募集。

　　(2)下列條件全部滿足之日，為后續募集的交割日：

　　1) 新的有限合伙人經普通合伙人批準入伙;

　　2)新的有限合伙人已簽署書面文件確認其同意受本協議或其修訂版本約束;

　　3)新的有限合伙人已按照10.2.2條約定支付全部款項。

　　10.2 有限合伙人入伙

　　風險提示：退出機制

　　合作要想好不合作，當一方退出，什么時候退出，退出時的投入比與退出比的比例，以及怎樣補償，是誰承擔?這些要提前書面明晰，簽到合同里，項目的后期合作雙方都能順利的結束不必要的瓜葛，不要義氣用事，以為大家是朋友不必計較的心態，合理的退出機制是合作的很重要的組成部分。

　　10.2.1 普通合伙人根據本協議10.1條規定進行后續募集時，可獨立決定接納新的有限合伙人入伙。募集截止日后，除新的有限合伙人根據本協議相關約定受讓原有限合伙人權益外，有限合伙不接受新的有限合伙人入伙。

　　10.2.2 根據本條規定入伙的新的有限合伙人或增加認繳出資額度的原有限合伙人，應按照其他合伙人已經繳付出資占認繳出資額的比例作為其首次繳付出資的比例，在后續募集交割日普通合伙人通知的期限一次繳清首次出資。

　　10.2.3 后續募集交割日后，普通合伙人應依法辦理相應的企業變更登記手續，并在有限合伙企業的合伙人登記冊上登記。

　　10.3 有限合伙人權益轉讓

　　10.3.1 在有限合伙企業成立后一年半(1.5年)內，除違約合伙人依據本協議約定轉讓其權益，否則有限合伙人不得轉讓其在有限合伙企業當中的任何權益，包括但不限于對于出資及接受分配的權利。

　　10.3.2 在有限合伙企業成立一年半(1.5年)后，未經普通合伙人同意，有限合伙人不應以任何方式轉讓其在有限合伙企業當中的任何權益，包括但不限于對于出資及接受分配的權利。不符合本協議規定之權益轉讓可能導致普通合伙人認定該轉讓方為違約合伙人并要求其承擔違約責任。

　　10.3.3 在有限合伙企業成立一年半(1.5年)后，擬轉讓有限合伙企業權益的有限合伙人(“轉讓方”)申請轉讓其持有的全部或部分有限合伙企業權益的，當下列條件全部滿足時方為一項“有效申請”：

　　(1)權益轉讓不會導致有限合伙企業違反《合伙企業法》或其它有關法律法規的規定，或由于轉讓導致有限合伙企業的經營活動受到額外的限制;

　　(2)轉讓方至少提前三十天向普通合伙人發出轉讓請求;

　　(3)擬議中的受讓方(“擬議受讓方”)已向普通合伙人提交關于其同意受本協議約束及將遵守本協議約定、承繼轉讓方全部義務的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息;

　　(4)擬議受讓方已書面承諾承擔該次轉讓引起的有限合伙企業及普通合伙人所發生的所有費用。

　　若普通合伙人根據其獨立判斷認為擬議中的轉讓符合有限合伙企業的最大利益，則可決定放棄本10.3.3條第(2)-(4)項規定的一項或數項條件，認可一項有關有限合伙企業權益轉讓的申請為“有效申請”。

　　10.3.4 當對于一項有關有限合伙企業權益轉讓的申請成為有效申請時，普通合伙人有權并且應當獨立作出同意或不同意的決定;但如果擬議受讓方為轉讓方的關聯人且轉讓方為擬議受讓方之后續出資義務承擔連帶責任的，一般情況下普通合伙人應予同意。

　　10.3.5 對于根據本10.3條規定經普通合伙人同意轉讓的有限合伙企業權益，同等條件下普通合伙人有權優先受讓，普通合伙人放棄優先權的，其他有限合伙人可優先受讓。

　　10.4 普通合伙人權益轉讓

　　10.4.1 除依照本協議之明確規定進行的轉讓，普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其在有限合伙企業當中的任何權益。如出現其被宣告破產、被吊銷營業執照之特殊情況，確需轉讓其權益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，在經代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人同意后方可轉讓，否則有限合伙企業進入清算程序。

　　10.4.2 若經代表有限合伙企業實際出資額百分之八十五以上的合伙人決定接納新的普通合伙人并將原普通合伙人強制除名，則原普通合伙人應向新的普通合伙人轉讓其持有的全部有限合伙企業權益，并且轉讓價格應經轉讓方及受讓方均接受的獨立第三方進行評估確定。原普通合伙人對其作為普通合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。新的普通合伙人對其作為普通合伙人后有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　10.5 有限合伙人退伙

　　10.5.1 有限合伙人可依據本協議約定轉讓其持有的有限合伙企業權益從而退出有限合伙企業，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投資本金的要求。

　　10.5.2 有限合伙人發生下列情形時，當然退伙：

　　(1)非自然人合伙人依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;

　　(2)持有的有限合伙企業權益被法院強制執行;

　　(3)自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;

　　(4)發生根據《合伙企業法》規定被視為當然退伙的其他情形。

　　有限合伙人依上述約定當然退伙時，有限合伙企業不應因此解散。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

　　10.6 普通合伙人退伙

　　10.6.1 普通合伙人在此承諾，除非本協議另有明確約定：在合伙企業按照本協議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協議項下的職責;在有限合伙企業解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的有限合伙企業權益;其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。

　　10.6.2 普通合伙人發生下列情形時，當然退伙：

　　(1)依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;

　　(2)持有的有限合伙企業權益被法院強制執行;

　　(3)發生根據《合伙企業法》適用于普通合伙人的規定被視為當然退伙的其他情形。

　　普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非有限合伙企業立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙企業進入清算程序。

　　第十一條 普通合伙人限制

　　(1)在擔任執行事務合伙人期間，普通合伙人不得從事與有限合伙企業有利益沖突和直接競爭關系的業務。

　　(2)普通合伙人可發起、管理其他基金或從事受托資產管理事務，但不得與有限合伙企業產生利益沖突。

　　(3)在各方就設立有限合伙企業進行洽談之前，普通合伙人已經投資的項目，或已經簽約投資的項目，不受上述限制。

　　(4)若普通合伙人投資或提供服務的公司或企業，普通合伙人作為小股東或關聯人不能控制或實際控制該公司或企業，則不應視為普通合伙人違反第11.1.1條的規定。

　　(5)有限合伙企業存續期間，對有限合伙人所進行的可能與有限合伙企業相競爭的投資活動或有限合伙人向有限合伙企業提供商業機會的投資活動，有限合伙人與有限合伙企業應秉承誠實信用原則對該投資事項進行友好合作、公平協商，充分披露，有限合伙人不得與有限合伙企業進行惡意競爭。有限合伙人在遵循上述原則基礎下，可以單獨投資或同有限合伙企業聯合投資。

　　第十二條 爭議解決

　　本合伙協議未約定的或者約定不明確的事項，由合伙人協商解決，協商不成的，依照《合伙企業法》和其它有關法律、行政法規規定執行。

　　第十三條 解散和清算

　　13.1 解散

　　當下列任何情形之一發生時，有限合伙企業應被終止并清算：

　　(1)經全體合伙人一致決定解散;

　　(2)有限合伙企業經營期限屆滿，合伙人決定不再延長;

　　(3)有限合伙企業所有項目投資均已退出;

　　(4)經普通合伙人決定，本協議約定的合伙目的已經實現或無法實現;

　　(5)有限合伙企業發生達到或超過有限合伙企業總實際出資額百分之五十(50%)的嚴重虧損或者因不可抗力，無法繼續經營的;

　　(6)普通合伙人被除名且有限合伙企業沒有接納新的普通合伙人;

　　(7)有限合伙人一方或數方嚴重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙企業無法繼續經營;

　　(8)有限合伙企業被吊銷營業執照;

　　(9)出現《合伙企業法》及本協議規定的其他解散原因。

　　13.2 清算

　　13.2.1 清算人由普通合伙人擔任，除非代表實際出資額百分之八十五(85%)以上的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔任。

　　13.2.2 在確定清算人以后，所有有限合伙企業未變現的資產由清算人負責管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務幫助清算人對未變現資產進行變現。

　　13.2.3 清算期不超過一年，清算期結束時未能變現的非現金資產按照本協議第八條約定的分配原則進行分配。

　　13.3 清算清償順序

　　13.3.1有限合伙企業到期或終止清算時，合伙財產按下列順序進行清償及分配：

　　(1)支付清算費用;

　　(2)支付職工工資、社會保險費用和法定補償金;

　　(3)繳納所欠稅款;

　　(4)清償有限合伙企業債務;

　　(5)根據本協議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。

　　其中對第(1)至(3)三項必須以現金形式進行清償，如現金部分不足則應增加其他資產的變現。第(4)項應與債權人協商清償方式。對于第(5)項，原則上應按剩余資產的不同種類分別分配，每一合伙人分配取得的資產中各類資產配比相同;相關資產不適合按比例分配的，則應根據其合理價值由清算人決定以合理的方式進行分配。

　　13.3.2 有限合伙企業財產不足以清償合伙債務的，由普通合伙人向債權人承擔連帶清償責任。

　　第十四條 其他

　　14.1 不可抗力

　　14.1.1 “不可抗力”指在本協議簽署后發生的、本協議簽署時不能預見的、其發生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行為(包括重大法律變更或政策調整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業慣例認作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。

　　14.1.2 如果發生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。宣稱發生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內提供證明不可抗力發生及其持續的充分證據。

　　14.1.3 如果發生不可抗力事件，各合伙人應立即互相協商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。

　　14.2 全部協議

　　本協議構成合伙人之間的全部協議，取代此前所達成的所有關于有限合伙企業的約定、要約、承諾或備忘錄等有關資金募集及設立的口頭及書面的協議。

　　14.3 修改協議

　　本協議修改時，當修改內容為本協議規定的需要有限合伙人同意事項之相關內容時，經符合約定數量的合伙人出具同意的書面文件后可進行修訂;其他內容普通合伙人可獨立決定進行修改。

　　14.4 可分割性

　　如本協議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。

　　14.5 標題

　　本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應對本協議及其條款進行任何形式的定義、限制或擴大范圍。

　　14.6 保密

　　各投資人或其授權代表為本基金設立之目的而接觸過程中獲得的所有信息均構成“保密信息”，未經其他方事先書面同意，任何一方不得對本協議簽署方以外的人士進行披露;經其它簽署方同意進行披露的，披露一方應促使保密信息接收方承擔本協議約定的保密義務。若一方違反前述保密義務，應當對其他方因此而遭受的全部損失(包括直接和間接損失)承擔賠償責任。

　　14.7 法律適用及爭議解決

　　本協議適用于中華人民共和國法律。

　　因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應由相關各方之間通過友好協商解決，如相關各方不能協商解決，應提交至向中國國際經濟貿易仲裁委員會分會，按該會屆時有效仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。

　　14.8 無固定回報承諾

　　本協議任何條款不得視為對有限合伙人給予任何形式的固定回報之承諾。本協議及其任何附件不構成本合伙企業、普通合伙人、管理人及其各自的關聯人士就本合伙企業經營績效向任何有限合伙人作出的任何保證。

　　14.9 本協議的簽署、修改

　　本協議自各合伙人簽字、蓋章后生效;其他未盡事宜簽署補充協議予以約定。除本協議另有約定外，修改或者補充本協議，應當經全體合伙人一致同意。需向工商行政管理機關報備的，應及時報備。

　　本協議之附件、補充協議與本協議具有同等法律效力。

　　14.10 文本份數

　　本協議各方簽署正本一式____份，合伙人各執一份，普通合伙人執四(4) 份用于未來工商登記、托管銀行等事宜，各份具有同等法律效力。

　　【以下無正文】

　　普通合伙人

　　簽署：

　　日期：年月日

　　有限合伙人 A

　　簽署：

　　日期：年月日

　　有限合伙人 B

　　簽署：

　　日期：年月日

　　有限合伙人 C

　　簽署：

　　日期：年月日

基金合伙協議 篇4

　　甲方：_____________________實業總公司

　　地址：_________________成都市__區__街__號

　　電話：__________________________

　　手機：__________________________

　　法定代表人：________________________

　　身份證號碼：________________________________________________________________

　　乙方：___________________投資管理公司

　　地址：_________________成都市__區__街__號__大廈__樓__室

　　電話：__________________________

　　手機：__________________________

　　法定代表人：________________________

　　身份證號碼：________________________________________________________________

　　甲方委托乙方管理其證券賬戶資產，賬戶資金賬號為：_______________________________，資產金額為：_________________________，證券經紀商為：________________________________，管理服務期限：_______________________年__月__日至_______年__月__日。

　　甲方義務：_________________

　　1.提供證券賬戶賬號及密碼以及合同約定金額數量的資產給乙方;

　　2.于合同簽訂之日足額繳納合同約定金額千分之八的手續費給乙方;

　　3.合同期滿之日，若該賬戶盈利超過6%，則于合同期滿之日支付超出6%的收益的25%的管理費給乙方;賬戶收益計算方式：_________________收益=(期末

　　資產-期初資產)/期初資產_100%;

　　4.合同期內，不能擅自撤走資金，若提前解除合同，解除合同時，若收益小于6%，則不支付管理費給乙方;若收益大于6%，則支付超出

　　6%的收益的25%的管理費給乙方;

　　5.保守乙方商業機密;

　　6.投資有風險，專業理財雖能創造優良的業績，但不保證100%盈利，

　　若證券資產出現虧損，甲方仍然承擔全額虧損;

　　甲方權利：_________________

　　1.對該賬戶資產盈虧享有知情權;

　　2.可以申請提前解除合同;

　　3.按期收回證券賬戶;

　　4.享有證券賬戶除去管理費之外的所有收益;

　　5.若賬戶出現虧損或盈利低于6%，則不支付管理費;

　　乙方義務：_________________

　　1.尋找低價、優質、安全的證券投資品種，爭取以較低的價格代甲方投資;對投資進行科學的管理;

　　2.若管理證券賬戶出現15%的虧損，及時聯系甲方，移交賬戶，終止合同。

　　3.對證券賬戶盈虧狀況定期向甲方報告;

　　4.不得向他人泄露證券賬戶信息，保證證券賬戶的安全;

　　5.不承諾保底收益;

　　6.乙方的投資理念是追求安全而長期穩定的利潤，有義務在確保15%的風險范圍內提高收益;

　　乙方權利：_________________

　　1.收取本合同規定費率的手續費;

　　2.收取證券賬戶超出6%以外的收益的25%的管理費;

　　3.不承擔證券賬戶的虧損;

　　本合同本著相互信任、平等互利的原則，在國家法律許可的范圍之內自愿簽訂;甲乙雙方精誠合作，在合同執行期間甲方不得干預乙方任何投資決策，

　　以免干擾乙方的投資策略及交易計劃。甲方只需要隨時查詢并監控自己的資金情況即可。

　　本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份。

　　未盡事宜，由甲乙雙方本著誠實守信的原則友好協商解決。

　　甲方(簽章)：_________________

　　乙方(簽章)：_________________

　　簽字：_________________

基金合伙協議 篇5

　　甲方：

　　法定代表人：

　　聯系住址：

　　乙方：

　　法定代表人：

　　聯系地址：

　　第一章：總則

　　第一條、根據《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱“《合伙企業法》”）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。

　　第二條、本合伙企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守中國國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。

　　第三條、本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章為準。

　　第四條、本協議經全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協議享有權利、履行義務。

　　第五條、本協議承諾，不以任何方式公開募集和發行基金。

　　第二章：合伙企業的名稱和住所

　　第六條、合伙企業名稱：_______創業投資基金（該名稱為暫定名，應以工商行政管理部門校準的名稱為準，以下簡稱“本合伙企業”或“合伙企業”）。

　　第七條、住所：__________________________。

　　第三章：合伙目的和合伙經營范圍及合伙期限

　　第八條、合伙目的：從事投資事業，為合伙人創造滿意的投資回報。

　　第九條、合伙經營范圍：受托管理私募股權投資基金，從事投融資管理及相關咨詢服務。

　　第十條、合伙期限為______年，上述期限自合伙企業的營業執照簽發之日起計算。全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。

　　第四章：合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質和承擔責任的形式

　　第十一條、本合伙企業的合伙人共_____人，分別為：______，______。除本協議另有規定外，未經全體合伙人一致同意，不得增加或減少合伙人的數量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

　　1、_______人

　　_______投資管理有限公司

　　住所：

　　證件名稱：

　　證件號碼：

　　2、_______人

　　_______投資管理有限公司

　　住所：

　　證件名稱：

　　證件號碼：

　　第五章：合伙人的出資方式、數額和繳付期限

　　第十二條、本合伙企業總出資額為人民幣______億元。

　　第十三條、合伙人的出資方式、數額和繳付期限：

　　合伙人的姓名（名稱）：

　　認繳情況：

　　數額時間方式首期出資數額剩余出資數額持股比例：______%。

　　第十四條、作為合伙企業之資本，合伙協議簽字之日起______個工作日內，各合伙人應向合伙企業繳納其認繳出資的______%，即為首期出資。

　　第十五條、后期出資按照資產管理公司指令撥付，所有出資應自合伙協議簽訂之日起______個月內全部付清。如果合伙人不能按規定繳納首期出資，則該合伙人應賠償其他合伙人因合伙企業不能設立之損失，損失包括但不限于合伙企業開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本；如果合伙人不能按時繳納后期出資，則履行出資義務的其他合伙人有權以該投資人前期實際出資額的______%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。

　　第六章：利潤分配、虧損分擔方式

　　第十六條、合伙企業的利潤，各合伙人按如下方式分配：

　　1、對于合伙企業取得的項目投資收益，______人將獲得收益分成，比例為合伙企業投資收益總額的______%；______人將獲得收益分成，比例為合伙企業投資收益總額的______%。

　　2、分配時間：本合伙企業對每年度（本合伙企業的營業執照簽發之日起的一年時間為一個年度，以下同）已實現并收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤；如果代表三分之二以上表決權的合伙人表決通過后，可以在其他時間進行分配。

　　3、合伙人違反本協議的約定未按期繳納出資的，合伙企業在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應當補繳出資并補交上述費用。

　　第十七條、合伙企業費用

　　合伙企業應直接承擔的費用包括與合伙企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：

　　1、支付給資產管理公司的管理費用。

　　2、開辦費。

　　3、合伙人會議費用。

　　4、合伙企業年度審計所發生的審計費。

　　5、必要的媒體費用。

　　6、合伙企業自身發生地與投資業務及投資項目無關的其他律師費和咨詢費等。

　　合伙企業費用由合伙企業支付，并在所有合伙人之間根據其實繳出資額按比例分配。作為資產管理公司對合伙企業提供管理及其他服務的對價，各方同意合伙企業在其存續期間應按下列規定相資產管理公司支付管理費。

　　投資期間按照合伙企業承諾總出資額的2%收取年度管理費用，培育期和回收期內按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費；如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。

　　管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業與設立后的五個工作日內支付給資產管理公司；后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內。

　　第十八條、本合伙企業發生虧損時的債務承擔：

　　各合伙人對合伙企業的債務以其認繳的出資額為______承擔責任。

　　第七章：合伙事務的執行

　　第十九條、本合伙企業由______人執行合伙事務。執行合伙事務的合伙人（以下簡稱“執行合伙人”）對外代表合伙企業。

　　第二十條、全體合伙人對本合伙企業事務的執行以及執行合伙人的選擇產生方式等事項約定如下：

　　1、由執行合伙人______投資管理有限公司委派負責具體執行合伙事務，執行合伙人確保其委派的代表獨立執行有限合伙的事務并遵守本協議的約定。

　　2、本合伙企業同時委托執行合伙人______投資管理有限公司作為資產管理管理公司負責提供資產管理和投資咨詢服務，資產管理公司并負責對合伙企業進行管理，對投資過程進行監督、控制。本合伙企業成立后，應與資產管理公司簽訂委托管理協議。

　　3、有限合伙人有權對合伙企業的經營管理提出建議。執行合伙人執行下列事務必須按照如下方式處理：

　　（1）對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業的投資決策委員會（關于本合伙企業的投資委員會的組成、職權等見本協議第二十八條的相關規定）過半數通過后，方可進行投資。

　　（2）除法律、法規和本協議另有規定外，合伙企業進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理。

　　4、不參加執行事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合伙事務，檢查其執行合伙企業事務的情況。

　　5、執行合伙人不按照本協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人有權督促執行合伙人更正。

　　第二十一條、執行合伙人的權限：

　　1、執行合伙企業日常事務，辦理合伙企業經營過程中相關審批手續。

　　2、負責合伙企業與資產管理公司之間的資產管理協議的簽訂，通過簽訂資產管理協議由資產管理公司對合伙企業的財產進行管理。

　　3、代表合伙企業與資金托管銀行簽署資金托管協議。

　　4、代表合伙企業簽訂其他合作協議，負責協議的履行。

　　5、代表合伙企業對各類股權投資項目進行管理，包括但不限于負責合伙企業的投資項目篩選、調查及項目管理等事務。

　　6、代表合伙企業處理、解決合伙企業涉及的各種爭議和糾紛。

　　第二十二條、執行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合伙企業，并辦理相應的企業變更登記手續。合伙企業應將執行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。

　　第二十三條、不執行合伙事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合伙事務的情況，有權監督合伙企業的資產及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業的資金及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業的財務狀況和經營成果進行審計，相關費用由該不執行合伙事務的合伙人自行承擔。

　　執行合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的財務狀況和經營成果，其執行合伙事務所產生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據相關法律、法規的規定和本協議約定對本合伙企業事項作出決議。

　　第二十四條、合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次；經普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。

　　第二十五條、合伙人按照合伙人會議的有關規定對合伙企業有關事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合伙人會議作出決議必須經代表過半數表決權的合伙人通過，但法律另有規定或本協議另有約定的除外。

　　第二十六條、合伙企業事項的處理方式

　　合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業的最高權力機構。合伙人會議行使的職權，包括但不限于：

　　1、決定本合伙企業的存續時間。

　　2、決定本合伙企業增加或減少承諾資本總額。

　　3、決定本合伙企業合伙協議的修改。

　　4、決定本合伙企業解散及清算方案。

　　5、批準與資產管理公司的《委托管理協議》及修改。

　　6、批準資產管理公司擬定的基金投資決策管理條例。

　　7、決定本合伙企業的財務審計機構、法律顧問。

　　8、決定本合伙企業的分配方案。

　　9、評估資產管理公司的業績表現。

　　合伙人會議所作的上述決議必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人通過。

　　第二十七條、合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

　　第二十八條、本合伙企業設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由5名委員組成，其中由有限合伙人選舉2名委員，由資產管理公司委派2名委員，其余1名委員由合伙企業選聘外聘專家擔任（外聘專家應具有會計專業或法律專業的知識背景）。

　　投資決策委員會的決議職權范圍包括：

　　1、處分合伙企業的不動產。

　　2、轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利。

　　3、聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

　　4、制定合伙企業的利潤分配方案。

　　5、決定合伙企業資金的劃轉。

　　6、選擇確定投資項目，對資產管理公司提交的投資方案進行表決。

　　投資決策委員會的工作程序如下：

　　1、投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業的事項作出決議。除本協議另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數的委員通過。

　　2、投資決策委員會每季度召開一次會議，由執行合伙人負責召集和主持。執行合伙人可以提議召開臨時會議。

　　3、投資決策委員會對合伙企業的事項作出決議后，由資產管理公司負責辦理具體事務。

　　投資項目的決策原則為：

　　1、所有投資項目須經投資決策委員會審查批準。

　　2、一般項目你：經投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產管理公司落實執行。

　　3、特殊項目：單筆投資金額超過募集總額20%以上重大投資項目，須經投資決策委員會全部委員一致同意，交資產管理公司落實執行。

　　第二十九條、有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表合伙企業。有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

　　1、參與決定普通合伙人入伙退伙。

　　2、對企業的經營管理提出建議。

　　3、參與選擇承辦合伙企業審計業務的會計師事務所。

　　4、獲取經審計的合伙企業財務會計報告。

　　5、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業財務會計賬簿等財務資料。

　　6、在合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟。

　　7、執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟。

　　8、依法為本企業提供擔保。

　　第八章：入伙與退伙

　　第三十條、合伙人入伙，應依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的財務狀況和經營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　第三十一條、有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

　　1、本協議約定的退伙事由出現。

　　2、經全體合伙人一致同意。

　　3、發生合伙人難以繼續參加合伙的事由。

　　4、其他合伙人嚴重違反本協議約定的義務。

　　5、合伙企業累計虧損超過總出資額50%時，有限合伙人可以退貨。

　　有限合伙人退伙應當提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

　　除非發生不可抗力愿意或進入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

　　第三十二條、合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：

　　1、未按照本協議履行出資義務。

　　2、因故意或重大過失給合伙企業造成重大損失。

　　3、執行合伙事務時有不正當行為。

　　4、發生本協議約定的事由。

　　合伙人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

　　對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決有異議的。可以自接到除名通知之日起30日內，根據本協議有關爭議解決的規定解決。

　　第九章：保密規定

　　第三十三條、本合伙企業相關的所有文件，包括但不限于合伙企業與他人簽訂的協議、合伙企業的項目投資計劃、財務會計報告等，均屬于合伙企業的機密資料。任何人不得對外公開或者基于與執行合伙企業相關事務無關的目的使用該等文件。

　　第三十四條、除依法應當公開的信息或者根據司法程序的規定應當向有關機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業相關信息、合伙企業投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露。

　　第十章：爭議解決辦法

　　第三十五條、各合伙人履行本協議發生爭議，應通過協商或者調解解決。合伙人不愿通過協商、調解解決或者通過協商、調解不成的，按照如下規定處理：因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，均提請仲裁委員會按照該會仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協議各方均有約束力。

　　第十一章：合伙企業的解散與清算

　　第三十六條、合伙企業有下列情形之一的，應當終止并清算：

　　1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營。

　　2、合伙協議約定的解散事由出現。

　　3、全體合伙人決定解散。

　　4、合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現。

　　5、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

　　6、法律、性質法規規定的其他原因。

　　第三十七條、合伙企業清算辦法應當按照《合伙企業法》的規定進行清算。

　　合伙企業解散后，由清算人對合伙企業的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告債權人。經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

　　清算人主要職責如下：

　　1、清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單。

　　2、處理與清算有關的合伙企業未了結的事務。

　　3、清繳所欠稅款。

　　4、清理債權、債務。

　　5、處理合伙企業清償債務后的剩余財產。

　　6、代表企業參加訴訟或者仲裁活動。

　　清算期間，合伙企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。

　　合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，按照各合伙人的出資比例進行分配。

　　第三十八條、清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。

　　第十二章：不可抗力

　　第三十九條、不可抗力：

　　1、如果本協議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

　　2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發生后15日內向其他合伙人提供關于此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及協議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

　　3、不可抗力事件發生時，各合伙人應立即通過友好協商決定如何執行本協議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協議任何一方喪失繼續履行協議的能力，則全體合伙人可協商解除協議或暫時延遲協議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。

　　4、本協議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協議簽訂日之后出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰爭（不論曾否宣戰）、動亂、罷工，政府行為或法律規定等。

　　第十三章：違約責任

　　第四十條、合伙人違反本協議的，應當依法承擔違約責任。

　　第四十一條、執行合伙人違反本協議的規定，給其他合伙人造成損失的，應當賠償其他合伙人的損失。

　　第四十二條、合伙人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔補償義務；逾期超過180日的，其他合伙人有權將其除名。

　　第十四章：其他事項

　　第四十三條、本協議一式_____份，合伙人各持___份，并報合伙企業登記機關_____份。每份具有同等法律效力。

　　第四十四條、本協議從雙方簽字蓋章之日期起生效。

　　甲方簽字（蓋章）：

　　_______年____月____日

　　乙方簽字（蓋章）：

　　_______年____月____日

基金合伙協議 篇6

　　甲方：________________ 乙方：_______________

　　法定代表人：________ 法定代表人：__________

　　聯系住址：___________ 聯系地址：____________

　　第一章 ：總則

　　第一條 、根據《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱“《合伙企業法》”）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。

　　第二條 、本合伙企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守中國國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。

　　第三條 、本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章為準。

　　第四條 、本協議經全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協議享有權利、履行義務。

　　第五條 、本協議承諾，不以任何方式公開募集和發行基金。

　　第二章 ：合伙企業的名稱和住所

　　第六條 、合伙企業名稱：_______創業投資基金（該名稱為暫定名，應以工商行政管理部門校準的名稱為準，以下簡稱“本合伙企業”或“合伙企業”）。

　　第七條 、住所：__________________________。

　　第三章 ：合伙目的和合伙經營范圍及合伙期限

　　第八條 、合伙目的：從事投資事業，為合伙人創造滿意的投資回報。

　　第九條 、合伙經營范圍：受托管理私募股權投資基金，從事投融資管理及相關咨詢服務。

　　第十條 、合伙期限為______年，上述期限自合伙企業的營業執照簽發之日起計算。全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。

　　第四章 ：合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質和承擔責任的形式

　　第十一條 、本合伙企業的合伙人共_____人，分別為：______，______。除本協議另有規定外，未經全體合伙人一致同意，不得增加或減少合伙人的數量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

　　1、_______人

　　_______投資管理有限公司

　　住所：__________________

　　證件名稱：__________________

　　證件號碼：__________________

　　2、_______人

　　_______投資管理有限公司

　　住所：__________________

　　證件名稱：__________________

　　證件號碼：__________________

　　第五章 ：合伙人的出資方式、數額和繳付期限

　　第十二條 、本合伙企業總出資額為人民幣______億元。

　　第十三條 、合伙人的出資方式、數額和繳付期限：

　　合伙人的姓名（名稱）：______

　　認繳情況：__________________

　　數額時間方式首期出資數額剩余出資數額持股比例：______%。

　　第十四條 、作為合伙企業之資本，合伙協議簽字之日起______個工作日內，各合伙人應向合伙企業繳納其認繳出資的______%，即為首期出資。

　　第十五條 、后期出資按照資產管理公司指令撥付，所有出資應自合伙協議簽訂之日起______個月內全部付清。如果合伙人不能按規定繳納首期出資，則該合伙人應賠償其他合伙人因合伙企業不能設立之損失，損失包括但不限于合伙企業開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本；如果合伙人不能按時繳納后期出資，則履行出資義務的其他合伙人有權以該投資人前期實際出資額的______%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。

　　第六章 ：利潤分配、虧損分擔方式

　　第十六條 、合伙企業的利潤，各合伙人按如下方式分配：

　　1、對于合伙企業取得的項目投資收益，______人將獲得收益分成，比例為合伙企業投資收益總額的______%；______人將獲得收益分成，比例為合伙企業投資收益總額的______%。

　　2、分配時間：本合伙企業對每年度（本合伙企業的營業執照簽發之日起的一年時間為一個年度，以下同）已實現并收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤；如果代表三分之二以上表決權的合伙人表決通過后，可以在其他時間進行分配。

　　3、合伙人違反本協議的約定未按期繳納出資的，合伙企業在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應當補繳出資并補交上述費用。

　　第十七條 、合伙企業費用

　　合伙企業應直接承擔的費用包括與合伙企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：

　　1、支付給資產管理公司的管理費用。

　　2、開辦費。

　　3、合伙人會議費用。

　　4、合伙企業年度審計所發生的審計費。

　　5、必要的媒體費用。

　　6、合伙企業自身發生地與投資業務及投資項目無關的其他律師費和咨詢費等。

　　合伙企業費用由合伙企業支付，并在所有合伙人之間根據其實繳出資額按比例分配。作為資產管理公司對合伙企業提供管理及其他服務的對價，各方同意合伙企業在其存續期間應按下列規定相資產管理公司支付管理費。

　　投資期間按照合伙企業承諾總出資額的2%收取年度管理費用，培育期和回收期內按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費；如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。

　　管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業與設立后的五個工作日內支付給資產管理公司；后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內。

　　第十八條 、本合伙企業發生虧損時的債務承擔：

　　各合伙人對合伙企業的債務以其認繳的出資額為______承擔責任。

　　第七章 ：合伙事務的執行

　　第十九條 、本合伙企業由______人執行合伙事務。執行合伙事務的合伙人（以下簡稱“執行合伙人”）對外代表合伙企業。

　　第二十條 、全體合伙人對本合伙企業事務的執行以及執行合伙人的選擇產生方式等事項約定如下：

　　1、由執行合伙人______投資管理有限公司委派負責具體執行合伙事務，執行合伙人確保其委派的代表獨立執行有限合伙的事務并遵守本協議的約定。

　　2、本合伙企業同時委托執行合伙人______投資管理有限公司作為資產管理管理公司負責提供資產管理和投資咨詢服務，資產管理公司并負責對合伙企業進行管理，對投資過程進行監督、控制。本合伙企業成立后，應與資產管理公司簽訂委托管理協議。

　　3、有限合伙人有權對合伙企業的經營管理提出建議。執行合伙人執行下列事務必須按照如下方式處理：

　　（一）對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業的投資決策委員會（關于本合伙企業的投資委員會的組成、職權等見本協議第二十八條的相關規定）過半數通過后，方X進行投資。

　　（二）除法律、法規和本協議另有規定外，合伙企業進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理。

　　1、不參加執行事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合伙事務，檢查其執行合伙企業事務的情況。

　　2、執行合伙人不按照本協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人有權督促執行合伙人更正。

　　第二十一條 、執行合伙人的權限：

　　1、執行合伙企業日常事務，辦理合伙企業經營過程中相關審批手續。

　　2、負責合伙企業與資產管理公司之間的資產管理協議的簽訂，通過簽訂資產管理協議由資產管理公司對合伙企業的財產進行管理。

　　3、代表合伙企業與XX銀行簽署資金托管協議。

　　4、代表合伙企業簽訂其他合作協議，負責協議的履行。

　　5、代表合伙企業對各類股權投資項目進行管理，包括但不限于負責合伙企業的投資項目篩選、調查及項目管理等事務。

　　6、代表合伙企業處理、解決合伙企業涉及的各種爭議和糾紛。

　　第二十二條 、執行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合伙企業，并辦理相應的企業變更登記手續。合伙企業應將執行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。

　　第二十三條 、不執行合伙事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合伙事務的情況，有權監督合伙企業的資產及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業的資金及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業的財務狀況和經營成果進行審計，相關費用由該不執行合伙事務的合伙人自行承擔。

　　執行合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的財務狀況和經營成果，其執行合伙事務所產生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據相關法律、法規的規定和本協議約定對本合伙企業事項作出決議。

　　第二十四條 、合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次；經普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。

　　第二十五條 、合伙人按照合伙人會議的有關規定對合伙企業有關事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合伙人會議作出決議必須經代表過半數表決權的合伙人通過，但法律另有規定或本協議另有約定的除外。

　　第二十六條 、合伙企業事項的處理方式

　　合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業的最高權力機構。合伙人會議行使的職權，包括但不限于：

　　1、決定本合伙企業的存續時間。

　　2、決定本合伙企業增加或減少承諾資本總額。

　　3、決定本合伙企業合伙協議的修改。

　　4、決定本合伙企業解散及清算方案。

　　5、批準與資產管理公司的《委托管理協議》及修改。

　　6、批準資產管理公司擬定的基金投資決策管理條例。

　　7、決定本合伙企業的財務審計機構、法律顧問。

　　8、決定本合伙企業的分配方案。

　　9、評估資產管理公司的業績表現。

　　合伙人會議所作的上述決議必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人通過。

　　第二十七條 、合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

　　第二十八條 、本合伙企業設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由5名委員組成，其中由有限合伙人選舉2名委員，由資產管理公司委派2名委員，其余1名委員由合伙企業選聘外聘專家擔任（外聘專家應具有會計專業或法律專業的知識背景）。

　　第二十九條 投資決策委員會的決議職權范圍包括：

　　第三十條 處分合伙企業的不動產。

　　第三十一條 轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利。

　　第三十二條 聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

　　第三十三條 制定合伙企業的利潤分配方案。

　　第三十四條 決定合伙企業資金的劃轉。

　　第三十五條 選擇確定投資項目，對資產管理公司提交的投資方案進行表決。

　　第三十六條 投資決策委員會的工作程序如下：

　　第三十七條 投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業的事項作出決議。除本協議另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數的委員通過。

　　第三十八條 投資決策委員會每季度召開一次會議，由執行合伙人負責召集和主持。執行合伙人可以提議召開臨時會議。

　　第三十九條 投資決策委員會對合伙企業的事項作出決議后，由資產管理公司負責辦理具體事務。

　　第四十條 投資項目的決策原則為：

　　第四十一條 所有投資項目須經投資決策委員會審查批準。

　　第四十二條 一般項目你：經投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產管理公司落實執行。

　　第四十三條 特殊項目：單筆投資金額超過募集總額20%以上重大投資項目，須經投資決策委員會全部委員一致同意，交資產管理公司落實執行。

　　第四十四條 、有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表合伙企業。有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

　　1、參與決定普通合伙人入伙退伙。

　　2、對企業的經營管理提出建議。

　　3、參與選擇承辦合伙企業審計業務的會計師事務所。

　　4、獲取經審計的合伙企業財務會計報告。

　　5、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業財務會計賬簿等財務資料。

　　6、在合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟。

　　7、執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟。

　　8、依法為本企業提供擔保。

　　第八章 ：入伙與退伙

　　第四十五條 、合伙人入伙，應依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的財務狀況和經營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　第四十六條 、有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

　　1、本協議約定的退伙事由出現。

　　2、經全體合伙人一致同意。

　　3、發生合伙人難以繼續參加合伙的事由。

　　4、其他合伙人嚴重違反本協議約定的義務。

　　5、合伙企業累計虧損超過總出資額50%時，有限合伙人可以退貨。

　　有限合伙人退伙應當提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

　　除非發生不可抗力愿意或進入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

　　第四十七條 、合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：

　　1、未按照本協議履行出資義務。

　　2、因故意或重大過失給合伙企業造成重大損失。

　　3、執行合伙事務時有不正當行為。

　　4、發生本協議約定的事由。

　　合伙人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

　　對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決有異議的。可以自接到除名通知之日起30日內，根據本協議有關爭議解決的規定解決。

　　第九章 ：保密規定

　　第四十八條 、本合伙企業相關的所有文件，包括但不限于合伙企業與他人簽訂的協議、合伙企業的項目投資計劃、財務會計報告等，均屬于合伙企業的機密資料。任何人不得對外公開或者基于與執行合伙企業相關事務無關的目的使用該等文件。

　　第四十九條 、除依法應當公開的信息或者根據司法程序的規定應當向有關機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業相關信息、合伙企業投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露。

　　第十章 ：爭議解決辦法

　　第五十條 、各合伙人履行本協議發生爭議，應通過協商或者調解解決。合伙人不愿通過協商、調解解決或者通過協商、調解不成的，按照如下規定處理：因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，均提請仲裁委員會按照該會仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協議各方均有約束力。

　　第十一章 ：合伙企業的解散與清算

　　第五十一條 、合伙企業有下列情形之一的，應當終止并清算：

　　1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營。

　　2、合伙協議約定的解散事由出現。

　　3、全體合伙人決定解散。

　　4、合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現。

　　5、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

　　6、法律、性質法規規定的其他原因。

　　第五十二條 、合伙企業清算辦法應當按照《合伙企業法》的規定進行清算。

　　合伙企業解散后，由清算人對合伙企業的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告債權人。經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

　　清算人主要職責如下：

　　1、清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單。

　　2、處理與清算有關的合伙企業未了結的事務。

　　3、清繳所欠稅款。

　　4、清理債權、債務。

　　5、處理合伙企業清償債務后的剩余財產。

　　6、代表企業參加訴訟或者仲裁活動。

　　清算期間，合伙企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。

　　合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，按照各合伙人的出資比例進行分配。

　　第五十三條 、清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。

　　第十二章 ：不可抗力

　　第五十四條 、不可抗力：

　　1、如果本協議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

　　2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發生后15日內向其他合伙人提供關于此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及協議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

　　3、不可抗力事件發生時，各合伙人應立即通過友好協商決定如何執行本協議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協議任何一方喪失繼續履行協議的能力，則全體合伙人可協商解除協議或暫時延遲協議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。

　　4、本協議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協議簽訂日之后出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰爭（不論曾否宣戰）、動亂、罷工，政府行為或法律規定等。

　　第十三章 ：違約責任

　　第五十五條 、合伙人違反本協議的，應當依法承擔違約責任。

　　第四十一條、執行合伙人違反本協議的規定，給其他合伙人造成損失的，應當賠償其他合伙人的損失。

　　第四十二條、合伙人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔補償義務；逾期超過180日的，其他合伙人有權將其除名。

　　第十四章 ：其他事項

　　第四十三條、本協議一式_____份，合伙人各持___份，并報合伙企業登記機關_____份。每份具有同等法律效力。

　　第四十四條、本協議從雙方簽字蓋章之日期起生效。

　　甲方簽字（蓋章）：______ 乙方簽字（蓋章）：______

　　_______年____月____日 _______年____月____日

基金合伙協議 篇7

　　甲方：

　　法定代表人：

　　聯系住址：

　　乙方：

　　法定代表人：

　　聯系地址：

　　風險提示：合伙人資格

　　審查合伙人的資格，是簽訂合伙協議最重要的方面。

　　因具有較強的人合性，所以合伙人一般都是彼此之間比較熟悉、信任的人。

　　但理智的選擇合伙人不單純是熟悉、信任，還要看其有無一定的物質實力或軟實力。

　　普通合伙企業的合伙人承擔的是無限，一旦企業債務不能償還時，有實力償還的合伙人就有被強制償還企業全部債務的風險，如果其他合伙人沒有實力，不應由其承擔部分則很難追償。

　　第一章：總則

　　第一條、根據《中華人民共和國》(以下簡稱“《合伙企業法》”)及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。

　　第二條、本合伙企業為，是根據協議自愿組成的共同經營體。

　　全體合伙人愿意遵守中國國家有關的法律、法規、規章，依法，守法經營。

　　第三條、本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章為準。

　　第四條、本協議經全體合伙人簽署后生效。

　　合伙人按照本協議享有權利、履行義務。

　　第五條、本協議承諾，不以任何方式公開募集和發行基金。

　　第二章：合伙企業的名稱和住所

　　第六條、合伙企業名稱：_______創業投資基金(該名稱為暫定名，應以工商行政管理部門校準的名稱為準，以下簡稱“本合伙企業”或“合伙企業”)。

　　第七條、住所：__________________________。

　　第三章：合伙目的和合伙經營范圍及合伙期限

　　第八條、合伙目的：從事投資事業，為合伙人創造滿意的投資回報。

　　第九條、合伙經營范圍：受托管理私募基金，從事投融資管理及相關咨詢服務。

　　第十條、合伙期限為______年，上述期限自合伙企業的簽發之日起計算。

　　全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。

　　第四章：合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質和承擔責任的形式

　　第十一條、本合伙企業的合伙人共_____人，分別為：______，______。

　　除本協議另有規定外，未經全體合伙人一致同意，不得增加或減少合伙人的數量。

　　各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

　　1、_______人

　　_______投資管理有限公司

　　住所：

　　證件名稱：

　　證件號碼：

　　2、_______人

　　_______投資管理有限公司

　　住所：

　　證件名稱：

　　證件號碼：

　　第五章：合伙人的出資方式、數額和繳付期限

　　風險提示：合伙人出資

　　一定要理清楚合伙人的出資。

　　每種不相同的種類都必須折價為相應的股份，在合伙協議中明確。

　　這樣才能在今后的盈余分配及債務承擔中，明確各個合伙人的權利和義務，不會因為比例不明確鬧糾紛。

　　另外，對于合伙人出資的財產需要辦理登記的，在合伙協議中應當明確約定辦理登記手續的義務承擔者，辦理時間以及辦理費用的承擔等等。

　　對這些事項約定的缺失或不足，都將增加企業法律風險。

　　第十二條、本合伙企業總出資額為人民幣______億元。

　　第十三條、合伙人的出資方式、數額和繳付期限：

　　合伙人的姓名(名稱)：

　　認繳情況：

　　數額時間方式首期出資數額剩余出資數額持股比例：______%。

　　第十四條、作為合伙企業之資本，合伙協議簽字之日起______個工作日內，各合伙人應向合伙企業繳納其認繳出資的______%，即為首期出資。

　　第十五條、后期出資按照資產管理公司指令撥付，所有出資應自合伙協議簽訂之日起______個月內全部付清。

　　如果合伙人不能按規定繳納首期出資，則該合伙人應賠償其他合伙人因合伙企業不能設立之損失，損失包括但不限于合伙企業開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本;如果合伙人不能按時繳納后期出資，則履行出資義務的其他合伙人有權以該投資人前期實際出資額的______%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。

　　第六章：利潤分配、虧損分擔方式

　　風險提示：利益分配和債務承擔

　　合伙人之間的權益的分配、責任劃分要明確。

　　雖合伙企業對外承擔無限連帶責任，但內部合伙人之間還是要按份額分紅、承擔債務的。

　　有些合伙企業對此沒有約定，從而導致在分紅或承擔債務時合伙人之間產生糾紛，給企業造成不必要的損害。

　　第十六條、合伙企業的利潤，各合伙人按如下方式分配：

　　1、對于合伙企業取得的項目投資收益，______人將獲得收益分成，比例為合伙企業投資收益總額的______%;______人將獲得收益分成，比例為合伙企業投資收益總額的______%。

　　2、分配時間：本合伙企業對每年度(本合伙企業的營業執照簽發之日起的一年時間為一個年度，以下同)已實現并收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤;如果代表三分之二以上表決權的合伙人表決通過后，可以在其他時間進行分配。

　　3、合伙人違反本協議的約定未按期繳納出資的，合伙企業在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期交付的出資、等費用。

　　如果其應分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應當補繳出資并補交上述費用。

　　第十七條、合伙企業費用

　　合伙企業應直接承擔的費用包括與合伙企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：

　　1、支付給資產管理公司的管理費用。

　　2、開辦費。

　　3、合伙人會議費用。

　　4、合伙企業年度審計所發生的審計費。

　　5、必要的媒體費用。

　　6、合伙企業自身發生地與投資業務及投資項目無關的其他和咨詢費等。

　　合伙企業費用由合伙企業支付，并在所有合伙人之間根據其實繳出資額按比例分配。

　　作為資產管理公司對合伙企業提供管理及其他服務的對價，各方同意合伙企業在其存續期間應按下列規定相資產管理公司支付管理費。

　　投資期間按照合伙企業承諾總出資額的2%收取年度管理費用，培育期和回收期內按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費;如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。

　　管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業與設立后的五個工作日內支付給資產管理公司;后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內。

　　第十八條、本合伙企業發生虧損時的債務承擔：

　　各合伙人對合伙企業的債務以其認繳的出資額為______承擔責任。

　　第七章：合伙事務的執行

　　第十九條、本合伙企業由______人執行合伙事務。

　　執行合伙事務的合伙人(以下簡稱“執行合伙人”)對外代表合伙企業。

　　第二十條、全體合伙人對本合伙企業事務的執行以及執行合伙人的選擇產生方式等事項約定如下：

　　1、由執行合伙人______投資管理有限公司委派___負責具體執行合伙事務，執行合伙人確保其委派的代表獨立執行有限合伙的事務并遵守本協議的約定。

　　2、本合伙企業同時委托執行合伙人______投資管理有限公司作為資產管理管理公司負責提供資產管理和投資咨詢服務，資產管理公司并負責對合伙企業進行管理，對投資過程進行監督、控制。

　　本合伙企業成立后，應與資產管理公司簽訂委托管理協議。

　　3、有權對合伙企業的經營管理提出建議。

　　執行合伙人執行下列事務必須按照如下方式處理：

　　(1)對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業的投資決策委員會(關于本合伙企業的投資委員會的組成、職權等見本協議第二十八條的相關規定)過半數通過后，方可進行投資。

　　(2)除法律、法規和本協議另有規定外，合伙企業進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理。

　　4、不參加執行事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合伙事務，檢查其執行合伙企業事務的情況。

　　5、執行合伙人不按照本協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人有權督促執行合伙人更正。

　　風險提示：合作伙伴的職責

　　在合作初期，創業合作者要明確合作伙伴的各自職責，不能模糊，要能拿出書面的職責分析，因為是長期的合作，明晰責任最重要，這樣可以在后期的經營中不至于互相扯皮，反目成仇，好多的創業合作中會有問題，就是因為責任明細不夠。

　　第二十一條、執行合伙人的權限：

　　1、執行合伙企業日常事務，辦理合伙企業經營過程中相關審批手續。

　　2、負責合伙企業與資產管理公司之間的資產管理協議的簽訂，通過簽訂資產管理協議由資產管理公司對合伙企業的財產進行管理。

　　3、代表合伙企業與資金托管銀行簽署資金托管協議。

　　4、代表合伙企業簽訂其他合作協議，負責協議的履行。

　　5、代表合伙企業對各類股權投資項目進行管理，包括但不限于負責合伙企業的投資項目篩選、調查及項目管理等事務。

　　6、代表合伙企業處理、解決合伙企業涉及的各種爭議和糾紛。

　　第二十二條、執行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合伙企業，并辦理相應的企業變更登記手續。

　　合伙企業應將執行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。

　　第二十三條、不執行合伙事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合伙事務的情況，有權監督合伙企業的資產及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業的資金及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業的財務狀況和經營成果進行審計，相關費用由該不執行合伙事務的合伙人自行承擔。

　　執行合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的財務狀況和經營成果，其執行合伙事務所產生的利潤歸全體合伙人組成。

　　合伙人會議根據相關法律、法規的規定和本協議約定對本合伙企業事項作出決議。

　　第二十四條、合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執行合伙人負責召集和主持。

　　召開合伙人會議，應當提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。

　　定期會議每年至少召開一次;經普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。

　　第二十五條、合伙人按照合伙人會議的有關規定對合伙企業有關事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合伙人會議作出決議必須經代表過半數表決權的合伙人通過，但法律另有規定或本協議另有約定的除外。

　　第二十六條、合伙企業事項的處理方式

　　合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業的最高權力機構。

　　合伙人會議行使的職權，包括但不限于：

　　1、決定本合伙企業的存續時間。

　　2、決定本合伙企業增加或減少承諾資本總額。

　　3、決定本合伙企業合伙協議的修改。

　　4、決定本合伙企業解散及清算方案。

　　5、批準與資產管理公司的《委托管理協議》及修改。

　　6、批準資產管理公司擬定的基金投資決策管理條例。

　　7、決定本合伙企業的財務審計機構、法律顧問。

　　8、決定本合伙企業的分配方案。

　　9、評估資產管理公司的業績表現。

　　合伙人會議所作的上述決議必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人通過。

　　第二十七條、合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

　　第二十八條、本合伙企業設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協議約定行使權利和履行義務。

　　投資決策委員會由5名委員組成，其中由有限合伙人選舉2名委員，由資產管理公司委派2名委員，其余1名委員由合伙企業選聘外聘專家擔任(外聘專家應具有會計專業或法律專業的知識背景)。

　　投資決策委員會的決議職權范圍包括：

　　1、處分合伙企業的不動產。

　　2、轉讓或者處分合伙企業的和其他財產權利。

　　3、聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

　　4、制定合伙企業的利潤分配方案。

　　5、決定合伙企業資金的劃轉。

　　6、選擇確定投資項目，對資產管理公司提交的投資方案進行表決。

　　投資決策委員會的工作程序如下：

　　1、投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業的事項作出決議。

　　除本協議另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數的委員通過。

　　2、投資決策委員會每季度召開一次會議，由執行合伙人負責召集和主持。

　　執行合伙人可以提議召開臨時會議。

　　3、投資決策委員會對合伙企業的事項作出決議后，由資產管理公司負責辦理具體事務。

　　投資項目的決策原則為：

　　1、所有投資項目須經投資決策委員會審查批準。

　　2、一般項目你：經投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產管理公司落實執行。

　　3、特殊項目：單筆投資金額超過募集總額20%以上重大投資項目，須經投資決策委員會全部委員一致同意，交資產管理公司落實執行。

　　第二十九條、有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表合伙企業。

　　有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

　　1、參與決定普通合伙人入伙退伙。

　　2、對企業的經營管理提出建議。

　　3、參與選擇承辦合伙企業審計業務的會計師事務所。

　　4、獲取經審計的合伙企業財務會計報告。

　　5、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業財務會計賬簿等財務資料。

　　6、在合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟。

　　7、執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟。

　　8、依法為本企業提供擔保。

　　第八章：入伙與退伙

　　第三十條、合伙人入伙，應依法訂立書面入伙協議。

　　訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的財務狀況和經營成果。

　　入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。

　　新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　風險提示：退出機制

　　合作要想好不合作，當一方退出，什么時候退出，退出時的投入比與退出比的比例，以及怎樣補償，是誰承擔?這些要提前書面明晰，簽到合同里，項目的后期合作雙方都能順利的結束不必要的瓜葛，不要義氣用事，以為大家是朋友不必計較的心態，合理的退出機制是合作的很重要的組成部分。

　　第三十一條、有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

　　1、本協議約定的退伙事由出現。

　　2、經全體合伙人一致同意。

　　3、發生合伙人難以繼續參加合伙的事由。

　　4、其他合伙人嚴重違反本協議約定的義務。

　　5、合伙企業累計虧損超過總出資額50%時，有限合伙人可以退貨。

　　有限合伙人退伙應當提前30日通知其他合伙人。

　　擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

　　除非發生不可抗力愿意或進入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

　　第三十二條、合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：

　　1、未按照本協議履行出資義務。

　　2、因故意或重大過失給合伙企業造成重大損失。

　　3、執行合伙事務時有不正當行為。

　　4、發生本協議約定的事由。

　　合伙人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

　　對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。

　　被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。

　　被除名人對除名決有異議的。

　　可以自接到除名通知之日起30日內，根據本協議有關爭議解決的規定解決。

　　第九章：保密規定

　　第三十三條、本合伙企業相關的所有文件，包括但不限于合伙企業與他人簽訂的協議、合伙企業的項目投資計劃、財務會計報告等，均屬于合伙企業的機密資料。

　　任何人不得對外公開或者基于與執行合伙企業相關事務無關的目的使用該等文件。

　　第三十四條、除依法應當公開的信息或者根據司法程序的規定應當向有關機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業相關信息、合伙企業投資的項目情況等任何信息。

　　擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露。

　　第十章：爭議解決辦法

　　第三十五條、各合伙人履行本協議發生爭議，應通過協商或者調解解決。

　　合伙人不愿通過協商、調解解決或者通過協商、調解不成的，按照如下規定處理：因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，均提請委員會按照該會仲裁規則進行仲裁。

　　仲裁裁決是終局的，對本協議各方均有約束力。

　　第十一章：合伙企業的解散與清算

　　第三十六條、合伙企業有下列情形之一的，應當終止并清算：

　　1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營。

　　2、合伙協議約定的解散事由出現。

　　3、全體合伙人決定解散。

　　4、合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現。

　　5、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

　　6、法律、性質法規規定的其他原因。

　　第三十七條、合伙企業清算辦法應當按照《合伙企業法》的規定進行清算。

　　合伙企業解散后，由清算人對合伙企業的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告。

　　經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

　　清算人主要職責如下：

　　1、清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單。

　　2、處理與清算有關的合伙企業未了結的事務。

　　3、清繳所欠稅款。

　　4、清理債權、債務。

　　5、處理合伙企業清償債務后的剩余財產。

　　6、代表企業參加訴訟或者仲裁活動。

　　清算期間，合伙企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。

　　合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，按照各合伙人的出資比例進行分配。

　　第三十八條、清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。

　　第十二章：不可抗力

　　第三十九條、不可抗力：

　　1、如果本協議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

　　2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發生后15日內向其他合伙人提供關于此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及協議不能履行或者需要延期履行的書面資料。

　　聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

　　3、不可抗力事件發生時，各合伙人應立即通過友好協商決定如何執行本協議。

　　不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。

　　如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協議任何一方喪失繼續履行協議的能力，則全體合伙人可協商解除協議或暫時延遲協議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。

　　當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。

　　4、本協議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協議簽訂日之后出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。

　　此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰爭(不論曾否宣戰)、動亂、罷工，政府行為或法律規定等。

　　第十三章：違約責任

　　風險提示：違約責任

　　因為合伙企業的人合性質，決定有關合伙企業的法律不可能對合伙人的違約責任規定的十分具體，所以建議各合伙人在協商合伙協議時，對合伙人的違約責任作出明確規定，以便一旦發生違約行為，可以比較方便地執行，要求違約者依協議承擔責任。

　　第四十條、合伙人違反本協議的，應當依法承擔違約責任。

　　第四十一條、執行合伙人違反本協議的規定，給其他合伙人造成損失的，應當賠償其他合伙人的損失。

　　第四十二條、合伙人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔補償義務;逾期超過180日的，其他合伙人有權將其除名。

　　第十四章：其他事項

　　第四十三條、本協議一式_____份，合伙人各持___份，并報合伙企業登記機關_____份。

　　每份具有同等法律效力。

　　第四十四條、本協議從雙方簽字蓋章之日期起生效。

　　甲方簽字(蓋章)：

　　_______年____月____日

　　乙方簽字(蓋章)：

　　_______年____月____日