軟件許可合同（精選17篇）

軟件許可合同 篇1

　　本合同是由以下雙方簽訂的：中國_________公司(以下簡稱“被許可方”)為一方，_________國_________公司(以下簡稱“許可方”)為另一方;鑒于許可方和被許可方已就被許可方向許可方購買_________系統簽訂了購買合同;鑒于本合同所指明的若干計算機軟件作為許可方按購買合同所提供_________系統的一部分或者與之一起使用的情況下，許可方應將該軟件許可被許可方使用;鑒于許可方有權授予本合同所規定的許可;雙方授權代表通過友好協商，同意就以下條款簽訂本合同。

　　第一條　定義

　　1.1　“購買合同”是指許可方與被許可方于_________年_________月_________日就被許可方向許可方購買_________系統簽訂的合同。

　　1.2　“許可方”是指_________國_________公司，或者該公司的法人代表、代理和財產繼承者。

　　1.3　“被許可方”是指中國_________公司，或者該公司的法人代表、代理和財產繼承者。

　　1.4　“系統”是指購買合同規定的，被許可方向許可方購買的_________系統。

　　1.5　“程序”是指構成被許可方購買的_________系統的_________控制系統的程序。

　　1.6　“專有資料”是指由許可方提供的，與程序有關的文件、數據、技術指標。

　　1.7　“合同生效日”是指雙方簽訂本合同的日期。

　　第二條　合同范圍

　　2.1　許可方特此按本合同所規定的條款向被許可方授予使用和復制控制_________系統程序的許可，而被許可方特此按本合同的規定同意接受該許可。按本合同許可的程序如下：_________(應加入該程序的內容、運行的環境以及應具備的功能)

　　2.2　許可方授予被許可方使用、復制該程序的許可權，這種權利是非獨占性的，是不可轉讓的權利。

　　2.3　許可方負責向被許可方提供該程序的專有資料，專有資料包括以下幾項：

　　.一份用戶指南;

　　.三份操作手冊和安裝指南。

　　第三條　合同價格

　　3.1　按照第二條規定的內容和范圍，本合同采用一次性支付使用費的方式，計價的貨幣為美元。

　　3.2　使用費共計為_________美元。

　　第四條　支付條件

　　4.1　本合同第三條規定使用費以美元電匯，通過中國_________銀行(此處為被許可方的業務銀行)和_________銀行(此處為許可方的業務銀行)支付。一切應由許可方在中華人民共和國境內繳納的所得稅應由被許可方預扣并代表許可方向有關稅務機關繳納，付款收據應立即傳真和郵寄給許可方。

　　4.2　按照購買合同的規定，在_________系統驗收合格，并由雙方代表簽署驗收證明后，許可方應立即開具有關單據，被許可方在收到許可方開具的下列單據后三十天內，應將使用費支付給許可方：

　　.商業發票正本一式六份;

　　.雙方代表按照購買合同的規定簽署的驗收證明正本一份;

　　4.3　按本合同規定，如許可方需要向被許可方支付罰款或賠償時，被許可方有權從上述支付中直接扣除。

　　第五條　專有資料的交付改進

　　5.1　許可方應按本合同第二條的規定在合同簽訂之日起_________日內向被許可方提供專有資料。交付條件為..，目的地機場為中國_________機場。

　　5.2　許可方提供給被許可方的專有資料用英文書就。

　　5.3　如果許可方提供的專有資料有丟失、損壞和/或不完整，許可方在收到被許可方的書面通知后30天內，免費將專有資料重寄或補發給被許可方。

　　5.4　在合同的有效期內，許可方對程序如有改進和發展，應免費向被許可方提供與此相關的更新后的程序和專有資料。

　　5.5　在本合同期滿或終止后_________天內，被許可方要提供給許可方一個文件證明，已盡其所能和所知，除了經許可方同意由被許可方保留的一個用以歸檔的復制件外，將其原件和其他完整或部分復制的復制件，不論以任何形式，包括更新以后的任何復制件，退還給許可方或已銷毀。

　　第六條　安裝與驗收

　　6.1　許可方或其指定的服務供應商應在被許可方指定的中華人民共和國境內設施上安裝_________系統。安裝費應加在許可方發票上，由被許可方支付。被許可方應根據本合同的安裝時間表，按照預先交給被許可方的場地準備指南所規定的規格，負責按時完成任何必要的現場準備及被許可方設施的修改。必要時，被許可方應按照場地準備指南提供其他測試設備及物資(包括但不限于占地面積、電源插座、中斷電纜、衛星設施等)。被許可方應負責一切該等設施、準備、設備、物資以及為此所需的許可和批準，并支付其費用。

　　6.2　驗收測試和驗收

　　.系統的驗收測試應依照許可方的驗收測試程序進行。許可方和其指定的服務供應商應根據前述測試程序進行驗收測試。如果任何該等測試沒有成功完成，許可方或其指定的服務供應商應對測試進行評估，并且對系統進行任何調整或校正，使系統能按規格運行。一切該等測試的開始，應給予被許可方合理的事先通知，并且給予被許可方觀察一切該等測試的合理機會。

　　.“成功完成”一詞，在本合同中用于任何測試方面時，指在特定的測試程序中規定的該等測試的成功完成，并且一切對測試的提及指的都是許可方驗收測試程序中的測試。

　　.在系統的驗收測試程序中規定的一切測試已在被許可方設施地點成功完成時，系統的驗收(簡稱“驗收”)應被視為已經進行。

　　.許可方聲明并保證，許可方將向被許可方交付完整、準確、有效的系統。該系統能夠達到在產品說明和規格中規定的技術指標，并由系統驗收測試的成功完成予以證明。成功完成應被視為系統完整、準確、有效并能達到規格所述技術指標的決定性證據。

　　第七條　使用、復制、轉讓及透露限制

　　7.1　被許可方只可將程序用于許可方按購買合同條款提供作為_________系統一部分的計算機，例外的是，如果_________系統計算機因為發生故障不能操作，或在進行保養性維修、工程設計變更、特制件或模型變換期間不能操作，則也可將程序用在被許可方的備用計算機上，直到_________系統控制用計算機修復到操作狀態為止。被許可方只能將程序用于直接的內部操作方面，在任何情況下均不得將程序供給他人使用。

　　7.2　被許可方不得復制程序或其任何部分，例外的是，被許可方只是為了備份、存檔和將程序置于適宜執行狀況，可以復制程序。所有經允許的復制件，都要清楚地標上與原先供給被許可方的程序相同的、關于許可方所有權或版權的限制說明。經允許的復制件應以安全的方式予以保存。

　　7.3　除非經許可方事先以書面方式同意，被許可方不得出售、轉讓或許可他人使用程序。

　　7.4　被許可方不得將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給第三方和被許可方沒有必要授權其在業務中使用程序從任何雇員。被許可方應采取一切合理、必要的步驟，保證不會將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給任何第三方。

　　第八條　侵權和保證

　　8.1　許可方保證其有權授予在本合同中所授予的許可。如果在執行合同過程中一旦發生第三方指控侵權時，則由許可方負責與第三方交涉，并承擔由此引起的一切法律和經濟上的責任。如果在訴訟或仲裁中被判為構成侵權，程序的使用被禁止，許可方可以自行承擔費用承擔以下任何一項：

　　.替換或修改程序，使之不再構成侵權，并在實質上用同樣的質量進行同樣的服務;

　　.在程序退還許可方之后退還被許可方使用費，但要從中扣除使用、損壞和陳舊的折舊費。

　　8.2　許可方在采取上述措施后，不能免除其承擔的其他賠償責任。但許可方對基于以下其中一項的任何版權侵權所提出的請求不負責任。

　　.被許可方自行修改程序，或程序沒有在指定的工作環境中使用;

　　.在_________系統之外的系統使用程序。

　　8.3　許可方保證程序在規定的操作環境中的使用能夠符合合同第二條的指標要求。許可方不保證任何程序的不中斷或無差錯運行。自系統驗收之日起，保修期為_________年。許可方保證在該期間內免費修理、更換并重新安裝程序中任何有瑕疵的部分。

　　第九條　稅費

　　9.1　凡與本合同有關的或在執行本合同時，根據有效的稅法由中華人民共和國政府向被許可方征收的一切稅應由被許可方支付。

　　9.2　凡與本合同有關或在執行本合同時，在中華人民共和國以外征收的一切稅費應由許可方支付。

　　第十條　合同的終止

　　10.1　在合同到期后，被許可方可以書面通知許可方終止本合同，并免除其在合同項下的義務。

　　10.2　如果任何一方違反合同條款，在給予了書面通知和合理的時間予以糾正后，而仍不改正的，另一方有權終止合同。

　　10.3　如果合同終止后，合同中的條款按其性質仍應有效的，許可方和被許可方仍應遵守。

　　第十一條　不可抗力

　　11.1　如果本合同任何一方因受不可抗力事件(不可抗力事件指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于水災、火災、旱災、臺風、地震、及其它自然災害、交通意外、罷工、騷動、暴亂及戰爭(不論曾否宣戰)以及政府部門的作為及不作為)影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

　　11.2　聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知另一方，并在該不可抗力事件發生后十五日內以手遞或掛號空郵向另一方提供關于此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據。聲稱不可抗力事件導致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

　　11.3　不可抗力事件發生時，雙方應立即通過友好協商決定如何執行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，甲乙雙方須立即恢復履行各自在本合同項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續履行合同的能力，則適用本合同第十條關于合同終止的規定。

　　第十二條　爭議的解決

　　12.1　因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。

　　12.2　如雙方通過協商不能達成協議時，則應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會_________分會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

　　12.3　爭議的解決應適用中華人民共和國法律。

　　12.4　在爭議的處理過程中，除正在進行仲裁的部分外，合同的其他部分將繼續執行。

　　第十三條　合同的生效及其他

　　13.1　本合同自簽字之日起生效。

　　13.2　本合同的有效期從合同生效日起算共_________年。

　　13.3　本合同的執行中，對其條款的任何變更、修改和增減，都須經雙方協商同意并簽署書面文件，作為合同的組成部分，與合同具有同等效力。

　　13.4　本合同期滿后，雙方的未了債權和債務不受合同期滿的影響，債務人應對債權人繼續完成未了債務。

　　13.5　本合同用_________文書就，雙方各持兩份。在合同的有效期內，雙方通訊以_________文進行。正式通知應以書面形式，特快專遞或航空掛號郵寄，一式兩份。

　　被許可方(簽章)：_________許可方(簽章)：_________

　　授權代表(簽字)：_________授權代表(簽字)：_________

　　地址：_________地址：_________

　　電傳：_________電傳：_________

　　傳真：_________傳真：_________

　　_________年____月____日_________年____月____日

　　簽訂地點：_________簽訂地點：_________

軟件許可合同 篇2

　　本合同是由以下雙方于______年______月______日簽訂的：

　　中國______是根據中華人民共和國法律正式成立并注冊的企業法人(簡稱“買方”);______國______公司(簡稱“賣方”)。

　　鑒于賣方多年來從事______系統的設計、生產、銷售業務并為該系統提供服務，并在進一步開發;

　　鑒于買方愿意建立一個______系統;

　　鑒于引進______系統將會提高科學技術水平，改進______的質量和類型，在先進技術產品的使用及服務方面提供培訓機會，并且通過創造一種平等、積極的工作環境促進工人的權利和尊嚴，從而對中國人民做出貢獻;

　　鑒于按照平等互利的原則，經友好協商，買方已決定它愿成為______系統的使用人，而賣方愿意提供該等系統供買方使用。

　　因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協議，現雙方特協議如下：

　　1.雙方間的協議(簡稱“合同”)由本合同所規定的條款和條件以及以下所提及的附件構成：

　　附件一　　系統組件

　　附件二　　交貨和安裝時間表

　　附件三　　價格和支付條件

　　附件四　　產品說明和規格

　　附件五　　賣方軟件許可合同

　　附件六　　軟件分許可合同

　　附件七　　租賃合同

　　2.定義

　　下列詞語在本合同中應有如下含義：

　　(a)商用______系統：(略)

　　(b)用戶______系統：(略)

　　(c)控制用計算機：指由買方用于______系統及其所控制的一切______系統組成部分。

　　(d)______(注冊商標)：指賣方的一個注冊商標，賣方用其表示生產和銷售的______系統的一個較早版本。

　　______(注冊商標)Ⅱ：指______系統的一個較晚版本，賣方用該詞指作為本合同標的的系統。

　　(f)系統：指賣方的______系統。(略)

　　(g)標準轉換器：(略)

　　3.系統的提供

　　(a)賣方根據作為本合同一部分的產品說明和規格及交貨和安裝時間表提供系統，買方根據作為本合同一部分的價格和支付條件就系統付款。

　　(b)在買方訂購的______系統可以提供使用之前，賣方應根據本合同附件七租賃合同所規定的條款將此系統租賃給買方。買方承認并同意，賣方可以自行決定，通過改進租賃給買方的______系統、提供一個不同的系統或者將前述兩個系統結合起來，提供買方所訂購的______系統。

　　4.交貨和安裝

　　(a)系統按附件二規定的交貨時間表交付。運費將加在賣方發票上，由買方支付。買方有權指定承運人，并以書面形式將其所選擇的承運人通知賣方。如果買方未將其所選擇的承運人通知賣方，賣方將挑選承運人。但是，賣方不應因此承擔有關運輸的任何責任，并且也不應將承運人視為賣方的代理人。除非買方要求，賣方沒有義務為買方取得保險。

　　(b)賣方或其指定的服務供應商應在買方指定的中華人民共和國境內設施上安裝______系統。安裝費應加在賣方發票上，由買方支付。買方應根據本合同的安裝時間表，按照預先交給買方的場地準備指南所規定的規格，負責按時完成任何必要的現場準備及買方設施的修改。必要時，買方應按照場地準備指南提供其他測試設備及物資(包括但不限于占地面積、電源插座、中斷電纜、衛星設施等)。買方應負責一切該等設施、準備、設備、物資以及為此所需的許可和批準，并支付其費用。

　　5.遵守賣方所在國出口管制法律

　　(a)賣方同意為買方從賣方購買的產品和技術，申請______向中國出口產品和技術所必需的一切______政府出口許可、同意和批準。如果賣方雖盡其最大努力仍不能取得該等產品和技術從______合法出口中國所需的任何及一切許可、同意和批準，則本合同立即終止，賣方免除履行，并且買方使賣方不受損害。

　　(b)買方特承諾遵守______出口法律及法規，并且同意，在未取得必要的______政府批準許可的情況下，買方不會故意：

　　(i)直接或間接地向在出口時______政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批準的任何國家出口從賣方獲得的、源于______的技術資料、軟件或該技術資料的任何直接產品;

　　(ii)向______政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批準的任何國家國民透露從賣方獲得的、源于______的任何技術資料或軟件。

　　6.所有權和損失風險

　　本合同項下購買的一切物品的所有權及損失風險，應在賣方設施所在地，于該等物品交付承運人后轉移給賣方。在購買價款全部支付前，買方授予賣方對該系統的擔保權益，作為買方按照本合同付款的保證。在交付承運人后，系統或其任何部分的損失或損壞應由買方負責。在損失風險轉給買方后，賣方應有權得到所損失或損壞的任何物品的全部購買價款。

　　7.驗收測試和驗收

　　(a)系統的驗收測試應依照賣方的驗收測試程序進行。賣方和其指定的服務供應商應根據前述測試程序進行驗收測試。如果任何該等測試沒有成功完成，賣方或其指定的服務供應商應對測試進行評估，并且對系統進行任何調整或校正，使系統能按規格運行。一切該等測試的開始，應給予買方合理的事先通知，并且給予買方觀察一切該等測試的合理機會。

　　(b)“成功完成”一詞，在本合同中用于任何測試方面時，指在特定的測試程序中規定的該等測試的成功完成，并且一切對測試的提及指的都是賣方驗收測試程序中的測試。

　　(c)為附件三之目的，在系統的驗收測試程序中規定的一切測試已在買方設施地點成功完成時，系統的驗收(簡稱“驗收”)應被視為已經進行。

　　(d)賣方聲明并保證，賣方將向買方交付完整、準確、有效的系統。該系統能夠達到在產品說明和規格中規定的技術指標，并由系統驗收測試的成功完成予以證明。成功完成應被視為系統完整、準確、有效并能達到規格所述技術指標的決定性證據。

　　8.裝運到場和驗收合格

　　(a)如果系統或其任何部分已按附件二規定的日期準備裝運或安裝，但根據買方請求或者由于買方不能提供驗收或安裝系統所必需的設施、測試設備或物資而使該等裝運或安裝延遲超過______個日歷日，則賣方可以根據其選擇通知買方，系統或其任何部分作為已事實上裝運、交付并安裝(簡稱“裝運到場”)對待。此外，對于該等延遲所導致的一切儲存費或其他費用，買方應補償賣方。

　　(b)通行裝運到場后______天，賣方有權按本合同附件三規定的交付條件就下列款項向買方開出發票：

　　(i)裝運到場的商用______系統百分之百(100%)的購買價款：及

　　(ii)就______系統而言，為該系統已實際裝運情況下的到期金額，余額在驗收開出發票。

　　(c)在附件二規定的裝運或安裝日期前后的任何時候，有以下任一情形的，買方即對系統或其任何部分進行了合格驗收(簡稱“合格驗收”)：

　　(i)買方決定并書面通知賣方，系統適宜開始買方擬用系統進行的操作;

　　(ii)系統已經開始買方擬用系統進行的操作。

　　(d)合格驗收應具有與上述第8(b)條相同的結果，但______系統的到期金額應為迄今已付金額與百分之九十(90%)的驗收后到期金額的差額，余額在驗收后開發票。

　　裝運到場和合格驗收都不免除賣方在本合同項下的任何責任，包括驗收測試的成功完成以及按本合同條款和條件對瑕疵或缺陷進行糾正。

　　9.稅收

　　銷售設備和在中國提供修理及安裝服務的價款不包括一切派款、關稅、銷售稅、使用稅、國內消費稅、增值稅及類似稅收(含買方政府從源扣繳的金額)，買方應承擔并支付上述稅款。任何要求賣方就銷售、交付或使用系統所收、繳的稅款(賣方的所得稅除外)應由買方支付，并且該等稅款應在系統交付后到期應付。買方同意就因買方過失的行為與不行為或者因買方違反或不履行本第九條而導致的一切請求補償賣方，使賣方不受損害并為其辯護。

　　10.付款

　　(a)作為賣方按本合同提供本合同系統及一切有關物品的全部對價，買方應支付賣方在附件三中規定的系統購買價款。

　　(b)付款應按附件三進行。

　　(c)如果在發票金額或其任何部分到期時買方沒有付款，買方特同意就一切該等金額按年利率百分之十八(18%)或法律允許的最高利率向賣方支付從到期應付日期至付款日期的利息。

　　11.操作手冊和其他資料/培訓

　　(a)賣方應在提供每個商用______系統時隨附一份用戶指南。

　　(b)賣方應向買方提供3份______系統所有操作手冊和安裝指南。

　　(c)系統安裝以后，賣方或其指定的服務供應商應在系統使用和操作期間給買方雇員提供為期______日的培訓課程。

　　12.系統保證

　　(a)賣方聲明并保證，賣方是本合同中向買方許可、租賃或銷售的一切知識產權的所有人或受益被許可人，并且賣方有權向買方許可、租賃或銷售前述知識產權。賣方保證本合同項下提供的系統和一切設備及有關軟件(除控制用計算機及控制用計算機操作系統軟件)自驗收日期后的一年內沒有品質及工藝方面的瑕疵，但商用及用戶______系統除外，兩者的保證期應自裝運日期后為期一年。賣方在該期間內應免費在買方場地修理、更換并重新安裝______系統或其任何有瑕疵的部分。賣方保證不包括控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件，但賣方應(在可轉讓的范圍內)向買方轉讓任何著名生產廠商對控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件的保證。如果不存在驗收日期后為期一年的該等轉讓保證，賣方應為買方利益并作為購買價款的一部分，為該等控制用計算機及操作系統軟件購買硬件和軟件維修續期合同，以取代保證，該維修續期合同應自驗收日期后為期一年。如果由于保證范圍外的瑕疵或正常使用和常規安裝外的原因導致修理和更換，買方應對賣方為糾正該等瑕疵所提供的一切勞務和物資(包括差旅費)向賣方付款。

　　(b)本合同規定的保證僅適用于常規安裝、正常使用并在保證期內發現瑕疵的物品。該等保證不應適用于未經賣方書面同意而修改、改動或者被濫用、發生事故、過失或不當使用的物品。

　　(c)本合同規定的保證取代對系統性能一切其他明示或默示保證，包括但不限于關于適銷性或適合某一特殊用途的任何默示保證。買方就賣方違反本合同規定的任何保證享有的唯一救濟應是賣方為履行該等保證而進行的修理和(或)更換。賣方在任何時候都不對視聽或數據信號的任何損失、業務中斷或者任何種類或性質的特殊、間接或結果性損害負責。賣方不對買方過失或過錯所導致的履行本條項下義務的延遲負責。

　　13.非保修性修理及備件支持

　　(a)在(i)系統驗收滿______年之日，或(ii)買方停止系統操作之日(依較早者)前，賣方應提供系統的修理服務和/或備件(簡稱“支持期”)。雙方理解，對不在保證范圍內的備件及修理，賣方應按其當時的原料價或備件價格收費，并在工作完成后盡快開出發票。賣方在本合同或其他合同項下，沒有義務向未就任何該等備件或修理及時付款的任何人進一步提供備件或修理服務。

　　(b)在支持期之后，賣方提前6個月書面通知買方其要中止提供系統的備件或修理服務的，可以中止提供。但是，賣方可以選擇以下其中一項。

　　(i)授予買方為自用而非出售之目的而制造任何該系統組件(不包括控制用計算機或其操作系統軟件)的非排他性許可，并向買方提供一切必需的文件、規格、圖紙及其他資料;

　　(ii)允許買方有機會購買其認為是系統維修和支持所需的足量備件。

　　(c)為本合同之目的，如果在______系統裝運后的任何______個月內，買方沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為______小時，或者在該等裝運后連續______個月內，買方在每______個月內沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為______小時，則買方應視為“停止系統操作”。

　　14.維修續期

　　在本合同規定的______系統的保證期屆滿前，賣方和/或其指定的服務供應商應給買方提供機會，簽訂一份______系統(包括有關控制用計算機的軟件，但不包括控制用計算機的硬件平臺)的維修續期合同，并可連續續展一年。

　　15.系統許可

　　(a)控制用計算機的操作系統軟件按本合同附件五規定的操作系統許可人進行分許可的條件和條款向買方提供。

　　(b)系統操作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規定的許可向買方提供。

　　(c)本合同未在涉及賣方所有的任何產品、系統或者賣方擁有的或由賣分許可的任何所有權方面給予技術轉讓或轉移。在本合同項下，也未給予授予分許可的權利，亦不能從中推斷出或暗示有分許可權。

　　16.______系統的安全要求

　　雙方同意制定______系統的安全計劃，為防止系統在裝運、儲存、操作或雙方進行與本合同有關的其他活動期間(包括保證期和保證期后)被盜竊或有其他泄露，該計劃規定將要建立并保持的安全程序。目前的______系統安全要求以前已提供給買方。買方同意采用和遵守并(或)促使其代理人采用和遵守賣方不時建議的替代和補充安全要求。

　　17.設備提前訂購的時間

　　作為本合同標的的設備，交付日期在附件二中規定。其他設備的提前訂購時間如下：

　　(略)

　　買方將對希望交付的設備提供為期______個月的使用。使用的頭______個月被視為確定訂貨，如取消訂單，則要受附件三規定的取消訂貨懲罰。

　　18.相互聲明

　　各方聲明并保證：

　　(a)它是在其州內或國內正式成立和注冊的，符合各項規定，它有權力和授權簽訂并履行本合同及由其簽署并遞交的、與之有關的任何其他協議和文件(在本合同中，統稱“文件”)。

　　(b)其簽署、遞交和履行文件已經通過一切必要的行為獲得正式授權。

　　19.保密

　　(a)買方同意使用至少與買方使用于自身專有資料相同的謹慎與防范措施，對賣方向買方透露的、包含專有資料并標明“專有”或“保密”的任何資料或數據，如賣方的圖紙和軟件(包括但不限于設計、報告、軟件文件、手冊、模型等等)予以保密，但無論如何，謹慎不得低于合理程度。未經賣方書面允許，不得復制、向他人透露或者使用該等資料或數據。這些義務不適用于下述任何資料或數據：在未違反本條的情況下屬于或成為公共資料的資料或數據;買方合法地從第三方獲得的資料或數據;買方獨立開發并且未從賣方資料或數據中獲益的資料或數據。賣方沒有義務提供保密或專有資料;

　　(b)買方在本條項下的義務應在本合同終止或屆滿后繼續有效。由賣方提供給買方的一切有形專有資料屬于并保持為賣方的財產，并應在賣方請求時退還給賣方;

　　(c)除在本合同中有明確規定，雙方同意，賣方對保密或專有資料的透露并不意味向買方授予賣方任何專利、商業秘密或版權的許可;

　　(d)任何一方未經另一方每次書面明示同意(該等同意不得被無理拒絕或拖延)，不得在推售、廣告、公關活動中或以任何其他形式，使用另一方、其母公司、子公司、其他關聯公司的名稱或者任何商標或商號(或象征)。

　　20.補償

　　(a)每方應就其按本合同規定履行其本合同項下義務所導致的、與其有關的或由其引發的一切損失、損害、責任、支出、費用、索賠、訴訟、要求、訴訟行為、訴因、程序、判決、估定稅額、欠額以及收費(合稱“損害”)補償另一方、另一方的股東、董事、管理人員、雇員、代理人、被指定人、受讓人或其中任何一人，使之不受損害，并且在不對上文所述予以限制的條件下，買方還應就下述各項所導致的、與其有關的或由其引發的上述任何事項補償賣方：(略)。

　　(b)如果第三方提出一方按本合同規定有權獲得補償的索賠請求，一方(“受補償方”)應在實際可能的情況下盡早通知另一方(“補償方”)，但無論如何不得遲于在收到該等請求后的第______日。受補償方未給予該通知并不排除其按本合同規定尋求補償，除非未給予該通知使補償方抗辯該索賠請求的能力受到實質影響。補償方(與其自行選擇的律師一起)應及時對該索賠請求進行抗辯，而受補償方應在對該索賠請求進行抗辯時與補償方合作，包括按照補償方規定的原則就該事項達成和解(補償方承擔該和解的一切費用與支出)。如果補償方收到索賠通知后未為受補償方辯護，則受補償方應有權對該索賠進行抗辯、妥協或和解，費用由補償方承擔。在承擔對該等索賠請求的辯護后，補償方可進行和解、妥協或抗辯，由其酌處。

　　無論本條有何相反的規定，如果發生對買方的訴訟、索賠、訴訟行為或程序是基于以下主張，即賣方制造并銷售給買方的物品侵犯了任何第三方的______國專利、版權、掩模、商標、商業秘密或其他任何知識產權，則賣方將就該訴訟、索賠、訴訟行為或程序為買方辯護，并將支付終局判決(不能再上訴的)判定由買方承擔的損害賠償與費用，以及買方實際的支出與費用，上述規定的條件是：(1)賣方被及時告知侵權指控的發生，并得到與該侵權指控有關的每一通訊、通知或其他訴訟文書的副本，(2)得到該辯護的獨家控制權(包括選擇律師的權利)，以及就該訴訟或程序進行妥協或者和解的獨家權利;但是，賣方在本合同項下的責任(如果有的話)，應嚴格地并且僅僅限于賣方因買方銷售侵權物品而應從買方獲得的特許權使用費收入金額。如果侵權是由買方交貨后有人將物品混合、添加或改造而引起，或者由實施某一方法時使用物品(或其任何部分)而引起，則賣方無義務進行辯護，亦無承擔費用或損害賠償的責任。

　　如果賣方制造并向買方提供的任何物品被判定侵犯有效的______國專利，且賣方被禁止使用該專利，或者如果賣方相信很可能發生侵權，賣方將盡一切合理的努力，自費從以下措施中作出選擇：(1)為買方取得使用該等物品而不產生侵權責任的權利，或(2)以在其他方面實質上符合本合同所有規定的非侵權替代品來代替或改造該等物品，或(3)在該等物品被返還后，退還該等物品的購買價以及運費(扣除向買方交貨至退還期間使用該等物品并從中獲得利益的折扣金額，該折扣金額按從賣方裝運之日起______年直線式折舊來計算)。如果交貨完成前發生侵權指控，賣方有權拒絕進一步裝運，而不構成違約。如果賣方還沒有被禁止向買方銷售該等物品，應買方請求，賣方可以(僅由賣方酌定)向買方供應該等物品，在此情況下，買方應被視為向賣方作出與本合同上文所述相同的專利補償保證。

　　如果有人指稱賣方按照買方規格制造的物品侵犯了有效的______國專利，并以此為根據向賣方提起訴訟或程序，則買方應被視為已向賣方做出同樣的專利補償保證。

　　買方應將第三方侵犯本合同項下許可給買方的知識產權及時通知賣方。如果第三方侵犯該等知識產權，雙方應互相合作，采取適當的行動制止該侵權行為。

　　上文規定了本合同雙方就專利、版權、掩模、商業秘密、商標以及其他專有權利的侵權(無論是直接的還是協從的)所承擔的唯一責任，并且取代就其所做出的所有保證(明示的、暗示的或法定的)包括(但不限于)______中規定的不侵權保證。

　　21.責任的限度

　　買方同意，如果買方就所交付的任何系統或系統組件提出任何一種索賠，或就未能交付該等系統或系統組件提出索賠(無論是何種行為方式)，賣方在任何情況下均不承擔金額超過對其提出該等索賠的系統或系統組件購買價的損害賠償。

　　在任何情況下，賣方均不就利潤損失、失去用途、業務中斷、或者任何種類的間接、特殊或結果性的損失承擔賠償責任。

　　22.不可抗力

　　“不可抗力”指自然現象、火災、意外事故、火災、地震、罷工或工廠關閉、搔亂、暴動或動亂、禁運、戰爭，任何將來的法律、命令、法規或其他政府行為，運輸遲延、能源短缺、原料短缺或在賣方合理控制之外的賣方供應商延遲交貨。如果不可抗力的原因阻止、限制、延遲或干擾賣方履行本合同，則應免除賣方對不可抗力所延遲或阻止的部分的履行，但是，賣方應采取合理的措施避免或消除該等造成不履行的原因，并且一旦該等原因被消除，則賣方應繼續履行原受被消除原因影響的條款。

　　23.終止

　　(a)如果發生下列情況，買方或賣方應有權終止本合同：另一方為債權人利益轉讓其權利，或者一位管理人、破產托管人或類似官員被指定管理該方的全部或任何部分財產或業務，或者該方被宣告破產。

　　(b)如果買方疏忽或不按照本合同的條款付款，而且該情形在書面通知買方后______個工作日內未獲補救，賣方應有權終止本合同。賣方可以(由其酌定)將買方補救的時間期限延長。

　　24.不放棄權利

　　本合同一方免予追究對本合同任何條款的違反或不履行、或一方一次或多次未執行本合同的任何條款或行使本合同項下的任何權利或特權，均不得被解釋為對任何隨后的違反或不履行不予追究、或對本合同項下任何該等條款、權利或特權的放棄。

　　25.通知

　　一方按照本合同可能向另一方發出的所有通知、請求或其他通訊應以書面做出，各方通訊地址如下：

　　(略)

　　本合同期間，雙方的一切通訊均應以英文進行。

　　26.適用法律以及爭議解決

　　除關于法律選擇或律師費的支付外，本合同應適用______法律，并按照______法律解釋。

　　(a)協商。如果發生與本合同或其任何附件的效力、解釋或執行有關的爭議，雙方首先應爭取通過友好協商解決該爭議，如果一方向另一方發出通知開始協商之后的______日內，該爭議未以此方式解決，則任何一方可按照本第二十六條的規定將該爭議提交仲裁。

　　(b)仲裁。仲裁應在______國際仲裁中心進行，仲裁應按照 年 月 日通過的《聯合國國際貿易法委員會仲裁規則》(UNCITRAL)進行。該規則通過在此款中提及而被視為本合同的一部分。

　　(c)仲裁程序

　　在仲裁過程中，應適用下列具體規定：

　　1.該仲裁的一切程序均應以英文進行;

　　2.仲裁員為三名，均應英文流利。買方和賣方各自指定一名仲裁員。第三名仲裁員由______國際仲裁中心主席指定，并擔任仲裁庭的首席仲裁員;

　　3.仲裁費用(包括律師費以及雙方的費用)應由敗訴方承擔;

　　4.當發生任何爭議時以及對任何爭議進行仲裁時，除爭議事項外，雙方將繼續行使本合同項下各自其余的權利，履行本合同項下各自其余的義務;以及

　　5.仲裁裁決應是終局的，對雙方均有約束力，雙方同意受其約束，并采取一切必要的措施執行仲裁裁決。任何有管轄權的法院均可就仲裁的裁決做出判決，或者可向該法院申請仲裁裁決的司法承認并發出執行令(視情況而定)。如果就仲裁裁決或就該裁決做出的判決向法院請求司法承認并發出執行令，雙方明示地放棄反對的權利，包括該方否則具有的以主權國豁免權為理由的任何抗辯。

　　27.拘束力

　　該等條款和條件對本合同雙方、其繼受人以及允許的受讓人均有約束力，且為其利益而訂立。

　　28.整個合同

　　本合同所含的條款與條件包括雙方就本合同標的達成的全部協議與共識，并且合并與取代之前所有的協議、共識以及聲明。任何增加或修改除非以書面做出并由本合同雙方簽字，均屬無效。本合同以英文訂立，正本一式四份，每方各執兩份。

　　29.合同期限屆滿

　　本合同于生效日起______起期滿。

　　雙方于首頁載明的日期正式簽署本合同，以資證明。

　　賣方　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　買方

　　簽字：______　　　　　　　　　　　　　　　簽字：______

　　姓名：______　　　　　　　　　　　　　　　姓名：______

　　職務：______　　　　　　　　　　　　　　　職務：______

　　日期：______　　　　　　　　　　　　　　　日期：______

　　附件一　系統組件(略)

　　附件二　交貨和安裝時間表(略)

　　附件三　價格和支付條件(略)

　　附件四　產品說明和規格(略)

　　附件五　賣方軟件許可合同

　　本附件五(“許可合同”)條款規定，在以下指明的若干計算機軟件用作賣方按合同(本附件五構成其一部分)所供系統的一部分或者與之一起使用的情況下，賣方即將該系統許可給買方。

　　1.許可的授予

　　賣方(下稱“許可人”)特此按本附件條款和條件向買方(下稱“被許可人”)授予使用和復制本許可合同第10條所列及產品規格所述軟件程序的不可轉讓的非獨家許可，而被許可人特此按本附件條款和條件接受該許可。本許可合同第10條所列的、構成________控制系統的程序，與其任何拷貝、復制件或摘錄一起，在本附件中統稱為“程序”。除本附件具體規定的以外，未授予任何許可，無論是明示的還是默示的。

　　2.使用限制

　　被許可人只可將程序用于賣方按本合同條款提供作為每個系統一部分的計算機，例外的是，如果________系統計算機因為發生故障不能操作，或在進行保養性維修、工程設計變更、特制件或模型變換期間不能操作，則亦可將程序用在被許可人的備用計算機上，直到________系統控制用計算機修復到操作狀態為止。被許可人只能將程序用于直接的內部操作方面，在任何情況下均不得將程序供給他人使用。

　　事先未經賣方以書面形式同意，不得在________系統控制用計算機硬件上安裝、操作或配置任何其他程序。這也包括可能由賣方提供的、不在本許可合同范圍內的操作軟件或應用軟件。

　　3.復制限制

　　被許可人不得復制程序或其任何部分，例外的是，被許可人只是為了備份、存檔和將程序置于適宜執行形式的，可以復制程序。所有經允許的復制件，都要清楚地標上與原先供給被許可人之程序相同的、關于許可人所有權和版權的限制說明。經允許的復制件應以安全的方式予以保存。

　　4.轉讓限制

　　除非本合同允許并經賣方事先以書面形式同意，被許可人不得出售、轉讓、許可、轉移或以其他方式提供程序。

　　5.所有權

　　程序產權屬于許可人，程序或其任何部分的產權、所有權或技術并未因此轉給被許可人。被許可人承認，程序構成許可人的保密、專有資料和商業秘密，而不論程序或其他任何部分是否已獲得或者可能獲得版權和(或)專利，程序乃是基于本合同項下被許可人與許可人之間的保密關系而向被許可人透露的。

　　6.透露限制

　　除非本附件明確允許，被許可人不得將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給第三方和被許可人沒有必要授權其在業務中使用程序的任何雇員。被許可人應采取一切合理、必要的步驟，保證許可人(或其雇員)不將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給任何第三方。

　　7.保證

　　許可人保證其有權授予在本許可合同中所授予的許可，而且在驗收之日起________年的期間內(在此稱為“保證期”)，程序基本能按規格所述的方式運行。許可人在該保證項下的唯一義務是更正或替換已發現不合正常用途的任何程序。本保證明確替代一切其他明示或默示保證，包括(但不限于)關于適銷性和適合某一特定用途的默示保證。許可人不保證程序和(或)其相關文件(如有的話)符合被許可人的要求，沒有錯誤，或者能夠不間斷地操作，其質量和性能方面的全部風險由被許可人承擔。無論如何，許可人不負責賠償特殊、雜項或結果性的損失(包括但不限于營業利潤損失、業務中斷、業務資料丟失或其他金錢損失)，即使已通知許可人有可能發生該等損失的，也是如此。

　　8.專利和版權補償保證

　　對于向被許可人提起的訴訟，許可人同意自行承擔費用為被許可人辯護，對于有管轄權法院在上述任何訴訟的終局判決中判由被許可人承擔的損害賠償和費用，許可人將對被許可人作出補償，使之免受損害，其范圍是判決基于這一主張，即在本許可合同所授予的許可范圍內使用程序構成對________國任何專利或版權的侵權。適用上述規定的條件是，被許可人已用書面形式及時將該項訴訟的主張和提起通知許可人，并允許許可人通過其律師對訴訟進行辯護，給予許可人可以合理得到的一切資料、協助和授權，以便使許可人能夠進行辯護，另一個條件是，許可人在本許可合同項下的責任(如果有的話)應嚴格地并且僅僅限于許可人因被許可人銷售侵權產品而從被許可人處得到的特許權使用費收入金額，許可人有權控制上述任何訴訟(包括上訴)的辯護及其一切談判，其中包括達成任何和解或妥協的權利。如在任何訴訟中程序被判為構成侵權，程序的使用被禁止，許可人可以自行承擔費用選擇承擔以下任何一項：(a)設法為被許可人取得繼續使用程序的權利;(b)替換或修改程序，使之不再構成侵權，并在實質上用同樣的質量進行同樣的服務;(c)在程序退還許可人之后給予被許可人抵免，但要從中扣除使用、損壞和陳舊的折舊費。許可人對基于以下其中一項的任何版權或專利侵權所提出的請求不負責任：(1)所用的不是當時未經變動的程序釋放;(2)被許可人停止操作系統;(3)被許可人未按附件三支付任何許可費或者未能遵守本許可證合同的條款和規定，而且在書面通知其糾正后持續達到________天。

　　本合同按以上(a)項或(b)項終止之后，被許可人應迅速將程序及其一切復制件還給許可人，并在終止后________個月內向許可人提交一份書面聲明，證明從許可人那里收到的程序和任何有關材料的原件或者就該許可所制作的復制件、摘錄(包括部分復制和摘錄)均已還給許可人或者銷毀。

　　9.所許可的程序

　　按本許可合同許可的程序如下：

　　(略)。

　　10.配置和安裝

　　(略)。

　　程序安裝日期：________

　　安裝者簽字：________

　　被許可人簽字：________

　　本許可合同與合同條款有矛盾的，以本許可合同為準。

　　附件六　最終用戶軟件分許可合同

　　賣方與“用戶”已簽訂一份由用戶從賣方購買某些設備和軟件的合同(“銷售合同”)。整個軟件及其任何部分均受數字設備公司(“設備公司”)向賣方授予的許可約束。

　　按照設備公司和賣方簽訂的原設備制造商(“制造商”)合同，賣方被授權批準設備公司軟件程序(“軟件”)最終用戶分許可合同。因此，賣方同意按照下列條件和條件向客戶授予分許可，而用戶同意按照下列條款和條件接受該項分許可：

　　1.標準許可條款

　　A.軟件許可的授予

　　一旦用戶訂單已全部付款，賣方即應視為已向用戶授予以下規定的軟件許可。對用戶的許可持續到按本合同規定終止之時為止。賣方向用戶授予的許可以及用戶在本合同項下的義務受本條款和條件支配。除本合同規定的以外，賣方未授予任何軟件許可，不論是明示的還是默示的。

　　B.軟件執行

　　(1)本軟件許可合同附錄一列明了軟件本身以及可以在上面執行軟件的處理機或配置設備。“經許可的處理機”一詞是指許可中具體規定的、具有以下任一情形的處理機或配置設備：

　　i.其序號在賣方提供的賣方許可證或軟件許可訂單確認書上已有具體規定的;

　　ii.如果沒有這種具體規定，軟件按照許可首次在其上面執行的。

　　(2)用戶可以在經許可的處理機上執行軟件，而且只有在經許可的處理機上執行軟件所需的范圍內，可以裝入、復制或傳送軟件，但有以下兩種例外：

　　i.在因發生故障而無法在經許可的處理機上執行軟件期間，用戶可以暫時在另一單個處理機或配置設備上執行軟件(診斷軟件除外)，并在暫時執行所需的范圍內裝入、傳送或者復制軟件;

　　ii.用戶可以按照________國版權法的規定制作軟件存檔復制件。

　　C.修改與合并

　　用戶可以：(i)修改軟件(只能用機讀形式)，或者(ii)將已修改或未修改的軟件并入其他軟件，以便形成只是為了在經許可的處理機上執行軟件所要的適配件。上述適配件中所含的軟件任何部分繼續受本條款和條件約束。

　　D.軟件的使用

　　1.在按本合同執行分許可所需的范圍內，用戶可以將軟件提供給其雇員和代理人使用。除本D款所指明的以外，用戶不得以任何形式將軟件提供給任何一方使用。

　　2.軟件含有任何保密或商業秘密資料的范圍內的，軟件及其所含的資料即按保密關系許可給用戶。用戶明確承認這種保密關系的存在，并同意按本合同規定對軟件和資料予以保密。

　　.個人和非排他性的許可

　　用戶的分許可是給用戶個人的和非排他性質的，未經設備公司明示同意，不得轉讓。

　　F.記錄

　　1.用戶應做出完整、準確的記錄，(i)用以辨認軟件和經許可的處理機;(ii)標明軟件位置。如賣方要求，用戶應向賣方提供有關的記錄，如賣方有理由認為，軟件已在許可期間提供給任何第三方或者在任何其他處理機或配置設備上執行(本條款和條件許可的除外)，用戶應向許可人解釋說明。

　　2.用戶同意在軟件的所有完整或部分復制件、適配件或傳送件上復制設備公司的版權通知及其他所有法律通知，包括(但不限于)其他所有權通知和政府機構要求進行的通知。

　　G.許可限制;反向設計

　　賣方未向用戶或任何第三方轉讓任何軟件的產權或所有權。除本條款和條件明確規定的以外，用戶不得執行、使用、復制或修改軟件，或者采取與設備公司對軟件的知識產權不符的行動。用戶不得以反向設計軟件或者反向設計軟件的任何硬件、固件執行為目的，拆編、反裝、分析或以其他方式研究軟件。

　　2.許可終止

　　A.如果用戶疏忽或者未能履行、遵守其在本條款和條件項下對設備公司或賣方承擔的任何義務，而且這種情況在書面通知用戶后 日內得到糾正，則賣方或設備公司可以終止在本合同項下所授予的任何許可和已發出的任何軟件訂單。

　　B.終止，不論是賣方、設備公司終止的還是用戶終止的，都適用于許可在經許可的處理機上執行的所有軟件版權。

　　C.在用戶所作的任何終止生效之前，賣方或者設備公司作出任何終止的，用戶應(i)交還賣方或者設備公司提供的任何許可證;(ii)銷毀用戶所掌握的各種軟件版本的所有復制件;(iii)從用戶所制的任何適配件中消除軟件的各個版本的所有部分，并予以銷毀;(iv)用書面形式證明所有復制件(包括用戶適配件中所含的一切復制件)已經銷毀。

　　賣方：　　　　　　　　　　　　　　　　　買方：

　　簽署：_______　　　　　　　　　　　　　　簽署：_______

　　姓名：_______　　　　　　　　　　　　　　姓名：_______

　　職務：_______　　　　　　　　　　　　　　職務：_______

軟件許可合同 篇3

　　本合同是由以下雙方于_____年_____月_____日簽訂的：中國_____是根據中華人民共和國法律正式成立并注冊的企業法人(簡稱“買方”);_____國_____公司(簡稱“賣方”)。

　　鑒于賣方多年來從事_____系統的設計、生產、銷售業務并為該系統提供服務，并在進一步開發;

　　鑒于買方愿意建立一個_____系統;

　　鑒于引進_____系統將會提高科學技術水平，改進_____的質量和類型，在先進技術產品的使用及服務方面提供培訓機會，并且通過創造一種平等、積極的工作環境促進工人的權利和尊嚴，從而對中國人民做出貢獻;

　　鑒于按照平等互利的原則，經友好協商，買方已決定它愿成為_____系統的使用人，而賣方愿意提供該等系統供買方使用。

　　因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協議，現雙方特協議如下：

　　1.雙方間的協議(簡稱“合同”)由本合同所規定的條款和條件以及以下所提及的附件構成：

　　附件一 系統組件

　　附件二 交貨和安裝時間表

　　附件三 價格和支付條件

　　附件四 產品說明和規格

　　附件五 賣方軟件許可合同

　　附件六 軟件分許可合同

　　附件七 租賃合同

　　2.定義

　　下列詞語在本合同中應有如下含義：

　　(a)商用_____系統：(略)

　　(b)用戶_____系統：(略)

　　(c)控制用計算機：指由買方用于_____系統及其所控制的一切_____系統組成部分。

　　(d)_____(注冊商標)：指賣方的一個注冊商標，賣方用其表示生產和銷售的_____系統的一個較早版本。

　　(e)_____(注冊商標)Ⅱ：指_____系統的一個較晚版本，賣方用該詞指作為本合同標的的系統。

　　(f)系統：指賣方的_____系統。(略)

　　(g)標準轉換器：(略)

　　3.系統的提供

　　(a)賣方根據作為本合同一部分的產品說明和規格及交貨和安裝時間表提供系統，買方根據作為本合同一部分的價格和支付條件就系統付款。

　　(b)在買方訂購的_____系統可以提供使用之前，賣方應根據本合同附件七租賃合同所規定的條款將此系統租賃給買方。買方承認并同意，賣方可以自行決定，通過改進租賃給買方的_____系統、提供一個不同的系統或者將前述兩個系統結合起來，提供買方所訂購的___

　　__系統。

　　4.交貨和安裝

　　(a)系統按附件二規定的交貨時間表交付。運費將加在賣方發票上，由買方支付。買方有權指定承運人，并以書面形式將其所選擇的承運人通知賣方。如果買方未將其所選擇的承運人通知賣方，賣方將挑選承運人。但是，賣方不應因此承擔有關運輸的任何責任，并且也不應將承運人

　　視為賣方的代理人。除非買方要求，賣方沒有義務為買方取得保險。

　　(b)賣方或其指定的服務供應商應在買方指定的中華人民共和國境內設施上安裝_____系統。安裝費應加在賣方發票上，由買方支付。買方應根據本合同的安裝時間表，按照預先交給買方的場地準備指南所規定的規格，負責按時完成任何必要的現場準備及買方設施的修改。必要

　　時，買方應按照場地準備指南提供其他測試設備及物資(包括但不限于占地面積、電源插座、中繼電纜、衛星設施等)。買方應負責一切該等設施、準備、設備、物資以及為此所需的許可和批準，并支付其費用。

　　5.遵守賣方所在國出口管制法律

　　(a)賣方同意為買方從賣方購買的產品和技術，申請_____向中國出口產品和技術所必需的一切_____政府出口許可、同意和批準。如果賣方雖盡其最大努力仍不能取得該等產品和技術從_____合法出口中國所需的任何及一切許可、同意和批準，則本合同立即終止，賣

　　方免除履行，并且買方使賣方不受損害。

　　(b)買方特承諾遵守_____出口法律及法規，并且同意，在未取得必要的_____政府批準許可的情況下，買方不會故意：

　　(i)直接或間接地向在出口時_____政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批準的任何國家出口從賣方獲得的、源于_____的技術資料、軟件或該技術資料的任何直接產品;

　　(ii)向_____政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批準的任何國家國民透露從賣方獲得的、源于_____的任何技術資料或軟件。

　　6.所有權和損失風險

　　本合同項下購買的一切物品的所有權及損失風險，應在賣方設施所在地，于該等物品交付承運人后轉移給買方。在購買價款全部支付前，買方授予賣方對該系統的擔保權益，作為買方按照本合同付款的保證。在交付承運人后，系統或其任何部分的損失或損壞應由買方負責。在損失風險

　　轉給買方后，賣方應有權得到所損失或損壞的任何物品的全部購買價款。

　　7.驗收測試和驗收

　　(a)系統的驗收測試應依照賣方的驗收測試程序進行。賣方和其指定的服務供應商應根據前述測試程序進行驗收測試。如果任何該等測試沒有成功完成，賣方或其指定的服務供應商應對測試進行評估，并且對系統進行任何調整或校正，使系統能按規格運行。一切該等測試的開始，應

　　給予買方合理的事先通知，并且給予買方觀察一切該等測試的合理機會。

　　(b)“成功完成”一詞，在本合同中用于任何測試方面時，指在特定的測試程序中規定的該等測試的成功完成，并且一切對測試的提及指的都是賣方驗收測試程序中的測試。

　　(c)為附件三之目的，在系統的驗收測試程序中規定的一切測試已在買方設施地點成功完成時，系統的驗收(簡稱“驗收”)應被視為已經進行。

　　(d)賣方聲明并保證，賣方將向買方交付完整、準確、有效的系統。該系統能夠達到在產品說明和規格中規定的技術指標，并由系統驗收測試的成功完成予以證明。成功完成應被視為系統完整、準確、有效并能達到規格所述技術指標的決定性證據。

　　8.裝運到場和驗收合格

　　(a)如果系統或其任何部分已按附件二規定的日期準備裝運或安裝，但根據買方請求或者由于買方不能提供驗收或安裝系統所必需的設施、測試設備或物資而使該等裝運或安裝延遲超過_____個日歷日，則賣方可以根據其選擇通知買方，系統或其任何部分作為已事實上裝運、交

　　付并安裝(簡稱“裝運到場”)對待。此外，對于該等延遲所導致的一切儲存費或其他費用，買方應補償賣方。

　　(b)通知裝運到場后_____天，賣方有權按本合同附件三規定的交付條件就下列款項向買方開出發票：

　　(i)裝運到場的商用_____系統百分之百(100%)的購買價款：及

　　(ii)就_____系統而言，為該系統已實際裝運情況下的到期金額，余額在驗收后開出發票。

　　(c)在附件二規定的裝運或安裝日期前后的任何時候，有以下任一情形的，買方即對系統或其任何部分進行了合格驗收(簡稱“合格驗收”)：

　　(i)買方決定并書面通知賣方，系統適宜開始買方擬用系統進行的操作;

　　(ii)系統已經開始買方擬用系統進行的操作。

　　(d)合格驗收應具有與上述第8(b)條相同的結果，但_____系統的到期金額應為迄今已付金額與百分之九十(90%)的驗收后到期金額的差額，余額在驗收后開發票。

　　(e)裝運到場和合格驗收都不免除賣方在本合同項下的任何責任，包括驗收測試的成功完成以及按本合同條款和條件對瑕疵或缺陷進行糾正。

　　9.稅收

　　銷售設備和在中國提供修理及安裝服務的價款不包括一切派款、關稅、銷售稅、使用稅、國內消費稅、增值稅及類似稅收(含買方政府從原扣繳的金額)，買方應承擔并支付上述稅款。任何要求賣方就銷售、交付或使用系統所收、繳的稅款(賣方的所得稅除外)應由買方支付，并且該

　　等稅款應在系統交付后到期應付。買方同意就因買方過失的行為與不行為或者因買方違反或不履行本第九條而導致的一切請求補償賣方，使賣方不受損害并為其辯護。

　　10.付款

　　(a)作為賣方按本合同提供本合同系統及一切有關物品的全部對價，買方應支付賣方在附件三中規定的系統購買價款。

　　(b)付款應按附件三進行。

　　(c)如果在發票金額或其任何部分到期時買方沒有付款，買方特同意就一切該等金額按年利率百分之十八(18%)或法律允許的最高利率向賣方支付從到期應付日期至付款日期的利息。

　　11.操作手冊和其他資料/培訓

　　(a)賣方應在提供每個商用______系統時隨附一份用戶指南。

　　(b)賣方應向買方提供3份_____系統所有操作手冊和安裝指南。

　　(c)系統安裝以后，賣方或其指定的服務供應商應在系統使用和操作期間給買方雇員提供為期_____日的培訓課程。

　　12.系統保證

　　(a)賣方聲明并保證，賣方是本合同中向買方許可、租賃或銷售的一切知識產權的所有人或受益被許可人，并且賣方有權向買方許可、租賃或銷售前述知識產權。賣方保證本合同項下提供的系統和一切設備及有關軟件(除控制用計算機及控制用計算機操作系統軟件)自驗收日期后的

　　一年內沒有品質及工藝方面的瑕疵，但商用及用戶_____系統除外，兩者的保證期應自裝運日期后為期一年。賣方在該期間內應免費在買方場地修理、更換并重新安裝_____系統或其任何有瑕疵的部分。賣方保證不包括控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件，但

　　賣方應(在可轉讓的范圍內)向買方轉讓任何著名生產廠商對控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件的保證。如果不存在驗收日期后為期一年的該等轉讓保證，賣方應為買方利益并作為購買價款的一部分，為該等控制用計算機及操作系統軟件購買硬件和軟件維修續期合同

　　，以取代保證，該維修續期合同應自驗收日期后為期一年。如果由于保證范圍外的瑕疵或正常使用和常規安裝外的原因導致修理和更換，買方應對賣方為糾正該等瑕疵所提供的一切勞務和物資(包括差旅費)向賣方付款。

　　(b)本合同規定的保證僅適用于常規安裝、正常使用并在保證期間內發現瑕疵的物品。該等保證不應適用于未經賣方書面同意而修改、改動或者被濫用、發生事故、過失或不當使用的物品。

　　(c)本合同規定的保證取代對系統性能的一切其他明示或默示保證，包括但不限于關于適銷性或適合某一特殊用途的任何默示保證。買方就賣方違反本合同規定的任何保證享有的唯一救濟應是賣方為履行該等保證而進行的修理和(或)更換。賣方在任何時候都不對視聽或數據信號的

　　任何損失、業務中斷或者任何種類或性質的特殊、間接或結果性損害負責。賣方不對買方過失或過錯所導致的履行本條項下義務的延遲負責。

　　13.非保修性修理及備件支持

　　(a)在(i)系統驗收滿_____年之日，或(ii)買方停止系統操作之日(依較早者)前，賣方應提供系統的修理服務和/或備件(簡稱“支持期”)。雙方理解，對不在保證范圍內的備件及修理，賣方應按其當時的原料價或備件價格收費，并在工作完成后盡快開出發票。賣

　　方在本合同或其他合同項下，沒有義務向未就任何該等備件或修理及時付款的任何人進一步提供備件或修理服務。

　　(b)在支持期之后，賣方提前6個月書面通知買方其要中止提供系統的備件或修理服務的，可以中止提供。但是，賣方可以選擇以下其中一項：

　　(i)授予買方為自用而非出售之目的而制造任何該等系統組件(不包括控制用計算機或其操作系統軟件)的非排他性許可，并向買方提供一切必需的文件、規格、圖紙及其他資料;

　　(ii)允許買方有機會購買其認為是系統維修和支持所需的足量備件。

　　(c)為本合同之目的，如果在_____系統裝運后的任何_____個月內，買方沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為_____小時，或者在該等裝運后連續_____個月內，買方在每_____個月內沒

　　有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為_____小時，則買方應視為“停止系統操作”。

　　14.維修續期

　　在本合同規定的_____系統的保證期屆滿前，賣方和/或其指定的服務供應商應給買方提供機會，簽訂一份_____系統(包括有關控制用計算機的軟件，但不包括控制用計算機的硬件平臺)的維修續期合同，并可連續續展一年。

　　15.系統許可

　　(a)控制用計算機的操作系統軟件按本合同附件五規定的操作系統許可人進行分許可的條件和條款向買方提供。

　　(b)系統操作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規定的許可向買方提供。

　　(c)本合同未在涉及賣方所有的任何產品、系統或者賣方擁有的或由賣方分許可的任何所有權方面給予技術轉讓或轉移。在本合同項下，也未給予授予分許可的權利，亦不能從中推斷出或暗示有分許可權。

　　16._____系統的安全要求

　　雙方同意制定_____系統的安全計劃，為防止系統在裝運、儲存、操作或雙方進行與本合同有關的其他活動期間(包括保證期和保證期后)被盜竊或有其他泄露，該計劃規定將要建立并保持的安全程序。目前的_____系統安全要求以前已提供給買方。買方同意采用和遵守并(

　　或)促使其代理人采用和遵守賣方不時建議的替代和補充安全要求。

　　17.設備提前訂購的時間

　　作為本合同標的設備，交付日期在附件二中規定。其他設備的提前訂購時間如下：

　　(略)

　　買方將對希望交付的設備提供為期_____個月的使用。使用的頭_____個月被視為確定訂貨，如取消訂單，則要受附件三規定的取消訂貨懲罰。

　　18.相互聲明

　　各方聲明并保證：

　　(a)它是在其州內或國內正式成立和注冊的，符合各項規定，它有權力和授權簽訂并履行本合同及由其簽署并遞交的、與之有關的任何其他協議和文件(在本合同中，統稱“文件”)。

　　(b)其簽署、遞交和履行文件已經通過一切必要的行為獲得正式授權。

　　19.保密

　　(a)買方同意使用至少與買方適用于自身專有資料相同的謹慎與防范措施，對賣方向買方透露的、包含專有資料并標明“專有”或“保密”的任何資料或數據，如賣方的圖紙和軟件(包括但不限于設計、報告、軟件文件、手冊、模型等等)予以保密，但無論如何，謹慎不得低于合理

　　程度。未經賣方書面允許，不得復制、向他人透露或者使用該等資料或數據。這些義務不適用于下述任何資料或數據：在未違反本條的情況下屬于或成為公共資料的資料或數據;買方合法地從第三方獲得的資料或數據;買方獨立開發并且未從賣方資料或數據中獲益的資料或數據。賣方沒有

　　義務提供保密或專有資料;

　　(b)買方在本條項下的義務應在本合同終止或屆滿后繼續有效。由賣方提供給買方的一切有形專有資料屬于并保持為賣方的財產，并應在賣方請求時退還給賣方;

　　(c)除在本合同中有明確規定，雙方同意，賣方對保密或專有資料的透露并不意味向買方授予賣方任何專利、商業秘密或版權的許可;

　　(d)任何一方未經另一方每次書面明示同意(該等同意不得被無理拒絕或拖延)，不得在推售、廣告、公關活動中或以任何其他形式，使用另一方、其母公司、子公司、其他關聯公司的名稱或者任何商標或商號(或象征)。

　　20.補償

　　(a)每方應就其按本合同規定履行其本合同項下義務所導致的、與其有關的或由其引發的一切損失、損害、責任、支出、費用、索賠、訴訟、要求、訴訟行為、訴因、程序、判決、估定稅額、欠額以及收費(合稱“損害”)補償另一方、另一方的股東、董事、管理人員、雇員、代理

　　人、被指定人、受讓人或其中任何一人，使之不受損害，并且在不對上文所述予以限制的條件下，買方還應就下述各項所導致的、與其有關的或由其引發的上述任何事項補償賣方：(略)。

　　(b)如果第三方提出一方按本合同規定有權獲得補償的索賠請求，一方(“受補償方”)應在實際可能的情況下盡早通知另一方(“補償方”)，但無論如何不得遲于在收到該等請求后的第_____日。受補償方未給予該通知并不排除其按本合同規定尋求補償，除非未給予該通知

　　使補償方抗辯該索賠請求的能力受到實質影響。補償方(與其自行選擇的律師一起)應及時對該索賠請求進行抗辯，而受補償方應在對該索賠請求進行抗辯時與補償方合作，包括按照補償方規定的原則就該事項達成和解(補償方承擔該和解的一切費用與支出)。如果補償方收到索賠通知后

　　未為受補償方辯護，則受補償方應有權對該索賠進行抗辯、妥協或和解，費用由補償方承擔。在承擔對該等索賠請求的辯護后，補償方可進行和解、妥協或抗辯，由其酌處。

　　無論本條有何相反的規定，如果發生對買方的訴訟、索賠、訴訟行為或程序是基于以下主張，即賣方制造并銷售給買方的物品侵犯了任何第三方的_____國專利、版權、掩模、商標、商業秘密或其他任何知識產權，則賣方將就該訴訟、索賠、訴訟行為或程序為買方辯護，并將支付

　　終局判決(不能再上訴的)判定由買方承擔的損害賠償與費用，以及買方實際的支出與費用，上述規定的條件是：(1)賣方被及時告知侵權指控的發生，并得到與該侵權指控有關的每一通訊、通知或其他訴訟文書的副本，(2)得到該辯護的獨家控制權(包括選擇律師的權利)，以及就

　　該訴訟或程序進行妥協或者和解的獨家權利;但是，賣方在本合同項下的責任(如果有的話)，應嚴格地并且僅僅限于賣方因買方銷售侵權物品而應從買方獲得的特許權使用費收入金額。如果侵權是由賣方交貨后有人將物品混合、添加或改造而引起，或者由實施某一方法時使用物品(或其

　　任何部分)而引起，則賣方無義務進行辯護，亦無承擔費用或損害賠償的責任。

　　如果賣方制造并向買方提供的任何物品被判定侵犯有效的_____國專利，且賣方被禁止使用該專利，或者如果賣方相信很可能發生侵權，賣方將盡一切合理的努力，自費從以下措施中作出選擇：(1)為買方取得使用該等物品而不產生侵權責任的權利，或(2)以在其他方面實質

　　上符合本合同所有規定的非侵權替代品來代替或改造該等物品，或(3)在該等物品被返還后，退還該等物品的購買價以及運費(扣除向買方交貨至退還期間使用該等物品并從中獲得利益的折扣金額，該折扣金額按從賣方裝運之日起_____年直線式折舊來計算)。如果交貨完成前發生

　　侵權指控，賣方有權拒絕進一步裝運，而不構成違約。如果賣方還沒有被禁止向買方銷售該等物品，應買方請求，賣方可以(僅由賣方酌定)向買方供應該等物品，在此情況下，買方應被視為向賣方做出與本合同上文所述相同的專利補償保證。

　　如果有人指稱賣方按照買方規格制造的物品侵犯了有效的_____國專利，并以此為根據向賣方提起訴訟或程序，則買方應被視為已向賣方做出同樣的專利補償保證。

　　買方應將第三方侵犯本合同項下許可給買方的知識產權及時通知賣方。如果第三方侵犯該等知識產權，雙方應互相合作，采取適當的行動制止該侵權行為。

　　上文規定了本合同雙方就專利、版權、掩模、商業秘密、商標以及其他專有權利的侵權(無論是直接的還是協從的)所承擔的唯一責任，并且取代就其所做出的所有保證(明示的、暗示的或法定的)，包括(但不限于)_____中規定的不侵權保證。

　　21.責任的限度

　　買方同意，如果買方就所交付的任何系統或系統組件提出任何一種索賠，或就未能交付該等系統或系統組件提出索賠(無論是何種行為方式)，賣方在任何情況下均不承擔金額超過對其提出該等索賠的系統或系統組件購買價的損害賠償。

　　在任何情況下，賣方均不就利潤損失、失去用途、業務中斷、或者任何種類的間接、特殊或結果性的損失承擔賠償責任。

　　22.不可抗力

　　“不可抗力”指自然現象、火災、意外事故、水災、地震、罷工或工廠關閉、騷亂、暴動或動亂、禁運、戰爭，任何將來的法律、命令、法規或其他政府行為，運輸遲延、能源短缺、原料短缺或在賣方合理控制之外的賣方供應商延遲交貨。如果不可抗力的原因阻止、限制、延遲或干擾

　　賣方履行本合同，則應免除賣方對不可抗力所延遲或阻止的部分的履行，但是，賣方應采取合理的措施避免或消除該等造成不履行的原因，并且一旦該等原因被消除，則賣方應繼續履行原受被消除原因影響的條款。

　　23.終止

　　(a)如果發生下列情況，買方或賣方應有權終止本合同：另一方為債權人利益轉讓其權利，或者一位管理人、破產托管人或類似官員被指定管理該方的全部或任何部分財產或業務，或者該方被宣告破產。

　　(b)如果買方疏忽或不按照本合同的條款付款，而且該情形在書面通知買方后_____個工作日內未獲補救，賣方應有權終止本合同。賣方可以(由其酌定)將買方補救的時間期限延長。

　　24.不放棄權利

　　本合同一方免予追究對本合同任何條款的違反或不履行、或一方一次或多次未執行本合同的任何條款或行使本合同項下的任何權利或特權，均不得被解釋為對任何隨后的違反或不履行不予追究、或對本合同項下任何該等條款、權利或特權的放棄。

　　25.通知

　　一方按照本合同可能向另一方發出的所有通知、請求或其他通訊應以書面做出，各方通訊地址如下：

　　(略)

　　本合同期間，雙方的一切通訊均應以英文進行。

　　26.適用法律以及爭議解決

　　除關于法律選擇或律師費的支付外，本合同應適用_____法律，并按照_____法律解釋。

　　(a)協商。如果發生與本合同或其任何附件的效力、解釋或執行有關的爭議，雙方首先應爭取通過友好協商解決該爭議，如果一方向另一方發出通知開始協商之后的_____日內，該爭議未以此方式解決，則任何一方可按照本第二十六條的規定將該爭議提交仲裁。

　　(b)仲裁。仲裁應在_____國際仲裁中心進行，仲裁應按照1976年12月5日通過的《聯合國國際貿易法委員會仲裁規則》(UNCITRAL)進行。該規則通過在此款中提及而被視為本合同的一部分。

　　(c)仲裁程序

　　在仲裁過程中，應適用下列具體規定：

　　1.該仲裁的一切程序均應以英文進行;

　　2.仲裁員為三名，均應英文流利。買方和賣方各自指定一名仲裁員。第三名仲裁員由_____國際仲裁中心主席指定，并擔任仲裁庭的首席仲裁員;

　　3.仲裁費用(包括律師費以及雙方的費用)應由敗訴方承擔;

　　4.當發生任何爭議時以及對任何爭議進行仲裁時，除爭議事項外，雙方將繼續行使本合同項下各自其余的權利，履行本合同項下各自其余的義務;以及

　　5.仲裁裁決應是終局的，對雙方均有約束力，雙方同意受其約束，并采取一切必要的措施執行仲裁裁決。任何有管轄權的法院均可就仲裁的裁決做出判決，或者可向該法院申請仲裁裁決的司法承認并發出執行令(視情況而定)。如果就仲裁裁決或就該裁決做出的判決向法院請求司法

　　承認并發出執行令，雙方明示地放棄反對的權利，包括該方否則具有的以主權國豁免權為理由的任何抗辯。

　　27.拘束力

　　該等條款和條件對本合同雙方、其繼受人以及允許的受讓人均有約束力，且為其利益而訂立。

　　28.整個合同

　　本合同所含的條款與條件包括雙方應本合同標的達成的全部協議與共識，并且合并與取代之前所有的協議、共識以及聲明。任何增加或修改除非以書面做出并由本合同雙方簽字，均屬無效。本合同以英文訂立，正本一式四份，每方各執兩份。

　　29.合同期限屆滿

　　本合同于生效日起_____年期滿。

　　雙方于首頁載明的日期正式簽署本合同，以資證明。

　　賣方 買方

　　簽字：_____ 簽字：_____

　　姓名：_____ 姓名：_____

　　職務：_____ 職務：_____

　　日期：_____ 日期：_____

軟件許可合同 篇4

　　本合同是由以下雙方于____________年____月____日簽訂的：

　　中國____________是根據中華人民共和國法律正式成立并注冊的企業法人（簡稱“買方”）；________國____________公司（簡稱“賣方”）。

　　鑒于賣方多年來從事____________系統的設計、生產、銷售業務并為該系統提供服務，并在進一步開發；

　　鑒于買方愿意建立一個____________系統；

　　鑒于引進____________系統將會提高科學技術水平，改進____________的質量和類型，在先進技術產品的使用及服務方面提供培訓機會，并且通過創造一種平等、積極的工作環境促進工人的權利和尊嚴，從而對中國人民做出貢獻；

　　鑒于按照平等互利的原則，經友好協商，買方已決定它愿成為____________系統的使用人，而賣方愿意提供該等系統供買方使用。

　　因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協議，現雙方特協議如下：

　　1.雙方間的協議（簡稱“合同”）由本合同所規定的條款和條件以及以下所提及的附件構成：

　　附件一　系統組件

　　附件二　交貨和安裝時間表

　　附件三　價格和支付條件

　　附件四　產品說明和規格

　　附件五　賣方軟件許可合同

　　附件六　軟件分許可合同

　　附件七　租賃合同

　　2.定義

　　下列詞語在本合同中應有如下含義：

　　（a）商用____________系統：（略）

　　（b）用戶____________系統：（略）

　　（c）控制用計算機：指由買方用于____________系統及其所控制的一切____________系統組成部分。

　　（d）____________（注冊商標）：指賣方的一個注冊商標，賣方用其表示生產和銷售的____________系統的一個較早版本。

　　（e）____________（注冊商標）ⅱ：指____________系統的一個較晚版本，賣方用該詞指作為本合同標的的系統。

　　（f）系統：指賣方的____________系統。（略）

　　（g）標準轉換器：（略）

　　3.系統的提供

　　（a）賣方根據作為本合同一部分的產品說明和規格及交貨和安裝時間表提供系統，買方根據作為本合同一部分的價格和支付條件就系統付款。

　　（b）在買方訂購的____________系統可以提供使用之前，賣方應根據本合同附件七租賃合同所規定的條款將此系統租賃給買方。買方承認并同意，賣方可以自行決定，通過改進租賃給買方的____________系統、提供一個不同的系統或者將前述兩個系統結合起來，提供買方所訂購的____________系統。

　　4.交貨和安裝

　　（a）系統按附件二規定的交貨時間表交付。運費將加在賣方發票上，由買方支付。買方有權指定承運人，并以書面形式將其所選擇的承運人通知賣方。如果買方未將其所選擇的承運人通知賣方，賣方將挑選承運人。但是，賣方不應因此承擔有關運輸的任何責任，并且也不應將承運人視為賣方的代理人。除非買方要求，賣方沒有義務為買方取得保險。

　　（b）賣方或其指定的服務供應商應在買方指定的中華人民共和國境內設施上安裝____________系統。安裝費應加在賣方發票上，由買方支付。買方應根據本合同的安裝時間表，按照預先交給買方的場地準備指南所規定的規格，負責按時完成任何必要的現場準備及買方設施的修改。必要時，買方應按照場地準備指南提供其他測試設備及物資（包括但不限于占地面積、電源插座、中斷電纜、衛星設施等）。買方應負責一切該等設施、準備、設備、物資以及為此所需的許可和批準，并支付其費用。

　　5.遵守賣方所在國出口管制法律

　　（a）賣方同意為買方從賣方購買的產品和技術，申請____________向中國出口產品和技術所必需的一切____________政府出口許可、同意和批準。如果賣方雖盡其最大努力仍不能取得該等產品和技術從____________合法出口中國所需的任何及一切許可、同意和批準，則本合同立即終止，賣方免除履行，并且買方使賣方不受損害。

　　（b）買方特承諾遵守____________出口法律及法規，并且同意，在未取得必要的____________政府批準許可的情況下，買方不會故意：

　　（i）直接或間接地向在出口時____________政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批準的任何國家出口從賣方獲得的、源于____________的技術資料、軟件或該技術資料的任何直接產品；

　　（ii）向____________政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批準的任何國家國民透露從賣方獲得的、源于____________的任何技術資料或軟件。

　　6.所有權和損失風險

　　本合同項下購買的一切物品的所有權及損失風險，應在賣方設施所在地，于該等物品交付承運人后轉移給賣方。在購買價款全部支付前，買方授予賣方對該系統的擔保權益，作為買方按照本合同付款的保證。在交付承運人后，系統或其任何部分的損失或損壞應由買方負責。在損失風險轉給買方后，賣方應有權得到所損失或損壞的任何物品的全部購買價款。

　　7.驗收測試和驗收

　　（a）系統的驗收測試應依照賣方的驗收測試程序進行。賣方和其指定的服務供應商應根據前述測試程序進行驗收測試。如果任何該等測試沒有成功完成，賣方或其指定的服務供應商應對測試進行評估，并且對系統進行任何調整或校正，使系統能按規格運行。一切該等測試的開始，應給予買方合理的事先通知，并且給予買方觀察一切該等測試的合理機會。

　　（b）“成功完成”一詞，在本合同中用于任何測試方面時，指在特定的測試程序中規定的該等測試的成功完成，并且一切對測試的提及指的都是賣方驗收測試程序中的測試。

　　（c）為附件三之目的，在系統的驗收測試程序中規定的一切測試已在買方設施地點成功完成時，系統的驗收（簡稱“驗收”）應被視為已經進行。

　　（d）賣方聲明并保證，賣方將向買方交付完整、準確、有效的系統。該系統能夠達到在產品說明和規格中規定的技術指標，并由系統驗收測試的成功完成予以證明。成功完成應被視為系統完整、準確、有效并能達到規格所述技術指標的決定性證據。

　　8.裝運到場和驗收合格

　　（a）如果系統或其任何部分已按附件二規定的日期準備裝運或安裝，但根據買方請求或者由于買方不能提供驗收或安裝系統所必需的設施、測試設備或物資而使該等裝運或安裝延遲超過____________個日歷日，則賣方可以根據其選擇通知買方，系統或其任何部分作為已事實上裝運、交付并安裝（簡稱“裝運到場”）對待。此外，對于該等延遲所導致的一切儲存費或其他費用，買方應補償賣方。

　　（b）通行裝運到場后____________天，賣方有權按本合同附件三規定的交付條件就下列款項向買方開出發票：

　　（i）裝運到場的商用____________系統百分之百（100％）的購買價款；

　　（ii）就____________系統而言，為該系統已實際裝運情況下的到期金額，余額在驗收開出發票。

　　（c）在附件二規定的裝運或安裝日期前后的任何時候，有以下任一情形的， 買方即對系統或其任何部分進行了合格驗收（簡稱“合格驗收”）：

　　（i）買方決定并書面通知賣方，系統適宜開始買方擬用系統進行的操作；

　　（ii）系統已經開始買方擬用系統進行的操作。

　　（d）合格驗收應具有與上述第8（b）條相同的結果，但____________系統的到期金額應為迄今已付金額與百分之九十（90％）的驗收后到期金額的差額，余額在驗收后開發票。

　　（e）裝運到場和合格驗收都不免除賣方在本合同項下的任何責任，包括驗收測試的成功完成以及按本合同條款和條件對瑕疵或缺陷進行糾正。

　　9.稅收

　　銷售設備和在中國提供修理及安裝服務的價款不包括一切派款、關稅、銷售稅、使用稅、國內消費稅、增值稅及類似稅收（含買方政府從源扣繳的金額），買方應承擔并支付上述稅款。任何要求賣方就銷售、交付或使用系統所收、繳的稅款（賣方的所得稅除外）應由買方支付，并且該等稅款應在系統交付后到期應付。買方同意就因買方過失的行為與不行為或者因買方違反或不履行本第九條而導致的一切請求補償賣方，使賣方不受損害并為其辯護。

　　10.付款

　　（a）作為賣方按本合同提供本合同系統及一切有關物品的全部對價，買方應支付賣方在附件三中規定的系統購買價款。

　　（b）付款應按附件三進行。

　　（c）如果在發票金額或其任何部分到期時買方沒有付款，買方特同意就一切該等金額按年利率百分之十八（18％）或法律允許的最高利率向賣方支付從到期應付日期至付款日期的利息。

　　11.操作手冊和其他資料/培訓

　　（a）賣方應在提供每個商用____________系統時隨附一份用戶指南。

　　（b）賣方應向買方提供3份____________系統所有操作手冊和安裝指南。

　　（c）系統安裝以后，賣方或其指定的服務供應商應在系統使用和操作期間給買方雇員提供為期____________日的培訓課程。

　　12.系統保證

　　（a）賣方聲明并保證，賣方是本合同中向買方許可、租賃或銷售的一切知識產權的所有人或受益被許可人，并且賣方有權向買方許可、租賃或銷售前述知識產權。賣方保證本合同項下提供的系統和一切設備及有關軟件（除控制用計算機及控制用計算機操作系統軟件）自驗收日期后的一年內沒有品質及工藝方面的瑕疵，但商用及用戶____________系統除外，兩者的保證期應自裝運日期后為期一年。賣方在該期間內應免費在買方場地修理、更換并重新安裝____________系統或其任何有瑕疵的部分。賣方保證不包括控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件，但賣方應（在可轉讓的范圍內）向買方轉讓任何著名生產廠商對控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件的保證。如果不存在驗收日期后為期一年的該等轉讓保證，賣方應為買方利益并作為購買價款的一部分，為該等控制用計算機及操作系統軟件購買硬件和軟件維修續期合同，以取代保證，該維修續期合同應自驗收日期后為期一年。如果由于保證范圍外的瑕疵或正常使用和常規安裝外

　　的原因導致修理和更換，買方應對賣方為糾正該等瑕疵所提供的一切勞務和物資（包括差旅費）向賣方付款。

　　（b）本合同規定的保證僅適用于常規安裝、正常使用并在保證期內發現瑕疵的物品。該等保證不應適用于未經賣方書面同意而修改、改動或者被濫用、發生事故、過失或不當使用的物品。

　　（c）本合同規定的保證取代對系統性能一切其他明示或默示保證，包括但不限于關于適銷性或適合某一特殊用途的任何默示保證。買方就賣方違反本合同規定的任何保證享有的唯一救濟應是賣方為履行該等保證而進行的修理和（或）更換。賣方在任何時候都不對視聽或數據信號的任何損失、業務中斷或者任何種類或性質的特殊、間接或結果性損害負責。賣方不對買方過失或過錯所導致的履行本條項下義務的延遲負責。

　　13.非保修性修理及備件支持

　　（a）在（i）系統驗收滿____________年之日，或（ii）買方停止系統操作之日（依較早者）前，賣方應提供系統的修理服務和/或備件（簡稱“支持期”）。雙方理解，對不在保證范圍內的備件及修理，賣方應按其當時的原料價或備件價格收費，并在工作完成后盡快開出發票。賣方在本合同或其他合同項下，沒有義務向未就任何該等備件或修理及時付款的任何人進一步提供備件或修理服務。

　　（b）在支持期之后，賣方提前6個月書面通知買方其要中止提供系統的備件或修理服務的，可以中止提供。但是，賣方可以選擇以下其中一項。

　　（i）授予買方為自用而非出售之目的而制造任何該系統組件（不包括控制用計算機或其操作系統軟件）的非排他性許可，并向買方提供一切必需的文件、規格、圖紙及其他資料；

　　（ii）允許買方有機會購買其認為是系統維修和支持所需的足量備件。

　　（c）為本合同之目的，如果在____________系統裝運后的任何____________個月內，買方沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為____________小時，或者在該等裝運后連續____________個月內，買方在每____________個月內沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為__________小時，則買方應視為“停止系統操作”。

　　14.維修續期

　　在本合同規定的____________系統的保證期屆滿前，賣方和/或其指定的服務供應商應給買方提供機會，簽訂一份____________系統（包括有關控制用計算機的軟件，但不包括控制用計算機的硬件平臺）的維修續期合同，并可連續續展一年。

　　15.系統許可

　　（a）控制用計算機的操作系統軟件按本合同附件五規定的操作系統許可人進行分許可的條件和條款向買方提供。

　　（b）系統操作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規定的許可向買方提供。

　　（c）本合同未在涉及賣方所有的任何產品、系統或者賣方擁有的或由賣分許可的任何所有權方面給予技術轉讓或轉移。在本合同項下，也未給予授予分許可的權利，亦不能從中推斷出或暗示有分許可權。

　　16.____________系統的安全要求

　　雙方同意制定____________系統的安全計劃，為防止系統在裝運、儲存、操作或雙方進行與本合同有關的其他活動期間（包括保證期和保證期后）被盜竊或有其他泄露，該計劃規定將要建立并保持的安全程序。目前的____________系統安全要求以前已提供給買方。買方同意采用和遵守并（或）促使其代理人采用和遵守賣方不時建議的替代和補充安全要求。

　　17.設備提前訂購的時間

　　作為本合同標的的設備，交付日期在附件二中規定。其他設備的提前訂購時如下：

　　（略）

　　買方將對希望交付的設備提供為期____________個月的使用。使用的頭____________個月被視為確定訂貨，如取消訂單，則要受附件三規定的取消訂貨懲罰。

　　18.相互聲明

　　各方聲明并保證：

　　（a）它是在其州內或國內正式成立和注冊的，符合各項規定，它有權力和授權簽訂并履行本合同及由其簽署并遞交的、與之有關的任何其他協議和文件（在本合同中，統稱“文件”）。

　　（b）其簽署、遞交和履行文件已經通過一切必要的行為獲得正式授權。

　　19.保密

　　（a）買方同意使用至少與買方使用于自身專有資料相同的謹慎與防范措施，對賣方向買方透露的、包含專有資料并標明“專有”或“保密”的任何資料或數據，如賣方的圖紙和軟件（包括但不限于設計、報告、軟件文件、手冊、模型等等）予以保密，但無論如何，謹慎不得低于合理程度。未經賣方書面允許，不得復制、向他人透露或者使用該等資料或數據。這些義務不適用于下述任何資料或數據：在未違反本條的情況下屬于或成為公共資料的資料或數據；買方合法地從第三方獲得的資料或數據；買方獨立開發并且未從賣方資料或數據中獲益的資料或數據。賣方沒有義務提供保密或專有資料；

　　（b）買方在本條項下的義務應在本合同終止或屆滿后繼續有效。由賣方提供給買方的一切有形專有資料屬于并保持為賣方的財產，并應在賣方請求時退還給賣方；

　　（c）除在本合同中有明確規定，雙方同意，賣方對保密或專有資料的透露并不意味向買方授予賣方任何專利、商業秘密或版權的許可；

　　（d）任何一方未經另一方每次書面明示同意（該等同意不得被無理拒絕或拖延），不得在推售、廣告、公關活動中或以任何其他形式，使用另一方、其母公司、子公司、其他關聯公司的名稱或者任何商標或商號（或象征）。

　　20.補償

　　（a）每方應就其按本合同規定履行其本合同項下義務所導致的、與其有關的或由其引發的一切損失、損害、責任、支出、費用、索賠、訴訟、要求、訴訟行為、訴因、程序、判決、估定稅額、欠額以及收費（合稱“損害”）補償另一方、另一方的股東、董事、管理人員、雇員、代理人、被指定人、受讓人或其中任何一人，使之不受損害，并且在不對上文所述予以限制的條件下，買方還應就下述各項所導致的、與其有關的或由其引發的上述任何事項補償賣方：（略）。

　　（b）如果第三方提出一方按本合同規定有權獲得補償的索賠請求，一方（“受補償方”）應在實際可能的情況下盡早通知另一方（“補償方”），但無論如何不得遲于在收到該等請求后的第____________日。受補償方未給予該通知并不排除其按本合同規定尋求補償，除非未給予該通知使補償方抗辯該索賠請求的能力受到實質影響。補償方（與其自行選擇的律師一起）應及時對該索賠請求進行抗辯，而受補償方應在對該索賠請求進行抗辯時與補償方合作，包括按照補償方規定的原則就該事項達成和解（補償方承擔該和解的一切費用與支出）。如果補償方收到索賠通知后未為受補償方辯護，則受補償方應有權對該索賠進行抗辯、妥協或和解，費用由補償方承擔。在承擔對該等索賠請求的辯護后，補償方可進行和解、妥協或抗 辯，由其酌處。

　　無論本條有何相反的規定，如果發生對買方的訴訟、索賠、訴訟行為或程序是基于以下主張，即賣方制造并銷售給買方的物品侵犯了任何第三方的____________國專利、版權、掩模、商標、商業秘密或其他任何知識產權，則賣方將就該訴訟、索賠、訴訟行為或程序為買方辯護，并將支付終局判決（不能再上訴的）判定由買方承擔的損害賠償與費用，以及買方實際的支出與費用，上述規定的條件是：（1）賣方被及時告知侵權指控的發生，并得到與該侵權指控有關的每一通訊、通知或其他訴訟文書的副本，（2）得到該辯護的獨家控制權（包括選擇律師的權利），以及就該訴訟或程序進行妥協或者和解的獨家權利；但是，賣方在本合同項下的責任（如果有的話），應嚴格地并且僅僅限于賣方因買方銷售侵權物品而應從買方獲得的特許權使用費收入金額。如果侵權是由買方交貨后有人將物品混合、添加或改造而引起，或者由實施某一方法時使用物品（或其任何部分）而引起，則賣方無義務進行辯護，亦無承擔費用或損害賠償的責任。

　　如果賣方制造并向買方提供的任何物品被判定侵犯有效的____________國專利，且賣方被禁止使用該專利，或者如果賣方相信很可能發生侵權，賣方將盡一切合理的努力，自費從以下措施中作出選擇：（1）為買方取得使用該等物品而不產生侵權責任的權利，或（2）以在其他方面實質上符合本合同所有規定的非侵權替代品來代替或改造該等物品，或（3）在該等物品被返還后，退還該等物品的購買價以及運費（扣除向買方交貨至退還期間使用該等物品并從中獲得利益的折扣金額，該折扣金額按從賣方裝運之日起____________年直線式折舊來計算）。如果交貨完成前發生侵權指控，賣方有權拒絕進一步裝運，而不構成違約。如果賣方還沒有被禁止向買方銷售該等物品，應買方請求，賣方可以（僅由賣方酌定）向買方供應該等物品，在此情況下，買方應被視為向賣方作出與本合同上文所述相同的專利補償保證。

　　如果有人指稱賣方按照買方規格制造的物品侵犯了有效的____________國專利，并以此為根據向賣方提起訴訟或程序，則買方應被視為已向賣方做出同樣的專利補償保證。

　　買方應將第三方侵犯本合同項下許可給買方的知識產權及時通知賣方。如果第三方侵犯該等知識產權，雙方應互相合作，采取適當的行動制止該侵權行為。

　　上文規定了本合同雙方就專利、版權、掩模、商業秘密、商標以及其他專有權利的侵權（無論是直接的還是協從的）所承擔的唯一責任，并且取代就其所做出的所有保證（明示的、暗示的或法定的）包括（但不限于）____________中規定的不侵權保證。

　　21.責任的限度

　　買方同意，如果買方就所交付的任何系統或系統組件提出任何一種索賠，或就未能交付該等系統或系統組件提出索賠（無論是何種行為方式），賣方在任何情況下均不承擔金額超過對其提出該等索賠的系統或系統組件購買價的損害賠償。

　　在任何情況下，賣方均不就利潤損失、失去用途、業務中斷、或者任何種類的間接、特殊或結果性的損失承擔賠償責任。

　　22.不可抗力

　　“不可抗力”指自然現象、火災、意外事故、火災、地震、罷工或工廠關閉、騷亂、暴動或動亂、禁運、戰爭，任何將來的法律、命令、法規或其他政府行為，運輸遲延、能源短缺、原料短缺或在賣方合理控制之外的賣方供應商延遲交貨。如果不可抗力的原因阻止、限制、延遲或干擾賣方履行本合同，則應免除賣方對不可抗力所延遲或阻止的部分的履行，但是，賣方應采取合理的措施避免或消除該等造成不履行的原因，并且一旦該等原因被消除，則賣方應繼續履行原受被消除原因影響的條款。

　　23.終止

　　（a）如果發生下列情況，買方或賣方應有權終止本合同：另一方為債權人利益轉讓其權利，或者一位管理人、破產托管人或類似官員被指定管理該方的全部或任何部分財產或業務，或者該方被宣告破產。

　　（b）如果買方疏忽或不按照本合同的條款付款，而且該情形在書面通知買方后____________個工作日內未獲補救，賣方應有權終止本合同。賣方可以（由其酌定）將買方補救的時間期限延長。

　　24.不放棄權利

　　本合同一方免予追究對本合同任何條款的違反或不履行、或一方一次或多次未執行本合同的任何條款或行使本合同項下的任何權利或特權，均不得被解釋為對任何隨后的違反或不履行不予追究、或對本合同項下任何該等條款、權利或特權的放棄。

　　25.通知

　　一方按照本合同可能向另一方發出的所有通知、請求或其他通訊應以書面做出，各方通訊地址如下：

　　（略）

　　本合同期間，雙方的一切通訊均應以英文進行。

　　26.適用法律以及爭議解決

　　除關于法律選擇或律師費的支付外，本合同應適用____________法律，并按照 __________法律解釋。

　　（a）協商。如果發生與本合同或其任何附件的效力、解釋或執行有關的爭議，雙方首先應爭取通過友好協商解決該爭議，如果一方向另一方發出通知開始協商之后的____________日內，該爭議未以此方式解決，則任何一方可按照本第二十六條的規定將該爭議提交仲裁。

　　（b）仲裁。仲裁應在____________國際仲裁中心進行，仲裁應按照1976年12月5日通過的《聯合國國際貿易法委員會仲裁規則》進行。該規則通過在此款中提及而被視為本合同的一部分。

　　（c）仲裁程序

　　在仲裁過程中，應適用下列具體規定：

　　1.該仲裁的一切程序均應以英文進行；

　　2.仲裁員為三名，均應英文流利。買方和賣方各自指定一名仲裁員。第三名仲裁員由____________國際仲裁中心主席指定，并擔任仲裁庭的首席仲裁員；

　　3.仲裁費用（包括律師費以及雙方的費用）應由敗訴方承擔；

　　4.當發生任何爭議時以及對任何爭議進行仲裁時，除爭議事項外，雙方將繼續行使本合同項下各自其余的權利，履行本合同項下各自其余的義務；以及

　　5.仲裁裁決應是終局的，對雙方均有約束力，雙方同意受其約束，并采取一切必要的措施執行仲裁裁決。任何有管轄權的法院均可就仲裁的裁決做出判決，或者可向該法院申請仲裁裁決的司法承認并發出執行令（視情況而定）。如果就仲裁裁決或就該裁決做出的判決向法院請求司法承認并發出執行令，雙方明示地放棄反對的權利，包括該方否則具有的以主權國豁免權為理由的任何抗辯。

　　27.拘束力

　　該等條款和條件對本合同雙方、其繼受人以及允許的受讓人均有約束力，且為其利益而訂立。

　　28.整個合同

　　本合同所含的條款與條件包括雙方就本合同標的達成的全部協議與共識，并且合并與取代之前所有的協議、共識以及聲明。任何增加或修改除非以書面做出并由本合同雙方簽字，均屬無效。本合同以英文訂立，正本一式四份，每方各執兩份。

　　29.合同期限屆滿

　　本合同于生效日起____________起期滿。

　　雙方于首頁載明的日期正式簽署本合同，以資證明。

　　賣方簽字：____________　　買方簽字：____________

　　姓名：________________　　姓名：________________

　　職務：________________　　職務：________________

　　日期：________________　　日期：________________

　　附件一　系統組件（略）

　　附件二　交貨和安裝時間表（略）

　　附件三　價格和支付條件（略）

　　附件四　產品說明和規格（略）

　　附件五

　　賣方軟件許可合同

　　本附件五（“許可合同”）條款規定，在以下指明的若干計算機軟件用作賣方按合同（本附件五構成其一部分）所供系統的一部分或者與之一起使用的情況下，賣方即將該系統許可給買方。

　　1.許可的授予

　　賣方（下稱“許可人”）特此按本附件條款和條件向買方（下稱“被許可人”）授予使用和復制本許可合同第10條所列及產品規格所述軟件程序的不可轉讓的非獨家許可，而被許可人特此按本附件條款和條件接受該許可。本許可合同第10條所列的、構成________________控制系統的程序，與其任何拷貝、復制件或摘錄一起，在本附件中統稱為“程序”。除本附件具體規定的以外，未授予任何許可，無論是明示的還是默示的。

　　2.使用限制

　　被許可人只可將程序用于賣方按本合同條款提供作為每個系統一部分的計算機，例外的是，如果________________系統計算機因為發生故障不能操作，或在進行保養性維修、工程設計變更、特制件或模型變換期間不能操作，則亦可將程序用在被許可人的備用計算機上，直到________________系統控制用計算機修復到操作狀態為止。被許可人只能將程序用于直接的內部操作方面，在任何情況下均不得將程

　　序供給他人使用。

　　事先未經賣方以書面形式同意，不得在________________系統控制用計算機硬件上安裝、操作或配置任何其他程序。這也包括可能由賣方提供的、不在本許可合同范圍內的操作軟件或應用軟件。

　　3.復制限制

　　被許可人不得復制程序或其任何部分，例外的是，被許可人只是為了備份、存檔和將程序置于適宜執行形式的，可以復制程序。所有經允許的復制件，都要清楚地標上與原先供給被許可人之程序相同的、關于許可人所有權和版權的限制說明。經允許的復制件應以安全的方式予以保存。

　　4.轉讓限制

　　除非本合同允許并經賣方事先以書面形式同意，被許可人不得出售、轉讓、許可、轉移或以其他方式提供程序。

　　5.所有權

　　程序產權屬于許可人，程序或其任何部分的產權、所有權或技術并未因此轉給被許可人。被許可人承認，程序構成許可人的保密、專有資料和商業秘密，而不論程序或其他任何部分是否已獲得或者可能獲得版權和（或）專利，程序乃是基于本合同項下被許可人與許可人之間的保密關系而向被許可人透露的。

　　6.透露限制

　　除非本附件明確允許，被許可人不得將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給第三方和被許可人沒有必要授權其在業務中使用程序的任何雇員。被許可人應采取一切合理、必要的步驟，保證許可人（或其雇員）不將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給任何第三方。

　　7.保證

　　許可人保證其有權授予在本許可合同中所授予的許可，而且在驗收之日起______________年的期間內（在此稱為“保證期”），程序基本能按規格所述的方式運行。許可人在該保證項下的唯一義務是更正或替換已發現不合正常用途的任何程序。本保證明確替代一切其他明示或默示保證，包括（但不限于）關于適銷性和適合某一特定用途的默示保證。許可人不保證程序和（或）其相關文件（如有的話）符合被許可人的要求，沒有錯誤，或者能夠不間斷地操作，其質量和性能方面的全部風險由被許可人承擔。無論如何，許可人不負責賠償特殊、雜項或結果性的損失（包括但不限于營業利潤損失、業務中斷、業務資料丟失或其他金錢損失），即使已通知許可人有可能發生該等損失的，也是如此。

　　8.專利和版權補償保證

　　對于向被許可人提起的訴訟，許可人同意自行承擔費用為被許可人辯護，對于有管轄權法院在上述任何訴訟的終局判決中判由被許可人承擔的損害賠償和費用，許可人將對被許可人作出補償，使之免受損害，其范圍是判決基于這一主張，即在本許可合同所授予的許可范圍內使用程序構成對________________國任何專利或版權的侵權。適用上述規定的條件是，被許可人已用書面形式及時將該項訴訟的主張和提起通知許可人，并允許許可人通過其律師對訴訟進行辯護，給予許可人可以合理得到的一切資料、協助和授權，以便使許可人能夠進行辯護，另一個條件是，許可人在本許可合同項下的責任（如果有的話）應嚴格地并且僅僅限于許可人因被許可人銷售侵權產品而從被許可人處得到的特許權使用費收入金額，許可人有權控制上述任何訴訟（包括上訴）的辯護及其一切談判，其中包括達成任何和解或妥協的權利。如在任何訴訟中程序被判為構成侵權，程序的使用被禁止，許可人可以自行承擔費用選擇承擔以下任何一項：

　　（a）設法為被許可人取得繼續使用程序的權利；

　　（b）替換或修改程序，使之不再構成侵權，并在實質上用同樣的質量進行同樣的服務；

　　（c）在程序退還許可人之后給予被許可人抵免，但要從中扣除使用、損壞和陳舊的折舊費。許可人對基于以下其中一項的任何版權或專利侵權所提出的請求不負責任：

　　（1）所用的不是當時未經變動的程序釋放；

　　（2）被許可人停止操作系統；

　　（3）被許可人未按附件三支付任何許可費或者未能遵守本許可證合同的條款和規定，而且在書面通知其糾正后持續達到____天。

　　本合同按以上（a）項或（b）項終止之后，被許可人應迅速將程序及其一切復制件還給許可人，并在終止后________________個月內向許可人提交一份書面聲明，證明從許可人那里收到的程序和任何有關材料的原件或者就該許可所制作的復制件、摘錄（包括部分復制和摘錄）均已還給許可人或者銷毀。

　　9.所許可的程序

　　按本許可合同許可的程序如下：

　　（略）。

　　10.配置和安裝

　　（略）。

　　程序安裝日期：______________

　　安裝者簽字：________________

　　被許可人簽字：_______________

　　本許可合同與合同條款有矛盾的，以本許可合同為準。

　　附件六

　　最終用戶軟件分許可合同

　　賣方與“用戶”已簽訂一份由用戶從賣方購買某些設備和軟件的合同（“銷售合同”）。整個軟件及其任何部分均受數字設備公司（“設備公司”）向賣方授予的許可約束。

　　按照設備公司和賣方簽訂的原設備制造商（“制造商”）合同，賣方被授權批準設備公司軟件程序（“軟件”）最終用戶分許可合同。因此，賣方同意按照下列條件和條件向客戶授予分許可，而用戶同意按照下列條款和條件接受該項分許可：

　　1.標準許可條款

　　a.軟件許可的授予

　　一旦用戶訂單已全部付款，賣方即應視為已向用戶授予以下規定的軟件許可。對用戶的許可持續到按本合同規定終止之時為止。賣方向用戶授予的許可以及用戶在本合同項下的義務受本條款和條件支配。除本合同規定的以外，賣方未授予任何軟件許可，不論是明示的還是默示的。

　　b.軟件執行

　　（1）本軟件許可合同附錄一列明了軟件本身以及可以在上面執行軟件的處理機或配置設備。“經許可的處理機”一詞是指許可中具體規定的、具有以下任一情形的處理機或配置設備：

　　（i）其序號在賣方提供的賣方許可證或軟件許可訂單確認書上已有具體規定的；

　　（ii）如果沒有這種具體規定，軟件按照許可首次在其上面執行的。

　　（2）用戶可以在經許可的處理機上執行軟件，而且只有在經許可的處理機上執行軟件所需的范圍內，可以裝入、復制或傳送軟件，但有以下兩種例外：

　　i.在因發生故障而無法在經許可的處理機上執行軟件期間，用戶可以暫時在另一單個處理機或配置設備上執行軟件（診斷軟件除外），并在暫時執行所需的范圍內裝入、傳送或者復制軟件；

　　ii.用戶可以按照________________國版權法的規定制作軟件存檔復制件。

　　c.修改與合并

　　用戶可以：（i）修改軟件（只能用機讀形式），或者（ii）將已修改或未修改的軟件并入其他軟件，以便形成只是為了在經許可的處理機上執行軟件所要的適配件。上述適配件中所含的軟件任何部分繼續受本條款和條件約束。

　　d.軟件的使用

　　1.在按本合同執行分許可所需的范圍內，用戶可以將軟件提供給其雇員和代理人使用。除本d款所指明的以外，用戶不得以任何形式將軟件提供給任何一方使用。

　　2.軟件含有任何保密或商業秘密資料的范圍內的，軟件及其所含的資料即按保密關系許可給用戶。用戶明確承認這種保密關系的存在，并同意按本合同規定對軟件和資料予以保密。

　　e.個人和非排他性的許可

　　用戶的分許可是給用戶個人的和非排他性質的，未經設備公司明示同意，不得轉讓。

　　f.記錄

　　1.用戶應做出完整、準確的記錄，

　　（i）用以辨認軟件和經許可的處理機；

　　（ii）標明軟件位置。如賣方要求，用戶應向賣方提供有關的記錄，如賣方有理由認為，軟件已在許可期間提供給任何第三方或者在任何其他處理機或配置設備上執行（本條款和條件許可的除外），用戶應向許可人解釋說明。

　　2.用戶同意在軟件的所有完整或部分復制件、適配件或傳送件上復制設備公司的版權通知及其他所有法律通知，包括（但不限于）其他所有權通知和政府機構要求進行的通知。

　　g.許可限制；反向設計

　　賣方未向用戶或任何第三方轉讓任何軟件的產權或所有權。除本條款和條件明確規定的以外，用戶不得執行、使用、復制或修改軟件，或者采取與設備公司對軟件的知識產權不符的行動。用戶不得以反向設計軟件或者反向設計軟件的任何硬件、固件執行為目的，拆編、反裝、分析或以其他方式研究軟件。

　　2.許可終止

　　a.如果用戶疏忽或者未能履行、遵守其在本條款和條件項下對設備公司或賣方承擔的任何義務，而且這種情況在書面通知用戶后30日內得到糾正，則賣方或設備公司可以終止在本合同項下所授予的任何許可和已發出的任何軟件訂單。

　　b.終止，不論是賣方、設備公司終止的還是用戶終止的，都適用于許可在經許可的處理機上執行的所有軟件版權。

　　c.在用戶所作的任何終止生效之前，賣方或者設備公司作出任何終止的，用戶應

　　（i）交還賣方或者設備公司提供的任何許可證；

　　（ii）銷毀用戶所掌握的各種軟件版本的所有復制件；

　　（iii）從用戶所制的任何適配件中消除軟件的各個版本的所有部分，并予以銷毀；

　　（iv）用書面形式證明所有復制件（包括用戶適配件中所含的一切復制件）已經銷毀。

　　賣方：______________　　買方：______________

　　簽署：______________　　簽署：______________

　　姓名：______________　　姓名：______________

　　職務：______________　　職務：______________

　　（本附件的附錄略）

　　附件七　租賃合同（略）

軟件許可合同 篇5

　　國際計算機軟件許可合同格式

　　本合同是由以下雙方于＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿日簽訂的：中國＿＿＿＿＿＿是根據中華人民共和國法律正式成立并注冊的企業法人（簡稱“買方”）；＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿公司（簡稱“賣方”）。

　　鑒于賣方多年來從事＿＿＿＿＿＿系統的設計、生產、銷售業務并為該系統提供服務，并在進一步開發；

　　鑒于買方愿意建立一個＿＿＿＿＿＿系統；

　　鑒于引進＿＿＿＿＿＿系統將會提高科學技術水平，改進＿＿＿＿＿＿的質量和類型，在先進技術產品的使用及服務方面提供培訓機會，并且通過創造一種平等、積極的工作環境促進工人的權利和尊嚴，從而對中國人民做出貢獻；

　　鑒于按照平等互利的原則，經友好協商，買方已決定它愿成為＿＿＿＿＿＿系統的使用人，而賣方愿意提供該等系統供買方使用。

　　因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協議，現雙方特協議如下：

　　1.雙方間的協議（簡稱“合同”）由本合同所規定的條款和條件以及以下所提及的附件構成：

　　附件一?系統組件

　　附件二?交貨和安裝時間表

　　附件三?價格和支付條件

　　附件四?產品說明和規格

　　附件五?賣方軟件許可合同

　　附件六?軟件分許可合同

　　附件七?租賃合同

　　2.定義

　　下列詞語在本合同中應有如下含義：

　　（a）商用＿＿＿＿＿＿系統：（略）

　　（b）用戶＿＿＿＿＿＿系統：（略）

　　（c）控制用計算機：指由買方用于＿＿＿＿＿＿系統及其所控制的一切＿＿＿＿＿＿系統組成部分。

　　（d）＿＿＿＿＿＿（注冊_____）：指賣方的一個注冊_____，賣方用其表示生產和銷售的＿＿＿＿＿＿系統的一個較早版本。

　　（e）＿＿＿＿＿＿（注冊_____）Ⅱ：指＿＿＿＿＿＿系統的一個較晚版本，賣方用該詞指作為本合同標的的系統。

　　（f）系統：指賣方的＿＿＿＿＿＿系統。（略）

　　（g）標準轉換器：（略）

　　3.系統的提供

　　（a）賣方根據作為本合同一部分的產品說明和規格及交貨和安裝時間表提供系統，買方根據作為本合同一部分的價格和支付條件就系統付款。

　　（b）在買方訂購的＿＿＿＿＿＿系統可以提供使用之前，賣方應根據本合同附件七租賃合同所規定的條款將此系統租賃給買方。買方承認并同意，賣方可以自行決定，通過改進租賃給買方的＿＿＿＿＿＿系統、提供一個不同的系統或者將前述兩個系統結合起來，提供買方所訂購的＿＿＿＿＿＿系統。

　　4.交貨和安裝

　　（a）系統按附件二規定的交貨時間表交付。運費將加在賣方發票上，由買方支付。買方有權指定承運人，并以書面形式將其所選擇的承運人通知賣方。如果買方未將其所選擇的承運人通知賣方，賣方將挑選承運人。但是，賣方不應因此承擔有關運輸的任何責任，并且也不應將承運人視為賣方的代理人。除非買方要求，賣方沒有義務為買方取得_____。

　　（b）賣方或其指定的服務供應商應在買方指定的中華人民共和國境內設施上安裝＿＿＿＿＿＿系統。安裝費應加在賣方發票上，由買方支付。買方應根據本合同的安裝時間表，按照預先交給買方的場地準備指南所規定的規格，負責按時完成任何必要的現場準備及買方設施的修改。必要時，買方應按照場地準備指南提供其他測試設備及物資（包括但不限于占地面積、電源插座、中斷電纜、衛星設施等）。買方應負責一切該等設施、準備、設備、物資以及為此所需的許可和批準，并支付其費用。

　　5.遵守賣方所在國出口管制法律

　　（a）賣方同意為買方從賣方購買的產品和技術，申請＿＿＿＿＿＿向中國出口產品和技術所必需的一切＿＿＿＿＿＿政府出口許可、同意和批準。如果賣方雖盡其最大努力仍不能取得該等產品和技術從＿＿＿＿＿＿合法出口中國所需的任何及一切許可、同意和批準，則本合同立即終止，賣方免除履行，并且買方使賣方不受損害。

　　（b）買方特承諾遵守＿＿＿＿＿＿出口法律及法規，并且同意，在未取得必要的＿＿＿＿＿＿政府批準許可的情況下，買方不會故意：

　　（i）直接或間接地向在出口時＿＿＿＿＿＿政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批準的任何國家出口從賣方獲得的、源于＿＿＿＿＿＿的技術資料、軟件或該技術資料的任何直接產品；

　　（ii）向＿＿＿＿＿＿政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批準的任何國家國民透露從賣方獲得的、源于＿＿＿＿＿＿的任何技術資料或軟件。

　　6.所有權和損失風險

　　本合同項下購買的一切物品的所有權及損失風險，應在賣方設施所在地，于該等物品交付承運人后轉移給賣方。在購買價款全部支付前，買方授予賣方對該系統的擔保權益，作為買方按照本合同付款的保證。在交付承運人后，系統或其任何部分的損失或損壞應由買方負責。在損失風險轉給買方后，賣方應有權得到所損失或損壞的任何物品的全部購買價款。

　　7.驗收測試和驗收

　　（a）系統的驗收測試應依照賣方的驗收測試程序進行。賣方和其指定的服務供應商應根據前述測試程序進行驗收測試。如果任何該等測試沒有成功完成，賣方或其指定的服務供應商應對測試進行評估，并且對系統進行任何調整或校正，使系統能按規格運行。一切該等測試的開始，應給予買方合理的事先通知，并且給予買方觀察一切該等測試的合理機會。

　　（b）“成功完成”一詞，在本合同中用于任何測試方面時，指在特定的測試程序中規定的該等測試的成功完成，并且一切對測試的提及指的都是賣方驗收測試程序中的測試。

　　（c）為附件三之目的，在系統的驗收測試程序中規定的一切測試已在買方設施地點成功完成時，系統的驗收（簡稱“驗收”）應被視為已經進行。

　　（d）賣方聲明并保證，賣方將向買方交付完整、準確、有效的系統。該系統能夠達到在產品說明和規格中規定的技術指標，并由系統驗收測試的成功完成予以證明。成功完成應被視為系統完整、準確、有效并能達到規格所述技術指標的決定性證據。

　　8.裝運到場和驗收合格

　　（a）如果系統或其任何部分已按附件二規定的日期準備裝運或安裝，但根據買方請求或者由于買方不能提供驗收或安裝系統所必需的設施、測試設備或物資而使該等裝運或安裝延遲超過＿＿＿＿＿＿個日歷日，則賣方可以根據其選擇通知買方，系統或其任何部分作為已事實上裝運、交付并安裝（簡稱“裝運到場”）對待。此外，對于該等延遲所導致的一切儲存費或其他費用，買方應補償賣方。

　　（b）通行裝運到場后＿＿＿＿＿＿天，賣方有權按本合同附件三規定的交付條件就下列款項向買方開出發票：

　　（i）裝運到場的商用＿＿＿＿＿＿系統百分之百（100％）的購買價款：及

　　（ii）就＿＿＿＿＿＿系統而言，為該系統已實際裝運情況下的到期金額，余額在驗收開出發票。

　　（c）在附件二規定的裝運或安裝日期前后的任何時候，有以下任一情形的，買方即對系統或其任何部分進行了合格驗收（簡稱“合格驗收”）：

　　（i）買方決定并書面通知賣方，系統適宜開始買方擬用系統進行的操作；

　　（ii）系統已經開始買方擬用系統進行的操作。

　　（e）裝運到場和合格驗收都不免除賣方在本合同項下的任何責任，包括驗收測試的成功完成以及按本合同條款和條件對瑕疵或缺陷進行糾正。

　　9.稅收

　　10.付款

　　（a）作為賣方按本合同提供本合同系統及一切有關物品的全部對價，買方應支付賣方在附件三中規定的系統購買價款。

　　（b）付款應按附件三進行。

　　（c）如果在發票金額或其任何部分到期時買方沒有付款，買方特同意就一切該等金額按年利率百分之十八（18％）或法律允許的最高利率向賣方支付從到期應付日期至付款日期的利息。

　　11.操作手冊和其他資料/培訓

　　（a）賣方應在提供每個商用＿＿＿＿＿＿系統時隨附一份用戶指南。

　　（b）賣方應向買方提供3份＿＿＿＿＿＿系統所有操作手冊和安裝指南。

　　（c）系統安裝以后，賣方或其指定的服務供應商應在系統使用和操作期間給買方雇員提供為期＿＿＿＿＿＿日的培訓課程。

　　12.系統保證

　　（b）本合同規定的保證僅適用于常規安裝、正常使用并在保證期內發現瑕疵的物品。該等保證不應適用于未經賣方書面同意而修改、改動或者被濫用、發生事故、過失或不當使用的物品。

　　（c）本合同規定的保證取代對系統性能一切其他明示或默示保證，包括但不限于關于適銷性或適合某一特殊用途的任何默示保證。買方就賣方違反本合同規定的任何保證享有的唯一救濟應是賣方為履行該等保證而進行的修理和（或）更換。賣方在任何時候都不對視聽或數據信號的任何損失、業務中斷或者任何種類或性質的特殊、間接或結果性損害負責。賣方不對買方過失或過錯所導致的履行本條項下義務的延遲負責。

　　13.非保修性修理及備件支持

　　（a）在（i）系統驗收滿＿＿＿＿＿＿年之日，或（ii）買方停止系統操作之日（依較早者）前，賣方應提供系統的修理服務和/或備件（簡稱“支持期”）。雙方理解，對不在保證范圍內的備件及修理，賣方應按其當時的原料價或備件價格_____，并在工作完成后盡快開出發票。賣方在本合同或其他合同項下，沒有義務向未就任何該等備件或修理及時付款的任何人進一步提供備件或修理服務。

　　（b）在支持期之后，賣方提前6個月書面通知買方其要中止提供系統的備件或修理服務的，可以中止提供。但是，賣方可以選擇以下其中一項。

　　（i）授予買方為自用而非出售之目的而制造任何該系統組件（不包括控制用計算機或其操作系統軟件）的非排他性許可，并向買方提供一切必需的文件、規格、圖紙及其他資料；

　　（ii）允許買方有機會購買其認為是系統維修和支持所需的足量備件。

　　（c）為本合同之目的，如果在＿＿＿＿＿＿系統裝運后的任何＿＿＿＿＿＿個月內，買方沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為＿＿＿＿＿＿小時，或者在該等裝運后連續＿＿＿＿＿＿個月內，買方在每＿＿＿＿＿＿個月內沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為＿＿＿＿＿＿小時，則買方應視為“停止系統操作”。

　　14.維修續期

　　在本合同規定的＿＿＿＿＿＿系統的保證期屆滿前，賣方和/或其指定的服務供應商應給買方提供機會，簽訂一份＿＿＿＿＿＿系統（包括有關控制用計算機的軟件，但不包括控制用計算機的硬件平臺）的維修續期合同，并可連續續展一年。

　　15.系統許可

　　（a）控制用計算機的操作系統軟件按本合同附件五規定的操作系統許可人進行分許可的條件和條款向買方提供。

　　（b）系統操作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規定的許可向買方提供。

　　（c）本合同未在涉及賣方所有的任何產品、系統或者賣方擁有的或由賣分許可的任何所有權方面給予技術轉讓或轉移。在本合同項下，也未給予授予分許可的權利，亦不能從中推斷出或暗示有分許可權。

　　16.＿＿＿＿＿＿系統的安全要求

　　雙方同意制定＿＿＿＿＿＿系統的安全計劃，為防止系統在裝運、儲存、操作或雙方進行與本合同有關的其他活動期間（包括保證期和保證期后）被_____或有其他泄露，該計劃規定將要建立并保持的安全程序。目前的＿＿＿＿＿＿系統安全要求以前已提供給買方。買方同意采用和遵守并（或）促使其代理人采用和遵守賣方不時建議的替代和補充安全要求。

　　17.設備提前訂購的時間

　　作為本合同標的的設備，交付日期在附件二中規定。其他設備的提前訂購時間如下：

　　（略）

　　買方將對希望交付的設備提供為期＿＿＿＿＿＿個月的使用。使用的頭＿＿＿＿＿＿個月被視為確定訂貨，如取消訂單，則要受附件三規定的取消訂貨懲罰。

　　18.相互聲明

　　各方聲明并保證：

　　（a）它是在其州內或國內正式成立和注冊的，符合各項規定，它有權力和授權簽訂并履行本合同及由其簽署并遞交的、與之有關的任何其他協議和文件（在本合同中，統稱“文件”）。

　　（b）其簽署、遞交和履行文件已經通過一切必要的行為獲得正式授權。

　　19.保密

　　（a）買方同意使用至少與買方使用于自身專有資料相同的謹慎與防范措施，對賣方向買方透露的、包含專有資料并標明“專有”或“保密”的任何資料或數據，如賣方的圖紙和軟件（包括但不限于設計、報告、軟件文件、手冊、模型等等）予以保密，但無論如何，謹慎不得低于合理程度。未經賣方書面允許，不得復制、向他人透露或者使用該等資料或數據。這些義務不適用于下述任何資料或數據：在未違反本條的情況下屬于或成為公共資料的資料或數據；買方合法地從第三方獲得的資料或數據；買方_____開發并且未從賣方資料或數據中獲益的資料或數據。賣方沒有義務提供保密或專有資料；

　　（b）買方在本條項下的義務應在本合同終止或屆滿后繼續有效。由賣方提供給買方的一切有形專有資料屬于并保持為賣方的財產，并應在賣方請求時退還給賣方；

　　（c）除在本合同中有明確規定，雙方同意，賣方對保密或專有資料的透露并不意味向買方授予賣方任何專利、商業秘密或版權的許可；

　　（d）任何一方未經另一方每次書面明示同意（該等同意不得被無理拒絕或拖延），不得在推售、廣告、公關活動中或以任何其他形式，使用另一方、其母公司、子公司、其他關聯公司的名稱或者任何_____或商號（或象征）。

　　20.補償

　　（b）如果第三方提出一方按本合同規定有權獲得補償的索賠請求，一方（“受補償方”）應在實際可能的情況下盡早通知另一方（“補償方”），但無論如何不得遲于在收到該等請求后的第＿＿＿＿＿＿日。受補償方未給予該通知并不排除其按本合同規定尋求補償，除非未給予該通知使補償方抗辯該索賠請求的能力受到實質影響。補償方（與其自行選擇的律師一起）應及時對該索賠請求進行抗辯，而受補償方應在對該索賠請求進行抗辯時與補償方合作，包括按照補償方規定的原則就該事項達成和解（補償方承擔該和解的一切費用與支出）。如果補償方收到索賠通知后未為受補償方辯護，則受補償方應有權對該索賠進行抗辯、妥協或和解，費用由補償方承擔。在承擔對該等索賠請求的辯護后，補償方可進行和解、妥協或抗辯，由其酌處。

　　如果賣方制造并向買方提供的任何物品被判定侵犯有效的＿＿＿＿＿＿國專利，且賣方被禁止使用該專利，或者如果賣方相信很可能發生侵權，賣方將盡一切合理的努力，自費從以下措施中作出選擇：（1）為買方取得使用該等物品而不產生侵權責任的權利，或（2）以在其他方面實質上符合本合同所有規定的非侵權替代品來代替或改造該等物品，或（3）在該等物品被返還后，退還該等物品的購買價以及運費（扣除向買方交貨至退還期間使用該等物品并從中獲得利益的折扣金額，該折扣金額按從賣方裝運之日起＿＿＿＿＿＿年直線式折舊來計算）。如果交貨完成前發生侵權指控，賣方有權拒絕進一步裝運，而不構成違約。如果賣方還沒有被禁止向買方銷售該等物品，應買方請求，賣方可以（僅由賣方酌定）向買方供應該等物品，在此情況下，買方應被視為向賣方作出與本合同上文所述相同的專利補償保證。

　　如果有人指稱賣方按照買方規格制造的物品侵犯了有效的＿＿＿＿＿＿國專利，并以此為根據向賣方提起訴訟或程序，則買方應被視為已向賣方做出同樣的專利補償保證。

　　買方應將第三方侵犯本合同項下許可給買方的知識產權及時通知賣方。如果第三方侵犯該等知識產權，雙方應互相合作，采取適當的行動制止該侵權行為。

　　上文規定了本合同雙方就專利、版權、掩模、商業秘密、_____以及其他專有權利的侵權（無論是直接的還是協從的）所承擔的唯一責任，并且取代就其所做出的所有保證（明示的、暗示的或法定的）包括（但不限于）＿＿＿＿＿＿中規定的不侵權保證。

　　21.責任的限度

　　買方同意，如果買方就所交付的任何系統或系統組件提出任何一種索賠，或就未能交付該等系統或系統組件提出索賠（無論是何種行為方式），賣方在任何情況下均不承擔金額超過對其提出該等索賠的系統或系統組件購買價的損害賠償。

　　在任何情況下，賣方均不就利潤損失、失去用途、業務中斷、或者任何種類的間接、特殊或結果性的損失承擔賠償責任。

　　22.不可抗力

　　“不可抗力”指自然現象、火災、意外事故、火災、地震、_____或工廠關閉、搔亂、_____或_____、禁運、戰爭，任何將來的法律、命令、法規或其他政府行為，運輸遲延、能源短缺、原料短缺或在賣方合理控制之外的賣方供應商延遲交貨。如果不可抗力的原因阻止、限制、延遲或干擾賣方履行本合同，則應免除賣方對不可抗力所延遲或阻止的部分的履行，但是，賣方應采取合理的措施避免或消除該等造成不履行的原因，并且一旦該等原因被消除，則賣方應繼續履行原受被消除原因影響的條款。

　　23.終止

　　（a）如果發生下列情況，買方或賣方應有權終止本合同：另一方為債權人利益轉讓其權利，或者一位管理人、破產托管人或類似官員被指定管理該方的全部或任何部分財產或業務，或者該方被宣告破產。

　　（b）如果買方疏忽或不按照本合同的條款付款，而且該情形在書面通知買方后＿＿＿＿＿＿個工作日內未獲補救，賣方應有權終止本合同。賣方可以（由其酌定）將買方補救的時間期限延長。

　　24.不放棄權利

　　本合同一方免予追究對本合同任何條款的違反或不履行、或一方一次或多次未執行本合同的任何條款或行使本合同項下的任何權利或_____，均不得被解釋為對任何隨后的違反或不履行不予追究、或對本合同項下任何該等條款、權利或_____的放棄。

　　25.通知

　　一方按照本合同可能向另一方發出的所有通知、請求或其他通訊應以書面做出，各方通訊地址如下：

　　（略）

　　本合同期間，雙方的一切通訊均應以英文進行。

　　26.適用法律以及爭議解決

　　除關于法律選擇或_____的支付外，本合同應適用＿＿＿＿＿＿法律，并按照＿＿＿＿＿＿法律解釋。

　　（a）協商。如果發生與本合同或其任何附件的效力、解釋或執行有關的爭議，雙方首先應爭取通過友好協商解決該爭議，如果一方向另一方發出通知開始協商之后的＿＿＿＿＿＿日內，該爭議未以此方式解決，則任何一方可按照本第二十六條的規定將該爭議提交_____。

　　（b）_____。_____應在＿＿＿＿＿＿國際_____中心進行，_____應按照1976年12月5日通過的《_____國際貿易法委員會_____規則》（UNCITRAL）進行。該規則通過在此款中提及而被視為本合同的一部分。

　　（c）_____程序

　　在_____過程中，應適用下列具體規定：

　　1.該_____的一切程序均應以英文進行；

　　2._____員為三名，均應英文流利。買方和賣方各自指定一名_____員。第三名_____員由＿＿＿＿＿＿國際_____中心_____指定，并擔任_____庭的首席_____員；

　　3._____費用（包括_____以及雙方的費用）應由敗訴方承擔；

　　4.當發生任何爭議時以及對任何爭議進行_____時，除爭議事項外，雙方將繼續行使本合同項下各自其余的權利，履行本合同項下各自其余的義務；以及

　　5._____裁決應是終局的，對雙方均有約束力，雙方同意受其約束，并采取一切必要的措施執行_____裁決。任何有管轄權的法院均可就_____的裁決做出判決，或者可向該法院申請_____裁決的司法承認并發出執行令（視情況而定）。如果就_____裁決或就該裁決做出的判決向法院請求司法承認并發出執行令，雙方明示地放棄反對的權利，包括該方否則具有的以主權國豁免權為理由的任何抗辯。

　　27.拘束力

　　該等條款和條件對本合同雙方、其繼受人以及允許的受讓人均有約束力，且為其利益而訂立。

　　28.整個合同

　　本合同所含的條款與條件包括雙方就本合同標的達成的全部協議與共識，并且合并與取代之前所有的協議、共識以及聲明。任何增加或修改除非以書面做出并由本合同雙方簽字，均屬無效。本合同以英文訂立，正本一式四份，每方各執兩份。

　　29.合同期限屆滿

　　本合同于生效日起＿＿＿＿＿＿起期滿。

　　雙方于首頁載明的日期正式簽署本合同，以資證明。

　　賣方?買方

　　簽字：＿＿＿＿＿＿?簽字：＿＿＿＿＿＿

　　姓名：＿＿＿＿＿＿?姓名：＿＿＿＿＿＿

　　職務：＿＿＿＿＿＿?職務：＿＿＿＿＿＿

　　日期：＿＿＿＿＿＿?日期：＿＿＿＿＿＿

　　附件一?系統組件（略）

　　附件二?交貨和安裝時間表（略）

　　附件三?價格和支付條件（略）

　　附件四?產品說明和規格（略）

　　附件五?賣方軟件許可合同

　　本附件五（“許可合同”）條款規定，在以下指明的若干計算機軟件用作賣方按合同（本附件五構成其一部分）所供系統的一部分或者與之一起使用的情況下，賣方即將該系統許可給買方。

　　1.許可的授予

　　賣方（下稱“許可人”）特此按本附件條款和條件向買方（下稱“被許可人”）授予使用和復制本許可合同第10條所列及產品規格所述軟件程序的不可轉讓的非獨家許可，而被許可人特此按本附件條款和條件接受該許可。本許可合同第10條所列的、構成＿＿＿＿＿＿＿＿控制系統的程序，與其任何拷貝、復制件或摘錄一起，在本附件中統稱為“程序”。除本附件具體規定的以外，未授予任何許可，無論是明示的還是默示的。

　　2.使用限制

　　被許可人只可將程序用于賣方按本合同條款提供作為每個系統一部分的計算機，例外的是，如果＿＿＿＿＿＿＿＿系統計算機因為發生故障不能操作，或在進行保養性維修、工程設計變更、特制件或模型變換期間不能操作，則亦可將程序用在被許可人的備用計算機上，直到＿＿＿＿＿＿＿＿系統控制用計算機修復到操作狀態為止。被許可人只能將程序用于直接的內部操作方面，在任何情況下均不得將程序供給他人使用。

　　事先未經賣方以書面形式同意，不得在＿＿＿＿＿＿＿＿系統控制用計算機硬件上安裝、操作或配置任何其他程序。這也包括可能由賣方提供的、不在本許可合同范圍內的操作軟件或應用軟件。

　　3.復制限制

　　被許可人不得復制程序或其任何部分，例外的是，被許可人只是為了備份、存檔和將程序置于適宜執行形式的，可以復制程序。所有經允許的復制件，都要清楚地標上與原先供給被許可人之程序相同的、關于許可人所有權和版權的限制說明。經允許的復制件應以安全的方式予以保存。

　　4.轉讓限制

　　除非本合同允許并經賣方事先以書面形式同意，被許可人不得出售、轉讓、許可、轉移或以其他方式提供程序。

　　5.所有權

　　程序產權屬于許可人，程序或其任何部分的產權、所有權或技術并未因此轉給被許可人。被許可人承認，程序構成許可人的保密、專有資料和商業秘密，而不論程序或其他任何部分是否已獲得或者可能獲得版權和（或）專利，程序乃是基于本合同項下被許可人與許可人之間的保密關系而向被許可人透露的。

　　6.透露限制

　　除非本附件明確允許，被許可人不得將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給第三方和被許可人沒有必要授權其在業務中使用程序的任何雇員。被許可人應采取一切合理、必要的步驟，保證許可人（或其雇員）不將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給任何第三方。

　　7.保證

　　許可人保證其有權授予在本許可合同中所授予的許可，而且在驗收之日起＿＿＿＿＿＿＿＿年的期間內（在此稱為“保證期”），程序基本能按規格所述的方式運行。許可人在該保證項下的唯一義務是更正或替換已發現不合正常用途的任何程序。本保證明確替代一切其他明示或默示保證，包括（但不限于）關于適銷性和適合某一特定用途的默示保證。許可人不保證程序和（或）其相關文件（如有的話）符合被許可人的要求，沒有錯誤，或者能夠不間斷地操作，其質量和性能方面的全部風險由被許可人承擔。無論如何，許可人不負責賠償特殊、雜項或結果性的損失（包括但不限于營業利潤損失、業務中斷、業務資料丟失或其他金錢損失），即使已通知許可人有可能發生該等損失的，也是如此。

　　8.專利和版權補償保證

　　本合同按以上（a）項或（b）項終止之后，被許可人應迅速將程序及其一切復制件還給許可人，并在終止后＿＿＿＿＿＿＿＿個月內向許可人提交一份書面聲明，證明從許可人那里收到的程序和任何有關材料的原件或者就該許可所制作的復制件、摘錄（包括部分復制和摘錄）均已還給許可人或者銷毀。

　　9.所許可的程序

　　按本許可合同許可的程序如下：

　　（略）。

　　10.配置和安裝

　　（略）。

　　程序安裝日期：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　安裝者簽字：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　被許可人簽字：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　本許可合同與合同條款有矛盾的，以本許可合同為準。

　　附件六?最終用戶軟件分許可合同

　　賣方與“用戶”已簽訂一份由用戶從賣方購買某些設備和軟件的合同（“銷售合同”）。整個軟件及其任何部分均受數字設備公司（“設備公司”）向賣方授予的許可約束。

　　按照設備公司和賣方簽訂的原設備制造商（“制造商”）合同，賣方被授權批準設備公司軟件程序（“軟件”）最終用戶分許可合同。因此，賣方同意按照下列條件和條件向客戶授予分許可，而用戶同意按照下列條款和條件接受該項分許可：

　　1.標準許可條款

　　A.軟件許可的授予

　　一旦用戶訂單已全部付款，賣方即應視為已向用戶授予以下規定的軟件許可。對用戶的許可持續到按本合同規定終止之時為止。賣方向用戶授予的許可以及用戶在本合同項下的義務受本條款和條件支配。除本合同規定的以外，賣方未授予任何軟件許可，不論是明示的還是默示的。

　　B.軟件執行

　　（1）本軟件許可合同附錄一列明了軟件本身以及可以在上面執行軟件的處理機或配置設備。“經許可的處理機”一詞是指許可中具體規定的、具有以下任一情形的處理機或配置設備：

　　i.其序號在賣方提供的賣方許可證或軟件許可訂單確認書上已有具體規定的；

　　ii.如果沒有這種具體規定，軟件按照許可首次在其上面執行的。

　　（2）用戶可以在經許可的處理機上執行軟件，而且只有在經許可的處理機上執行軟件所需的范圍內，可以裝入、復制或傳送軟件，但有以下兩種例外：

　　i.在因發生故障而無法在經許可的處理機上執行軟件期間，用戶可以暫時在另一單個處理機或配置設備上執行軟件（診斷軟件除外），并在暫時執行所需的范圍內裝入、傳送或者復制軟件；

　　ii.用戶可以按照＿＿＿＿＿＿＿＿國版權法的規定制作軟件存檔復制件。

　　C.修改與合并

　　D.軟件的使用

　　1.在按本合同執行分許可所需的范圍內，用戶可以將軟件提供給其雇員和代理人使用。除本D款所指明的以外，用戶不得以任何形式將軟件提供給任何一方使用。

　　2.軟件含有任何保密或商業秘密資料的范圍內的，軟件及其所含的資料即按保密關系許可給用戶。用戶明確承認這種保密關系的存在，并同意按本合同規定對軟件和資料予以保密。

　　E.個人和非排他性的許可

　　用戶的分許可是給用戶個人的和非排他性質的，未經設備公司明示同意，不得轉讓。

　　F.記錄

　　1.用戶應做出完整、準確的記錄，（i）用以辨認軟件和經許可的處理機；（ii）標明軟件位置。如賣方要求，用戶應向賣方提供有關的記錄，如賣方有理由認為，軟件已在許可期間提供給任何第三方或者在任何其他處理機或配置設備上執行（本條款和條件許可的除外），用戶應向許可人解釋說明。

　　2.用戶同意在軟件的所有完整或部分復制件、適配件或傳送件上復制設備公司的版權通知及其他所有法律通知，包括（但不限于）其他所有權通知和政府機構要求進行的通知。

　　G.許可限制；反向設計

　　賣方未向用戶或任何第三方轉讓任何軟件的產權或所有權。除本條款和條件明確規定的以外，用戶不得執行、使用、復制或修改軟件，或者采取與設備公司對軟件的知識產權不符的行動。用戶不得以反向設計軟件或者反向設計軟件的任何硬件、固件執行為目的，拆編、反裝、分析或以其他方式研究軟件。

　　2.許可終止

　　A.如果用戶疏忽或者未能履行、遵守其在本條款和條件項下對設備公司或賣方承擔的任何義務，而且這種情況在書面通知用戶后30日內得到糾正，則賣方或設備公司可以終止在本合同項下所授予的任何許可和已發出的任何軟件訂單。

　　B.終止，不論是賣方、設備公司終止的還是用戶終止的，都適用于許可在經許可的處理機上執行的所有軟件版權。

　　C.在用戶所作的任何終止生效之前，賣方或者設備公司作出任何終止的，用戶應（i）交還賣方或者設備公司提供的任何許可證；（ii）銷毀用戶所掌握的各種軟件版本的所有復制件；（iii）從用戶所制的任何適配件中消除軟件的各個版本的所有部分，并予以銷毀；（iv）用書面形式證明所有復制件（包括用戶適配件中所含的一切復制件）已經銷毀。

　　賣方：?買方：

　　簽署：＿＿＿＿＿＿＿?簽署：＿＿＿＿＿＿＿

　　姓名：＿＿＿＿＿＿＿?姓名：＿＿＿＿＿＿＿

　　職務：＿＿＿＿＿＿＿?職務：＿＿＿＿＿＿＿

　　（本附件的附錄略）。

　　附件七?租賃合同（略）。

軟件許可合同 篇6

　　本合同是由以下雙方于＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿日簽訂的：

　　中國＿＿＿＿＿＿是根據中華人民共和國法律正式成立并注冊的企業法人（簡稱“買方”）；＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿公司（簡稱“賣方”）。

　　鑒于賣方多年來從事＿＿＿＿＿＿系統的設計、生產、銷售業務并為該系統提供服務，并在進一步開發；

　　鑒于買方愿意建立一個＿＿＿＿＿＿系統；

　　鑒于引進＿＿＿＿＿＿系統將會提高科學技術水平，改進＿＿＿＿＿＿的質量和類型，在先進技術產品的使用及服務方面提供培訓機會，并且通過創造一種平等、積極的工作環境促進工人的權利和尊嚴，從而對中國人民做出貢獻；

　　鑒于按照平等互利的原則，經友好協商，買方已決定它愿成為＿＿＿＿＿＿系統的使用人，而賣方愿意提供該等系統供買方使用。

　　因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協議，現雙方特協議如下：

　　1.雙方間的協議（簡稱“合同”）由本合同所規定的條款和條件以及以下所提及的附件構成：

　　附件一?系統組件（略）

　　附件二?交貨和安裝時間表（略）

　　附件三?價格和支付條件（略）

　　附件四?產品說明和規格（略）

　　附件五?賣方軟件許可合同

　　附件六?軟件分許可合同

　　附件七?租賃合同（略）

　　2.定義

　　下列詞語在本合同中應有如下含義：

　　（a）商用＿＿＿＿＿＿系統：（略）

　　（b）用戶＿＿＿＿＿＿系統：（略）

　　（c）控制用計算機：指由買方用于＿＿＿＿＿＿系統及其所控制的一切＿＿＿＿＿＿系統組成部分。

　　（d）＿＿＿＿＿＿（注冊_____）：指賣方的一個注冊_____，賣方用其表示生產和銷售的＿＿＿＿＿＿系統的一個較早版本。

　　（e）＿＿＿＿＿＿（注冊_____）：指＿＿＿＿＿＿系統的一個較晚版本，賣方用該詞指作為本合同標的的系統。

　　（f）系統：指賣方的＿＿＿＿＿＿系統。（略）

　　（g）標準轉換器：（略）

　　3.系統的提供

　　（a）賣方根據作為本合同一部分的產品說明和規格及交貨和安裝時間表提供系統，買方根據作為本合同一部分的價格和支付條件就系統付款。

　　（b）在買方訂購的＿＿＿＿＿＿系統可以提供使用之前，賣方應根據本合同附件七租賃合同所規定的條款將此系統租賃給買方。買方承認并同意，賣方可以自行決定，通過改進租賃給買方的＿＿＿＿＿＿系統、提供一個不同的系統或者將前述兩個系統結合起來，提供買方所訂購的＿＿＿＿＿＿系統。

　　4.交貨和安裝

　　（a）系統按附件二規定的交貨時間表交付。運費將加在賣方發票上，由買方支付。買方有權指定承運人，并以書面形式將其所選擇的承運人通知賣方。如果買方未將其所選擇的承運人通知賣方，賣方將挑選承運人。但是，賣方不應因此承擔有關運輸的任何責任，并且也不應將承運人視為賣方的代理人。除非買方要求，賣方沒有義務為買方取得_____。

　　（b）賣方或其指定的服務供應商應在買方指定的中華人民共和國境內設施上安裝＿＿＿＿＿＿系統。安裝費應加在賣方發票上，由買方支付。買方應根據本合同的安裝時間表，按照預先交給買方的場地準備指南所規定的規格，負責按時完成任何必要的現場準備及買方設施的修改。必要時，買方應按照場地準備指南提供其他測試設備及物資（包括但不限于占地面積、電源插座、中斷電纜、衛星設施等）。買方應負責一切該等設施、準備、設備、物資以及為此所需的許可和批準，并支付其費用。

　　5.遵守賣方所在國出口管制法律

　　（a）賣方同意為買方從賣方購買的產品和技術，申請＿＿＿＿＿＿向中國出口產品和技術所必需的一切＿＿＿＿＿＿政府出口許可、同意和批準。如果賣方雖盡其最大努力仍不能取得該等產品和技術從＿＿＿＿＿＿合法出口中國所需的任何及一切許可、同意和批準，則本合同立即終止，賣方免除履行，并且買方使賣方不受損害。

　　（b）買方特承諾遵守＿＿＿＿＿＿出口法律及法規，并且同意，在未取得必要的＿＿＿＿＿＿政府批準許可的情況下，買方不會故意：

　　直接或間接地向在出口時＿＿＿＿＿＿政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批準的任何國家出口從賣方獲得的、源于＿＿＿＿＿＿的技術資料、軟件或該技術資料的任何直接產品；

　　向＿＿＿＿＿＿政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批準的任何國家國民透露從賣方獲得的、源于＿＿＿＿＿＿的任何技術資料或軟件。

　　6.所有權和損失風險

　　本合同項下購買的一切物品的所有權及損失風險，應在賣方設施所在地，于該等物品交付承運人后轉移給賣方。在購買價款全部支付前，買方授予賣方對該系統的擔保權益，作為買方按照本合同付款的保證。在交付承運人后，系統或其任何部分的損失或損壞應由買方負責。在損失風險轉給買方后，賣方應有權得到所損失或損壞的任何物品的全部購買價款。

　　7.驗收測試和驗收

　　（a）系統的驗收測試應依照賣方的驗收測試程序進行。賣方和其指定的服務供應商應根據前述測試程序進行驗收測試。如果任何該等測試沒有成功完成，賣方或其指定的服務供應商應對測試進行評估，并且對系統進行任何調整或校正，使系統能按規格運行。一切該等測試的開始，應給予買方合理的事先通知，并且給予買方觀察一切該等測試的合理機會。

　　（b）“成功完成”一詞，在本合同中用于任何測試方面時，指在特定的測試程序中規定的該等測試的成功完成，并且一切對測試的提及指的都是賣方驗收測試程序中的測試。

　　（c）為附件三之目的，在系統的驗收測試程序中規定的一切測試已在買方設施地點成功完成時，系統的驗收（簡稱“驗收”）應被視為已經進行。

　　（d）賣方聲明并保證，賣方將向買方交付完整、準確、有效的系統。該系統能夠達到在產品說明和規格中規定的技術指標，并由系統驗收測試的成功完成予以證明。成功完成應被視為系統完整、準確、有效并能達到規格所述技術指標的決定性證據。

　　8.裝運到場和驗收合格

　　（a）如果系統或其任何部分已按附件二規定的日期準備裝運或安裝，但根據買方請求或者由于買方不能提供驗收或安裝系統所必需的設施、測試設備或物資而使該等裝運或安裝延遲超過＿＿＿＿＿＿個日歷日，則賣方可以根據其選擇通知買方，系統或其任何部分作為已事實上裝運、交付并安裝（簡稱“裝運到場”）對待。

　　此外，對于該等延遲所導致的一切儲存費或其他費用，買方應補償賣方。

　　（b）通行裝運到場后＿＿＿＿＿＿天，賣方有權按本合同附件三規定的交付條件就下列款項向買方開出發票：

　　裝運到場的商用＿＿＿＿＿＿系統百分之百（100％）的購買價款：

　　及

　　就＿＿＿＿＿＿系統而言，為該系統已實際裝運情況下的到期金額，余額在驗收開出發票。

　　（c）在附件二規定的裝運或安裝日期前后的任何時候，有以下任一情形的，買方即對系統或其任何部分進行了合格驗收（簡稱“合格驗收”）：

　　買方決定并書面通知賣方，系統適宜開始買方擬用系統進行的操作；

　　系統已經開始買方擬用系統進行的操作。

　　（e）裝運到場和合格驗收都不免除賣方在本合同項下的任何責任，包括驗收測試的成功完成以及按本合同條款和條件對瑕疵或缺陷進行糾正。

　　9.稅收

　　10.付款

　　（a）作為賣方按本合同提供本合同系統及一切有關物品的全部對價，買方應支付賣方在附件三中規定的系統購買價款。

　　（b）付款應按附件三進行。

　　（c）如果在發票金額或其任何部分到期時買方沒有付款，買方特同意就一切該等金額按年利率百分之十八（18％）或法律允許的最高利率向賣方支付從到期應付日期至付款日期的利息。

　　11.操作手冊和其他資料/培訓

　　（a）賣方應在提供每個商用＿＿＿＿＿＿系統時隨附一份用戶指南。

　　（b）賣方應向買方提供3份＿＿＿＿＿＿系統所有操作手冊和安裝指南。

　　（c）系統安裝以后，賣方或其指定的服務供應商應在系統使用和操作期間給買方雇員提供為期＿＿＿＿＿＿日的培訓課程。

　　12.系統保證

　　（b）本合同規定的保證僅適用于常規安裝、正常使用并在保證期內發現瑕疵的物品。該等保證不應適用于未經賣方書面同意而修改、改動或者被濫用、發生事故、過失或不當使用的物品。

　　（c）本合同規定的保證取代對系統性能一切其他明示或默示保證，包括但不限于關于適銷性或適合某一特殊用途的任何默示保證。買方就賣方違反本合同規定的任何保證享有的唯一救濟應是賣方為履行該等保證而進行的修理和（或）更換。賣方在任何時候都不對視聽或數據信號的任何損失、業務中斷或者任何種類或性質的特殊、間接或結果性損害負責。賣方不對買方過失或過錯所導致的履行本條項下義務的延遲負責。

　　13.非保修性修理及備件支持

　　（a）在系統驗收滿＿＿＿＿＿＿年之日，或買方停止系統操作之日（依較早者）前，賣方應提供系統的修理服務和/或備件（簡稱“支持期”）。雙方理解，對不在保證范圍內的備件及修理，賣方應按其當時的原料價或備件價格_____，并在工作完成后盡快開出發票。賣方在本合同或其他合同項下，沒有義務向未就任何該等備件或修理及時付款的任何人進一步提供備件或修理服務。

　　（b）在支持期之后，賣方提前6個月書面通知買方其要中止提供系統的備件或修理服務的，可以中止提供。但是，賣方可以選擇以下其中一項。

　　（i）授予買方為自用而非出售之目的而制造任何該系統組件（不包括控制用計算機或其操作系統軟件）的非排他性許可，并向買方提供一切必需的文件、規格、圖紙及其他資料；

　　允許買方有機會購買其認為是系統維修和支持所需的足量備件。

　　（c）為本合同之目的，如果在＿＿＿＿＿＿系統裝運后的任何＿＿＿＿＿＿個月內，買方沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為＿＿＿＿＿＿小時，或者在該等裝運后連續＿＿＿＿＿＿個月內，買方在每＿＿＿＿＿＿個月內沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為＿＿＿＿＿＿小時，則買方應視為“停止系統操作”。

　　14.維修續期

　　在本合同規定的＿＿＿＿＿＿系統的保證期屆滿前，賣方和/或其指定的服務供應商應給買方提供機會，簽訂一份＿＿＿＿＿＿系統（包括有關控制用計算機的軟件，但不包括控制用計算機的硬件平臺）的維修續期合同，并可連續續展一年。

　　15.系統許可

　　（a）控制用計算機的操作系統軟件按本合同附件五規定的操作系統許可人進行分許可的條件和條款向買方提供。

　　（b）系統操作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規定的許可向買方提供。

　　（c）本合同未在涉及賣方所有的任何產品、系統或者賣方擁有的或由賣分許可的任何所有權方面給予技術轉讓或轉移。在本合同項下，也未給予授予分許可的權利，亦不能從中推斷出或暗示有分許可權。

　　16.＿＿＿＿＿＿系統的安全要求

　　雙方同意制定＿＿＿＿＿＿系統的安全計劃，為防止系統在裝運、儲存、操作或雙方進行與本合同有關的其他活動期間（包括保證期和保證期后）被_____或有其他泄露，該計劃規定將要建立并保持的安全程序。目前的＿＿＿＿＿＿系統安全要求以前已提供給買方。買方同意采用和遵守并（或）促使其代理人采用和遵守賣方不時建議的替代和補充安全要求。

　　17.設備提前訂購的時間

　　作為本合同標的的設備，交付日期在附件二中規定。其他設備的提前訂購時間如下：

　　（略）

　　買方將對希望交付的設備提供為期＿＿＿＿＿＿個月的使用。使用的頭＿＿＿＿＿＿個月被視為確定訂貨，如取消訂單，則要受附件三規定的取消訂貨懲罰。

　　18.相互聲明

　　各方聲明并保證：

　　（a）它是在其州內或國內正式成立和注冊的，符合各項規定，它有權力和授權簽訂并履行本合同及由其簽署并遞交的、與之有關的任何其他協議和文件（在本合同中，統稱“文件”）。

　　（b）其簽署、遞交和履行文件已經通過一切必要的行為獲得正式授權。

　　19.保密

　　（a）買方同意使用至少與買方使用于自身專有資料相同的謹慎與防范措施，對賣方向買方透露的、包含專有資料并標明“專有”或“保密”的任何資料或數據，如賣方的圖紙和軟件（包括但不限于設計、報告、軟件文件、手冊、模型等等）予以保密，但無論如何，謹慎不得低于合理程度。未經賣方書面允許，不得復制、向他人透露或者使用該等資料或數據。這些義務不適用于下述任何資料或數據：在未違反本條的情況下屬于或成為公共資料的資料或數據；買方合法地從第三方獲得的資料或數據；買方_____開發并且未從賣方資料或數據中獲益的資料或數據。賣方沒有義務提供保密或專有資料；

　　（b）買方在本條項下的義務應在本合同終止或屆滿后繼續有效。由賣方提供給買方的一切有形專有資料屬于并保持為賣方的財產，并應在賣方請求時退還給賣方；

　　（c）除在本合同中有明確規定，雙方同意，賣方對保密或專有資料的透露并不意味向買方授予賣方任何專利、商業秘密或版權的許可；

　　（d）任何一方未經另一方每次書面明示同意（該等同意不得被無理拒絕或拖延），不得在推售、廣告、公關活動中或以任何其他形式，使用另一方、其母公司、子公司、其他關聯公司的名稱或者任何_____或商號（或象征）。

　　20.補償

　　（b）如果第三方提出一方按本合同規定有權獲得補償的索賠請求，一方（“受補償方”）應在實際可能的情況下盡早通知另一方（“補償方”），但無論如何不得遲于在收到該等請求后的第＿＿＿＿＿＿日。受補償方未給予該通知并不排除其按本合同規定尋求補償，除非未給予該通知使補償方抗辯該索賠請求的能力受到實質影響。補償方（與其自行選擇的律師一起）應及時對該索賠請求進行抗辯，而受補償方應在對該索賠請求進行抗辯時與補償方合作，包括按照補償方規定的原則就該事項達成和解（補償方承擔該和解的一切費用與支出）。如果補償方收到索賠通知后未為受補償方辯護，則受補償方應有權對該索賠進行抗辯、妥協或和解，費用由補償方承擔。在承擔對該等索賠請求的辯護后，補償方可進行和解、妥協或抗辯，由其酌處。

　　如果賣方制造并向買方提供的任何物品被判定侵犯有效的＿＿＿＿＿＿國專利，且賣方被禁止使用該專利，或者如果賣方相信很可能發生侵權，賣方將盡一切合理的努力，自費從以下措施中作出選擇：（1）為買方取得使用該等物品而不產生侵權責任的權利，或（2）以在其他方面實質上符合本合同所有規定的非侵權替代品來代替或改造該等物品，或（3）在該等物品被返還后，退還該等物品的購買價以及運費（扣除向買方交貨至退還期間使用該等物品并從中獲得利益的折扣金額，該折扣金額按從賣方裝運之日起＿＿＿＿＿＿年直線式折舊來計算）。如果交貨完成前

軟件許可合同 篇7

　　本合同是由以下雙方于______年______月______日簽訂的：中國______是根據中華人民共和國法律正式成立并注冊的企業法人(簡稱“買方”);______國______公司(簡稱“賣方”)。

　　鑒于賣方多年來從事______系統的設計、生產、銷售業務并為該系統提供服務，并在進一步開發;

　　鑒于買方愿意建立一個______系統;

　　鑒于引進______系統將會提高科學技術水平，改進______的質量和類型，在先進技術產品的使用及服務方面提供培訓機會，并且通過創造一種平等、積極的工作環境促進工人的權利和尊嚴，從而對中國人民做出貢獻;

　　鑒于按照平等互利的原則，經友好協商，買方已決定它愿成為______系統的使用人，而賣方愿意提供該等系統供買方使用。

　　因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協議，現雙方特協議如下：

　　1.雙方間的協議(簡稱“合同”)由本合同所規定的條款和條件以及以下所提及的附件構成：

　　附件一 系統組件

　　附件二 交貨和安裝時間表

　　附件三 價格和支付條件

　　附件四 產品說明和規格

　　附件五 賣方軟件許可合同

　　附件六 軟件分許可合同

　　附件七 租賃合同

　　2.定義

　　下列詞語在本合同中應有如下含義：

　　(a)商用______系統：(略)

　　(b)用戶______系統：(略)

　　(c)控制用計算機：指由買方用于______系統及其所控制的一切______系統組成部分。

　　(d)______(注冊商標)：指賣方的一個注冊商標，賣方用其表示生產和銷售的______系統的一個較早版本。

　　(e)______(注冊商標)Ⅱ：指______系統的一個較晚版本，賣方用該詞指作為本合同標的的系統。

　　(f)系統：指賣方的______系統。(略)

　　(g)標準轉換器：(略)

　　3.系統的提供

　　(a)賣方根據作為本合同一部分的產品說明和規格及交貨和安裝時間表提供系統，買方根據作為本合同一部分的價格和支付條件就系統付款。

　　(b)在買方訂購的______系統可以提供使用之前，賣方應根據本合同附件七租賃合同所規定的條款將此系統租賃給買方。買方承認并同意，賣方可以自

　　行決定，通過改進租賃給買方的______系統、提供一個不同的系統或者將前

　　述兩個系統結合起來，提供買方所訂購的______系統。

　　4.交貨和安裝

　　(a)系統按附件二規定的交貨時間表交付。運費將加在賣方發票上，由買方

　　支付。買方有權指定承運人，并以書面形式將其所選擇的承運人通知賣方。如果買

　　方未將其所選擇的承運人通知賣方，賣方將挑選承運人。但是，賣方不應因此承擔

　　有關運輸的任何責任，并且也不應將承運人視為賣方的代理人。除非買方要求，賣方沒有義務為買方取得保險。

　　(b)賣方或其指定的服務供應商應在買方指定的中華人民共和國境內設施上

　　安裝______系統。安裝費應加在賣方發票上，由買方支付。買方應根據本合

　　同的安裝時間表，按照預先交給買方的場地準備指南所規定的規格，負責按時完成

　　任何必要的現場準備及買方設施的修改。必要時，買方應按照場地準備指南提供其

　　他測試設備及物資(包括但不限于占地面積、電源插座、中斷電纜、衛星設施等)。

　　買方應負責一切該等設施、準備、設備、物資以及為此所需的許可和批準，并支

　　付其費用。

　　5.遵守賣方所在國出口管制法律

　　(a)賣方同意為買方從賣方購買的產品和技術，申請______向中國出

　　口產品和技術所必需的一切______政府出口許可、同意和批準。如果賣方雖

　　盡其最大努力仍不能取得該等產品和技術從______合法出口中國所需的任何

　　及一切許可、同意和批準，則本合同立即終止，賣方免除履行，并且買方使賣方不

　　受損害。

　　(b)買方特承諾遵守______出口法律及法規，并且同意，在未取得必

　　要的______政府批準許可的情況下，買方不會故意：

　　(i)直接或間接地向在出口時______政府或其任何機構要求出口許可

　　或其他政府批準的任何國家出口從賣方獲得的、源于______的技術資料、軟

　　件或該技術資料的任何直接產品;

　　(ii)向______政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批準的任

　　何國家國民透露從賣方獲得的、源于______的任何技術資料或軟件。

　　6.所有權和損失風險

　　本合同項下購買的一切物品的所有權及損失風險，應在賣方設施所在地，于該

　　等物品交付承運人后轉移給賣方。在購買價款全部支付前，買方授予賣方對該系統

　　的擔保權益，作為買方按照本合同付款的保證。在交付承運人后，系統或其任何部

　　分的損失或損壞應由買方負責。在損失風險轉給買方后，賣方應有權得到所損失或

　　損壞的任何物品的全部購買價款。

　　7.驗收測試和驗收

　　(a)系統的驗收測試應依照賣方的驗收測試程序進行。賣方和其指定的服務

　　供應商應根據前述測試程序進行驗收測試。如果任何該等測試沒有成功完成，賣方

　　或其指定的服務供應商應對測試進行評估，并且對系統進行任何調整或校正，使系

　　統能按規格運行。一切該等測試的開始，應給予買方合理的事先通知，并且給予買

　　方觀察一切該等測試的合理機會。

　　(b)“成功完成”一詞，在本合同中用于任何測試方面時，指在特定的測試

　　程序中規定的該等測試的成功完成，并且一切對測試的提及指的都是賣方驗收測試

　　程序中的測試。

　　(c)為附件三之目的，在系統的驗收測試程序中規定的一切測試已在買方設

　　施地點成功完成時，系統的驗收(簡稱“驗收”)應被視為已經進行。

　　(d)賣方聲明并保證，賣方將向買方交付完整、準確、有效的系統。該系統

　　能夠達到在產品說明和規格中規定的技術指標，并由系統驗收測試的成功完成予以

　　證明。成功完成應被視為系統完整、準確、有效并能達到規格所述技術指標的決定

　　性證據。

　　8.裝運到場和驗收合格

　　(a)如果系統或其任何部分已按附件二規定的日期準備裝運或安裝，但根據

軟件許可合同 篇8

　　國際計算機軟件許可合同

　　本合同是由以下雙方于＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿日簽訂的：中國＿＿＿＿＿＿是根據中華人民共和國法律正式成立并注冊的企業法人（簡稱“買方”）；＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿公司（簡稱“賣方”）。

　　鑒于賣方多年來從事＿＿＿＿＿＿系統的設計、生產、銷售業務并為該系統提供服務，并在進一步開發；

　　鑒于買方愿意建立一個＿＿＿＿＿＿系統；

　　鑒于引進＿＿＿＿＿＿系統將會提高科學技術水平，改進＿＿＿＿＿＿的質量和類型，在先進技術產品的使用及服務方面提供培訓機會，并且通過創造一種平等、積極的工作環境促進工人的權利和尊嚴，從而對中國人民做出貢獻；

　　鑒于按照平等互利的原則，經友好協商，買方已決定它愿成為＿＿＿＿＿＿系統的使用人，而賣方愿意提供該等系統供買方使用。

　　因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協議，現雙方特協議如下：

　　1.雙方間的協議（簡稱“合同”）由本合同所規定的條款和條件以及以下所提及的附件構成：

　　附件一?系統組件

　　附件二?交貨和安裝時間表

　　附件三?價格和支付條件

　　附件四?產品說明和規格

　　附件五?賣方軟件許可合同

　　附件六?軟件分許可合同

　　附件七?租賃合同

　　2.定義

　　下列詞語在本合同中應有如下含義：

　　（a）商用＿＿＿＿＿＿系統：（略）

　　（b）用戶＿＿＿＿＿＿系統：（略）

　　（c）控制用計算機：指由買方用于＿＿＿＿＿＿系統及其所控制的一切＿＿＿＿＿＿系統組成部分。

　　（d）＿＿＿＿＿＿（注冊_____）：指賣方的一個注冊_____，賣方用其表示生產和銷售的＿＿＿＿＿＿系統的一個較早版本。

　　（e）＿＿＿＿＿＿（注冊_____）ⅱ：指＿＿＿＿＿＿系統的一個較晚版本，賣方用該詞指作為本合同標的的系統。

　　（f）系統：指賣方的＿＿＿＿＿＿系統。（略）

　　（g）標準轉換器：（略）

　　3.系統的提供

　　（a）賣方根據作為本合同一部分的產品說明和規格及交貨和安裝時間表提供系統，買方根據作為本合同一部分的價格和支付條件就系統付款。

　　（b）在買方訂購的＿＿＿＿＿＿系統可以提供使用之前，賣方應根據本合同附件七租賃合同所規定的條款將此系統租賃給買方。買方承認并同意，賣方可以自行決定，通過改進租賃給買方的＿＿＿＿＿＿系統、提供一個不同的系統或者將前述兩個系統結合起來，提供買方所訂購的＿＿＿＿＿＿系統。

　　4.交貨和安裝

　　（a）系統按附件二規定的交貨時間表交付。運費將加在賣方發票上，由買方支付。買方有權指定承運人，并以書面形式將其所選擇的承運人通知賣方。如果買方未將其所選擇的承運人通知賣方，賣方將挑選承運人。但是，賣方不應因此承擔有關運輸的任何責任，并且也不應將承運人視為賣方的代理人。除非買方要求，賣方沒有義務為買方取得_____。

　　（b）賣方或其指定的服務供應商應在買方指定的中華人民共和國境內設施上安裝＿＿＿＿＿＿系統。安裝費應加在賣方發票上，由買方支付。買方應根據本合同的安裝時間表，按照預先交給買方的場地準備指南所規定的規格，負責按時完成任何必要的現場準備及買方設施的修改。必要時，買方應按照場地準備指南提供其他測試設備及物資（包括但不限于占地面積、電源插座、中斷電纜、衛星設施等）。買方應負責一切該等設施、準備、設備、物資以及為此所需的許可和批準，并支付其費用。

　　5.遵守賣方所在國出口管制法律

　　（a）賣方同意為買方從賣方購買的產品和技術，申請＿＿＿＿＿＿向中國出口產品和技術所必需的一切＿＿＿＿＿＿政府出口許可、同意和批準。如果賣方雖盡其最大努力仍不能取得該等產品和技術從＿＿＿＿＿＿合法出口中國所需的任何及一切許可、同意和批準，則本合同立即終止，賣方免除履行，并且買方使賣方不受損害。

　　（b）買方特承諾遵守＿＿＿＿＿＿出口法律及法規，并且同意，在未取得必要的＿＿＿＿＿＿政府批準許可的情況下，買方不會故意：

　　（i）直接或間接地向在出口時＿＿＿＿＿＿政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批準的任何國家出口從賣方獲得的、源于＿＿＿＿＿＿的技術資料、軟件或該技術資料的任何直接產品；

　　（ii）向＿＿＿＿＿＿政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批準的任何國家國民透露從賣方獲得的、源于＿＿＿＿＿＿的任何技術資料或軟件。

　　6.所有權和損失風險

　　本合同項下購買的一切物品的所有權及損失風險，應在賣方設施所在地，于該等物品交付承運人后轉移給賣方。在購買價款全部支付前，買方授予賣方對該系統的擔保權益，作為買方按照本合同付款的保證。在交付承運人后，系統或其任何部分的損失或損壞應由買方負責。在損失風險轉給買方后，賣方應有權得到所損失或損壞的任何物品的全部購買價款。

　　7.驗收測試和驗收

　　（a）系統的驗收測試應依照賣方的驗收測試程序進行。賣方和其指定的服務供應商應根據前述測試程序進行驗收測試。如果任何該等測試沒有成功完成，賣方或其指定的服務供應商應對測試進行評估，并且對系統進行任何調整或校正，使系統能按規格運行。一切該等測試的開始，應給予買方合理的事先通知，并且給予買方觀察一切該等測試的合理機會。

　　（b）“成功完成”一詞，在本合同中用于任何測試方面時，指在特定的測試程序中規定的該等測試的成功完成，并且一切對測試的提及指的都是賣方驗收測試程序中的測試。

　　（c）為附件三之目的，在系統的驗收測試程序中規定的一切測試已在買方設施地點成功完成時，系統的驗收（簡稱“驗收”）應被視為已經進行。

　　（d）賣方聲明并保證，賣方將向買方交付完整、準確、有效的系統。該系統能夠達到在產品說明和規格中規定的技術指標，并由系統驗收測試的成功完成予以證明。成功完成應被視為系統完整、準確、有效并能達到規格所述技術指標的決定性證據。

　　8.裝運到場和驗收合格

　　（a）如果系統或其任何部分已按附件二規定的日期準備裝運或安裝，但根據買方請求或者由于買方不能提供驗收或安裝系統所必需的設施、測試設備或物資而使該等裝運或安裝延遲超過＿＿＿＿＿＿個日歷日，則賣方可以根據其選擇通知買方，系統或其任何部分作為已事實上裝運、交付并安裝（簡稱“裝運到場”）對待。此外，對于該等延遲所導致的一切儲存費或其他費用，買方應補償賣方。

　　（b）通行裝運到場后＿＿＿＿＿＿天，賣方有權按本合同附件三規定的交付條件就下列款項向買方開出發票：

　　（i）裝運到場的商用＿＿＿＿＿＿系統百分之百（100％）的購買價款：及

　　（ii）就＿＿＿＿＿＿系統而言，為該系統已實際裝運情況下的到期金額，余額在驗收開出發票。

　　（c）在附件二規定的裝運或安裝日期前后的任何時候，有以下任一情形的，買方即對系統或其任何部分進行了合格驗收（簡稱“合格驗收”）：

　　（i）買方決定并書面通知賣方，系統適宜開始買方擬用系統進行的操作；

　　（ii）系統已經開始買方擬用系統進行的操作。

　　（e）裝運到場和合格驗收都不免除賣方在本合同項下的任何責任，包括驗收測試的成功完成以及按本合同條款和條件對瑕疵或缺陷進行糾正。

　　9.稅收

　　10.付款

　　（a）作為賣方按本合同提供本合同系統及一切有關物品的全部對價，買方應支付賣方在附件三中規定的系統購買價款。

　　（b）付款應按附件三進行。

　　（c）如果在發票金額或其任何部分到期時買方沒有付款，買方特同意就一切該等金額按年利率百分之十八（18％）或法律允許的最高利率向賣方支付從到期應付日期至付款日期的利息。

　　11.操作手冊和其他資料/培訓

　　（a）賣方應在提供每個商用＿＿＿＿＿＿系統時隨附一份用戶指南。

　　（b）賣方應向買方提供3份＿＿＿＿＿＿系統所有操作手冊和安裝指南。

　　（c）系統安裝以后，賣方或其指定的服務供應商應在系統使用和操作期間給買方雇員提供為期＿＿＿＿＿＿日的培訓課程。

　　12.系統保證

　　（b）本合同規定的保證僅適用于常規安裝、正常使用并在保證期內發現瑕疵的物品。該等保證不應適用于未經賣方書面同意而修改、改動或者被濫用、發生事故、過失或不當使用的物品。

　　（c）本合同規定的保證取代對系統性能一切其他明示或默示保證，包括但不限于關于適銷性或適合某一特殊用途的任何默示保證。買方就賣方違反本合同規定的任何保證享有的唯一救濟應是賣方為履行該等保證而進行的修理和（或）更換。賣方在任何時候都不對視聽或數據信號的任何損失、業務中斷或者任何種類或性質的特殊、間接或結果性損害負責。賣方不對買方過失或過錯所導致的履行本條項下義務的延遲負責。

　　13.非保修性修理及備件支持

　　（a）在（i）系統驗收滿＿＿＿＿＿＿年之日，或（ii）買方停止系統操作之日（依較早者）前，賣方應提供系統的修理服務和/或備件（簡稱“支持期”）。雙方理解，對不在保證范圍內的備件及修理，賣方應按其當時的原料價或備件價格_____，并在工作完成后盡快開出發票。賣方在本合同或其他合同項下，沒有義務向未就任何該等備件或修理及時付款的任何人進一步提供備件或修理服務。

　　（b）在支持期之后，賣方提前6個月書面通知買方其要中止提供系統的備件或修理服務的，可以中止提供。但是，賣方可以選擇以下其中一項。

　　（i）授予買方為自用而非出售之目的而制造任何該系統組件（不包括控制用計算機或其操作系統軟件）的非排他性許可，并向買方提供一切必需的文件、規格、圖紙及其他資料；

　　（ii）允許買方有機會購買其認為是系統維修和支持所需的足量備件。

　　（c）為本合同之目的，如果在＿＿＿＿＿＿系統裝運后的任何＿＿＿＿＿＿個月內，買方沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為＿＿＿＿＿＿小時，或者在該等裝運后連續＿＿＿＿＿＿個月內，買方在每＿＿＿＿＿＿個月內沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為＿＿＿＿＿＿小時，則買方應視為“停止系統操作”。

　　14.維修續期

　　在本合同規定的＿＿＿＿＿＿系統的保證期屆滿前，賣方和/或其指定的服務供應商應給買方提供機會，簽訂一份＿＿＿＿＿＿系統（包括有關控制用計算機的軟件，但不包括控制用計算機的硬件平臺）的維修續期合同，并可連續續展一年。

　　15.系統許可

　　（a）控制用計算機的操作系統軟件按本合同附件五規定的操作系統許可人進行分許可的條件和條款向買方提供。

　　（b）系統操作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規定的許可向買方提供。

　　（c）本合同未在涉及賣方所有的任何產品、系統或者賣方擁有的或由賣分許可的任何所有權方面給予技術轉讓或轉移。在本合同項下，也未給予授予分許可的權利，亦不能從中推斷出或暗示有分許可權。

　　16.＿＿＿＿＿＿系統的安全要求

　　雙方同意制定＿＿＿＿＿＿系統的安全計劃，為防止系統在裝運、儲存、操作或雙方進行與本合同有關的其他活動期間（包括保證期和保證期后）被_____或有其他泄露，該計劃規定將要建立并保持的安全程序。目前的＿＿＿＿＿＿系統安全要求以前已提供給買方。買方同意采用和遵守并（或）促使其代理人采用和遵守賣方不時建議的替代和補充安全要求。

　　17.設備提前訂購的時間

　　作為本合同標的的設備，交付日期在附件二中規定。其他設備的提前訂購時間如下：

　　（略）

　　買方將對希望交付的設備提供為期＿＿＿＿＿＿個月的使用。使用的頭＿＿＿＿＿＿個月被視為確定訂貨，如取消訂單，則要受附件三規定的取消訂貨懲罰。

　　18.相互聲明

　　各方聲明并保證：

　　（a）它是在其州內或國內正式成立和注冊的，符合各項規定，它有權力和授權簽訂并履行本合同及由其簽署并遞交的、與之有關的任何其他協議和文件（在本合同中，統稱“文件”）。

　　（b）其簽署、遞交和履行文件已經通過一切必要的行為獲得正式授權。

　　19.保密

　　（a）買方同意使用至少與買方使用于自身專有資料相同的謹慎與防范措施，對賣方向買方透露的、包含專有資料并標明“專有”或“保密”的任何資料或數據，如賣方的圖紙和軟件（包括但不限于設計、報告、軟件文件、手冊、模型等等）予以保密，但無論如何，謹慎不得低于合理程度。未經賣方書面允許，不得復制、向他人透露或者使用該等資料或數據。這些義務不適用于下述任何資料或數據：在未違反本條的情況下屬于或成為公共資料的資料或數據；買方合法地從第三方獲得的資料或數據；買方_____開發并且未從賣方資料或數據中獲益的資料或數據。賣方沒有義務提供保密或專有資料；

　　（b）買方在本條項下的義務應在本合同終止或屆滿后繼續有效。由賣方提供給買方的一切有形專有資料屬于并保持為賣方的財產，并應在賣方請求時退還給賣方；

　　（c）除在本合同中有明確規定，雙方同意，賣方對保密或專有資料的透露并不意味向買方授予賣方任何專利、商業秘密或版權的許可；

　　（d）任何一方未經另一方每次書面明示同意（該等同意不得被無理拒絕或拖延），不得在推售、廣告、公關活動中或以任何其他形式，使用另一方、其母公司、子公司、其他關聯公司的名稱或者任何_____或商號（或象征）。

　　20.補償

　　（b）如果第三方提出一方按本合同規定有權獲得補償的索賠請求，一方（“受補償方”）應在實際可能的情況下盡早通知另一方（“補償方”），但無論如何不得遲于在收到該等請求后的第＿＿＿＿＿＿日。受補償方未給予該通知并不排除其按本合同規定尋求補償，除非未給予該通知使補償方抗辯該索賠請求的能力受到實質影響。補償方（與其自行選擇的律師一起）應及時對該索賠請求進行抗辯，而受補償方應在對該索賠請求進行抗辯時與補償方合作，包括按照補償方規定的原則就該事項達成和解（補償方承擔該和解的一切費用與支出）。如果補償方收到索賠通知后未為受補償方辯護，則受補償方應有權對該索賠進行抗辯、妥協或和解，費用由補償方承擔。在承擔對該等索賠請求的辯護后，補償方可進行和解、妥協或抗辯，由其酌處。

　　如果賣方制造并向買方提供的任何物品被判定侵犯有效的＿＿＿＿＿＿國專利，且賣方被禁止使用該專利，或者如果賣方相信很可能發生侵權，賣方將盡一切合理的努力，自費從以下措施中作出選擇：（1）為買方取得使用該等物品而不產生侵權責任的權利，或（2）以在其他方面實質上符合本合同所有規定的非侵權替代品來代替或改造該等物品，或（3）在該等物品被返還后，退還該等物品的購買價以及運費（扣除向買方交貨至退還期間使用該等物品并從中獲得利益的折扣金額，該折扣金額按從賣方裝運之日起＿＿＿＿＿＿年直線式折舊來計算）。如果交貨完成前發生侵權指控，賣方有權拒絕進一步裝運，而不構成違約。如果賣方還沒有被禁止向買方銷售該等物品，應買方請求，賣方可以（僅由賣方酌定）向買方供應該等物品，在此情況下，買方應被視為向賣方作出與本合同上文所述相同的專利補償保證。

　　如果有人指稱賣方按照買方規格制造的物品侵犯了有效的＿＿＿＿＿＿國專利，并以此為根據向賣方提起訴訟或程序，則買方應被視為已向賣方做出同樣的專利補償保證。

　　買方應將第三方侵犯本合同項下許可給買方的知識產權及時通知賣方。如果第三方侵犯該等知識產權，雙方應互相合作，采取適當的行動制止該侵權行為。

　　上文規定了本合同雙方就專利、版權、掩模、商業秘密、_____以及其他專有權利的侵權（無論是直接的還是協從的）所承擔的唯一責任，并且取代就其所做出的所有保證（明示的、暗示的或法定的）包括（但不限于）＿＿＿＿＿＿中規定的不侵權保證。

　　21.責任的限度

　　買方同意，如果買方就所交付的任何系統或系統組件提出任何一種索賠，或就未能交付該等系統或系統組件提出索賠（無論是何種行為方式），賣方在任何情況下均不承擔金額超過對其提出該等索賠的系統或系統組件購買價的損害賠償。

　　在任何情況下，賣方均不就利潤損失、失去用途、業務中斷、或者任何種類的間接、特殊或結果性的損失承擔賠償責任。

　　22.不可抗力

　　“不可抗力”指自然現象、火災、意外事故、火災、地震、_____或工廠關閉、搔亂、_____或_____、禁運、戰爭，任何將來的法律、命令、法規或其他政府行為，運輸遲延、能源短缺、原料短缺或在賣方合理控制之外的賣方供應商延遲交貨。如果不可抗力的原因阻止、限制、延遲或干擾賣方履行本合同，則應免除賣方對不可抗力所延遲或阻止的部分的履行，但是，賣方應采取合理的措施避免或消除該等造成不履行的原因，并且一旦該等原因被消除，則賣方應繼續履行原受被消除原因影響的條款。

　　23.終止

　　（a）如果發生下列情況，買方或賣方應有權終止本合同：另一方為債權人利益轉讓其權利，或者一位管理人、破產托管人或類似官員被指定管理該方的全部或任何部分財產或業務，或者該方被宣告破產。

　　（b）如果買方疏忽或不按照本合同的條款付款，而且該情形在書面通知買方后＿＿＿＿＿＿個工作日內未獲補救，賣方應有權終止本合同。賣方可以（由其酌定）將買方補救的時間期限延長。

　　24.不放棄權利

　　本合同一方免予追究對本合同任何條款的違反或不履行、或一方一次或多次未執行本合同的任何條款或行使本合同項下的任何權利或_____，均不得被解釋為對任何隨后的違反或不履行不予追究、或對本合同項下任何該等條款、權利或_____的放棄。

　　25.通知

　　一方按照本合同可能向另一方發出的所有通知、請求或其他通訊應以書面做出，各方通訊地址如下：

　　（略）

　　本合同期間，雙方的一切通訊均應以英文進行。

　　26.適用法律以及爭議解決

　　除關于法律選擇或_____的支付外，本合同應適用＿＿＿＿＿＿法律，并按照＿＿＿＿＿＿法律解釋。

　　（a）協商。如果發生與本合同或其任何附件的效力、解釋或執行有關的爭議，雙方首先應爭取通過友好協商解決該爭議，如果一方向另一方發出通知開始協商之后的＿＿＿＿＿＿日內，該爭議未以此方式解決，則任何一方可按照本第二十六條的規定將該爭議提交_____。

　　（b）_____。_____應在＿＿＿＿＿＿國際_____中心進行，_____應按照1976年12月5日通過的《_____國際貿易法委員會_____規則》（uncitral）進行。該規則通過在此款中提及而被視為本合同的一部分。

　　（c）_____程序

　　在_____過程中，應適用下列具體規定：

　　1.該_____的一切程序均應以英文進行；

　　2._____員為三名，均應英文流利。買方和賣方各自指定一名_____員。第三名_____員由＿＿＿＿＿＿國際_____中心_____指定，并擔任_____庭的首席_____員；

　　3._____費用（包括_____以及雙方的費用）應由敗訴方承擔；

　　4.當發生任何爭議時以及對任何爭議進行_____時，除爭議事項外，雙方將繼續行使本合同項下各自其余的權利，履行本合同項下各自其余的義務；以及

　　5._____裁決應是終局的，對雙方均有約束力，雙方同意受其約束，并采取一切必要的措施執行_____裁決。任何有管轄權的法院均可就_____的裁決做出判決，或者可向該法院申請_____裁決的司法承認并發出執行令（視情況而定）。如果就_____裁決或就該裁決做出的判決向法院請求司法承認并發出執行令，雙方明示地放棄反對的權利，包括該方否則具有的以主權國豁免權為理由的任何抗辯。

　　27.拘束力

　　該等條款和條件對本合同雙方、其繼受人以及允許的受讓人均有約束力，且為其利益而訂立。

　　28.整個合同

　　本合同所含的條款與條件包括雙方就本合同標的達成的全部協議與共識，并且合并與取代之前所有的協議、共識以及聲明。任何增加或修改除非以書面做出并由本合同雙方簽字，均屬無效。本合同以英文訂立，正本一式四份，每方各執兩份。

　　29.合同期限屆滿

　　本合同于生效日起＿＿＿＿＿＿起期滿。

　　雙方于首頁載明的日期正式簽署本合同，以資證明。

　　賣方買方

　　簽字：＿＿＿＿＿＿簽字：＿＿＿＿＿＿

　　姓名：＿＿＿＿＿＿姓名：＿＿＿＿＿＿

　　職務：＿＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿＿

　　日期：＿＿＿＿＿＿日期：＿＿＿＿＿＿

　　附件一?系統組件（略）

　　附件二?交貨和安裝時間表（略）

　　附件三?價格和支付條件（略）

　　附件四?產品說明和規格（略）

　　附件五

　　賣方軟件許可合同本附件五（“許可合同”）條款規定，在以下指明的若干計算機軟件用作賣方按合同（本附件五構成其一部分）所供系統的一部分或者與之一起使用的情況下，賣方即將該系統許可給買方。

　　1.許可的授予

　　賣方（下稱“許可人”）特此按本附件條款和條件向買方（下稱“被許可人”）授予使用和復制本許可合同第10條所列及產品規格所述軟件程序的不可轉讓的非獨家許可，而被許可人特此按本附件條款和條件接受該許可。本許可合同第10條所列的、構成＿＿＿＿＿＿＿＿控制系統的程序，與其任何拷貝、復制件或摘錄一起，在本附件中統稱為“程序”。除本附件具體規定的以外，未授予任何許可，無論是明示的還是默示的。

　　2.使用限制

　　被許可人只可將程序用于賣方按本合同條款提供作為每個系統一部分的計算機，例外的是，如果＿＿＿＿＿＿＿＿系統計算機因為發生故障不能操作，或在進行保養性維修、工程設計變更、特制件或模型變換期間不能操作，則亦可將程序用在被許可人的備用計算機上，直到＿＿＿＿＿＿＿＿系統控制用計算機修復到操作狀態為止。被許可人只能將程序用于直接的內部操作方面，在任何情況下均不得將程序供給他人使用。

　　事先未經賣方以書面形式同意，不得在＿＿＿＿＿＿＿＿系統控制用計算機硬件上安裝、操作或配置任何其他程序。這也包括可能由賣方提供的、不在本許可合同范圍內的操作軟件或應用軟件。

　　3.復制限制

　　被許可人不得復制程序或其任何部分，例外的是，被許可人只是為了備份、存檔和將程序置于適宜執行形式的，可以復制程序。所有經允許的復制件，都要清楚地標上與原先供給被許可人之程序相同的、關于許可人所有權和版權的限制說明。經允許的復制件應以安全的方式予以保存。

　　4.轉讓限制

　　除非本合同允許并經賣方事先以書面形式同意，被許可人不得出售、轉讓、許可、轉移或以其他方式提供程序。

　　5.所有權

　　程序產權屬于許可人，程序或其任何部分的產權、所有權或技術并未因此轉給被許可人。被許可人承認，程序構成許可人的保密、專有資料和商業秘密，而不論程序或其他任何部分是否已獲得或者可能獲得版權和（或）專利，程序乃是基于本合同項下被許可人與許可人之間的保密關系而向被許可人透露的。

　　6.透露限制

　　除非本附件明確允許，被許可人不得將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給第三方和被許可人沒有必要授權其在業務中使用程序的任何雇員。被許可人應采取一切合理、必要的步驟，保證許可人（或其雇員）不將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給任何第三方。

　　7.保證

　　許可人保證其有權授予在本許可合同中所授予的許可，而且在驗收之日起＿＿＿＿＿＿＿＿年的期間內（在此稱為“保證期”），程序基本能按規格所述的方式運行。許可人在該保證項下的唯一義務是更正或替換已發現不合正常用途的任何程序。本保證明確替代一切其他明示或默示保證，包括（但不限于）關于適銷性和適合某一特定用途的默示保證。許可人不保證程序和（或）其相關文件（如有的話）符合被許可人的要求，沒有錯誤，或者能夠不間斷地操作，其質量和性能方面的全部風險由被許可人承擔。無論如何，許可人不負責賠償特殊、雜項或結果性的損失（包括但不限于營業利潤損失、業務中斷、業務資料丟失或其他金錢損失），即使已通知許可人有可能發生該等損失的，也是如此。

　　8.專利和版權補償保證

　　本合同按以上（a）項或（b）項終止之后，被許可人應迅速將程序及其一切復制件還給許可人，并在終止后＿＿＿＿＿＿＿＿個月內向許可人提交一份書面聲明，證明從許可人那里收到的程序和任何有關材料的原件或者就該許可所制作的復制件、摘錄（包括部分復制和摘錄）均已還給許可人或者銷毀。

　　9.所許可的程序

　　按本許可合同許可的程序如下：

　　（略）。

　　10.配置和安裝

　　（略）。

　　程序安裝日期：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　安裝者簽字：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　被許可人簽字：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　本許可合同與合同條款有矛盾的，以本許可合同為準。

　　附件六

　　最終用戶軟件分許可合同

　　賣方與“用戶”已簽訂一份由用戶從賣方購買某些設備和軟件的合同（“銷售合同”）。整個軟件及其任何部分均受數字設備公司（“設備公司”）向賣方授予的許可約束。

　　按照設備公司和賣方簽訂的原設備制造商（“制造商”）合同，賣方被授權批準設備公司軟件程序（“軟件”）最終用戶分許可合同。因此，賣方同意按照下列條件和條件向客戶授予分許可，而用戶同意按照下列條款和條件接受該項分許可：

　　1.標準許可條款

　　a.軟件許可的授予

　　一旦用戶訂單已全部付款，賣方即應視為已向用戶授予以下規定的軟件許可。對用戶的許可持續到按本合同規定終止之時為止。賣方向用戶授予的許可以及用戶在本合同項下的義務受本條款和條件支配。除本合同規定的以外，賣方未授予任何軟件許可，不論是明示的還是默示的。

　　b.軟件執行

　　（1）本軟件許可合同附錄一列明了軟件本身以及可以在上面執行軟件的處理機或配置設備。“經許可的處理機”一詞是指許可中具體規定的、具有以下任一情形的處理機或配置設備：

　　i.其序號在賣方提供的賣方許可證或軟件許可訂單確認書上已有具體規定的；

　　ii.如果沒有這種具體規定，軟件按照許可首次在其上面執行的。

　　（2）用戶可以在經許可的處理機上執行軟件，而且只有在經許可的處理機上執行軟件所需的范圍內，可以裝入、復制或傳送軟件，但有以下兩種例外：

　　i.在因發生故障而無法在經許可的處理機上執行軟件期間，用戶可以暫時在另一單個處理機或配置設備上執行軟件（診斷軟件除外），并在暫時執行所需的范圍內裝入、傳送或者復制軟件；

　　ii.用戶可以按照＿＿＿＿＿＿＿＿國版權法的規定制作軟件存檔復制件。

　　c.修改與合并

　　d.軟件的使用

　　1.在按本合同執行分許可所需的范圍內，用戶可以將軟件提供給其雇員和代理人使用。除本d款所指明的以外，用戶不得以任何形式將軟件提供給任何一方使用。

　　2.軟件含有任何保密或商業秘密資料的范圍內的，軟件及其所含的資料即按保密關系許可給用戶。用戶明確承認這種保密關系的存在，并同意按本合同規定對軟件和資料予以保密。

　　e.個人和非排他性的許可

　　用戶的分許可是給用戶個人的和非排他性質的，未經設備公司明示同意，不得轉讓。

　　f.記錄

　　1.用戶應做出完整、準確的記錄，（i）用以辨認軟件和經許可的處理機；（ii）標明軟件位置。如賣方要求，用戶應向賣方提供有關的記錄，如賣方有理由認為，軟件已在許可期間提供給任何第三方或者在任何其他處理機或配置設備上執行（本條款和條件許可的除外），用戶應向許可人解釋說明。

　　2.用戶同意在軟件的所有完整或部分復制件、適配件或傳送件上復制設備公司的版權通知及其他所有法律通知，包括（但不限于）其他所有權通知和政府機構要求進行的通知。

　　g.許可限制；反向設計

　　賣方未向用戶或任何第三方轉讓任何軟件的產權或所有權。除本條款和條件明確規定的以外，用戶不得執行、使用、復制或修改軟件，或者采取與設備公司對軟件的知識產權不符的行動。用戶不得以反向設計軟件或者反向設計軟件的任何硬件、固件執行為目的，拆編、反裝、分析或以其他方式研究軟件。

　　2.許可終止

　　a.如果用戶疏忽或者未能履行、遵守其在本條款和條件項下對設備公司或賣方承擔的任何義務，而且這種情況在書面通知用戶后30日內得到糾正，則賣方或設備公司可以終止在本合同項下所授予的任何許可和已發出的任何軟件訂單。

　　b.終止，不論是賣方、設備公司終止的還是用戶終止的，都適用于許可在經許可的處理機上執行的所有軟件版權。

　　c.在用戶所作的任何終止生效之前，賣方或者設備公司作出任何終止的，用戶應（i）交還賣方或者設備公司提供的任何許可證；（ii）銷毀用戶所掌握的各種軟件版本的所有復制件；（iii）從用戶所制的任何適配件中消除軟件的各個版本的所有部分，并予以銷毀；（iv）用書面形式證明所有復制件（包括用戶適配件中所含的一切復制件）已經銷毀。

　　賣方：買方：

　　簽署：＿＿＿＿＿＿＿簽署：＿＿＿＿＿＿＿

　　姓名：＿＿＿＿＿＿＿姓名：＿＿＿＿＿＿＿

　　職務：＿＿＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿＿＿

　　（本附件的附錄略）。

　　附件七?租賃合同（略）。

軟件許可合同 篇9

　　本合同是由以下雙方于______年______月______日簽訂的：

　　中國______是根據中華人民共和國法律正式成立并注冊的企業法人(簡稱“買方”);______國______公司(簡稱“賣方”)。

　　鑒于賣方多年來從事______系統的設計、生產、銷售業務并為該系統提供服務，并在進一步開發;

　　鑒于買方愿意建立一個______系統;

　　鑒于引進______系統將會提高科學技術水平，改進______的質量和類型，在先進技術產品的使用及服務方面提供培訓機會，并且通過創造一種平等、積極的工作環境促進工人的權利和尊嚴，從而對中國人民做出貢獻;

　　鑒于按照平等互利的原則，經友好協商，買方已決定它愿成為______系統的使用人，而賣方愿意提供該等系統供買方使用。

　　因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協議，現雙方特協議如下：

　　1.雙方間的協議(簡稱“合同”)由本合同所規定的條款和條件以及以下所提及的附件構成：

　　附件一　　系統組件

　　附件二　　交貨和安裝時間表

　　附件三　　價格和支付條件

　　附件四　　產品說明和規格

　　附件五　　賣方軟件許可合同

　　附件六　　軟件分許可合同

　　附件七　　租賃合同

　　2.定義

　　下列詞語在本合同中應有如下含義：

　　(a)商用______系統：(略)

　　(b)用戶______系統：(略)

　　(c)控制用計算機：指由買方用于______系統及其所控制的一切______系統組成部分。

　　(d)______(注冊商標)：指賣方的一個注冊商標，賣方用其表示生產和銷售的______系統的一個較早版本。

　　(e)______(注冊商標)Ⅱ：指______系統的一個較晚版本，賣方用該詞指作為本合同標的的系統。

　　(f)系統：指賣方的______系統。(略)

　　(g)標準轉換器：(略)

　　3.系統的提供

　　(a)賣方根據作為本合同一部分的產品說明和規格及交貨和安裝時間表提供系統，買方根據作為本合同一部分的價格和支付條件就系統付款。

　　(b)在買方訂購的______系統可以提供使用之前，賣方應根據本合同附件七租賃合同所規定的條款將此系統租賃給買方。買方承認并同意，賣方可以自行決定，通過改進租賃給買方的______系統、提供一個不同的系統或者將前述兩個系統結合起來，提供買方所訂購的______系統。

　　4.交貨和安裝

　　(a)系統按附件二規定的交貨時間表交付。運費將加在賣方發票上，由買方支付。買方有權指定承運人，并以書面形式將其所選擇的承運人通知賣方。如果買方未將其所選擇的承運人通知賣方，賣方將挑選承運人。但是，賣方不應因此承擔有關運輸的任何責任，并且也不應將承運人視為賣方的代理人。除非買方要求，賣方沒有義務為買方取得保險。

　　(b)賣方或其指定的服務供應商應在買方指定的中華人民共和國境內設施上安裝______系統。安裝費應加在賣方發票上，由買方支付。買方應根據本合同的安裝時間表，按照預先交給買方的場地準備指南所規定的規格，負責按時完成任何必要的現場準備及買方設施的修改。必要時，買方應按照場地準備指南提供其他測試設備及物資(包括但不限于占地面積、電源插座、中斷電纜、衛星設施等)。買方應負責一切該等設施、準備、設備、物資以及為此所需的許可和批準，并支付其費用。

　　5.遵守賣方所在國出口管制法律

　　(a)賣方同意為買方從賣方購買的產品和技術，申請______向中國出口產品和技術所必需的一切______政府出口許可、同意和批準。如果賣方雖盡其最大努力仍不能取得該等產品和技術從______合法出口中國所需的任何及一切許可、同意和批準，則本合同立即終止，賣方免除履行，并且買方使賣方不受損害。

　　(b)買方特承諾遵守______出口法律及法規，并且同意，在未取得必要的______政府批準許可的情況下，買方不會故意：

　　(i)直接或間接地向在出口時______政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批準的任何國家出口從賣方獲得的、源于______的技術資料、軟件或該技術資料的任何直接產品;

　　(ii)向______政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批準的任何國家國民透露從賣方獲得的、源于______的任何技術資料或軟件。

　　6.所有權和損失風險

　　本合同項下購買的一切物品的所有權及損失風險，應在賣方設施所在地，于該等物品交付承運人后轉移給賣方。在購買價款全部支付前，買方授予賣方對該系統的擔保權益，作為買方按照本合同付款的保證。在交付承運人后，系統或其任何部分的損失或損壞應由買方負責。在損失風險轉給買方后，賣方應有權得到所損失或損壞的任何物品的全部購買價款。

　　7.驗收測試和驗收

　　(a)系統的驗收測試應依照賣方的驗收測試程序進行。賣方和其指定的服務供應商應根據前述測試程序進行驗收測試。如果任何該等測試沒有成功完成，賣方或其指定的服務供應商應對測試進行評估，并且對系統進行任何調整或校正，使系統能按規格運行。一切該等測試的開始，應給予買方合理的事先通知，并且給予買方觀察一切該等測試的合理機會。

　　(b)“成功完成”一詞，在本合同中用于任何測試方面時，指在特定的測試程序中規定的該等測試的成功完成，并且一切對測試的提及指的都是賣方驗收測試程序中的測試。

　　(c)為附件三之目的，在系統的驗收測試程序中規定的一切測試已在買方設施地點成功完成時，系統的驗收(簡稱“驗收”)應被視為已經進行。

　　(d)賣方聲明并保證，賣方將向買方交付完整、準確、有效的系統。該系統能夠達到在產品說明和規格中規定的技術指標，并由系統驗收測試的成功完成予以證明。成功完成應被視為系統完整、準確、有效并能達到規格所述技術指標的決定性證據。

　　8.裝運到場和驗收合格

　　(a)如果系統或其任何部分已按附件二規定的日期準備裝運或安裝，但根據買方請求或者由于買方不能提供驗收或安裝系統所必需的設施、測試設備或物資而使該等裝運或安裝延遲超過______個日歷日，則賣方可以根據其選擇通知買方，系統或其任何部分作為已事實上裝運、交付并安裝(簡稱“裝運到場”)對待。此外，對于該等延遲所導致的一切儲存費或其他費用，買方應補償賣方。

　　(b)通行裝運到場后______天，賣方有權按本合同附件三規定的交付條件就下列款項向買方開出發票：

　　(i)裝運到場的商用______系統百分之百(100%)的購買價款：及

　　(ii)就______系統而言，為該系統已實際裝運情況下的到期金額，余額在驗收開出發票。

　　(c)在附件二規定的裝運或安裝日期前后的任何時候，有以下任一情形的，買方即對系統或其任何部分進行了合格驗收(簡稱“合格驗收”)：

　　(i)買方決定并書面通知賣方，系統適宜開始買方擬用系統進行的操作;

　　(ii)系統已經開始買方擬用系統進行的操作。

　　(d)合格驗收應具有與上述第8(b)條相同的結果，但______系統的到期金額應為迄今已付金額與百分之九十(90%)的驗收后到期金額的差額，余額在驗收后開發票。

　　(e)裝運到場和合格驗收都不免除賣方在本合同項下的任何責任，包括驗收測試的成功完成以及按本合同條款和條件對瑕疵或缺陷進行糾正。

　　9.稅收

　　銷售設備和在中國提供修理及安裝服務的價款不包括一切派款、關稅、銷售稅、使用稅、國內消費稅、增值稅及類似稅收(含買方政府從源扣繳的金額)，買方應承擔并支付上述稅款。任何要求賣方就銷售、交付或使用系統所收、繳的稅款(賣方的所得稅除外)應由買方支付，并且該等稅款應在系統交付后到期應付。買方同意就因買方過失的行為與不行為或者因買方違反或不履行本第九條而導致的一切請求補償賣方，使賣方不受損害并為其辯護。

　　10.付款

　　(a)作為賣方按本合同提供本合同系統及一切有關物品的全部對價，買方應支付賣方在附件三中規定的系統購買價款。

　　(b)付款應按附件三進行。

　　(c)如果在發票金額或其任何部分到期時買方沒有付款，買方特同意就一切該等金額按年利率百分之十八(18%)或法律允許的最高利率向賣方支付從到期應付日期至付款日期的利息。

　　11.操作手冊和其他資料/培訓

　　(a)賣方應在提供每個商用______系統時隨附一份用戶指南。

　　(b)賣方應向買方提供3份______系統所有操作手冊和安裝指南。

　　(c)系統安裝以后，賣方或其指定的服務供應商應在系統使用和操作期間給買方雇員提供為期______日的培訓課程。

　　12.系統保證

　　(a)賣方聲明并保證，賣方是本合同中向買方許可、租賃或銷售的一切知識產權的所有人或受益被許可人，并且賣方有權向買方許可、租賃或銷售前述知識產權。賣方保證本合同項下提供的系統和一切設備及有關軟件(除控制用計算機及控制用計算機操作系統軟件)自驗收日期后的一年內沒有品質及工藝方面的瑕疵，但商用及用戶______系統除外，兩者的保證期應自裝運日期后為期一年。賣方在該期間內應免費在買方場地修理、更換并重新安裝______系統或其任何有瑕

　　疵的部分。賣方保證不包括控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件，但賣方應(在可轉讓的范圍內)向買方轉讓任何著名生產廠商對控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件的保證。如果不存在驗收日期后為期一年的該等轉讓保證，賣方應為買方利益并作為購買價款的一部分，為該等控制用計算機及操作系統軟件購買硬件和軟件維修續期合同，以取代保證，該維修續期合同應自驗收日期后為期一年。如果由于保證范圍外的瑕疵或正常使用和常規安裝外的原因導致修理和更換，買方應對賣方為糾正該等瑕疵所提供的一切勞務和物資(包括差旅費)向賣方付款。

　　(b)本合同規定的保證僅適用于常規安裝、正常使用并在保證期內發現瑕疵的物品。該等保證不應適用于未經賣方書面同意而修改、改動或者被濫用、發生事故、過失或不當使用的物品。

　　國際計算機軟件許可合同格式

　　(c)本合同規定的保證取代對系統性能一切其他明示或默示保證，包括但不限于關于適銷性或適合某一特殊用途的任何默示保證。買方就賣方違反本合同規定的任何保證享有的唯一救濟應是賣方為履行該等保證而進行的修理和(或)更換。賣方在任何時候都不對視聽或數據信號的任何損失、業務中斷或者任何種類或性質的特殊、間接或結果性損害負責。賣方不對買方過失或過錯所導致的履行本條項下義務的延遲負責。

　　13.非保修性修理及備件支持

　　(a)在(i)系統驗收滿______年之日，或(ii)買方停止系統操作之日(依較早者)前，賣方應提供系統的修理服務和/或備件(簡稱“支持期”)。雙方理解，對不在保證范圍內的備件及修理，賣方應按其當時的原料價或備件價格收費，并在工作完成后盡快開出發票。賣方在本合同或其他合同項下，沒有義務向未就任何該等備件或修理及時付款的任何人進一步提供備件或修理服務。

　　(b)在支持期之后，賣方提前6個月書面通知買方其要中止提供系統的備件或修理服務的，可以中止提供。但是，賣方可以選擇以下其中一項。

　　(i)授予買方為自用而非出售之目的而制造任何該系統組件(不包括控制用計算機或其操作系統軟件)的非排他性許可，并向買方提供一切必需的文件、規格、圖紙及其他資料;

　　(ii)允許買方有機會購買其認為是系統維修和支持所需的足量備件。

　　(c)為本合同之目的，如果在______系統裝運后的任何______個月內，買方沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為______小時，或者在該等裝運后連續______個月內，買方在每______個月內沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為______小時，則買方應視為“停止系統操作”。

　　14.維修續期

　　在本合同規定的______系統的保證期屆滿前，賣方和/或其指定的服務供應商應給買方提供機會，簽訂一份______系統(包括有關控制用計算機的軟件，但不包括控制用計算機的硬件平臺)的維修續期合同，并可連續續展一年。

　　15.系統許可

　　(a)控制用計算機的操作系統軟件按本合同附件五規定的操作系統許可人進行分許可的條件和條款向買方提供。

　　(b)系統操作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規定的許可向買方提供。

　　(c)本合同未在涉及賣方所有的任何產品、系統或者賣方擁有的或由賣分許可的任何所有權方面給予技術轉讓或轉移。在本合同項下，也未給予授予分許可的權利，亦不能從中推斷出或暗示有分許可權。

　　16.______系統的安全要求

　　雙方同意制定______系統的安全計劃，為防止系統在裝運、儲存、操作或雙方進行與本合同有關的其他活動期間(包括保證期和保證期后)被盜竊或有其他泄露，該計劃規定將要建立并保持的安全程序。目前的______系統安全要求以前已提供給買方。買方同意采用和遵守并(或)促使其代理人采用和遵守賣方不時建議的替代和補充安全要求。

　　17.設備提前訂購的時間

　　作為本合同標的的設備，交付日期在附件二中規定。其他設備的提前訂購時間如下：

　　(略)

　　買方將對希望交付的設備提供為期______個月的使用。使用的頭______個月被視為確定訂貨，如取消訂單，則要受附件三規定的取消訂貨懲罰。

　　18.相互聲明

　　各方聲明并保證：

　　(a)它是在其州內或國內正式成立和注冊的，符合各項規定，它有權力和授權簽訂并履行本合同及由其簽署并遞交的、與之有關的任何其他協議和文件(在本合同中，統稱“文件”)。

　　(b)其簽署、遞交和履行文件已經通過一切必要的行為獲得正式授權。

　　19.保密

　　(a)買方同意使用至少與買方使用于自身專有資料相同的謹慎與防范措施，對賣方向買方透露的、包含專有資料并標明“專有”或“保密”的任何資料或數據，如賣方的圖紙和軟件(包括但不限于設計、報告、軟件文件、手冊、模型等等)予以保密，但無論如何，謹慎不得低于合理程度。未經賣方書面允許，不得復制、向他人透露或者使用該等資料或數據。這些義務不適用于下述任何資料或數據：在未違反本條的情況下屬于或成為公共資料的資料或數據;買方合法地從第三方獲得的資料或數據;買方獨立開發并且未從賣方資料或數據中獲益的資料或數據。賣方沒有義務提供保密或專有資料;

　　(b)買方在本條項下的義務應在本合同終止或屆滿后繼續有效。由賣方提供給買方的一切有形專有資料屬于并保持為賣方的財產，并應在賣方請求時退還給賣方;

　　(c)除在本合同中有明確規定，雙方同意，賣方對保密或專有資料的透露并不意味向買方授予賣方任何專利、商業秘密或版權的許可;

　　(d)任何一方未經另一方每次書面明示同意(該等同意不得被無理拒絕或拖延)，不得在推售、廣告、公關活動中或以任何其他形式，使用另一方、其母公司、子公司、其他關聯公司的名稱或者任何商標或商號(或象征)。

　　20.補償

　　(a)每方應就其按本合同規定履行其本合同項下義務所導致的、與其有關的或由其引發的一切損失、損害、責任、支出、費用、索賠、訴訟、要求、訴訟行為、訴因、程序、判決、估定稅額、欠額以及收費(合稱“損害”)補償另一方、另一方的股東、董事、管理人員、雇員、代理人、被指定人、受讓人或其中任何一人，使之不受損害，并且在不對上文所述予以限制的條件下，買方還應就下述各項所導致的、與其有關的或由其引發的上述任何事項補償賣方：(略)。

　　(b)如果第三方提出一方按本合同規定有權獲得補償的索賠請求，一方(“受補償方”)應在實際可能的情況下盡早通知另一方(“補償方”)，但無論如何不得遲于在收到該等請求后的第______日。受補償方未給予該通知并不排除其按本合同規定尋求補償，除非未給予該通知使補償方抗辯該索賠請求的能力受到實質影響。補償方(與其自行選擇的律師一起)應及時對該索賠請求進行抗辯，而受補償方應在對該索賠請求進行抗辯時與補償方合作，包括按照補償方規定的原則就該事項達成和解(補償方承擔該和解的一切費用與支出)。如果補償方收到索賠通知后未為受補償方辯護，則受補償方應有權對該索賠進行抗辯、妥協或和解，費用由補償方承擔。在承擔對該等索賠請求的辯護后，補償方可進行和解、妥協或抗辯，由其酌處。

　　無論本條有何相反的規定，如果發生對買方的訴訟、索賠、訴訟行為或程序是基于以下主張，即賣方制造并銷售給買方的物品侵犯了任何第三方的______國專利、版權、掩模、商標、商業秘密或其他任何知識產權，則賣方將就該訴訟、索賠、訴訟行為或程序為買方辯護，并將支付終局判決(不能再上訴的)判定由買方承擔的損害賠償與費用，以及買方實際的支出與費用，上述規定的條件是：(1)賣方被及時告知侵權指控的發生，并得到與該侵權指控有關的每一通訊、通知或其他訴訟文書的副本，(2)得到該辯護的獨家控制權(包括選擇律師的權利)，以及就該訴訟或程序進行妥協或者和解的獨家權利;但是，賣方在本合同項下的責任(如果有的話)，應嚴格地并且僅僅限于賣方因買方銷售侵權物品而應從買方獲得的特許權使用費收入金額。如果侵權是由買方交貨后有人將物品混合、添加或改造而引起，或者由實施某一方法時使用物品(或其任何部分)而引起，則賣方無義務進行辯護，亦無承擔費用或損害賠償的責任。

　　如果賣方制造并向買方提供的任何物品被判定侵犯有效的______國專利，且賣方被禁止使用該專利，或者如果賣方相信很可能發生侵權，賣方將盡一切合理的努力，自費從以下措施中作出選擇：(1)為買方取得使用該等物品而不產生侵權責任的權利，或(2)以在其他方面實質上符合本合同所有規定的非侵權替代品來代替或改造該等物品，或(3)在該等物品被返還后，退還該等物品的購買價以及運費(扣除向買方交貨至退還期間使用該等物品并從中獲得利益的折扣金額，該折扣金額按從賣方裝運之日起______年直線式折舊來計算)。如果交貨完成前發生侵權指控，賣方有權拒絕進一步裝運，而不構成違約。如果賣方還沒有被禁止向買方銷售該等物品，應買方請求，賣方可以(僅由賣方酌定)向買方供應該等物品，在此情況下，買方應被視為向賣方作出與本合同上文所述相同的專利補償保證。

　　如果有人指稱賣方按照買方規格制造的物品侵犯了有效的______國專利，并以此為根據向賣方提起訴訟或程序，則買方應被視為已向賣方做出同樣的專利補償保證。

　　買方應將第三方侵犯本合同項下許可給買方的知識產權及時通知賣方。如果第三方侵犯該等知識產權，雙方應互相合作，采取適當的行動制止該侵權行為。

　　上文規定了本合同雙方就專利、版權、掩模、商業秘密、商標以及其他專有權利的侵權(無論是直接的還是協從的)所承擔的唯一責任，并且取代就其所做出的所有保證(明示的、暗示的或法定的)包括(但不限于)______中規定的不侵權保證。

　　21.責任的限度

　　買方同意，如果買方就所交付的任何系統或系統組件提出任何一種索賠，或就未能交付該等系統或系統組件提出索賠(無論是何種行為方式)，賣方在任何情況下均不承擔金額超過對其提出該等索賠的系統或系統組件購買價的損害賠償。

　　在任何情況下，賣方均不就利潤損失、失去用途、業務中斷、或者任何種類的間接、特殊或結果性的損失承擔賠償責任。

　　22.不可抗力

　　“不可抗力”指自然現象、火災、意外事故、火災、地震、罷工或工廠關閉、搔亂、暴動或、禁運、戰爭，任何將來的法律、命令、法規或其他政府行為，運輸遲延、能源短缺、原料短缺或在賣方合理控制之外的賣方供應商延遲交貨。如果不可抗力的原因阻止、限制、延遲或干擾賣方履行本合同，則應免除賣方對不可抗力所延遲或阻止的部分的履行，但是，賣方應采取合理的措施避免或消除該等造成不履行的原因，并且一旦該等原因被消除，則賣方應繼續履行原受被消除原因影響的條款。

　　23.終止

　　(a)如果發生下列情況，買方或賣方應有權終止本合同：另一方為債權人利益轉讓其權利，或者一位管理人、破產托管人或類似官員被指定管理該方的全部或任何部分財產或業務，或者該方被宣告破產。

　　(b)如果買方疏忽或不按照本合同的條款付款，而且該情形在書面通知買方后______個工作日內未獲補救，賣方應有權終止本合同。賣方可以(由其酌定)將買方補救的時間期限延長。

　　24.不放棄權利

　　本合同一方免予追究對本合同任何條款的違反或不履行、或一方一次或多次未執行本合同的任何條款或行使本合同項下的任何權利或特權

　　國際計算機軟件許可合同格式

　　，均不得被解釋為對任何隨后的違反或不履行不予追究、或對本合同項下任何該等條款、權利或特權的放棄。

　　25.通知

　　一方按照本合同可能向另一方發出的所有通知、請求或其他通訊應以書面做出，各方通訊地址如下：

　　(略)

　　本合同期間，雙方的一切通訊均應以英文進行。

　　26.適用法律以及爭議解決

　　除關于法律選擇或律師費的支付外，本合同應適用______法律，并按照______法律解釋。

　　(a)協商。如果發生與本合同或其任何附件的效力、解釋或執行有關的爭議，雙方首先應爭取通過友好協商解決該爭議，如果一方向另一方發出通知開始協商之后的______日內，該爭議未以此方式解決，則任何一方可按照本第二十六條的規定將該爭議提交仲裁。

　　(b)仲裁。仲裁應在______國際仲裁中心進行，仲裁應按照1976年12月5日通過的《聯合國國際貿易法委員會仲裁規則》(UNCITRAL)進行。該規則通過在此款中提及而被視為本合同的一部分。

　　(c)仲裁程序

　　在仲裁過程中，應適用下列具體規定：

　　1.該仲裁的一切程序均應以英文進行;

　　2.仲裁員為三名，均應英文流利。買方和賣方各自指定一名仲裁員。第三名仲裁員由______國際仲裁中心主席指定，并擔任仲裁庭的首席仲裁員;

　　3.仲裁費用(包括律師費以及雙方的費用)應由敗訴方承擔;

　　4.當發生任何爭議時以及對任何爭議進行仲裁時，除爭議事項外，雙方將繼續行使本合同項下各自其余的權利，履行本合同項下各自其余的義務;以及

　　5.仲裁裁決應是終局的，對雙方均有約束力，雙方同意受其約束，并采取一切必要的措施執行仲裁裁決。任何有管轄權的法院均可就仲裁的裁決做出判決，或者可向該法院申請仲裁裁決的司法承認并發出執行令(視情況而定)。如果就仲裁裁決或就該裁決做出的判決向法院請求司法承認并發出執行令，雙方明示地放棄反對的權利，包括該方否則具有的以主權國豁免權為理由的任何抗辯。

　　27.拘束力

　　該等條款和條件對本合同雙方、其繼受人以及允許的受讓人均有約束力，且為其利益而訂立。

　　28.整個合同

　　本合同所含的條款與條件包括雙方就本合同標的達成的全部協議與共識，并且合并與取代之前所有的協議、共識以及聲明。任何增加或修改除非以書面做出并由本合同雙方簽字，均屬無效。本合同以英文訂立，正本一式四份，每方各執兩份。

　　29.合同期限屆滿

　　本合同于生效日起______起期滿。

　　雙方于首頁載明的日期正式簽署本合同，以資證明。

　　賣方：____________買方：____________

　　簽字：____________簽字：____________

　　姓名：____________姓名：____________

　　職務：____________職務：____________

　　日期：____________日期：____________

軟件許可合同 篇10

　　本合同是由以下雙方于＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿日簽訂的：中國＿＿＿＿＿＿是根據中華人民共和國法律正式成立并注冊的企業法人（簡稱“買方”）；＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿公司（簡稱“賣方”）。

　　鑒于賣方多年來從事＿＿＿＿＿＿系統的設計、生產、銷售業務并為該系統提供服務，并在進一步開發；

　　鑒于買方愿意建立一個＿＿＿＿＿＿系統；

　　鑒于引進＿＿＿＿＿＿系統將會提高科學技術水平，改進＿＿＿＿＿＿的質量和類型，在先進技術產品的使用及服務方面提供培訓機會，并且通過創造一種平等、積極的工作環境促進工人的權利和尊嚴，從而對中國人民做出貢獻；

　　鑒于按照平等互利的原則，經友好協商，買方已決定它愿成為＿＿＿＿＿＿系統的使用人，而賣方愿意提供該等系統供買方使用。

　　因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協議，現雙方特協議如下：

　　1.雙方間的協議（簡稱“合同”）由本合同所規定的條款和條件以及以下所提及的附件構成：

　　附件一 系統組件

　　附件二 交貨和安裝時間表

　　附件三 價格和支付條件

　　附件四 產品說明和規格

　　附件五 賣方軟件許可合同

　　附件六 軟件分許可合同

　　附件七 租賃合同

　　2.定義

　　下列詞語在本合同中應有如下含義：

　　（a）商用＿＿＿＿＿＿系統：（略）

　　（b）用戶＿＿＿＿＿＿系統：（略）

　　（c）控制用計算機：指由買方用于＿＿＿＿＿＿系統及其所控制的一切＿＿＿＿＿＿系統組成部分。

　　（d）＿＿＿＿＿＿（注冊商標）：指賣方的一個注冊商標，賣方用其表示生產和銷售的＿＿＿＿＿＿系統的一個較早版本。

　　（e）＿＿＿＿＿＿（注冊商標）Ⅱ：指＿＿＿＿＿＿系統的一個較晚版本，賣方用該詞指作為本合同標的的系統。

　　（f）系統：指賣方的＿＿＿＿＿＿系統。（略）

　　（g）標準轉換器：（略）

　　3.系統的提供

　　（a）賣方根據作為本合同一部分的產品說明和規格及交貨和安裝時間表提供系統，買方根據作為本合同一部分的價格和支付條件就系統付款。

　　（b）在買方訂購的＿＿＿＿＿＿系統可以提供使用之前，賣方應根據本合同附件七租賃合同所規定的條款將此系統租賃給買方。買方承認并同意，賣方可以自行決定，通過改進租賃給買方的＿＿＿＿＿＿系統、提供一個不同的系統或者將前述兩個系統結合起來，提供買方所訂購的＿＿＿＿＿＿系統。

　　4.交貨和安裝

　　（a）系統按附件二規定的交貨時間表交付。運費將加在賣方發票上，由買方支付。買方有權指定承運人，并以書面形式將其所選擇的承運人通知賣方。如果買方未將其所選擇的承運人通知賣方，賣方將挑選承運人。但是，賣方不應因此承擔有關運輸的任何責任，并且也不應將承運人視為賣方的代理人。除非買方要求，賣方沒有義務為買方取得保險。

　　（b）賣方或其指定的服務供應商應在買方指定的中華人民共和國境內設施上安裝＿＿＿＿＿＿系統。安裝費應加在賣方發票上，由買方支付。買方應根據本合同的安裝時間表，按照預先交給買方的場地準備指南所規定的規格，負責按時完成任何必要的現場準備及買方設施的修改。必要時，買方應按照場地準備指南提供其他測試設備及物資（包括但不限于占地面積、電源插座、中斷電纜、衛星設施等）。買方應負責一切該等設施、準備、設備、物資以及為此所需的許可和批準，并支付其費用。

　　5.遵守賣方所在國出口管制法律

　　（a）賣方同意為買方從賣方購買的產品和技術，申請＿＿＿＿＿＿向中國出口產品和技術所必需的一切＿＿＿＿＿＿政府出口許可、同意和批準。如果賣方雖盡其最大努力仍不能取得該等產品和技術從＿＿＿＿＿＿合法出口中國所需的任何及一切許可、同意和批準，則本合同立即終止，賣方免除履行，并且買方使賣方不受損害。

　　（b）買方特承諾遵守＿＿＿＿＿＿出口法律及法規，并且同意，在未取得必要的＿＿＿＿＿＿政府批準許可的情況下，買方不會故意：

　　（i）直接或間接地向在出口時＿＿＿＿＿＿政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批準的任何國家出口從賣方獲得的、源于＿＿＿＿＿＿的技術資料、軟件或該技術資料的任何直接產品；

　　（ii）向＿＿＿＿＿＿政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批準的任何國家國民透露從賣方獲得的、源于＿＿＿＿＿＿的任何技術資料或軟件。

　　6.所有權和損失風險

　　本合同項下購買的一切物品的所有權及損失風險，應在賣方設施所在地，于該等物品交付承運人后轉移給賣方。在購買價款全部支付前，買方授予賣方對該系統的擔保權益，作為買方按照本合同付款的保證。在交付承運人后，系統或其任何部分的損失或損壞應由買方負責。在損失風險轉給買方后，賣方應有權得到所損失或損壞的任何物品的全部購買價款。

　　7.驗收測試和驗收

　　（a）系統的驗收測試應依照賣方的驗收測試程序進行。賣方和其指定的服務供應商應根據前述測試程序進行驗收測試。如果任何該等測試沒有成功完成，賣方或其指定的服務供應商應對測試進行評估，并且對系統進行任何調整或校正，使系統能按規格運行。一切該等測試的開始，應給予買方合理的事先通知，并且給予買方觀察一切該等測試的合理機會。

　　（b）“成功完成”一詞，在本合同中用于任何測試方面時，指在特定的測試程序中規定的該等測試的成功完成，并且一切對測試的提及指的都是賣方驗收測試程序中的測試。

　　（c）為附件三之目的，在系統的驗收測試程序中規定的一切測試已在買方設施地點成功完成時，系統的驗收（簡稱“驗收”）應被視為已經進行。

　　（d）賣方聲明并保證，賣方將向買方交付完整、準確、有效的系統。該系統能夠達到在產品說明和規格中規定的技術指標，并由系統驗收測試的成功完成予以證明。成功完成應被視為系統完整、準確、有效并能達到規格所述技術指標的決定性證據。

　　8.裝運到場和驗收合格

　　（a）如果系統或其任何部分已按附件二規定的日期準備裝運或安裝，但根據買方請求或者由于買方不能提供驗收或安裝系統所必需的設施、測試設備或物資而使該等裝運或安裝延遲超過＿＿＿＿＿＿個日歷日，則賣方可以根據其選擇通知買方，系統或其任何部分作為已事實上裝運、交付并安裝（簡稱“裝運到場”）對待。此外，對于該等延遲所導致的一切儲存費或其他費用，買方應補償賣方。

　　（b）通行裝運到場后＿＿＿＿＿＿天，賣方有權按本合同附件三規定的交付條件就下列款項向買方開出發票：

　　（i）裝運到場的商用＿＿＿＿＿＿系統百分之百（100％）的購買價款：及

　　（ii）就＿＿＿＿＿＿系統而言，為該系統已實際裝運情況下的到期金額，余額在驗收開出發票。

　　（c）在附件二規定的裝運或安裝日期前后的任何時候，有以下任一情形的，買方即對系統或其任何部分進行了合格驗收（簡稱“合格驗收”）：

　　（i）買方決定并書面通知賣方，系統適宜開始買方擬用系統進行的操作；

　　（ii）系統已經開始買方擬用系統進行的操作。

　　（d）合格驗收應具有與上述第8（b）條相同的結果，但＿＿＿＿＿＿系統的到期金額應為迄今已付金額與百分之九十（90％）的驗收后到期金額的差額，余額在驗收后開發票。

　　（e）裝運到場和合格驗收都不免除賣方在本合同項下的任何責任，包括驗收測試的成功完成以及按本合同條款和條件對瑕疵或缺陷進行糾正。

　　9.稅收

　　銷售設備和在中國提供修理及安裝服務的價款不包括一切派款、關稅、銷售稅、使用稅、國內消費稅、增值稅及類似稅收（含買方政府從源扣繳的金額），買方應承擔并支付上述稅款。任何要求賣方就銷售、交付或使用系統所收、繳的稅款（賣方的所得稅除外）應由買方支付，并且該等稅款應在系統交付后到期應付。買方同意就因買方過失的行為與不行為或者因買方違反或不履行本第九條而導致的一切請求補償賣方，使賣方不受損害并為其辯護。

　　10.付款

　　（a）作為賣方按本合同提供本合同系統及一切有關物品的全部對價，買方應支付賣方在附件三中規定的系統購買價款。

　　（b）付款應按附件三進行。

　　（c）如果在發票金額或其任何部分到期時買方沒有付款，買方特同意就一切該等金額按年利率百分之十八（18％）或法律允許的最高利率向賣方支付從到期應付日期至付款日期的利息。

　　11.操作手冊和其他資料/培訓

　　（a）賣方應在提供每個商用＿＿＿＿＿＿系統時隨附一份用戶指南。

　　（b）賣方應向買方提供3份＿＿＿＿＿＿系統所有操作手冊和安裝指南。

　　（c）系統安裝以后，賣方或其指定的服務供應商應在系統使用和操作期間給買方雇員提供為期＿＿＿＿＿＿日的培訓課程。

　　12.系統保證

　　（a）賣方聲明并保證，賣方是本合同中向買方許可、租賃或銷售的一切知識產權的所有人或受益被許可人，并且賣方有權向買方許可、租賃或銷售前述知識產權。賣方保證本合同項下提供的系統和一切設備及有關軟件（除控制用計算機及控制用計算機操作系統軟件）自驗收日期后的一年內沒有品質及工藝方面的瑕疵，但商用及用戶＿＿＿＿＿＿系統除外，兩者的保證期應自裝運日期后為期一年。賣方在該期間內應免費在買方場地修理、更換并重新安裝＿＿＿＿＿＿系統或其任何有瑕疵的部分。賣方保證不包括控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件，但賣方應（在可轉讓的范圍內）向買方轉讓任何著名生產廠商對控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件的保證。如果不存在驗收日期后為期一年的該等轉讓保證，賣方應為買方利益并作為購買價款的一部分，為該等控制用計算機及操作系統軟件購買硬件和軟件維修續期合同，以取代保證，該維修續期合同應自驗收日期后為期一年。如果由于保證范圍外的瑕疵或正常使用和常規安裝外的原因導致修理和更換，買方應對賣方為糾正該等瑕疵所提供的一切勞務和物資（包括差旅費）向賣方付款。

　　（b）本合同規定的保證僅適用于常規安裝、正常使用并在保證期內發現瑕疵的物品。該等保證不應適用于未經賣方書面同意而修改、改動或者被濫用、發生事故、過失或不當使用的物品。

　　（c）本合同規定的保證取代對系統性能一切其他明示或默示保證，包括但不限于關于適銷性或適合某一特殊用途的任何默示保證。買方就賣方違反本合同規定的任何保證享有的唯一救濟應是賣方為履行該等保證而進行的修理和（或）更換。賣方在任何時候都不對視聽或數據信號的任何損失、業務中斷或者任何種類或性質的特殊、間接或結果性損害負責。賣方不對買方過失或過錯所導致的履行本條項下義務的延遲負責。

　　13.非保修性修理及備件支持

　　（a）在

　　（i）系統驗收滿＿＿＿＿＿＿年之日，或

　　（ii）買方停止系統操作之日（依較早者）前，賣方應提供系統的修理服務和/或備件（簡稱“支持期”）。雙方理解，對不在保證范圍內的備件及修理，賣方應按其當時的原料價或備件價格收費，并在工作完成后盡快開出發票。賣方在本合同或其他合同項下，沒有義務向未就任何該等備件或修理及時付款的任何人進一步提供備件或修理服務。

　　（b）在支持期之后，賣方提前6個月書面通知買方其要中止提供系統的備件或修理服務的，可以中止提供。但是，賣方可以選擇以下其中一項。

　　（i）授予買方為自用而非出售之目的而制造任何該系統組件（不包括控制用計算機或其操作系統軟件）的非排他性許可，并向買方提供一切必需的文件、規格、圖紙及其他資料；

　　（ii）允許買方有機會購買其認為是系統維修和支持所需的足量備件。

　　（c）為本合同之目的，如果在＿＿＿＿＿＿系統裝運后的任何＿＿＿＿＿＿個月內，買方沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為＿＿＿＿＿＿小時，或者在該等裝運后連續＿＿＿＿＿＿個月內，買方在每＿＿＿＿＿＿個月內沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為＿＿＿＿＿＿小時，則買方應視為“停止系統操作”。

　　14.維修續期

　　在本合同規定的＿＿＿＿＿＿系統的保證期屆滿前，賣方和/或其指定的服供應商應給買方提供機會，簽訂一份＿＿＿＿＿＿系統（包括有關控制用計算機的軟件，但不包括控制用計算機的硬件平臺）的維修續期合同，并可連續續展一年。

　　15.系統許可

　　（a）控制用計算機的操作系統軟件按本合同附件五規定的操作系統許可人行分許可的條件和條款向買方提供。

　　（b）系統操作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規定的許可向買方提供。

　　（c）本合同未在涉及賣方所有的任何產品、系統或者賣方擁有的或由賣分許可的任何所有權方面給予技術轉讓或轉移。在本合同項下，也未給予授予分許可的權利，亦不能從中推斷出或暗示有分許可權。

　　16.＿＿＿＿＿＿系統的安全要求雙方同意制定＿＿＿＿＿＿系統的安全計劃，為防止系統在裝運、儲存、操作或雙方進行與本合同有關的其他活動期間（包括保證期和保證期后）被盜竊或有其他泄露，該計劃規定將要建立并保持的安全程序。目前的＿＿＿＿＿＿系統安全要求以前已提供給買方。買方同意采用和遵守并（或）促使其代理人采用和遵守賣方不時建議的替代和補充安全要求。

　　17.設備提前訂購的時間

　　作為本合同標的的設備，交付日期在附件二中規定。其他設備的提前訂購時間

　　如下：

　　（略）

　　買方將對希望交付的設備提供為期＿＿＿＿＿＿個月的使用。使用的頭＿＿＿＿＿＿個月被視為確定訂貨，如取消訂單，則要受附件三規定的取消訂貨懲罰。

　　18.相互聲明

　　各方聲明并保證：

　　（a）它是在其州內或國內正式成立和注冊的，符合各項規定，它有權力和授權簽訂并履行本合同及由其簽署并遞交的、與之有關的任何其他協議和文件（在本合同中，統稱“文件”）。

　　（b）其簽署、遞交和履行文件已經通過一切必要的行為獲得正式授權。

　　19.保密

　　（a）買方同意使用至少與買方使用于自身專有資料相同的謹慎與防范措施，對賣方向買方透露的、包含專有資料并標明“專有”或“保密”的任何資料或數據，賣方的圖紙和軟件（包括但不限于設計、報告、軟件文件、手冊、模型等等）予以保密，但無論如何，謹慎不得低于合理程度。未經賣方書面允許，不得復制、向他人透露或者使用該等資料或數據。這些義務不適用于下述任何資料或數據：在未違反本條的情況下屬于或成為公共資料的資料或數據；買方合法地從第三方獲得的資料或數據；買方獨立開發并且未從賣方資料或數據中獲益的資料或數據。賣方沒有義務提供保密或專有資料；

　　（b）買方在本條項下的義務應在本合同終止或屆滿后繼續有效。由賣方提供給買方的一切有形專有資料屬于并保持為賣方的財產，并應在賣方請求時退還給賣方；

　　（c）除在本合同中有明確規定，雙方同意，賣方對保密或專有資料的透露并不意味向買方授予賣方任何專利、商業秘密或版權的許可；

　　（d）任何一方未經另一方每次書面明示同意（該等同意不得被無理拒絕或拖延），不得在推售、廣告、公關活動中或以任何其他形式，使用另一方、其母公司、公司、其他關聯公司的名稱或者任何商標或商號（或象征）。

　　20.補償

　　（a）每方應就其按本合同規定履行其本合同項下義務所導致的、與其有關的或由其引發的一切損失、損害、責任、支出、費用、索賠、訴訟、要求、訴訟行為、訴因、程序、判決、估定稅額、欠額以及收費（合稱“損害”）補償另一方、另一方的股東、董事、管理人員、雇員、代理人、被指定人、受讓人或其中任何一人，之不受損害，并且在不對上文所述予以限制的條件下，買方還應就下述各項所導致的、與其有關的或由其引發的上述任何事項補償賣方：（略）。

　　（b）如果第三方提出一方按本合同規定有權獲得補償的索賠請求，一方（“補償方”）應在實際可能的情況下盡早通知另一方（“補償方”），但無論如何不得遲于在收到該等請求后的第＿＿＿＿＿＿日。受補償方未給予該通知并不排除其按本合同規定尋求補償，除非未給予該通知使補償方抗辯該索賠請求的能力受到實質影響。補償方（與其自行選擇的律師一起）應及時對該索賠請求進行抗辯，而受補償方應在對該索賠請求進行抗辯時與補償方合作，包括按照補償方規定的原則就該事項達成和解（補償方承擔該和解的一切費用與支出）。如果補償方收到索賠通知后未為受補償方辯護，則受補償方應有權對該索賠進行抗辯、妥協或和解，費用由補償方承擔。在承擔對該等索賠請求的辯護后，補償方可進行和解、妥協或抗辯，由其酌處。無論本條有何相反的規定，如果發生對買方的訴訟、索賠、訴訟行為或程序基于以下主張，即賣方制造并銷售給買方的物品侵犯了任何第三方的＿＿＿＿＿＿國專利、版權、掩模、商標、商業秘密或其他任何知識產權，則賣方將就該訴訟、索賠、訴訟行為或程序為買方辯護，并將支付終局判決（不能再上訴的）判定由買方承擔的損害賠償與費用，以及買方實際的支出與費用，上述規定的條件是：（1）賣方被及時告知侵權指控的發生，并得到與該侵權指控有關的每一通訊、通知或其他訴訟文書的副本（2）得到該辯護的獨家控制權（包括選擇律師的權利），以及就該訴訟或程序進行妥協或者和解的獨家權利；但是，賣方在本合同項下的責任（如果有的話），應嚴格地并且僅僅限于賣方因買方銷售侵權物品而應從買方獲得的特許權使用費收入金額。如果侵權是由買方交貨后有人將物品混合、添加或改造而引起，或者由實施某一方法時使用物品（或其任何部分）而引起，則賣方無義務進行辯護，亦無承擔費用或損害賠償的責任。如果賣方制造并向買方提供的任何物品被判定侵犯有效的＿＿＿＿＿＿國專利，且賣方被禁止使用該專利，或者如果賣方相信很可能發生侵權，賣方將盡一切合理的努力，自費從以下措施中作出選擇：

　　（1）為買方取得使用該等物品而不產生侵權責任的權利，或

　　（2）以在其他方面實質上符合本合同所有規定的非侵權替代品來代替或改造該等物品，或

　　（3）在該等物品被返還后，退還該等物品的購買價以及運費（扣除向買方交貨至退還期間使用該等物品并從中獲得利益的折扣金額，該折扣金額按從賣方裝運之日起＿＿＿＿＿＿年直線式折舊來計算）。如果交貨完成前發生侵權指控，賣方有權拒絕進一步裝運，而不構成違約。如果賣方還沒有被禁止向買方銷售該等物品，應買方請求，賣方可以（僅由賣方酌定）向買方供應該等物品，在此情況下，買方應被視為向賣方作出與本合同上文所述相同的專利補償保證。

　　如果有人指稱賣方按照買方規格制造的物品侵犯了有效的＿＿＿＿＿＿國專利，并以此為根據向賣方提起訴訟或程序，則買方應被視為已向賣方做出同樣的專利補償保證。

　　買方應將第三方侵犯本合同項下許可給買方的知識產權及時通知賣方。如果第三方侵犯該等知識產權，雙方應互相合作，采取適當的行動制止該侵權行為。上文規定了本合同雙方就專利、版權、掩模、商業秘密、商標以及其他專有權利的侵權（無論是直接的還是協從的）所承擔的唯一責任，并且取代就其所做出的所有保證（明示的、暗示的或法定的）包括（但不限于）＿＿＿＿＿＿中規定的不侵權保證。

　　21.責任的限度

　　買方同意，如果買方就所交付的任何系統或系統組件提出任何一種索賠，或就未能交付該等系統或系統組件提出索賠（無論是何種行為方式），賣方在任何情況下均不承擔金額超過對其提出該等索賠的系統或系統組件購買價的損害賠償。在任何情況下，賣方均不就利潤損失、失去用途、業務中斷、或者任何種類的間接、特殊或結果性的損失承擔賠償責任。

　　22.不可抗力

　　“不可抗力”指自然現象、火災、意外事故、火災、地震、罷工或工廠關閉、搔亂、暴動或動亂、禁運、戰爭，任何將來的法律、命令、法規或其他政府行為，運輸遲延、能源短缺、原料短缺或在賣方合理控制之外的賣方供應商延遲交貨。如果不可抗力的原因阻止、限制、延遲或干擾賣方履行本合同，則應免除賣方對不可抗力所延遲或阻止的部分的履行，但是，賣方應采取合理的措施避免或消除該等造成不履行的原因，并且一旦該等原因被消除，則賣方應繼續履行原受被消除原因影響的條款。

　　23.終止

　　（a）如果發生下列情況，買方或賣方應有權終止本合同：另一方為債權人利益轉讓其權利，或者一位管理人、破產托管人或類似官員被指定管理該方的全部或任何部分財產或業務，或者該方被宣告破產。

　　（b）如果買方疏忽或不按照本合同的條款付款，而且該情形在書面通知買方后＿＿＿＿＿＿個工作日內未獲補救，賣方應有權終止本合同。賣方可以（由其酌定）將買方補救的時間期限延長。

　　24.不放棄權利

　　本合同一方免予追究對本合同任何條款的違反或不履行、或一方一次或多次未執行本合同的任何條款或行使本合同項下的任何權利或特權，均不得被解釋為對任何隨后的違反或不履行不予追究、或對本合同項下任何該等條款、權利或特權的放棄。

　　25.通知

　　一方按照本合同可能向另一方發出的所有通知、請求或其他通訊應以書面做出，各方通訊地址如下：

　　（略）

　　本合同期間，雙方的一切通訊均應以英文進行。

　　26.適用法律以及爭議解決

　　除關于法律選擇或律師費的支付外，本合同應適用＿＿＿＿＿＿法律，并按照＿＿＿＿＿＿法律解釋。

　　（a）協商。如果發生與本合同或其任何附件的效力、解釋或執行有關的爭議，雙方首先應爭取通過友好協商解決該爭議，如果一方向另一方發出通知開始協商之后的＿＿＿＿＿＿日內，該爭議未以此方式解決，則任何一方可按照本第二十六條的規定將該爭議提交仲裁。

　　（b）仲裁。仲裁應在蘇州仲裁委員會進行，仲裁應按照該仲裁委員會的規則進行。

　　（c）仲裁程序

　　在仲裁過程中，應適用下列具體規定：

　　1.該仲裁的一切程序均應以英文進行；

　　2.仲裁員為三名，均應英文流利。買方和賣方各自指定一名仲裁員。第三名仲裁員蘇州仲裁委員會主任指定，并擔任仲裁庭的首席仲裁員；

　　3.仲裁費用（包括律師費以及雙方的費用）應由敗訴方承擔；

　　4.當發生任何爭議時以及對任何爭議進行仲裁時，除爭議事項外，雙方將繼續行使本合同項下各自其余的權利，履行本合同項下各自其余的義務；以及

　　5.仲裁裁決應是終局的，對雙方均有約束力，雙方同意受其約束，并采取一切必要的措施執行仲裁裁決。任何有管轄權的法院均可就仲裁的裁決做出判決，或者可向該法院申請仲裁裁決的司法承認并發出執行令。如果就仲裁裁決或就該裁決做出的判決向法院請求司法承認并發出執行令，雙方明示地放棄反對的權利，包括該方否則具有的以主權國豁免權為理由的任何抗辯。

　　27.拘束力

　　該等條款和條件對本合同雙方、其繼受人以及允許的受讓人均有約束力，且為其利益而訂立。

　　28.整個合同

　　本合同所含的條款與條件包括雙方就本合同標的達成的全部協議與共識，并且合并與取代之前所有的協議、共識以及聲明。任何增加或修改除非以書面做出并由本合同雙方簽字，均屬無效。本合同以英文訂立，正本一式四份，每方各執兩份。

　　29.合同期限屆滿

　　本合同于生效日起＿＿＿＿＿＿起期滿。

　　雙方于首頁載明的日期正式簽署本合同，以資證明。

　　賣方 買方

　　簽字：＿＿＿＿＿＿ 簽字：＿＿＿＿＿＿

　　姓名：＿＿＿＿＿＿ 姓名：＿＿＿＿＿＿

　　職務：＿＿＿＿＿＿ 職務：＿＿＿＿＿＿

　　日期：＿＿＿＿＿＿ 日期：＿＿＿＿＿＿

　　附件一 系統組件（略）

　　附件二 交貨和安裝時間表（略）

　　附件三 價格和支付條件（略）

　　附件四 產品說明和規格（略）

　　附件五 賣方軟件許可合同

　　本附件五（“許可合同”）條款規定，在以下指明的若干計算機軟件用作賣方按合同（本附件五構成其一部分）所供系統的一部分或者與之一起使用的情況下，賣方即將該系統許可給買方。

　　1.許可的授予

　　賣方（下稱“許可人”）特此按本附件條款和條件向買方（下稱“被許可人”）授予使用和復制本許可合同第10條所列及產品規格所述軟件程序的不可轉讓的非獨家許可，而被許可人特此按本附件條款和條件接受該許可。本許可合同第10條所列的、構成＿＿＿＿＿＿＿＿控制系統的程序，與其任何拷貝、復制件或摘錄一起，在本附件中統稱為“程序”。除本附件具體規定的以外，未授予任何許可，無論是明示的還是默示的。

　　2.使用限制

　　被許可人只可將程序用于賣方按本合同條款提供作為每個系統一部分的計算機，例外的是，如果＿＿＿＿＿＿＿＿系統計算機因為發生故障不能操作，或在進行保養性維修、工程設計變更、特制件或模型變換期間不能操作，則亦可將程序用在被許可人的備用計算機上，直到＿＿＿＿＿＿＿＿系統控制用計算機修復到操作狀態為止。被許可人只能將程序用于直接的內部操作方面，在任何情況下均不得將程序供給他人使用。事先未經賣方以書面形式同意，不得在＿＿＿＿＿＿＿＿系統控制用計算機硬件上安裝、操作或配置任何其他程序。這也包括可能由賣方提供的、不在本許可合同范圍內的操作軟件或應用軟件。

　　3.復制限制

　　被許可人不得復制程序或其任何部分，例外的是，被許可人只是為了備份、存檔和將程序置于適宜執行形式的，可以復制程序。所有經允許的復制件，都要清楚地標上與原先供給被許可人之程序相同的、關于許可人所有權和版權的限制說明。經允許的復制件應以安全的方式予以保存。

　　4.轉讓限制

　　除非本合同允許并經賣方事先以書面形式同意，被許可人不得出售、轉讓、許可、轉移或以其他方式提供程序。

　　5.所有權

　　程序產權屬于許可人，程序或其任何部分的產權、所有權或技術并未因此轉給被許可人。被許可人承認，程序構成許可人的保密、專有資料和商業秘密，而不論程序或其他任何部分是否已獲得或者可能獲得版權和（或）專利，程序乃是基于本合同項下被許可人與許可人之間的保密關系而向被許可人透露的。

　　6.透露限制

　　除非本附件明確允許，被許可人不得將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給第三方和被許可人沒有必要授權其在業務中使用程序的任何雇員。被許可人應采取一切合理、必要的步驟，保證許可人（或其雇員）不將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給任何第三方。

　　7.保證

　　許可人保證其有權授予在本許可合同中所授予的許可，而且在驗收之日起＿＿＿＿＿＿＿＿年的期間內（在此稱為“保證期”），程序基本能按規格所述的方式運行。許可人在該保證項下的唯一義務是更正或替換已發現不合正常用途的任何程序。本保證明確替代一切其他明示或默示保證，包括（但不限于）關于適銷性和適合某一特定用途的默示保證。許可人不保證程序和（或）其相關文件（如有的話）符合被許可人的要求，沒有錯誤，或者能夠不間斷地操作，其質量和性能方面的全部風險由被許可人承擔。無論如何，許可人不負責賠償特殊、雜項或結果性的損失（包括但不限于營業利潤損失、業務中斷、業務資料丟失或其他金錢損失），即使已通知許可人有可能發生該等損失的，也是如此。

　　8.專利和版權補償保證

　　對于向被許可人提起的訴訟，許可人同意自行承擔費用為被許可人辯護，對于有管轄權法院在上述任何訴訟的終局判決中判由被許可人承擔的損害賠償和費用，許可人將對被許可人作出補償，使之免受損害，其范圍是判決基于這一主張，即在本許可合同所授予的許可范圍內使用程序構成對＿＿＿＿＿＿＿＿國任何專利或版權的侵權。適用上述規定的條件是，被許可人已用書面形式及時將該項訴訟的主張和提起通知許可人，并允許許可人通過其律師對訴訟進行辯護，給予許可人可以合理得到的一切資料、協助和授權，以便使許可人能夠進行辯護，另一個條件是，許可人在本許可合同項下的責任（如果有的話）應嚴格地并且僅僅限于許可人因被許可人銷售侵權產品而從被許可人處得到的特許權使用費收入金額，許可人有權控制上述任何訴訟（包括上訴）的辯護及其一切談判，其中包括達成任何和解或妥協的權利。如在任何訴訟中程序被判為構成侵權，程序的使用被禁止，許可人可以自行承擔費用選擇承擔以下任何一項：

　　（a）設法為被許可人取得繼續使用程序的權利；

　　（b）替換或修改程序，使之不再構成侵權，并在實質上用同樣的質量進行同樣的服務；

　　（c）在程序退還許可人之后給予被許可人抵免，但要從中扣除使用、損壞和陳舊的折舊費。許可人對基于以下其中一項的任何版權或專利侵權所提出的請求不負責任：

　　（1）所用的不是當時未經變動的程序釋放；

　　（2）被許可人停止操作系統；

　　（3）被許可人未按附件三支付任何許可費或者未能遵守本許可證合同的條款和規定，而且在書面通知其糾正后持續達到＿＿＿＿＿＿＿＿天。本合同按以上（a）項或（b）項終止之后，被許可人應迅速將程序及其一切復制件還給許可人，并在終止后＿＿＿＿＿＿＿＿個月內向許可人提交一份書面聲明，證明從許可人那里收到的程序和任何有關材料的原件或者就該許可所制作的復制件、摘錄（包括部分復制和摘錄）均已還給許可人或者銷毀。

　　9.所許可的程序

　　按本許可合同許可的程序如下：

　　（略）。

　　10.配置和安裝

　　（略）。

　　程序安裝日期：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　安裝者簽字：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　被許可人簽字：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　本許可合同與合同條款有矛盾的，以本許可合同為準。

　　附件六 最終用戶軟件分許可合同

　　賣方與“用戶”已簽訂一份由用戶從賣方購買某些設備和軟件的合同（“銷售合同”）。整個軟件及其任何部分均受數字設備公司（“設備公司”）向賣方授予的許可約束。按照設備公司和賣方簽訂的原設備制造商（“制造商”）合同，賣方被授權批準設備公司軟件程序（“軟件”）最終用戶分許可合同。因此，賣方同意按照下列條件和條件向客戶授予分許可，而用戶同意按照下列條款和條件接受該項分許可：

　　1.標準許可條款

　　A.軟件許可的授予

　　一旦用戶訂單已全部付款，賣方即應視為已向用戶授予以下規定的軟件許可。對用戶的許可持續到按本合同規定終止之時為止。賣方向用戶授予的許可以及用戶在本合同項下的義務受本條款和條件支配。除本合同規定的以外，賣方未授予任何軟件許可，不論是明示的還是默示的。

　　B.軟件執行

　　（1）本軟件許可合同附錄一列明了軟件本身以及可以在上面執行軟件的處理機或配置設備。“經許可的處理機”一詞是指許可中具體規定的、具有以下任一情形的處理機或配置設備：

　　i.其序號在賣方提供的賣方許可證或軟件許可訂單確認書上已有具體規定的；

　　ii.如果沒有這種具體規定，軟件按照許可首次在其上面執行的。

　　（2）用戶可以在經許可的處理機上執行軟件，而且只有在經許可的處理機上執行軟件所需的范圍內，可以裝入、復制或傳送軟件，但有以下兩種例外：

　　i.在因發生故障而無法在經許可的處理機上執行軟件期間，用戶可以暫時在另一單個處理機或配置設備上執行軟件（診斷軟件除外），并在暫時執行所需的范圍內裝入、傳送或者復制軟件；

　　ii.用戶可以按照＿＿＿＿＿＿＿＿國版權法的規定制作軟件存檔復制件。

　　C.修改與合并

　　用戶可以：

　　（i）修改軟件（只能用機讀形式），或者

　　（ii）將已修改或未修改的軟件并入其他軟件，以便形成只是為了在經許可的處理機上執行軟件所要的適配件。上述適配件中所含的軟件任何部分繼續受本條款和條件約束。

　　D.軟件的使用

　　1.在按本合同執行分許可所需的范圍內，用戶可以將軟件提供給其雇員和代理人使用。除本D款所指明的以外，用戶不得以任何形式將軟件提供給任何一方使用。

　　2.軟件含有任何保密或商業秘密資料的范圍內的，軟件及其所含的資料即按保密關系許可給用戶。用戶明確承認這種保密關系的存在，并同意按本合同規定對軟件和資料予以保密。

　　E.個人和非排他性的許可

　　用戶的分許可是給用戶個人的和非排他性質的，未經設備公司明示同意，不得轉讓。

　　F.記錄

　　1.用戶應做出完整、準確的記錄，

　　（i）用以辨認軟件和經許可的處理機；

　　（ii）標明軟件位置。如賣方要求，用戶應向賣方提供有關的記錄，如賣方有理由認為，軟件已在許可期間提供給任何第三方或者在任何其他處理機或配置設備上執行（本條款和條件許可的除外），用戶應向許可人解釋說明。

　　2.用戶同意在軟件的所有完整或部分復制件、適配件或傳送件上復制設備公司的版權通知及其他所有法律通知，包括（但不限于）其他所有權通知和政府機構

　　要求進行的通知。

　　G.許可限制；反向設計

　　賣方未向用戶或任何第三方轉讓任何軟件的產權或所有權。除本條款和條件明確規定的以外，用戶不得執行、使用、復制或修改軟件，或者采取與設備公司對軟件的知識產權不符的行動。用戶不得以反向設計軟件或者反向設計軟件的任何硬件、固件執行為目的，拆編、反裝、分析或以其他方式研究軟件。

　　2.許可終止

　　A.如果用戶疏忽或者未能履行、遵守其在本條款和條件項下對設備公司或賣方承擔的任何義務，而且這種情況在書面通知用戶后30日內得到糾正，則賣方或設備公司可以終止在本合同項下所授予的任何許可和已發出的任何軟件訂單。

　　B.終止，不論是賣方、設備公司終止的還是用戶終止的，都適用于許可在經許可的處理機上執行的所有軟件版權。

　　C.在用戶所作的任何終止生效之前，賣方或者設備公司作出任何終止的，用戶應

　　（i）交還賣方或者設備公司提供的任何許可證；

　　（ii）銷毀用戶所掌握的各種軟件版本的所有復制件；

　　賣方：

　　簽署：＿＿＿＿＿＿＿

　　簽約日期：

　　買方：

　　簽署：＿＿＿＿＿＿＿

　　簽約日期：

軟件許可合同 篇11

　　全文本合同是由以下雙方于_____年_____月_____日簽訂的：中國_____是根據中華人民共和國法律正式成立并注冊的企業法人(簡稱“買方”);_____國_____公司(簡稱“賣方”)。

　　鑒于賣方多年來從事_____系統的設計、生產、銷售業務并為該系統提供服務，并在進一步開發;

　　鑒于買方愿意建立一個_____系統;

　　鑒于引進_____系統將會提高科學技術水平，改進_____的質量和類型，在先進技術產品的使用及服務方面提供培訓機會，并且通過創造一種平等、積極的工作環境促進工人的權利和尊嚴，從而對中國人民做出貢獻;

　　鑒于按照平等互利的原則，經友好協商，買方已決定它愿成為_____系統的使用人，而賣方愿意提供該等系統供買方使用。

　　因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協議，現雙方特協議如下：

　　1.1.雙方間的協議(簡稱“合同”)由本合同所規定的條款和條件以及以下所提及的附件構成：

　　附件一 系統組件附件二 交貨和安裝時間表附件三 價格和支付條件附件四 產品說明和規格附件五 賣方軟件許可合同附件六 軟件分許可合同附件七 租賃合同

　　2.定義下列詞語在本合同中應有如下含義：

　　(a)商用_____系統：(略)

　　(b)用戶_____系統：(略)

　　(c)控制用計算機：指由買方用于_____系統及其所控制的一切_____系統組成部分。

　　(d)_____(注冊商標)：指賣方的一個注冊商標，賣方用其表示生產和銷售的_____系統的一個較早版本。

　　(e)_____(注冊商標)Ⅱ：指_____系統的一個較晚版本，賣方用該詞指作為本合同標的的系統。

　　(f)系統：指賣方的_____系統。(略)

　　(g)標準轉換器：(略)

　　3.系統的提供

　　(a)賣方根據作為本合同一部分的產品說明和規格及交貨和安裝時間表提供系統，買方根據作為本合同一部分的價格和支付條件就系統付款。

　　(b)在買方訂購的_____系統可以提供使用之前，賣方應根據本合同附件七租賃合同所規定的條款將此系統租賃給買方。買方承認并同意，賣方可以自行決定，通過改進租賃給買方的_____系統、提供一個不同的系統或者將前述兩個系統結合起來，提供買方所訂購的_____系統。

　　4.交貨和安裝

　　(a)系統按附件二規定的交貨時間表交付。運費將加在賣方發票上，由買方支付。買方有權指定承運人，并以書面形式將其所選擇的承運人通知賣方。如果買方未將其所選擇的承運人通知賣方，賣方將挑選承運人。但是，賣方不應因此承擔有關運輸的任何責任，并且也不應將承運人視為賣方的代理人。除非買方要求，賣方沒有義務為買方取得保險。

　　(b)賣方或其指定的服務供應商應在買方指定的中華人民共和國境內設施上安裝_____系統。安裝費應加在賣方發票上，由買方支付。買方應根據本合同的安裝時間表，按照預先交給買方的場地準備指南所規定的規格，負責按時完成任何必要的現場準備及買方設施的修改。必要時，買方應按照場地準備指南提供其他測試設備及物資(包括但不限于占地面積、電源插座、中繼電纜、衛星設施等)。買方應負責一切該等設施、準備、設備、物資以及為此所需的許可和批準，并支付其費用。

　　5.遵守賣方所在國出口管制法律

　　(a)賣方同意為買方從賣方購買的產品和技術，申請_____向中國出口產品和技術所必需的一切_____政府出口許可、同意和批準。如果賣方雖盡其最大努力仍不能取得該等產品和技術從_____合法出口中國所需的任何及一切許可、同意和批準，則本合同立即終止，賣方免除履行，并且買方使賣方不受損害。

　　(b)買方特承諾遵守_____出口法律及法規，并且同意，在未取得必要的_____政府批準許可的情況下，買方不會故意：

　　(i)直接或間接地向在出口時_____政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批準的任何國家出口從賣方獲得的、源于_____的技術資料、軟件或該技術資料的任何直接產品;

　　(ii)向_____政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批準的任何國家國民透露從賣方獲得的、源于_____的任何技術資料或軟件。

　　6.所有權和損失風險本合同項下購買的一切物品的所有權及損失風險，應在賣方設施所在地，于該等物品交付承運人后轉移給買方。在購買價款全部支付前，買方授予賣方對該系統的擔保權益，作為買方按照本合同付款的保證。在交付承運人后，系統或其任何部分的損失或損壞應由買方負責。在損失風險轉給買方后，賣方應有權得到所損失或損壞的任何物品的全部購買價款。

　　7.驗收測試和驗收

　　(a)系統的驗收測試應依照賣方的驗收測試程序進行。賣方和其指定的服務供應商應根據前述測試程序進行驗收測試。如果任何該等測試沒有成功完成，賣方或其指定的服務供應商應對測試進行評估，并且對系統進行任何調整或校正，使系統能按規格運行。一切該等測試的開始，應給予買方合理的事先通知，并且給予買方觀察一切該等測試的合理機會。

　　(b)“成功完成”一詞，在本合同中用于任何測試方面時，指在特定的測試程序中規定的該等測試的成功完成，并且一切對測試的提及指的都是賣方驗收測試程序中的測試。

　　(c)為附件三之目的，在系統的驗收測試程序中規定的一切測試已在買方設施地點成功完成時，系統的驗收(簡稱“驗收”)應被視為已經進行。

　　(d)賣方聲明并保證，賣方將向買方交付完整、準確、有效的系統。該系統能夠達到在產品說明和規格中規定的技術指標，并由系統驗收測試的成功完成予以證明。成功完成應被視為系統完整、準確、有效并能達到規格所述技術指標的決定性證據。

　　8.裝運到場和驗收合格

　　(a)如果系統或其任何部分已按附件二規定的日期準備裝運或安裝，但根據買方請求或者由于買方不能提供驗收或安裝系統所必需的設施、測試設備或物資而使該等裝運或安裝延遲超過_____個日歷日，則賣方可以根據其選擇通知買方，系統或其任何部分作為已事實上裝運、交付并安裝(簡稱“裝運到場”)對待。此外，對于該等延遲所導致的一切儲存費或其他費用，買方應補償賣方。

　　(b)通知裝運到場后_____天，賣方有權按本合同附件三規定的交付條件就下列款項向買方開出發票：

　　(i)裝運到場的商用_____系統百分之百(100%)的購買價款：及(ii)就_____系統而言，為該系統已實際裝運情況下的到期金額，余額在驗收后開出發票。

　　(c)在附件二規定的裝運或安裝日期前后的任何時候，有以下任一情形的，買方即對系統或其任何部分進行了合格驗收(簡稱“合格驗收”)：

　　(i)買方決定并書面通知賣方，系統適宜開始買方擬用系統進行的操作;

　　(ii)系統已經開始買方擬用系統進行的操作。

　　(d)合格驗收應具有與上述第8(b)條相同的結果，但_____系統的到期金額應為迄今已付金額與百分之九十(90%)的驗收后到期金額的差額，余額在驗收后開發票。

　　(e)裝運到場和合格驗收都不免除賣方在本合同項下的任何責任，包括驗收測試的成功完成以及按本合同條款和條件對瑕疵或缺陷進行糾正。

　　9.稅收銷售設備和在中國提供修理及安裝服務的價款不包括一切派款、關稅、銷售稅、使用稅、國內消費稅、增值稅及類似稅收(含買方政府從原扣繳的金額)，買方應承擔并支付上述稅款。任何要求賣方就銷售、交付或使用系統所收、繳的稅款(賣方的所得稅除外)應由買方支付，并且該等稅款應在系統交付后到期應付。買方同意就因買方過失的行為與不行為或者因買方違反或不履行本第九條而導致的一切請求補償賣方，使賣方不受損害并為其辯護。

　　10.付款

　　(a)作為賣方按本合同提供本合同系統及一切有關物品的全部對價，買方應支付賣方在附件三中規定的系統購買價款。

　　(b)付款應按附件三進行。

　　(c)如果在發票金額或其任何部分到期時買方沒有付款，買方特同意就一切該等金額按年利率百分之十八(18%)或法律允許的最高利率向賣方支付從到期應付日期至付款日期的利息。

　　11.操作手冊和其他資料/培訓

　　(a)賣方應在提供每個商用______系統時隨附一份用戶指南。

　　(b)賣方應向買方提供3份_____系統所有操作手冊和安裝指南。

　　(c)系統安裝以后，賣方或其指定的服務供應商應在系統使用和操作期間給買方雇員提供為期_____日的培訓課程。

　　12.系統保證

　　(a)賣方聲明并保證，賣方是本合同中向買方許可、租賃或銷售的一切知識產權的所有人或受益被許可人，并且賣方有權向買方許可、租賃或銷售前述知識產權。賣方保證本合同項下提供的系統和一切設備及有關軟件(除控制用計算機及控制用計算機操作系統軟件)自驗收日期后的一年內沒有品質及工藝方面的瑕疵，但商用及用戶_____系統除外，兩者的保證期應自裝運日期后為期一年。賣方在該期間內應免費在買方場地修理、更換并重新安裝_____系統或其任何有瑕疵的部分。賣方保證不包括控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件，但賣方應(在可轉讓的范圍內)向買方轉讓任何著名生產廠商對控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件的保證。如果不存在驗收日期后為期一年的該等轉讓保證，賣方應為買方利益并作為購買價款的一部分，為該等控制用計算機及操作系統軟件購買硬件和軟件維修續期合同，以取代保證，該維修續期合同應自驗收日期后為期一年。如果由于保證范圍外的瑕疵或正常使用和常規安裝外的原因導致修理和更換，買方應對賣方為糾正該等瑕疵所提供的一切勞務和物資(包括差旅費)向賣方付款。

　　(b)本合同規定的保證僅適用于常規安裝、正常使用并在保證期間內發現瑕疵的物品。該等保證不應適用于未經賣方書面同意而修改、改動或者被濫用、發生事故、過失或不當使用的物品。

　　(c)本合同規定的保證取代對系統性能的一切其他明示或默示保證，包括但不限于關于適銷性或適合某一特殊用途的任何默示保證。買方就賣方違反本合同規定的任何保證享有的唯一救濟應是賣方為履行該等保證而進行的修理和(或)更換。賣方在任何時候都不對視聽或數據信號的任何損失、業務中斷或者任何種類或性質的特殊、間接或結果性損害負責。賣方不對買方過失或過錯所導致的履行本條項下義務的延遲負責。

　　13.非保修性修理及備件支持

　　(a)在(i)系統驗收滿_____年之日，或(ii)買方停止系統操作之日(依較早者)前，賣方應提供系統的修理服務和/或備件(簡稱“支持期”)。雙方理解，對不在保證范圍內的備件及修理，賣方應按其當時的原料價或備件價格收費，并在工作完成后盡快開出發票。賣方在本合同或其他合同項下，沒有義務向未就任何該等備件或修理及時付款的任何人進一步提供備件或修理服務。

　　(b)在支持期之后，賣方提前6個月書面通知買方其要中止提供系統的備件或修理服務的，可以中止提供。但是，賣方可以選擇以下其中一項：

　　(i)授予買方為自用而非出售之目的而制造任何該等系統組件(不包括控制用計算機或其操作系統軟件)的非排他性許可，并向買方提供一切必需的文件、規格、圖紙及其他資料;

　　(ii)允許買方有機會購買其認為是系統維修和支持所需的足量備件。

　　(c)為本合同之目的，如果在_____系統裝運后的任何_____個月內，買方沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為_____小時，或者在該等裝運后連續_____個月內，買方在每_____個月內沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為_____小時，則買方應視為“停止系統操作”。

　　14.維修續期在本合同規定的_____系統的保證期屆滿前，賣方和/或其指定的服務供應商應給買方提供機會，簽訂一份_____系統(包括有關控制用計算機的軟件，但不包括控制用計算機的硬件平臺)的維修續期合同，并可連續續展一年。

　　15.系統許可

　　(a)控制用計算機的操作系統軟件按本合同附件五規定的操作系統許可人進行分許可的條件和條款向買方提供。

　　(b)系統操作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規定的許可向買方提供。

　　(c)本合同未在涉及賣方所有的任何產品、系統或者賣方擁有的或由賣方分許可的任何所有權方面給予技術轉讓或轉移。在本合同項下，也未給予授予分許可的權利，亦不能從中推斷出或暗示有分許可權。

　　16._____系統的安全要求雙方同意制定_____系統的安全計劃，為防止系統在裝運、儲存、操作或雙方進行與本合同有關的其他活動期間(包括保證期和保證期后)被盜竊或有其他泄露，該計劃規定將要建立并保持的安全程序。目前的_____系統安全要求以前已提供給買方。買方同意采用和遵守并(或)促使其代理人采用和遵守賣方不時建議的替代和補充安全要求。

　　17.設備提前訂購的時間作為本合同標的設備，交付日期在附件二中規定。其他設備的提前訂購時間如下：

　　(略)

　　買方將對希望交付的設備提供為期_____個月的使用。使用的頭_____個月被視為確定訂貨，如取消訂單，則要受附件三規定的取消訂貨懲罰。

　　18.相互聲明各方聲明并保證：

　　(a)它是在其州內或國內正式成立和注冊的，符合各項規定，它有權力和授權簽訂并履行本合同及由其簽署并遞交的、與之有關的任何其他協議和文件(在本合同中，統稱“文件”)。

　　(b)其簽署、遞交和履行文件已經通過一切必要的行為獲得正式授權。

　　19.保密(a)買方同意使用至少與買方適用于自身專有資料相同的謹慎與防范措施，對賣方向買方透露的、包含專有資料并標明“專有”或“保密”的任何資料或數據，如賣方的圖紙和軟件(包括但不限于設計、報告、軟件文件、手冊、模型等等)予以保密，但無論如何，謹慎不得低于合理程度。未經賣方書面允許，不得復制、向他人透露或者使用該等資料或數據。這些義務不適用于下述任何資料或數據：在未違反本條的情況下屬于或成為公共資料的資料或數據;買方合法地從第三方獲得的資料或數據;買方獨立開發并且未從賣方資料或數據中獲益的資料或數據。賣方沒有義務提供保密或專有資料;

　　(b)買方在本條項下的義務應在本合同終止或屆滿后繼續有效。由賣方提供給買方的一切有形專有資料屬于并保持為賣方的財產，并應在賣方請求時退還給賣方;

　　(c)除在本合同中有明確規定，雙方同意，賣方對保密或專有資料的透露并不意味向買方授予賣方任何專利、商業秘密或版權的許可;

　　(d)任何一方未經另一方每次書面明示同意(該等同意不得被無理拒絕或拖延)，不得在推售、廣告、公關活動中或以任何其他形式，使用另一方、其母公司、子公司、其他關聯公司的名稱或者任何商標或商號(或象征)。

　　20.補償

　　(a)每方應就其按本合同規定履行其本合同項下義務所導致的、與其有關的或由其引發的一切損失、損害、責任、支出、費用、索賠、訴訟、要求、訴訟行為、訴因、程序、判決、估定稅額、欠額以及收費(合稱“損害”)補償另一方、另一方的股東、董事、管理人員、雇員、代理人、被指定人、受讓人或其中任何一人，使之不受損害，并且在不對上文所述予以限制的條件下，買方還應就下述各項所導致的、與其有關的或由其引發的上述任何事項補償賣方：(略)。

　　(b)如果第三方提出一方按本合同規定有權獲得補償的索賠請求，一方(“受補償方”)應在實際可能的情況下盡早通知另一方(“補償方”)，但無論如何不得遲于在收到該等請求后的第_____日。受補償方未給予該通知并不排除其按本合同規定尋求補償，除非未給予該通知使補償方抗辯該索賠請求的能力受到實質影響。補償方(與其自行選擇的律師一起)應及時對該索賠請求進行抗辯，而受補償方應在對該索賠請求進行抗辯時與補償方合作，包括按照補償方規定的原則就該事項達成和解(補償方承擔該和解的一切費用與支出)。如果補償方收到索賠通知后未為受補償方辯護，則受補償方應有權對該索賠進行抗辯、妥協或和解，費用由補償方承擔。在承擔對該等索賠請求的辯護后，補償方可進行和解、妥協或抗辯，由其酌處。無論本條有何相反的規定，如果發生對買方的訴訟、索賠、訴訟行為或程序是基于以下主張，即賣方制造并銷售給買方的物品侵犯了任何第三方的_____國專利、版權、掩模、商標、商業秘密或其他任何知識產權，則賣方將就該訴訟、索賠、訴訟行為或程序為買方辯護，并將支付終局判決(不能再上訴的)判定由買方承擔的損害賠償與費用，以及買方實際的支出與費用，上述規定的條件是：

　　(1)賣方被及時告知侵權指控的發生，并得到與該侵權指控有關的每一通訊、通知或其他訴訟文書的副本，

　　(2)得到該辯護的獨家控制權(包括選擇律師的權利)，以及就該訴訟或程序進行妥協或者和解的獨家權利;但是，賣方在本合同項下的責任(如果有的話)，應嚴格地并且僅僅限于賣方因買方銷售侵權物品而應從買方獲得的特許權使用費收入金額。如果侵權是由賣方交貨后有人將物品混合、添加或改造而引起，或者由實施某一方法時使用物品(或其任何部分)而引起，則賣方無義務進行辯護，亦無承擔費用或損害賠償的責任。

　　如果賣方制造并向買方提供的任何物品被判定侵犯有效的_____國專利，且賣方被禁止使用該專利，或者如果賣方相信很可能發生侵權，賣方將盡一切合理的努力，自費從以下措施中作出選擇：(1)為買方取得使用該等物品而不產生侵權責任的權利，或(2)以在其他方面實質上符合本合同所有規定的非侵權替代品來代替或改造該等物品，或(3)在該等物品被返還后，退還該等物品的購買價以及運費(扣除向買方交貨至退還期間使用該等物品并從中獲得利益的折扣金額，該折扣金額按從賣方裝運之日起_____年直線式折舊來計算)。如果交貨完成前發生侵權指控，賣方有權拒絕進一步裝運，而不構成違約。如果賣方還沒有被禁止向買方銷售該等物品，應買方請求，賣方可以(僅由賣方酌定)向買方供應該等物品，在此情況下，買方應被視為向賣方做出與本合同上文所述相同的專利補償保證。

　　如果有人指稱賣方按照買方規格制造的物品侵犯了有效的_____國專利，并以此為根據向賣方提起訴訟或程序，則買方應被視為已向賣方做出同樣的專利補償保證。

　　買方應將第三方侵犯本合同項下許可給買方的知識產權及時通知賣方。如果第三方侵犯該等知識產權，雙方應互相合作，采取適當的行動制止該侵權行為。

　　上文規定了本合同雙方就專利、版權、掩模、商業秘密、商標以及其他專有權利的侵權(無論是直接的還是協從的)所承擔的唯一責任，并且取代就其所做出的所有保證(明示的、暗示的或法定的)，包括(但不限于)_____中規定的不侵權保證。

　　21.責任的限度買方同意，如果買方就所交付的任何系統或系統組件提出任何一種索賠，或就未能交付該等系統或系統組件提出索賠(無論是何種行為方式)，賣方在任何情況下均不承擔金額超過對其提出該等索賠的系統或系統組件購買價的損害賠償。

　　在任何情況下，賣方均不就利潤損失、失去用途、業務中斷、或者任何種類的間接、特殊或結果性的損失承擔賠償責任。

　　22.不可抗力“不可抗力”指自然現象、火災、意外事故、水災、地震、罷工或工廠關閉、騷亂、暴動或動亂、禁運、戰爭，任何將來的法律、命令、法規或其他政府行為，運輸遲延、能源短缺、原料短缺或在賣方合理控制之外的賣方供應商延遲交貨。如果不可抗力的原因阻止、限制、延遲或干擾賣方履行本合同，則應免除賣方對不可抗力所延遲或阻止的部分的履行，但是，賣方應采取合理的措施避免或消除該等造成不履行的原因，并且一旦該等原因被消除，則賣方應繼續履行原受被消除原因影響的條款。

　　23.終止

　　(a)如果發生下列情況，買方或賣方應有權終止本合同：另一方為債權人利益轉讓其權利，或者一位管理人、破產托管人或類似官員被指定管理該方的全部或任何部分財產或業務，或者該方被宣告破產。

　　(b)如果買方疏忽或不按照本合同的條款付款，而且該情形在書面通知買方后_____個工作日內未獲補救，賣方應有權終止本合同。賣方可以(由其酌定)將買方補救的時間期限延長。

　　24.不放棄權利本合同一方免予追究對本合同任何條款的違反或不履行、或一方一次或多次未執行本合同的任何條款或行使本合同項下的任何權利或特權，均不得被解釋為對任何隨后的違反或不履行不予追究、或對本合同項下任何該等條款、權利或特權的放棄。

　　25.通知一方按照本合同可能向另一方發出的所有通知、請求或其他通訊應以書面做出，各方通訊地址如下：

　　(略)

　　本合同期間，雙方的一切通訊均應以英文進行。

　　26.適用法律以及爭議解決除關于法律選擇或律師費的支付外，本合同應適用_____法律，并按照_____法律解釋。

　　(a)協商。如果發生與本合同或其任何附件的效力、解釋或執行有關的爭議，雙方首先應爭取通過友好協商解決該爭議，如果一方向另一方發出通知開始協商之后的_____日內，該爭議未以此方式解決，則任何一方可按照本第二十六條的規定將該爭議提交仲裁。

　　(b)仲裁。仲裁應在_____國際仲裁中心進行，仲裁應按照1976年12月5日通過的《聯合國國際貿易法委員會仲裁規則》(UNCITRAL)進行。該規則通過在此款中提及而被視為本合同的一部分。

　　(c)仲裁程序在仲裁過程中，應適用下列具體規定：

　　1.該仲裁的一切程序均應以英文進行;

　　2.仲裁員為三名，均應英文流利。買方和賣方各自指定一名仲裁員。第三名仲裁員由_____國際仲裁中心主席指定，并擔任仲裁庭的首席仲裁員;

　　3.仲裁費用(包括律師費以及雙方的費用)應由敗訴方承擔;

　　4.當發生任何爭議時以及對任何爭議進行仲裁時，除爭議事項外，雙方將繼續行使本合同項下各自其余的權利，履行本合同項下各自其余的義務;以及5.仲裁裁決應是終局的，對雙方均有約束力，雙方同意受其約束，并采取一切必要的措施執行仲裁裁決。任何有管轄權的法院均可就仲裁的裁決做出判決，或者可向該法院申請仲裁裁決的司法承認并發出執行令(視情況而定)。如果就仲裁裁決或就該裁決做出的判決向法院請求司法承認并發出執行令，雙方明示地放棄反對的權利，包括該方否則具有的以主權國豁免權為理由的任何抗辯。

　　27.拘束力該等條款和條件對本合同雙方、其繼受人以及允許的受讓人均有約束力，且為其利益而訂立。

　　28.整個合同本合同所含的條款與條件包括雙方應本合同標的達成的全部協議與共識，并且合并與取代之前所有的協議、共識以及聲明。任何增加或修改除非以書面做出并由本合同雙方簽字，均屬無效。本合同以英文訂立，正本一式四份，每方各執兩份。

　　29.合同期限屆滿本合同于生效日起_____年期滿。

　　雙方于首頁載明的日期正式簽署本合同，以資證明。

　　賣方 買方簽字：_____ 簽字：_____姓名：_____ 姓名：_____職務：_____ 職務：_____日期：_____ 日期：_____

　　附件附件一 系統組件(略)

　　附件二 交貨和安裝時間表(略)

　　附件三 價格和支付條件(略)

　　附件四 產品說明和規格(略)

　　附件五 賣方軟件許可合同本附件五(“許可合同”)條款規定，在以下指明的若干計算機軟件用作賣方按合同(本附件五構成其一部分)所供系統的一部分或者與之一起使用的情況下，賣方即將該系統許可給買方。

　　1.許可的授予賣方(下稱“許可人”)特此按本附件條款和條件向買方(下稱“被許可人”)授予使用和復制本許可合同第10條所列及產品規格所述軟件程序的不可轉讓的非獨家許可，而被許可人特此按本附件條款和條件接受該許可。本許可合同第10條所列的、構成_____控制系統的程序，與其任何拷貝、復制件或摘錄一起，在本附件中統稱為“程序”。除本附件具體規定的以外，未授予任何許可，無論是明示的還是默示的。

　　2.使用限制被許可人只可將程序用于賣方按本合同條款提供作為每個系統一部分的計算機，例外的是，如果_____系統計算機因為發生故障不能操作，或在進行保養性維修、工程設計變更、特制件或模型變換期間不能操作，則亦可將程序用在被許可人的備用計算機上，直到_____系統控制用計算機修復到操作狀態為止。被許可人只能將程序用于直接的內部操作方面，在任何情況下均不得將程序供給他人使用。

　　事先未經賣方以書面形式同意，不得在_____系統控制用計算機硬件上安裝、操作或配置任何其他程序。這也包括可能由賣方提供的、不在本許可合同范圍內的操作軟件或應用軟件。

　　3.復制限制被許可人不得復制程序或其任何部分，例外的是，被許可人只是為了備份、存檔和將程序置于適宜執行形式的，可以復制程序。所有經允許的復制件，都要清楚地標上與原先供給被許可人之程序相同的、關于許可人所有權和版權的限制說明。經允許的復制件應以安全的方式予以保存。

　　4.轉讓限制除非本合同允許并經賣方事先以書面形式同意，被許可人不得出售、轉讓、許可、轉移或以其他方式提供程序。

　　5.所有權程序產權屬于許可人，程序或其任何部分的產權、所有權或技術并未因此轉給被許可人。被許可人承認，程序構成許可人的保密、專有資料和商業秘密，而不論程序或其他任何部分是否已獲得或者可能獲得版權和(或)專利，程序乃是基于本合同項下被許可人與許可人之間的保密關系而向被許可人透露的。

　　6.透露限制除非本附件明確允許，被許可人不得將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給第三方和被許可人沒有必要授權其在業務中使用程序的任何雇員。被許可人應采取一切合理、必要的步驟，保證許可人(或其雇員)不將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給任何第三方。

　　7.保證許可人保證其有權授予在本許可合同中所授予的許可，而且在驗收之日起__年的期間內(在此稱為“保證期”)，程序基本上能按規格所述的方式運行。許可人在該保證項下的唯一義務是更正或替換已發現不合正常用途的任何程序。本保證明確替代一切其他明示或默示保證，包括(但不限于)關于適銷性和適合某一特定用途的默示保證。許可人不保證程序和(或)其相關文件(如有的話)符合被許可人的要求，沒有錯誤，或者能夠不間斷地操作，其質量和性能方面的全部風險由被許可人承擔。無論如何，許可人不負責賠償特殊、雜項或結果性的損失(包括但不限于營業利潤損失、業務中斷、業務資料丟失或其他金錢損失)，即使已通知許可人有可能發生該等損失的，也是如此。

　　8.專利和版權補償保證對于向被許可人提起的訴訟，許可人同意自行承擔費用為被許可人辯護，對于有管轄權法院在上述任何訴訟的終局判決中判由被許可人承擔的損害賠償和費用，許可人將對被許可人作出補償，使之免受損害，其范圍是判決基于這一主張，即在本許可合同所授予的許可范圍內使用程序構

　　成對_____國任何專利或版權的侵權。適用上述規定的條件是，被許可人已用書面形式及時將該項訴訟的主張和提起通知許可人，并允許許可人通過其律師對訴訟進行辯護，給予許可人可以合理得到的一切資料、協助和授權，以便使許可人能夠進行辯護，另一個條件是，許可人在本許可合同項下的責任(如果有的話)應嚴格地并且僅僅限于許可人因被許可人銷售侵權產品而從被許可人處得到的特許權使用費收入金額，許可人有權控制上述任何訴訟(包括上訴)的辯護及其一切談判，其中包括達成任何和解或妥協的權利。如在任何訴訟中程序被判為構成侵權，程序的使用被禁止，許可人可以自行承擔費用選擇承擔以下任何一項：(a)設法為被許可人取得繼續使用程序的權利;(b)替換或修改程序，使之不再構成侵權，并在實質上用同樣的質量進行同樣的服務;(c)在程序退還許可人之后給予被許可人抵免，但要從中扣除使用、損壞和陳舊的折舊費。許可人對基于以下其中一項的任何版權或專利侵權所提出的請求不負責任：(1)所用的不是當時未經變動的程序釋放;(2)被許可人停止操作系統;(3)被許可人未按附件三支付任何許可費或者未能遵守本許可證合同的條款和規定，而且在書面通知其糾正后持續達到_____天。

　　本合同按以上(a)項或(b)項終止之后，被許可人應迅速將程序及其一切復制件還給許可人，并在終止后_____個月內向許可人提交一份書面聲明，證明從許可人那里收到的程序和任何有關材料的原件或者就該許可所制作的復制件、摘錄(包括部分復制和摘錄)均已還給許可人或者銷毀。

　　9.所許可的程序按本許可合同許可的程序如下：

　　(略)。

　　10.配置和安裝(略)。

　　程序安裝日期：__________安裝者簽字：__________被許可人簽字：__________本許可合同與合同條款有矛盾的，以本許可合同為準。

　　附件六 最終用戶軟件分許可合同賣方與“用戶”已簽訂一份由用戶從賣方購買某些設備和軟件的合同(“銷售合同”)。整個軟件及其任何部分均受數字設備公司(“設備公司”)向賣方授予的許可約束。

　　按照設備公司和賣方簽訂的原設備制造商(“制造商”)合同，賣方被授權批準設備公司軟件程序(“軟件”)最終用戶分許可合同。因此，賣方同意按照下列條款和條件向客戶授予分許可，而用戶同意按照下列條款和條件接受該項分許可：

　　1.標準許可條款

　　A.軟件許可的授予一旦用戶訂單已全部付款，賣方即應視為已向用戶授予以下規定的軟件許可。對用戶的許可持續到按本合同規定終止之時為止。賣方向用戶授予的許可以及用戶在本合同項下的義務受本條款和條件支配。除本合同規定的以外，賣方未授予任何軟件許可，不論是明示的還是默示的。

　　B.軟件執行(1)本軟件許可合同附錄一列明了軟件本身以及可以在上面執行軟件的處理機或配置設備。“經許可的處理機”一詞是指許可中具體規定的、具有以下任一情形的處理機或配置設備：

　　i.其序號在賣方提供的賣方許可證或軟件許可訂單確認書上已有具體規定的;

　　ii.如果沒有這種具體規定，軟件按照許可首次在其上面執行的。

　　(2)用戶可以在經許可的處理機上執行軟件，而且只有在經許可的處理機上執行軟件所需的范圍內，可以裝入、復制或傳送軟件，但有以下兩種例外：

　　i.在因發生故障而無法在經許可的處理機上執行軟件期間，用戶可以暫時在另一單個處理機或配置設備上執行軟件(診斷軟件除外)，并在暫時執行所需的范圍內裝入、傳送或者復制軟件;

　　ii.用戶可以按照_____國版權法的規定制作軟件存檔復制件。

　　C.修改與合并用戶可以：(i)修改軟件(只能用機讀形式)，或者(ii)將已修改或未修改的軟件并入其他軟件，以便形成只是為了在經許可的處理機上執行軟件所要的適配件。上述適配件中所含的軟件任何部分繼續受本條款和條件約束。

　　D.軟件的使用1.在按本合同執行分許可所需的范圍內，用戶可以將軟件提供給其雇員和代理人使用。除本D款所指明的以外，用戶不得以任何形式將軟件提供給任何一方使用。

　　2.軟件含有任何保密或商業秘密資料的范圍內的，軟件及其所含的資料即按保密關系許可給用戶。用戶明確承認這種保密關系的存在，并同意按本合同規定對軟件和資料予以保密。

　　E.個人和非排他性的許可用戶的分許可是給用戶個人的和非排他性質的，未經設備公司明示同意，不得轉讓。

　　F.記錄1.用戶應做出完整、準確的記錄，(i)用以辨認軟件和經許可的處理機;(ii)標明軟件位置。如賣方要求，用戶應向賣方提供有關的記錄，如賣方有理由認為，軟件已在許可期間提供給任何第三方或者在任何其他處理機或配置設備上執行(本條款和條件許可的除外)，用戶應向許可人解釋說明。

　　2.用戶同意在軟件的所有完整或部分復制件、適配件或傳送件上復制設備公司的版權通知及其他所有法律通知，包括(但不限于)其他所有權通知和政府機構要求進行的通知。

　　G.許可限制;反向設計賣方未向用戶或任何第三方轉讓任何軟件的產權或所有權。除本條款和條件明確規定的以外，用戶不得執行、使用、復制或修改軟件，或者采取與設備公司對軟件的知識產權不符的行動。用戶不得以反向設計軟件或者反向設計軟件的任何硬件、固件執行為目的，拆編、反裝、分析或以其他方式研究軟件。

　　2.許可終止A.如果用戶疏忽或者未能履行、遵守其在本條款和條件項下對設備公司或賣方承擔的任何義務，而且這種情況在書面通知用戶后30日內未得到糾正，則賣方或設備公司可以終止在本合同項下所授予的任何許可和已發出的任何軟件訂單。

　　B.終止，不論是賣方、設備公司終止的還是用戶終止的，都適用于許可在經許可的處理機上執行的所有軟件版本。

　　C.在用戶所作的任何終止生效之前，賣方或者設備公司作出任何終止的，用戶應(i)交還賣方或者設備公司提供的任何許可證;(ii)銷毀用戶所掌握的各種軟件版本的所有復制件;(iii)從用戶所制的任何適配件中消除軟件的各個版本的所有部分，并予以銷毀;(iv)用書面形式證明所有復制件(包括用戶適配件中所含的一切復制件)已經銷毀。

　　賣方：_____ 買方：_____

　　簽署：_____ 簽署：_____

　　姓名：_____ 姓名：_____

　　職務：_____ 職務：_____

軟件許可合同 篇12

　　許可合同條款規定，在以下指明的若干計算機軟件用作賣方按合同所供系統的一部分或者與之一起使用的情況下，賣方即將該系統許可給買方。

　　1.許可的授予

　　賣方(下稱“許可人”)特此按本附件條款和條件向買方(下稱“被許可人”)授予使用和復制本許可合同第10條所列及產品規格所述軟件程序的不可轉讓的非獨家許可，而被許可人特此按本附件條款和條件接受該許可。本許可合同第10條所列的、構成_________控制系統的程序，與其任何拷貝、復制件或摘錄一起，在本附件中統稱為“程序”。除本附件具體規定的以外，未授予任何許可，無論是明示的還是默示的。

　　2.使用限制

　　被許可人只可將程序用于賣方按本合同條款提供作為每個系統一部分的計算機，例外的是，如果_________系統計算機因為發生故障不能操作，或在進行保養性維修、工程設計變更、特制件或模型變換期間不能操作，則亦可將程序用在被許可人的備用計算機上，直到_________系統控制用計算機修復到操作狀態為止。被許可人只能將程序用于直接的內部操作方面，在任何情況下均不得將程序供給他人使用。

　　事先未經賣方以書面形式同意，不得在_________系統控制用計算機硬件上安裝、操作或配置任何其他程序。這也包括可能由賣方提供的、不在本許可合同范圍內的操作軟件或應用軟件。

　　3.復制限制

　　被許可人不得復制程序或其任何部分，例外的是，被許可人只是為了備份、存檔和將程序置于適宜執行形式的，可以復制程序。所有經允許的復制件，都要清楚地標上與原先供給被許可人之程序相同的、關于許可人所有權和版權的限制說明。經允許的復制件應以安全的方式予以保存。

　　4.轉讓限制

　　除非本合同允許并經賣方事先以書面形式同意，被許可人不得出售、轉讓、許可、轉移或以其他方式提供程序。

　　5.所有權

　　程序產權屬于許可人，程序或其任何部分的產權、所有權或技術并未因此轉給被許可人。被許可人承認，程序構成許可人的保密、專有資料和商業秘密，而不論程序或其他任何部分是否已獲得或者可能獲得版權和(或)專利，程序乃是基于本合同項下被許可人與許可人之間的保密關系而向被許可人透露的。

　　6.透露限制

　　除非本附件明確允許，被許可人不得將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給第三方和被許可人沒有必要授權其在業務中使用程序的任何雇員。被許可人應采取一切合理、必要的步驟，保證許可人(或其雇員)不將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給任何第三方。

　　7.保證

　　許可人保證其有權授予在本許可合同中所授予的許可，而且在驗收之日起_________年的期間內(在此稱為“保證期”)，程序基本能按規格所述的方式運行。許可人在該保證項下的唯一義務是更正或替換已發現不合正常用途的任何程序。本保證明確替代一切其他明示或默示保證，包括(但不限于)關于適銷性和適合某一特定用途的默示保證。許可人不保證程序和(或)其相關文件(如有的話)符合被許可人的要求，沒有錯誤，或者能夠不間斷地操作，其質量和性能方面的全部風險由被許可人承擔。無論如何，許可人不負責賠償特殊、雜項或結果性的損失(包括但不限于營業利潤損失、業務中斷、業務資料丟失或其他金錢損失)，即使已通知許可人有可能發生該等損失的，也是如此。

　　8.專利和版權補償保證

　　對于向被許可人提起的訴訟，許可人同意自行承擔費用為被許可人辯護，對于有管轄權法院在上述任何訴訟的終局判決中判由被許可人承擔的損害賠償和費用，許可人將對被許可人作出補償，使之免受損害，其范圍是判決基于這一主張，即在本許可合同所授予的許可范圍內使用程序構成對_________國任何專利或版權的侵權。適用上述規定的條件是，被許可人已用書面形式及時將該項訴訟的主張和提起通知許可人，并允許許可人通過其律師對訴訟進行辯護，給予許可人可以合理得到的一切資料、協助和授權，以便使許可人能夠進行辯護，另一個條件是，許可人在本許可合同項下的責任(如果有的話)應嚴格地并且僅僅限于許可人因被許可人銷售侵權產品而從被許可人處得到的特許權使用費收入金額，許可人有權控制上述任何訴訟(包括上訴)的辯護及其一切談判，其中包括達成任何和解或妥協的權利。如在任何訴訟中程序被判為構成侵權，程序的使用被禁止，許可人可以自行承擔費用選擇承擔以下任何一項：

　　(a)設法為被許可人取得繼續使用程序的權利;

　　(b)替換或修改程序，使之不再構成侵權，并在實質上用同樣的質量進行同樣的服務;

　　(c)在程序退還許可人之后給予被許可人抵免，但要從中扣除使用、損壞和陳舊的折舊費。許可人對基于以下其中一項的任何版權或專利侵權所提出的請求不負責任：

　　(1)所用的不是當時未經變動的程序釋放;

　　(2)被許可人停止操作系統;

　　(3)被許可人未按附件三支付任何許可費或者未能遵守本許可證合同的條款和規定，而且在書面通知其糾正后持續達到_________天。

　　本合同按以上(a)項或(b)項終止之后，被許可人應迅速將程序及其一切復制件還給許可人，并在終止后_________個月內向許可人提交一份書面聲明，證明從許可人那里收到的程序和任何有關材料的原件或者就該許可所制作的復制件、摘錄(包括部分復制和摘錄)均已還給許可人或者銷毀。

　　9.所許可的程序

　　按本許可合同許可的程序如下：_________。

　　10.配置和安裝_________。

　　許可人(簽章)：_________　　　　　　　被許可人(簽章)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

軟件許可合同 篇13

　　本合同是由以下雙方于______年______月______日簽訂的：中國______是根據中華人民共和國法律正式成立并注冊的企業法人(簡稱“買方”);______國______公司(簡稱“賣方”)。

　　鑒于賣方多年來從事______系統的設計、生產、銷售業務并為該系統提供服務，并在進一步開發;

　　鑒于買方愿意建立一個______系統;

　　鑒于引進______系統將會提高科學技術水平，改進______的質量和類型，在先進技術產品的使用及服務方面提供培訓機會，并且通過創造一種平等、積極的工作環境促進工人的權利和尊嚴，從而對中國人民做出貢獻;

　　鑒于按照平等互利的原則，經友好協商，買方已決定它愿成為______系統的使用人，而賣方愿意提供該等系統供買方使用。

　　因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協議，現雙方特協議如下：

　　1.雙方間的協議(簡稱“合同”)由本合同所規定的條款和條件以及以下所提及的附件構成：

　　附件一　系統組件

　　附件二　交貨和安裝時間表

　　附件三　價格和支付條件

　　附件四　產品說明和規格

　　附件五　賣方軟件許可合同

　　附件六　軟件分許可合同

　　附件七　租賃合同

　　2.定義

　　下列詞語在本合同中應有如下含義：

　　(a)商用______系統：(略)

　　(b)用戶______系統：(略)

　　(c)控制用計算機：指由買方用于______系統及其所控制的一切______系統組成部分。

　　(d)______(注冊商標)：指賣方的一個注冊商標，賣方用其表示生產和銷售的______系統的一個較早版本。

　　(e)______(注冊商標)：指______系統的一個較晚版本，賣方用該詞指作為本合同標的的系統。

　　(f)系統：指賣方的______系統。(略)

　　(g)標準轉換器：(略)

　　3.系統的提供

　　(a)賣方根據作為本合同一部分的產品說明和規格及交貨和安裝時間表提供系統，買方根據作為本合同一部分的價格和支付條件就系統付款。

　　(b)在買方訂購的______系統可以提供使用之前，賣方應根據本合同附件七租賃合同所規定的條款將此系統租賃給買方。買方承認并同意，賣方可以自行決定，通過改進租賃給買方的______系統、提供一個不同的系統或者將前述兩個系統結合起來，提供買方所訂購的______系統。

　　4.交貨和安裝

　　(a)系統按附件二規定的交貨時間表交付。運費將加在賣方發票上，由買方支付。買方有權指定承運人，并以書面形式將其所選擇的承運人通知賣方。如果買方未將其所選擇的承運人通知賣方，賣方將挑選承運人。但是，賣方不應因此承擔有關運輸的任何責任，并且也不應將承運人視為賣方的代理人。除非買方要求，賣方沒有義務為買方取得保險。

　　(b)賣方或其指定的服務供應商應在買方指定的中華人民共和國境內設施上安裝______系統。安裝費應加在賣方發票上，由買方支付。買方應根據本合同的安裝時間表，按照預先交給買方的場地準備指南所規定的規格，負責按時完成任何必要的現場準備及買方設施的修改。必要時，買方應按照場地準備指南提供其他測試設備及物資(包括但不限于占地面積、電源插座、中斷電纜、衛星設施等)。買方應負責一切該等設施、準備、設備、物資以及為此所需的許可和批準，并支付其費用。

　　5.遵守賣方所在國出口管制法律

　　(a)賣方同意為買方從賣方購買的產品和技術，申請______向中國出口產品和技術所必需的一切______政府出口許可、同意和批準。如果賣方雖盡其最大努力仍不能取得該等產品和技術從______合法出口中國所需的任何及一切許可、同意和批準，則本合同立即終止，賣方免除履行，并且買方使賣方不受損害。

　　(b)買方特承諾遵守______出口法律及法規，并且同意，在未取得必要的______政府批準許可的情況下，買方不會故意：

　　(i)直接或間接地向在出口時______政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批準的任何國家出口從賣方獲得的、源于______的技術資料、軟件或該技術資料的任何直接產品;

　　(ii)向______政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批準的任何國家國民透露從賣方獲得的、源于______的任何技術資料或軟件。

　　6.所有權和損失風險

　　本合同項下購買的一切物品的所有權及損失風險，應在賣方設施所在地，于該等物品交付承運人后轉移給賣方。在購買價款全部支付前，買方授予賣方對該系統的擔保權益，作為買方按照本合同付款的保證。在交付承運人后，系統或其任何部分的損失或損壞應由買方負責。在損失風險轉給買方后，賣方應有權得到所損失或損壞的任何物品的全部購買價款。

　　7.驗收測試和驗收

　　(a)系統的驗收測試應依照賣方的驗收測試程序進行。賣方和其指定的服務供應商應根據前述測試程序進行驗收測試。如果任何該等測試沒有成功完成，賣方或其指定的服務供應商應對測試進行評估，并且對系統進行任何調整或校正，使系統能按規格運行。一切該等測試的開始，應給予買方合理的事先通知，并且給予買方觀察一切該等測試的合理機會。

　　(b)“成功完成”一詞，在本合同中用于任何測試方面時，指在特定的測試程序中規定的該等測試的成功完成，并且一切對測試的提及指的都是賣方驗收測試程序中的測試。

　　(c)為附件三之目的，在系統的驗收測試程序中規定的一切測試已在買方設施地點成功完成時，系統的驗收(簡稱“驗收”)應被視為已經進行。

　　(d)賣方聲明并保證，賣方將向買方交付完整、準確、有效的系統。該系統能夠達到在產品說明和規格中規定的技術指標，并由系統驗收測試的成功完成予以證明。成功完成應被視為系統完整、準確、有效并能達到規格所述技術指標的決定性證據。

　　8.裝運到場和驗收合格

　　(a)如果系統或其任何部分已按附件二規定的日期準備裝運或安裝，但根據買方請求或者由于買方不能提供驗收或安裝系統所必需的設施、測試設備或物資而使該等裝運或安裝延遲超過______個日歷日，則賣方可以根據其選擇通知買方，系統或其任何部分作為已事實上裝運、交付并安裝(簡稱“裝運到場”)對待。此外，對于該等延遲所導致的一切儲存費或其他費用，買方應補償賣方。

　　(b)通行裝運到場后______天，賣方有權按本合同附件三規定的交付條件就下列款項向買方開出發票：

　　(i)裝運到場的商用______系統百分之百(100%)的購買價款：及

　　(ii)就______系統而言，為該系統已實際裝運情況下的到期金額，余額在驗收開出發票。

　　(c)在附件二規定的裝運或安裝日期前后的任何時候，有以下任一情形的，買方即對系統或其任何部分進行了合格驗收(簡稱“合格驗收”)：

　　(i)買方決定并書面通知賣方，系統適宜開始買方擬用系統進行的操作;

　　(ii)系統已經開始買方擬用系統進行的操作。

　　(d)合格驗收應具有與上述第8(b)條相同的結果，但______系統的到期金額應為迄今已付金額與百分之九十(90%)的驗收后到期金額的差額，余額在驗收后開發票。

　　(e)裝運到場和合格驗收都不免除賣方在本合同項下的任何責任，包括驗收測試的成功完成以及按本合同條款和條件對瑕疵或缺陷進行糾正。

　　9.稅收

　　銷售設備和在中國提供修理及安裝服務的價款不包括一切派款、關稅、銷售稅、使用稅、國內消費稅、增值稅及類似稅收(含買方政府從源扣繳的金額)，買方應承擔并支付上述稅款。任何要求賣方就銷售、交付或使用系統所收、繳的稅款(賣方的所得稅除外)應由買方支付，并且該等稅款應在系統交付后到期應付。買方同意就因買方過失的行為與不行為或者因買方違反或不履行本第九條而導致的一切請求補償賣方，使賣方不受損害并為其辯護。

　　10.付款

　　(a)作為賣方按本合同提供本合同系統及一切有關物品的全部對價，買方應支付賣方在附件三中規定的系統購買價款。

　　(b)付款應按附件三進行。

　　(c)如果在發票金額或其任何部分到期時買方沒有付款，買方特同意就一切該等金額按年利率百分之十八(18%)或法律允許的最高利率向賣方支付從到期應付日期至付款日期的利息。

　　11.操作手冊和其他資料/培訓

　　(a)賣方應在提供每個商用______系統時隨附一份用戶指南。

　　(b)賣方應向買方提供3份______系統所有操作手冊和安裝指南。

　　(c)系統安裝以后，賣方或其指定的服務供應商應在系統使用和操作期間給買方雇員提供為期______日的培訓課程。

　　12.系統保證

　　(a)賣方聲明并保證，賣方是本合同中向買方許可、租賃或銷售的一切知識產權的所有人或受益被許可人，并且賣方有權向買方許可、租賃或銷售前述知識產權。賣方保證本合同項下提供的系統和一切設備及有關軟件(除控制用計算機及控制用計算機操作系統軟件)自驗收日期后的一年內沒有品質及工藝方面的瑕疵，但商用及用戶______系統除外，兩者的保證期應自裝運日期后為期一年。賣方在該期間內應免費在買方場地修理、更換并重新安裝______系統或其任何有瑕疵的部分。賣方保證不包括控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件，但賣方應(在可轉讓的范圍內)向買方轉讓任何著名生產廠商對控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件的保證。如果不存在驗收日期后為期一年的該等轉讓保證，賣方應為買方利益并作為購買價款的一部分，為該等控制用計算機及操作系統軟件購買硬件和軟件維修續期合同，以取代保證，該維修續期合同應自驗收日期后為期一年。如果由于保證范圍外的瑕疵或正常使用和常規安裝外的原因導致修理和更換，買方應對賣方為糾正該等瑕疵所提供的一切勞務和物資(包括差旅費)向賣方付款。

　　(b)本合同規定的保證僅適用于常規安裝、正常使用并在保證期內發現瑕疵的物品。該等保證不應適用于未經賣方書面同意而修改、改動或者被濫用、發生事故、過失或不當使用的物品。

　　(c)本合同規定的保證取代對系統性能一切其他明示或默示保證，包括但不限于關于適銷性或適合某一特殊用途的任何默示保證。買方就賣方違反本合同規定的任何保證享有的唯一救濟應是賣方為履行該等保證而進行的修理和(或)更換。賣方在任何時候都不對視聽或數據信號的任何損失、業務中斷或者任何種類或性質的特殊、間接或結果性損害負責。賣方不對買方過失或過錯所導致的履行本條項下義務的延遲負責。

　　13.非保修性修理及備件支持

　　(a)在(i)系統驗收滿______年之日，或(ii)買方停止系統操作之日(依較早者)前，賣方應提供系統的修理服務和/或備件(簡稱“支持期”)。雙方理解，對不在保證范圍內的備件及修理，賣方應按其當時的原料價或備件價格收費，并在工作完成后盡快開出發票。賣方在本合同或其他合同項下，沒有義務向未就任何該等備件或修理及時付款的任何人進一步提供備件或修理服務。

　　(b)在支持期之后，賣方提前6個月書面通知買方其要中止提供系統的備件或修理服務的，可以中止提供。但是，賣方可以選擇以下其中一項。

　　(i)授予買方為自用而非出售之目的而制造任何該系統組件(不包括控制用計算機或其操作系統軟件)的非排他性許可，并向買方提供一切必需的文件、規格、圖紙及其他資料;

　　(ii)允許買方有機會購買其認為是系統維修和支持所需的足量備件。

　　(c)為本合同之目的，如果在______系統裝運后的任何______個月內，買方沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為______小時，或者在該等裝運后連續______個月內，買方在每______個月內沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為______小時，則買方應視為“停止系統操作”。

　　14.維修續期

　　在本合同規定的______系統的保證期屆滿前，賣方和/或其指定的服務供應商應給買方提供機會，簽訂一份______系統(包括有關控制用計算機的軟件，但不包括控制用計算機的硬件平臺)的維修續期合同，并可連續續展一年。

　　15.系統許可

　　(a)控制用計算機的操作系統軟件按本合同附件五規定的操作系統許可人進行分許可的條件和條款向買方提供。

　　(b)系統操作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規定的許可向買方提供。

　　(c)本合同未在涉及賣方所有的任何產品、系統或者賣方擁有的或由賣分許可的任何所有權方面給予技術轉讓或轉移。在本合同項下，也未給予授予分許可的權利，亦不能從中推斷出或暗示有分許可權。

　　16.______系統的安全要求

　　雙方同意制定______系統的安全計劃，為防止系統在裝運、儲存、操作或雙方進行與本合同有關的其他活動期間(包括保證期和保證期后)被盜竊或有其他泄露，該計劃規定將要建立并保持的安全程序。目前的______系統安全要求以前已提供給買方。買方同意采用和遵守并(或)促使其代理人采用和遵守賣方不時建議的替代和補充安全要求。

　　17.設備提前訂購的時間

　　作為本合同標的的設備，交付日期在附件二中規定。其他設備的提前訂購時間如下：

　　(略)

　　買方將對希望交付的設備提供為期______個月的使用。使用的頭______個月被視為確定訂貨，如取消訂單，則要受附件三規定的取消訂貨懲罰。

　　18.相互聲明

　　各方聲明并保證：

　　(a)它是在其州內或國內正式成立和注冊的，符合各項規定，它有權力和授權簽訂并履行本合同及由其簽署并遞交的、與之有關的任何其他協議和文件(在本合同中，統稱“文件”)。

　　(b)其簽署、遞交和履行文件已經通過一切必要的行為獲得正式授權。

　　19.保密

　　(a)買方同意使用至少與買方使用于自身專有資料相同的謹慎與防范措施，對賣方向買方透露的、包含專有資料并標明“專有”或“保密”的任何資料或數據，如賣方的圖紙和軟件(包括但不限于設計、報告、軟件文件、手冊、模型等等)予以保密，但無論如何，謹慎不得低于合理程度。未經賣方書面允許，不得復制、向他人透露或者使用該等資料或數據。這些義務不適用于下述任何資料或數據：在未違反本條的情況下屬于或成為公共資料的資料或數據;買方合法地從第三方獲得的資料或數據;買方獨立開發并且未從賣方資料或數據中獲益的資料或數據。賣方沒有義務提供保密或專有資料;

　　(b)買方在本條項下的義務應在本合同終止或屆滿后繼續有效。由賣方提供給買方的一切有形專有資料屬于并保持為賣方的財產，并應在賣方請求時退還給賣方;

　　(c)除在本合同中有明確規定，雙方同意，賣方對保密或專有資料的透露并不意味向買方授予賣方任何專利、商業秘密或版權的許可;

　　(d)任何一方未經另一方每次書面明示同意(該等同意不得被無理拒絕或拖延)，不得在推售、廣告、公關活動中或以任何其他形式，使用另一方、其母公司、子公司、其他關聯公司的名稱或者任何商標或商號(或象征)。

　　20.補償

　　(a)每方應就其按本合同規定履行其本合同項下義務所導致的、與其有關的或由其引發的一切損失、損害、責任、支出、費用、索賠、訴訟、要求、訴訟行為、訴因、程序、判決、估定稅額、欠額以及收費(合稱“損害”)補償另一方、另一方的股東、董事、管理人員、雇員、代理人、被指定人、受讓人或其中任何一人，使之不受損害，并且在不對上文所述予以限制的條件下，買方還應就下述各項所導致的、與其有關的或由其引發的上述任何事項補償賣方：(略)。

　　(b)如果第三方提出一方按本合同規定有權獲得補償的索賠請求，一方(“受補償方”)應在實際可能的情況下盡早通知另一方(“補償方”)，但無論如何不得遲于在收到該等請求后的第______日。受補償方未給予該通知并不排除其按本合同規定尋求補償，除非未給予該通知使補償方抗辯該索賠請求的能力受到實質影響。補償方(與其自行選擇的律師一起)應及時對該索賠請求進行抗辯，而受補償方應在對該索賠請求進行抗辯時與補償方合作，包括按照補償方規定的原則就該事項達成和解(補償方承擔該和解的一切費用與支出)。如果補償方收到索賠通知后未為受補償方辯護，則受補償方應有權對該索賠進行抗辯、妥協或和解，費用由補償方承擔。在承擔對該等索賠請求的辯護后，補償方可進行和解、妥協或抗辯，由其酌處。

　　無論本條有何相反的規定，如果發生對買方的訴訟、索賠、訴訟行為或程序是基于以下主張，即賣方制造并銷售給買方的物品侵犯了任何第三方的______國專利、版權、掩模、商標、商業秘密或其他任何知識產權，則賣方將就該訴訟、索賠、訴訟行為或程序為買方辯護，并將支付終局判決(不能再上訴的)判定由買方承擔的損害賠償與費用，以及買方實際的支出與費用，上述規定的條件是：(1)賣方被及時告知侵權指控的發生，并得到與該侵權指控有關的每一通訊、通知或其他訴訟文書的副本，(2)得到該辯護的獨家控制權(包括選擇律師的權利)，以及就該訴訟或程序進行妥協或者和解的獨家權利;但是，賣方在本合同項下的責任(如果有的話)，應嚴格地并且僅僅限于賣方因買方銷售侵權物品而應從買方獲得的特許權使用費收入金額。如果侵權是由買方交貨后有人將物品混合、添加或改造而引起，或者由實施某一方法時使用物品(或其任何部分)而引起，則賣方無義務進行辯護，亦無承擔費用或損害賠償的責任。

　　如果賣方制造并向買方提供的任何物品被判定侵犯有效的______國專利，且賣方被禁止使用該專利，或者如果賣方相信很可能發生侵權，賣方將盡一切合理的努力，自費從以下措施中作出選擇：(1)為買方取得使用該等物品而不產生侵權責任的權利，或(2)以在其他方面實質上符合本合同所有規定的非侵權替代品來代替或改造該等物品，或(3)在該等物品被返還后，退還該等物品的購買價以及運費(扣除向買方交貨至退還期間使用該等物品并從中獲得利益的折扣金額，該折扣金額按從賣方裝運之日起______年直線式折舊來計算)。如果交貨完成前發生侵權指控，賣方有權拒絕進一步裝運，而不構成違約。如果賣方還沒有被禁止向買

軟件許可合同 篇14

　　本合同是由以下雙方于____________年____月____日簽訂的：

　　中國____________是根據中華人民共和國法律正式成立并注冊的企業法人（簡稱“買方”）；________國____________公司（簡稱“賣方”）。

　　鑒于賣方多年來從事____________系統的設計、生產、銷售業務并為該系統提供服務，并在進一步開發；

　　鑒于買方愿意建立一個____________系統；

　　鑒于引進____________系統將會提高科學技術水平，改進____________的質量和類型，在先進技術產品的使用及服務方面提供培訓機會，并且通過創造一種平等、積極的工作環境促進工人的權利和尊嚴，從而對中國人民做出貢獻；

　　鑒于按照平等互利的原則，經友好協商，買方已決定它愿成為____________系統的使用人，而賣方愿意提供該等系統供買方使用。

　　因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協議，現雙方特協議如下：

　　1.雙方間的協議（簡稱“合同”）由本合同所規定的條款和條件以及以下所提及的附件構成：

　　2.定義

　　下列詞語在本合同中應有如下含義：

　　（a）商用____________系統：（略）

　　（b）用戶____________系統：（略）

　　（c）控制用計算機：指由買方用于____________系統及其所控制的一切____________系統組成部分。

　　（d）____________（注冊_____）：指賣方的一個注冊_____，賣方用其表示生產和銷售的____________系統的一個較早版本。

　　（e）____________（注冊_____）Ⅱ：指____________系統的一個較晚版本，賣方用該詞指作為本合同標的的系統。

　　（f）系統：指賣方的____________系統。（略）

　　（g）標準轉換器：（略）

　　3.系統的提供

　　（a）賣方根據作為本合同一部分的產品說明和規格及交貨和安裝時間表提供系統，買方根據作為本合同一部分的價格和支付條件就系統付款。

　　（b）在買方訂購的____________系統可以提供使用之前，賣方應根據本合同附件七租賃合同所規定的條款將此系統租賃給買方。買方承認并同意，賣方可以自行決定，通過改進租賃給買方的____________系統、提供一個不同的系統或者將前述兩個系統結合起來，提供買方所訂購的____________系統。

　　4.交貨和安裝

　　（a）系統按附件二規定的交貨時間表交付。運費將加在賣方發票上，由買方支付。買方有權指定承運人，并以書面形式將其所選擇的承運人通知賣方。如果買方未將其所選擇的承運人通知賣方，賣方將挑選承運人。但是，賣方不應因此承擔有關運輸的任何責任，并且也不應將承運人視為賣方的代理人。除非買方要求，賣方沒有義務為買方取得_____。

　　（b）賣方或其指定的服務供應商應在買方指定的中華人民共和國境內設施上安裝____________系統。安裝費應加在賣方發票上，由買方支付。買方應根據本合同的安裝時間表，按照預先交給買方的場地準備指南所規定的規格，負責按時完成任何必要的現場準備及買方設施的修改。必要時，買方應按照場地準備指南提供其他測試設備及物資（包括但不限于占地面積、電源插座、中斷電纜、衛星設施等）。買方應負責一切該等設施、準備、設備、物資以及為此所需的許可和批準，并支付其費用。

　　5.遵守賣方所在國出口管制法律

　　（a）賣方同意為買方從賣方購買的產品和技術，申請____________向中國出口產品和技術所必需的一切____________政府出口許可、同意和批準。如果賣方雖盡其最大努力仍不能取得該等產品和技術從____________合法出口中國所需的任何及一切許可、同意和批準，則本合同立即終止，賣方免除履行，并且買方使賣方不受損害。

　　（b）買方特承諾遵守____________出口法律及法規，并且同意，在未取得必要的____________政府批準許可的情況下，買方不會故意：

　　（i）直接或間接地向在出口時____________政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批準的任何國家出口從賣方獲得的、源于____________的技術資料、軟件或該技術資料的任何直接產品；

　　（ii）向____________政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批準的任何國家國民透露從賣方獲得的、源于____________的任何技術資料或軟件。

　　6.所有權和損失風險

　　本合同項下購買的一切物品的所有權及損失風險，應在賣方設施所在地，于該等物品交付承運人后轉移給賣方。在購買價款全部支付前，買方授予賣方對該系統的擔保權益，作為買方按照本合同付款的保證。在交付承運人后，系統或其任何部分的損失或損壞應由買方負責。在損失風險轉給買方后，賣方應有權得到所損失或損壞的任何物品的全部購買價款。

　　7.驗收測試和驗收

　　（a）系統的驗收測試應依照賣方的驗收測試程序進行。賣方和其指定的服務供應商應根據前述測試程序進行驗收測試。如果任何該等測試沒有成功完成，賣方或其指定的服務供應商應對測試進行評估，并且對系統進行任何調整或校正，使系統能按規格運行。一切該等測試的開始，應給予買方合理的事先通知，并且給予買方觀察一切該等測試的合理機會。

　　（b）“成功完成”一詞，在本合同中用于任何測試方面時，指在特定的測試程序中規定的該等測試的成功完成，并且一切對測試的提及指的都是賣方驗收測試程序中的測試。

　　（c）為附件三之目的，在系統的驗收測試程序中規定的一切測試已在買方設施地點成功完成時，系統的驗收（簡稱“驗收”）應被視為已經進行。

　　（d）賣方聲明并保證，賣方將向買方交付完整、準確、有效的系統。該系統能夠達到在產品說明和規格中規定的技術指標，并由系統驗收測試的成功完成予以證明。成功完成應被視為系統完整、準確、有效并能達到規格所述技術指標的決定性證據。

　　8.裝運到場和驗收合格

　　（a）如果系統或其任何部分已按附件二規定的日期準備裝運或安裝，但根據買方請求或者由于買方不能提供驗收或安裝系統所必需的設施、測試設備或物資而使該等裝運或安裝延遲超過____________個日歷日，則賣方可以根據其選擇通知買方，系統或其任何部分作為已事實上裝運、交付并安裝（簡稱“裝運到場”）對待。此外，對于該等延遲所導致的一切儲存費或其他費用，買方應補償賣方。

　　（b）通行裝運到場后____________天，賣方有權按本合同附件三規定的交付條件就下列款項向買方開出發票：

　　（i）裝運到場的商用____________系統百分之百（100％）的購買價款；

　　（ii）就____________系統而言，為該系統已實際裝運情況下的到期金額，余額在驗收開出發票。

　　（c）在附件二規定的裝運或安裝日期前后的任何時候，有以下任一情形的，買方即對系統或其任何部分進行了合格驗收（簡稱“合格驗收”）：

　　（i）買方決定并書面通知賣方，系統適宜開始買方擬用系統進行的操作；

　　（ii）系統已經開始買方擬用系統進行的操作。

　　（e）裝運到場和合格驗收都不免除賣方在本合同項下的任何責任，包括驗收測試的成功完成以及按本合同條款和條件對瑕疵或缺陷進行糾正。

　　9.稅收

　　10.付款

　　（a）作為賣方按本合同提供本合同系統及一切有關物品的全部對價，買方應支付賣方在附件三中規定的系統購買價款。

　　（b）付款應按附件三進行。

　　（c）如果在發票金額或其任何部分到期時買方沒有付款，買方特同意就一切該等金額按年利率百分之十八（18％）或法律允許的最高利率向賣方支付從到期應付日期至付款日期的利息。

　　11.操作手冊和其他資料/培訓

　　（a）賣方應在提供每個商用____________系統時隨附一份用戶指南。

　　（b）賣方應向買方提供3份____________系統所有操作手冊和安裝指南。

　　（c）系統安裝以后，賣方或其指定的服務供應商應在系統使用和操作期間給買方雇員提供為期____________日的培訓課程。

　　12.系統保證

　　的原因導致修理和更換，買方應對賣方為糾正該等瑕疵所提供的一切勞務和物資（包括差旅費）向賣方付款。

　　（b）本合同規定的保證僅適用于常規安裝、正常使用并在保證期內發現瑕疵的物品。該等保證不應適用于未經賣方書面同意而修改、改動或者被濫用、發生事故、過失或不當使用的物品。

　　（c）本合同規定的保證取代對系統性能一切其他明示或默示保證，包括但不限于關于適銷性或適合某一特殊用途的任何默示保證。買方就賣方違反本合同規定的任何保證享有的唯一救濟應是賣方為履行該等保證而進行的修理和（或）更換。賣方在任何時候都不對視聽或數據信號的任何損失、業務中斷或者任何種類或性質的特殊、間接或結果性損害負責。賣方不對買方過失或過錯所導致的履行本條項下義務的延遲負責。

　　13.非保修性修理及備件支持

　　（a）在（i）系統驗收滿____________年之日，或（ii）買方停止系統操作之日（依較早者）前，賣方應提供系統的修理服務和/或備件（簡稱“支持期”）。雙方理解，對不在保證范圍內的備件及修理，賣方應按其當時的原料價或備件價格_____，并在工作完成后盡快開出發票。賣方在本合同或其他合同項下，沒有義務向未就任何該等備件或修理及時付款的任何人進一步提供備件或修理服務。

　　（b）在支持期之后，賣方提前6個月書面通知買方其要中止提供系統的備件或修理服務的，可以中止提供。但是，賣方可以選擇以下其中一項。

　　（i）授予買方為自用而非出售之目的而制造任何該系統組件（不包括控制用計算機或其操作系統軟件）的非排他性許可，并向買方提供一切必需的文件、規格、圖紙及其他資料；

　　（ii）允許買方有機會購買其認為是系統維修和支持所需的足量備件。

　　（c）為本合同之目的，如果在____________系統裝運后的任何____________個月內，買方沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為____________小時，或者在該等裝運后連續____________個月內，買方在每____________個月內沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為__________小時，則買方應視為“停止系統操作”。

　　14.維修續期

　　在本合同規定的____________系統的保證期屆滿前，賣方和/或其指定的服務供應商應給買方提供機會，簽訂一份____________系統（包括有關控制用計算機的軟件，但不包括控制用計算機的硬件平臺）的維修續期合同，并可連續續展一年。

　　15.系統許可

　　（a）控制用計算機的操作系統軟件按本合同附件五規定的操作系統許可人進行分許可的條件和條款向買方提供。

　　（b）系統操作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規定的許可向買方提供。

　　（c）本合同未在涉及賣方所有的任何產品、系統或者賣方擁有的或由賣分許可的任何所有權方面給予技術轉讓或轉移。在本合同項下，也未給予授予分許可的權利，亦不能從中推斷出或暗示有分許可權。

　　16.____________系統的安全要求

　　雙方同意制定____________系統的安全計劃，為防止系統在裝運、儲存、操作或雙方進行與本合同有關的其他活動期間（包括保證期和保證期后）被_____或有其他泄露，該計劃規定將要建立并保持的安全程序。目前的____________系統安全要求以前已提供給買方。買方同意采用和遵守并（或）促使其代理人采用和遵守賣方不時建議的替代和補充安全要求。

　　17.設備提前訂購的時間

　　作為本合同標的的設備，交付日期在附件二中規定。其他設備的提前訂購時如下：

　　（略）

　　買方將對希望交付的設備提供為期____________個月的使用。使用的頭____________個月被視為確定訂貨，如取消訂單，則要受附件三規定的取消訂貨懲罰。

　　18.相互聲明

　　各方聲明并保證：

　　（a）它是在其州內或國內正式成立和注冊的，符合各項規定，它有權力和授權簽訂并履行本合同及由其簽署并遞交的、與之有關的任何其他協議和文件（在本合同中，統稱“文件”）。

　　（b）其簽署、遞交和履行文件已經通過一切必要的行為獲得正式授權。

　　19.保密

　　（a）買方同意使用至少與買方使用于自身專有資料相同的謹慎與防范措施，對賣方向買方透露的、包含專有資料并標明“專有”或“保密”的任何資料或數據，如賣方的圖紙和軟件（包括但不限于設計、報告、軟件文件、手冊、模型等等）予以保密，但無論如何，謹慎不得低于合理程度。未經賣方書面允許，不得復制、向他人透露或者使用該等資料或數據。這些義務不適用于下述任何資料或數據：在未違反本條的情況下屬于或成為公共資料的資料或數據；買方合法地從第三方獲得的資料或數據；買方_____開發并且未從賣方資料或數據中獲益的資料或數據。賣方沒有義務提供保密或專有資料；

　　（b）買方在本條項下的義務應在本合同終止或屆滿后繼續有效。由賣方提供給買方的一切有形專有資料屬于并保持為賣方的財產，并應在賣方請求時退還給賣方；

　　（c）除在本合同中有明確規定，雙方同意，賣方對保密或專有資料的透露并不意味向買方授予賣方任何專利、商業秘密或版權的許可；

　　（d）任何一方未經另一方每次書面明示同意（該等同意不得被無理拒絕或拖延），不得在推售、廣告、公關活動中或以任何其他形式，使用另一方、其母公司、子公司、其他關聯公司的名稱或者任何_____或商號（或象征）。

　　20.補償

　　（b）如果第三方提出一方按本合同規定有權獲得補償的索賠請求，一方（“受補償方”）應在實際可能的情況下盡早通知另一方（“補償方”），但無論如何不得遲于在收到該等請求后的第____________日。受補償方未給予該通知并不排除其按本合同規定尋求補償，除非未給予該通知使補償方抗辯該索賠請求的能力受到實質影響。補償方（與其自行選擇的律師一起）應及時對該索賠請求進行抗辯，而受補償方應在對該索賠請求進行抗辯時與補償方合作，包括按照補償方規定的原則就該事項達成和解（補償方承擔該和解的一切費用與支出）。如果補償方收到索賠通知后未為受補償方辯護，則受補償方應有權對該索賠進行抗辯、妥協或和解，費用由補償方承擔。在承擔對該等索賠請求的辯護后，補償方可進行和解、妥協或抗辯，由其酌處。

　　如果賣方制造并向買方提供的任何物品被判定侵犯有效的____________國專利，且賣方被禁止使用該專利，或者如果賣方相信很可能發生侵權，賣方將盡一切合理的努力，自費從以下措施中作出選擇：（1）為買方取得使用該等物品而不產生侵權責任的權利，或（2）以在其他方面實質上符合本合同所有規定的非侵權替代品來代替或改造該等物品，或（3）在該等物品被返還后，退還該等物品的購買價以及運費（扣除向買方交貨至退還期間使用該等物品并從中獲得利益的折扣金額，該折扣金額按從賣方裝運之日起____________年直線式折舊來計算）。如果交貨完成前發生侵權指控，賣方有權拒絕進一步裝運，而不構成違約。如果賣方還沒有被禁止向買方銷售該等物品，應買方請求，賣方可以（僅由賣方酌定）向買方供應該等物品，在此情況下，買方應被視為向賣方作出與本合同上文所述相同的專利補償保證。

　　如果有人指稱賣方按照買方規格制造的物品侵犯了有效的____________國專利，并以此為根據向賣方提起訴訟或程序，則買方應被視為已向賣方做出同樣的專利補償保證。

　　買方應將第三方侵犯本合同項下許可給買方的知識產權及時通知賣方。如果第三方侵犯該等知識產權，雙方應互相合作，采取適當的行動制止該侵權行為。

　　上文規定了本合同雙方就專利、版權、掩模、商業秘密、_____以及其他專有權利的侵權（無論是直接的還是協從的）所承擔的唯一責任，并且取代就其所做出的所有保證（明示的、暗示的或法定的）包括（但不限于）____________中規定的不侵權保證。

　　21.責任的限度

　　買方同意，如果買方就所交付的任何系統或系統組件提出任何一種索賠，或就未能交付該等系統或系統組件提出索賠（無論是何種行為方式），賣方在任何情況下均不承擔金額超過對其提出該等索賠的系統或系統組件購買價的損害賠償。

　　在任何情況下，賣方均不就利潤損失、失去用途、業務中斷、或者任何種類的間接、特殊或結果性的損失承擔賠償責任。

　　22.不可抗力

　　“不可抗力”指自然現象、火災、意外事故、火災、地震、_____或工廠關閉、_____、_____或_____、禁運、戰爭，任何將來的法律、命令、法規或其他政府行為，運輸遲延、能源短缺、原料短缺或在賣方合理控制之外的賣方供應商延遲交貨。如果不可抗力的原因阻止、限制、延遲或干擾賣方履行本合同，則應免除賣方對不可抗力所延遲或阻止的部分的履行，但是，賣方應采取合理的措施避免或消除該等造成不履行的原因，并且一旦該等原因被消除，則賣方應繼續履行原受被消除原因影響的條款。

　　23.終止

　　（a）如果發生下列情況，買方或賣方應有權終止本合同：另一方為債權人利益轉讓其權利，或者一位管理人、破產托管人或類似官員被指定管理該方的全部或任何部分財產或業務，或者該方被宣告破產。

　　（b）如果買方疏忽或不按照本合同的條款付款，而且該情形在書面通知買方后____________個工作日內未獲補救，賣方應有權終止本合同。賣方可以（由其酌定）將買方補救的時間期限延長。

　　24.不放棄權利

　　本合同一方免予追究對本合同任何條款的違反或不履行、或一方一次或多次未執行本合同的任何條款或行使本合同項下的任何權利或_____，均不得被解釋為對任何隨后的違反或不履行不予追究、或對本合同項下任何該等條款、權利或_____的放棄。

　　25.通知

　　一方按照本合同可能向另一方發出的所有通知、請求或其他通訊應以書面做出，各方通訊地址如下：

　　（略）

　　本合同期間，雙方的一切通訊均應以英文進行。

　　26.適用法律以及爭議解決

　　除關于法律選擇或_____的支付外，本合同應適用____________法律，并按照__________法律解釋。

　　（a）協商。如果發生與本合同或其任何附件的效力、解釋或執行有關的爭議，雙方首先應爭取通過友好協商解決該爭議，如果一方向另一方發出通知開始協商之后的____________日內，該爭議未以此方式解決，則任何一方可按照本第二十六條的規定將該爭議提交_____。

　　（b）_____。_____應在____________國際_____中心進行，_____應按照1976年12月5日通過的《_____國際貿易法委員會_____規則》進行。該規則通過在此款中提及而被視為本合同的一部分。

　　（c）_____程序

　　在_____過程中，應適用下列具體規定：

　　1.該_____的一切程序均應以英文進行；

　　2._____員為三名，均應英文流利。買方和賣方各自指定一名_____員。第三名_____員由____________國際_____中心_____指定，并擔任_____庭的首席_____員；

　　3._____費用（包括_____以及雙方的費用）應由敗訴方承擔；

　　4.當發生任何爭議時以及對任何爭議進行_____時，除爭議事項外，雙方將繼續行使本合同項下各自其余的權利，履行本合同項下各自其余的義務；以及

　　5._____裁決應是終局的，對雙方均有約束力，雙方同意受其約束，并采取一切必要的措施執行_____裁決。任何有管轄權的法院均可就_____的裁決做出判決，或者可向該法院申請_____裁決的司法承認并發出執行令（視情況而定）。如果就_____裁決或就該裁決做出的判決向法院請求司法承認并發出執行令，雙方明示地放棄反對的權利，包括該方否則具有的以主權國豁免權為理由的任何抗辯。

　　27.拘束力

　　該等條款和條件對本合同雙方、其繼受人以及允許的受讓人均有約束力，且為其利益而訂立。

　　28.整個合同

　　本合同所含的條款與條件包括雙方就本合同標的達成的全部協議與共識，并且合并與取代之前所有的協議、共識以及聲明。任何增加或修改除非以書面做出并由本合同雙方簽字，均屬無效。本合同以英文訂立，正本一式四份，每方各執兩份。

　　29.合同期限屆滿

　　本合同于生效日起____________起期滿。

　　雙方于首頁載明的日期正式簽署本合同，以資證明。

　　賣方簽字：____________買方簽字：____________

　　姓名：________________姓名：________________

　　職務：________________職務：________________

　　日期：________________日期：________________

　　附件一系統組件（略）

　　附件二交貨和安裝時間表（略）

　　附件三價格和支付條件（略）

　　附件四產品說明和規格（略）

　　附件五

　　賣方軟件許可合同

　　本附件五（“許可合同”）條款規定，在以下指明的若干計算機軟件用作賣方按合同（本附件五構成其一部分）所供系統的一部分或者與之一起使用的情況下，賣方即將該系統許可給買方。

　　1.許可的授予

　　賣方（下稱“許可人”）特此按本附件條款和條件向買方（下稱“被許可人”）授予使用和復制本許可合同第10條所列及產品規格所述軟件程序的不可轉讓的非獨家許可，而被許可人特此按本附件條款和條件接受該許可。本許可合同第10條所列的、構成________________控制系統的程序，與其任何拷貝、復制件或摘錄一起，在本附件中統稱為“程序”。除本附件具體規定的以外，未授予任何許可，無論是明示的還是默示的。

　　2.使用限制

　　被許可人只可將程序用于賣方按本合同條款提供作為每個系統一部分的計算機，例外的是，如果________________系統計算機因為發生故障不能操作，或在進行保養性維修、工程設計變更、特制件或模型變換期間不能操作，則亦可將程序用在被許可人的備用計算機上，直到________________系統控制用計算機修復到操作狀態為止。被許可人只能將程序用于直接的內部操作方面，在任何情況下均不得將程

　　序供給他人使用。

　　事先未經賣方以書面形式同意，不得在________________系統控制用計算機硬件上安裝、操作或配置任何其他程序。這也包括可能由賣方提供的、不在本許可合同范圍內的操作軟件或應用軟件。

　　3.復制限制

　　被許可人不得復制程序或其任何部分，例外的是，被許可人只是為了備份、存檔和將程序置于適宜執行形式的，可以復制程序。所有經允許的復制件，都要清楚地標上與原先供給被許可人之程序相同的、關于許可人所有權和版權的限制說明。經允許的復制件應以安全的方式予以保存。

　　4.轉讓限制

　　除非本合同允許并經賣方事先以書面形式同意，被許可人不得出售、轉讓、許可、轉移或以其他方式提供程序。

　　5.所有權

　　程序產權屬于許可人，程序或其任何部分的產權、所有權或技術并未因此轉給被許可人。被許可人承認，程序構成許可人的保密、專有資料和商業秘密，而不論程序或其他任何部分是否已獲得或者可能獲得版權和（或）專利，程序乃是基于本合同項下被許可人與許可人之間的保密關系而向被許可人透露的。

　　6.透露限制

　　除非本附件明確允許，被許可人不得將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給第三方和被許可人沒有必要授權其在業務中使用程序的任何雇員。被許可人應采取一切合理、必要的步驟，保證許可人（或其雇員）不將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給任何第三方。

　　7.保證

　　許可人保證其有權授予在本許可合同中所授予的許可，而且在驗收之日起______________年的期間內（在此稱為“保證期”），程序基本能按規格所述的方式運行。許可人在該保證項下的唯一義務是更正或替換已發現不合正常用途的任何程序。本保證明確替代一切其他明示或默示保證，包括（但不限于）關于適銷性和適合某一特定用途的默示保證。許可人不保證程序和（或）其相關文件（如有的話）符合被許可人的要求，沒有錯誤，或者能夠不間斷地操作，其質量和性能方面的全部風險由被許可人承擔。無論如何，許可人不負責賠償特殊、雜項或結果性的損失（包括但不限于營業利潤損失、業務中斷、業務資料丟失或其他金錢損失），即使已通知許可人有可能發生該等損失的，也是如此。

　　8.專利和版權補償保證

　　（a）設法為被許可人取得繼續使用程序的權利；

　　（b）替換或修改程序，使之不再構成侵權，并在實質上用同樣的質量進行同樣的服務；

　　（c）在程序退還許可人之后給予被許可人抵免，但要從中扣除使用、損壞和陳舊的折舊費。許可人對基于以下其中一項的任何版權或專利侵權所提出的請求不負責任：

　　（1）所用的不是當時未經變動的程序釋放；

　　（2）被許可人停止操作系統；

　　（3）被許可人未按附件三支付任何許可費或者未能遵守本許可證合同的條款和規定，而且在書面通知其糾正后持續達到____天。

　　本合同按以上（a）項或（b）項終止之后，被許可人應迅速將程序及其一切復制件還給許可人，并在終止后________________個月內向許可人提交一份書面聲明，證明從許可人那里收到的程序和任何有關材料的原件或者就該許可所制作的復制件、摘錄（包括部分復制和摘錄）均已還給許可人或者銷毀。

　　9.所許可的程序

　　按本許可合同許可的程序如下：

　　（略）。

　　10.配置和安裝

　　（略）。

　　程序安裝日期：______________

　　安裝者簽字：________________

　　被許可人簽字：_______________

　　本許可合同與合同條款有矛盾的，以本許可合同為準。

　　附件六

　　最終用戶軟件分許可合同

　　賣方與“用戶”已簽訂一份由用戶從賣方購買某些設備和軟件的合同（“銷售合同”）。整個軟件及其任何部分均受數字設備公司（“設備公司”）向賣方授予的許可約束。

　　按照設備公司和賣方簽訂的原設備制造商（“制造商”）合同，賣方被授權批準設備公司軟件程序（“軟件”）最終用戶分許可合同。因此，賣方同意按照下列條件和條件向客戶授予分許可，而用戶同意按照下列條款和條件接受該項分許可：

　　1.標準許可條款

　　a.軟件許可的授予

　　一旦用戶訂單已全部付款，賣方即應視為已向用戶授予以下規定的軟件許可。對用戶的許可持續到按本合同規定終止之時為止。賣方向用戶授予的許可以及用戶在本合同項下的義務受本條款和條件支配。除本合同規定的以外，賣方未授予任何軟件許可，不論是明示的還是默示的。

　　b.軟件執行

　　（1）本軟件許可合同附錄一列明了軟件本身以及可以在上面執行軟件的處理機或配置設備。“經許可的處理機”一詞是指許可中具體規定的、具有以下任一情形的處理機或配置設備：

　　（i）其序號在賣方提供的賣方許可證或軟件許可訂單確認書上已有具體規定的；

　　（ii）如果沒有這種具體規定，軟件按照許可首次在其上面執行的。

　　（2）用戶可以在經許可的處理機上執行軟件，而且只有在經許可的處理機上執行軟件所需的范圍內，可以裝入、復制或傳送軟件，但有以下兩種例外：

　　i.在因發生故障而無法在經許可的處理機上執行軟件期間，用戶可以暫時在另一單個處理機或配置設備上執行軟件（診斷軟件除外），并在暫時執行所需的范圍內裝入、傳送或者復制軟件；

　　ii.用戶可以按照________________國版權法的規定制作軟件存檔復制件。

　　c.修改與合并

　　d.軟件的使用

　　1.在按本合同執行分許可所需的范圍內，用戶可以將軟件提供給其雇員和代理人使用。除本d款所指明的以外，用戶不得以任何形式將軟件提供給任何一方使用。

　　2.軟件含有任何保密或商業秘密資料的范圍內的，軟件及其所含的資料即按保密關系許可給用戶。用戶明確承認這種保密關系的存在，并同意按本合同規定對軟件和資料予以保密。

　　e.個人和非排他性的許可

　　用戶的分許可是給用戶個人的和非排他性質的，未經設備公司明示同意，不得轉讓。

　　f.記錄

　　1.用戶應做出完整、準確的記錄，

　　（i）用以辨認軟件和經許可的處理機；

　　（ii）標明軟件位置。如賣方要求，用戶應向賣方提供有關的記錄，如賣方有理由認為，軟件已在許可期間提供給任何第三方或者在任何其他處理機或配置設備上執行（本條款和條件許可的除外），用戶應向許可人解釋說明。

　　2.用戶同意在軟件的所有完整或部分復制件、適配件或傳送件上復制設備公司的版權通知及其他所有法律通知，包括（但不限于）其他所有權通知和政府機構要求進行的通知。

　　g.許可限制；反向設計

　　賣方未向用戶或任何第三方轉讓任何軟件的產權或所有權。除本條款和條件明確規定的以外，用戶不得執行、使用、復制或修改軟件，或者采取與設備公司對軟件的知識產權不符的行動。用戶不得以反向設計軟件或者反向設計軟件的任何硬件、固件執行為目的，拆編、反裝、分析或以其他方式研究軟件。

　　2.許可終止

　　a.如果用戶疏忽或者未能履行、遵守其在本條款和條件項下對設備公司或賣方承擔的任何義務，而且這種情況在書面通知用戶后30日內得到糾正，則賣方或設備公司可以終止在本合同項下所授予的任何許可和已發出的任何軟件訂單。

　　b.終止，不論是賣方、設備公司終止的還是用戶終止的，都適用于許可在經許可的處理機上執行的所有軟件版權。

　　c.在用戶所作的任何終止生效之前，賣方或者設備公司作出任何終止的，用戶應

　　（i）交還賣方或者設備公司提供的任何許可證；

　　（ii）銷毀用戶所掌握的各種軟件版本的所有復制件；

　　（iii）從用戶所制的任何適配件中消除軟件的各個版本的所有部分，并予以銷毀；

　　（iv）用書面形式證明所有復制件（包括用戶適配件中所含的一切復制件）已經銷毀。

　　賣方：______________買方：______________

　　簽署：______________簽署：______________

　　姓名：______________姓名：______________

　　職務：______________職務：_____________

軟件許可合同 篇15

　　甲方：___________

　　乙方：___________

　　為保證行業推薦產品證書和標志的正確使用，維護證書和標志的權威性、信譽、企業的利益以及消費者的合法權益，依據《中國電源行業推薦產品證書和標志使用管理辦法》(試行)，甲乙雙方經協商，達成以下協議：

　　一、適用范圍

　　本協議適用于在協議有效期內獲得中國電源行業推薦產品證書的所有產品。

　　二、權利和義務

　　乙方：

　　1.及時向獲得證書的甲方頒發中國電源行業推薦產品證書，審批甲方標志印制申請。

　　2.監督和指導甲方正確宣傳和使用證書和標志。

　　3.在證書有效期內，對甲方每年至少進行一次年度監督檢查和證書有效性的確認，依據監督檢查和有效性確認結果對甲方證書的使用做出保持、更換、暫停、撤消或注銷的決定，并對撤消或注銷結果予以公布。特殊情況下(如產品出現嚴重質量問題、顧客投訴等)，乙方有權增加監督檢查的頻次。

　　甲方：

　　1.使用證書和標志的范圍：

　　a)可在獲證產品廣告和宣傳材料上使用證書和標志，但不得將某一產品的證書作為整個甲方獲得產品證明，并加以宣傳，從而產生誤導作用;

　　b)可在獲證產品的外觀、產品銘牌、產品包裝、產品說明書、出廠合格證上使用標志;

　　c)可在工程投標、產品銷售過程中，向顧客出示推薦產品證書;

　　d)不得在非獲得證書產品上使用推薦產品標志。

　　2.獲得證書的產品須在產品適當的外觀或產品最小外包裝物上粘貼一枚推薦產品標志，以利于消費者識別以及監察部門及乙方推薦產品機構的市場監督。

　　3.推薦產品標志由乙方統一規定樣式，甲方不得自行更改。其圖案、尺寸及顏色必須符合《中國電源行業推薦產品證書和標志使用管理辦法》的規定。

　　4.甲方直接印刷于獲證產品的外包裝物、產品銘牌、產品說明書、出廠合格證上的推薦產品標志，應注明證書編號。

　　5.自行印制的粘貼在產品外觀或外包裝物上的推薦產品標志和直接印刷于產品外包裝物、產品銘牌、產品說明書、出廠合格證等上的推薦產品標志，甲方須事先向乙方提出申請，未經批準，甲方不得以任何形式自行印制。

　　6.甲方應建立推薦產品標志使用制度，乙方要求時應書面報告推薦產品證書和標志的使用情況，報告應包括獲證產品生產情況和標志的實際使用情況等內容。

　　7.當推薦產品證書被暫停、撤消或注銷后，立即停止涉及認證內容的廣告宣傳，停止推薦產品標志的使用。在推薦產品證書被撤消或注銷的情況下，還應按乙方要求交回有關文件(包括推薦產品證書)。

　　8.自愿接受乙方對推薦產品證書和推薦產品標志使用情況進行的監督及管理，自愿接受乙方的質量體系監督審核和產品監督檢驗。

　　9.應確保推薦產品證書有效期內，獲證型號產品始終符合認證要求。

　　三、費用

　　1.甲方應按規定向乙方交納年度監督評審費和年金(見推薦產品證書評審收費標準)。

　　中國電源行業推薦產品證書評審收費標準中國電子商會電源專業委員會行業推薦產品委員會不以贏利為目的，實行有償服務。參照執行國家“計價格[1999]1610號”文件規定的收費標準，具體注冊收費項目和標準如下：

　　1)申請費：1500元;

　　2)評定與注冊(含證書費)：3000元;

　　3)年金(含標志使用費)：5000元;

　　4)公告費500元。

　　2.特殊情況下(如認證產品出現嚴重質量問題、顧客投訴等)進行的監督檢查(包括對甲方整改措施的復查等)，其間發生費用由甲方支付。

　　四、罰則

　　凡甲方未按乙方規定正確使用推薦產品證書和推薦產品標志時，乙方有權進行追究，視情節向甲方提出處罰并做出相應處理，必要時，可依據《中華人民共和國商標法》、《中華人民共和國商標法實施條例》和《中國電源行業推薦產品證書和標志使用管理辦法》等有關法律、法規進行法律訴訟。

　　五、協議期限

　　本協議期限為：_________年_________月_________日至_________年_________月_________日(證書有效期)。

　　協議期滿，未經復評，協議有效期限內所獲得的認證證書均視為無效。甲方應及時申請復評，復評合格后，重新與乙方簽訂《中國電源行業推薦產品證書和標志使用協議書》，即可恢復上一協議期內未滿期限證書的有效性。

　　協議自雙方簽字蓋章之日起生效，任何一方要求終止本協議應提前一個月向對方做出聲明并充分說明理由。

　　六、其它

　　本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力。

　　甲方(簽章)：_____________ 乙方(簽章)：_____________

　　甲方代表(簽字)：_________ 乙方代表(簽字)：_________

　　地址：___________________　地址：_____________________

　　聯系電話：_______________  聯系電話：_________________

　　________年______月______日  _________年______月______日

軟件許可合同 篇16

　　甲 方：

　　乙 方：

　　簽訂日期：________年____月____日

　　根據《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》和有關法律、法規，甲乙雙方經平等自愿、協商一致簽訂本合同，共同遵守本合同所列條款。

　　一、勞動合同雙方當事人基本情況

　　第一條 甲方

　　法定代表人（主要負責人）或委托代理人

　　注冊地址

　　經營地址

　　第二條 乙方 性別

　　戶籍類型（非農業、農業）

　　居民身份證號碼

　　或者其他有效證件名稱 證件號碼

　　在甲方工作起始時間________年____月____日

　　家庭住址 郵政編碼

　　在京居住地址 郵政編碼

　　戶口所在地 省（市） 區（縣） 街道（鄉鎮）

　　二、勞動合同期限

　　第三條 本合同為固定期限勞動合同。

　　本合同于________年____月____日生效，其中試用期至________年____月____日止。本合同于________年____月____日終止。

　　三、工作內容和工作地點

　　第四條 乙方同意根據甲方工作需要，擔任　　崗位（工種）工作。

　　第五條 根據甲方的崗位（工種）作業特點，乙方的工作區域或工作地點為

　　第六條 乙方工作應達到　　標準。

　　四、工作時間和休息休假

　　第七條 甲方安排乙方執行 工時制度。

　　執行標準工時制度的，乙方每天工作時間不超過8小時，每周工作不超過40小時。每周休息日為

　　甲方安排乙方執行綜合計算工時工作制度或者不定時工作制度的，應當事先取得勞動行政部門特殊工時制度的行政許可決定。

　　第八條 甲方對乙方實行的休假制度有

　　五、勞動報酬

　　第九條 甲方每月____日前以貨幣形式支付乙方工資，月工資為　　元或按　　執行。

　　乙方在試用期期間的工資為 元。

　　甲乙雙方對工資的其他約定

　　第十條 甲方生產工作任務不足使乙方待工的，甲方支付乙方的月生活費為 元或按執行。

　　六、社會保險及其他保險福利待遇

　　第十一條 甲乙雙方按國家和北京市的規定參加社會保險。甲方為乙方辦理有關社會保險手續，并承擔相應社會保險義務。

　　第十二條 乙方患病或非因工負傷的醫療待遇按國家、北京市有關規定執行。甲方按支付乙方病假工資。

　　第十三條 乙方患職業病或因工負傷的待遇按國家和北京市的有關規定執行。

　　第十四條 甲方為乙方提供以下福利待遇

　　七、勞動保護、勞動條件和職業危害防護

　　第十五條 甲方根據生產崗位的需要，按照國家有關勞動安全、衛生的規定為乙方配備必要的安全防護措施，發放必要的勞動保護用品。

　　第十六條 甲方根據國家有關法律、法規，建立安全生產制度；乙方應當嚴格遵守甲方的勞動安全制度，嚴禁違章作業，防止勞動過程中的事故，減少職業危害。

　　第十七條 甲方應當建立、健全職業病防治責任制度，加強對職業病防治的管理，提高職業病防治水平。

　　八、勞動合同的解除、終止和經濟補償

　　第十八條 甲乙雙方解除、終止、續訂勞動合同應當依照《中華人民共和國勞動合同法》和國家及北京市有關規定執行。

　　第十九條 甲方應當在解除或者終止本合同時，為乙方出具解除或者終止勞動合同的證明，并在十五日內為乙方辦理檔案和社會保險關系轉移手續。

　　第二十條 乙方應當按照雙方約定，辦理工作交接。應當支付經濟補償的，在辦結工作交接時支付。

　　九、當事人約定的其他內容

　　第二十一條 甲乙雙方約定本合同增加以下內容：

　　十、勞動爭議處理及其它

　　第二十二條 雙方因履行本合同發生爭議，當事人可以向甲方勞動爭議調解委員會申請調解；調解不成的，可以向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁。

　　當事人一方也可以直接向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁。

　　第二十三條 本合同的附件如下

　　第二十四條 本合同未盡事宜或與今后國家、北京市有關規定相悖的，按有關規定執行。

　　第二十五條 本合同一式兩份，甲乙雙方各執一份。

　　甲方（公 章） 乙方（簽字或蓋章）

　　法定代表人（主要負責人）或委托代理人

　　（簽字或蓋章）

　　簽訂日期：________年____月____日

　　勞 動 合 同 續 訂 書

　　本次續訂勞動合同期限類型為 期限合同，續訂合同生效日期為________年____月____日，續訂合同終止。

　　甲方 （公 章） 乙方 （簽字或蓋章）

　　法定代表人（主要負責人）或委托代理人（簽字或蓋章）

　　________年____月____日

　　本次續訂勞動合同期限類型為 期限合同，續訂合同生效日期為________年____月____日，續訂合同終止。

　　甲方 （公 章） 乙方 （簽字或蓋章）

　　法定代表人（主要負責人）或委托代理人（簽字或蓋章）

　　________年____月____日

　　勞動合同變更書

　　經甲乙雙方協商一致，對本合同做以下變更：

　　甲方 （公 章） 乙方 （簽字或蓋章）

　　法定代表人（主要負責人）或委托代理人

　　（簽字或蓋章）

　　________年____月____日

軟件許可合同 篇17

　　許可方：________________

　　郵政編碼：______________

　　法定代表人：____________

　　職務：__________________

　　地址：__________________

　　電話：__________________

　　被許可方：______________

　　郵政編碼：______________

　　法定代表人：____________

　　職務：__________________

　　地址：__________________

　　電話：__________________

　　上述雙方協商同意，特簽訂本協議書，以此為證。

　　鑒于許可方開發并擁有一個__________的計算機系統，一個__________系統的所有權，并且鑒于被許可方希望獲得上述系統并在其本單位使用，許可方愿意向被許可方提供上述系統并授予使用許可。因此，雙方同意簽訂協議，協議書條文如下：

　　第一條　根據本協議的條款及條件，許可方同意授予，被許可方同意接受一個不可轉讓的非獨占的使用許可，準許被授權人員在本單位數量為臺的指定計算機上使用該許可軟件，上述使用僅限于被許可方內部使用和為其子公司或附屬公司提供信息服務。除上述規定外的任何第三方無權使用該許可軟件或其中任何一部分。任何人無權將該許可軟件或其中任何一部分向他人出售、出租、轉讓權利或者以其他形式進行轉讓或提供利用。?

　　第二條　在遵守本協議的全部條款的前提下，許可方同意被許可方在其本單位規定數量的指定計算機上免費使用該許可軟件，使用期限為_____年，被許可方僅需向許可方交納_____手續費。

　　第三條　許可方通過互聯網下載向被許可方提供許可程序和許可資料。被許可方可以向許可方進行有關許可軟件的咨詢服務。

　　第四條　被許可方同意在所有的提到該許可軟件或許可方的文字出版物上都附上產品名稱及短語說明本許可軟件是許可方專有的軟件產品。

　　第五條　未得到許可方明確準許，被許可方同意不實施以下行為：

　　a.將許可軟件全部或部分地向他人提供或以其他形式供他人利用;.除一份備用許可程序和獲準使用許可軟件所必需的許可資料外，制作、指使制作或許可制作該許可軟件的拷貝

　　第六條　由被許可方復制的所有許可軟件的所有拷貝和其介質包含有許可軟件程序或其任何部分的所有拷貝，都應該照許可方提供的說明附上如下提示：“版權所有_________，根據中華人民共和國版權法。未經許可對本系統進行復制或以其他方式加以揭示必將受到嚴厲處罰。”在無法登載這種提示的場合，也應在適當的地方以適當的形式注明其內容。

　　第七條　在適用法律所允許的最大范圍內，許可方在任何情況下對因使用或不能使用本“軟件產品”所引起的任何特殊的、意外的、間接的或附帶性的任何損害(包括但不限于營業利潤損失、營業中斷、商業信息、數據的丟失或任何其它經濟上的損失)均不承擔任何責任，即使許可方事先被告知該損害有發生的可能性。

　　第八條　如果被許可方違反了本協議所規定的任何義務，則許可方可以終止本協議書中許可給被許可方的所有權利。許可方不承擔任何義務或責任。

　　第九條　本協議書從最后一個簽字的日期起生效。

　　第十條　本協議書及所要求的所有通知，支付等均要求書面形式，采用郵寄時應使用掛號方式或保證遞送的方式，郵件必須付足郵費，地址按本協議書第一段所寫。

　　本協議任何修改都必須以書面形式進行，并經本協議書雙方授權的代表正式簽字才能生效。

　　許可方：________________

　　代表：__________________

　　日期：__________________

　　被許可方：______________

　　代表：_________________