設(shè)立中外合資經(jīng)營金融企業(yè)合同（通用17篇）

設(shè)立中外合資經(jīng)營金融企業(yè)合同 篇1

　　目錄

　　1.總則

　　2.經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍

　　3.出資

　　4.合資各方的責(zé)任和義務(wù)

　　5.董事及董事會

　　6.經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　7.勞動管理

　　8.稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計

　　9.利潤分配

　　10.合資期限、解散及清算

　　11.違約責(zé)任和爭議的解決

　　12.合同的文字、生效及其他

　　_________、_________（以下簡稱甲方）和_________、_________、_________（以下簡稱乙方），根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資企業(yè)法》）及中國的其它有關(guān)法規(guī)，按照平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中國共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。

　　第一章　總則

　　第一條　本合同雙方如下：

　　甲方：_________（以下簡稱甲1方）

　　法定代表：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表：_________（以下簡稱甲2方）

　　法定地址：_________

　　乙方：_________（以下簡稱乙1方）

　　法定代表：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表：_________（以下簡稱乙2方）

　　法定地址：_________

　　法定代表：_________（以下簡稱乙3方）

　　法定地址：_________

　　第二條　甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)；乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。

　　第三條　合資企業(yè)的名稱為_________，英文名稱為_________（以下稱“合資公司”）。

　　法定地址：_________

　　第四條　合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保護(hù)。

　　第五條　合資公司為有限責(zé)任公司。合資各方對合資公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

　　第六條　根據(jù)董事會的決定，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以在中國國內(nèi)、外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

　　第二章　經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍

　　第七條　合資公司的經(jīng)營目的是：用科學(xué)的經(jīng)營管理方法，為國內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù)，協(xié)助國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機(jī)器、設(shè)備的出口租賃，促進(jìn)中國和_________以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)交流和技術(shù)合作。

　　第八條　合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下：

　�。�1）根據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機(jī)械、電器、設(shè)備、交通運(yùn)輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機(jī)等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。

　　（2）直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。

　�。�3）租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和咨詢。

　　第三章　出資

　　第九條

　　1.合資公司的投資總額和注冊資本均為_________元。甲、乙雙方的出資比例各為_________％，出資金額各為_________元。

　　2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：

　　甲1方：_________％，_________元，其中_________元以與其等值的人民幣支付。

　　甲2方：_________％，_________元，其中_________元以與其等值的人民幣支付。

　　乙1方：_________％，_________元

　　乙2方：_________％，_________元

　　乙3方：_________％，_________元

　　3.在合資公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后_________個工作日內(nèi)，合資各方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

　　4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準(zhǔn)。

　　5.在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。

　　6.合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

　　7.合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權(quán)的目的物。

　　第十條

　　1.合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式時處置，應(yīng)由董事會會議通過，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時，其他的合資方有優(yōu)先購買權(quán)。合資方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

　　3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉(zhuǎn)讓。

　　第四章　合資各方的責(zé)任和義務(wù)

　　第十一條　合資各方發(fā)揮各自具有的特點(diǎn)和長處，為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開展，承擔(dān)下述責(zé)任和義務(wù)：

　　1.甲方的責(zé)任

　�。�1）負(fù)責(zé)為建立合資公司向中國政府有關(guān)部門辦理報批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。

　　（2）協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。

　�。�3）介紹和推薦租賃用戶和項目。

　　（4）提供國內(nèi)金融和租賃市場信息。

　�。�5）協(xié)助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機(jī)構(gòu)。

　　（6）向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員。

　�。�7）協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。

　�。�8）協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。

　　2.乙方的責(zé)任

　�。�1）利用在_________及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù)，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

　�。�2）介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價格合理的租賃物件。

　�。�3）協(xié)助合資公司向國外出租設(shè)備、以及承租人產(chǎn)品的出口。

　�。�4）提供國際金融市場、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。

　�。�5）協(xié)助對國外用戶進(jìn)行資信調(diào)查。

　　（6）在合資公司所在地或_________對公司職員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

　�。�7）協(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設(shè)備及辦公用具。

　�。�8）協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。

　　第五章　董事及董事會

　　第十二條　董事的派出

　　1.合資公司的董事共_________名，其中甲方派出_________名，乙方派出_________名。

　　2.董事的任期為_________年，可連任。董事的替換或缺員補(bǔ)充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

　　第十三條　董事的職責(zé)

　　1.合資公司董事出席董事會，提出方案，對于需要審查、批準(zhǔn)的議案，行使表決權(quán)。

　　2.董事為非駐勤職務(wù)，在合資公司不取報酬。但如董事?lián)�任合資公司的駐勤職務(wù)時，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資等遇。

　　第十四條　董事長、副董事長

　　1.合資公司的董事會設(shè)董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事?lián)�任，副董事長由乙方派出董事?lián)�任�?/p>

　　2.董事長為合資公司的法定代表，負(fù)責(zé)召集并主持董事會。

　　3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權(quán)。

　　4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

　　第十五條　董事會的召集

　　1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。

　　2.董事會原則上一年一次。一般在合資公司的營業(yè)年度終止后_________個月內(nèi)，在合資公司總部所在地召開。

　　3.董事長和副董事長經(jīng)過商議，認(rèn)為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

　　4.董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發(fā)送給各位董事。

　　5.召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

　　6.董事會議記錄應(yīng)包括會議議程的要點(diǎn)和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。

　　第十六條　董事會的職責(zé)

　　1.董事會為合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。

　　2.董事會職責(zé)如下：

　�。�1）修改合資公司章程。

　�。�2）決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

　　（3）決定注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項。

　�。�4）任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成員以及聘請總會計師等。

　�。�5）決定與其他經(jīng)濟(jì)組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟(jì)組織的重要資產(chǎn)等。

　　（6）國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

　�。�7）批準(zhǔn)財務(wù)決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

　　（8）確定經(jīng)營方針，決定各年度業(yè)務(wù)計劃和財務(wù)預(yù)算。

　�。�9）決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針。

　�。�10）決定合資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。

　�。�11）決定駐勤董事和高級職員的待遇。

　�。�12）審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出的業(yè)務(wù)報告。

　　（13）審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。

　　（14）決定合資公司有關(guān)經(jīng)營管理的規(guī)章制度。

　�。�15）決定其他重要事項。

　　3.關(guān)于上述（1）－（9）項的決議，應(yīng)由出席會議的全體董事通過方可作出。關(guān)于（10）－（15）項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。

　　第六章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第十七條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理

　　1.合資公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。每屆任期為_________年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦。經(jīng)董事會聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會決定聘任。經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

　　2.合資公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制�？偨�(jīng)理的職責(zé)是：

　�。�1）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表合資公司。

　　（2）根據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的決定，安排領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)。

　�。�3）作為經(jīng)營委員會的主任，召集主持經(jīng)營委員會會議。

　　（4）決定董事會授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

　　3.副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對合資公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門經(jīng)理。

　　4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參加其他經(jīng)濟(jì)組織對合資公司的競爭。

　　第十八條　經(jīng)營委員會

　　1.合資公司設(shè)立經(jīng)營委員會。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人員組成，委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔(dān)任，副主任由副總經(jīng)理擔(dān)任。

　　2.經(jīng)營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經(jīng)營委員會。

　　第十九條　經(jīng)營委員會的職責(zé)為

　　（1）擬定上報董事會會議討論的議案。

　�。�2）批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項目以及其他提供信用的方案。

　　（3）批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。

　�。�4）國內(nèi)業(yè)務(wù)代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

　�。�5）執(zhí)行董事會會議決定事項。

　�。�6）合資公司規(guī)則、制度的具體制定。

　　（7）任免部門經(jīng)理以下的管理人員。

　�。�8）根據(jù)合資公司勞動管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇用、解雇、工資、獎金、福利、醫(yī)療等事項。

　　（9）決定職工的培訓(xùn)計劃。

　�。�10）向董事會提出年度財務(wù)報告、利潤分配方案以及定期業(yè)務(wù)報告。

　　上述1－4項的決議，應(yīng)由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5－10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

　　第七章　勞動管理

　　第二十條　合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護(hù)、福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其它實施規(guī)定，經(jīng)董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。

　　第二十一條　關(guān)于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等問題，由董事會討論決定。

　　第八章　稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計

　　第二十二條　合資公司按照中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。

　　第二十三條　合資公司的財務(wù)與會計制定，應(yīng)根據(jù)中國的有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的情況加以制訂，并報當(dāng)?shù)刎斦�部門、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

　　第二十四條　合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據(jù)合資公司的經(jīng)營情況，討論決定。

　　第二十五條　合資公司以_________幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采用借貸記帳法記帳。

　　第二十六條　合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表，要同時使用英文書寫。

　　第二十七條　合資公司在中國銀行開設(shè)人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。

　　第二十八條　合資公司的財務(wù)審計，應(yīng)聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會報告。

　　第二十九條　合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費(fèi)用由派出方自理。

　　第三十條　合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。

　　第九章　利潤分配

　　第三十一條　公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應(yīng)按公司各方出資比例，按會計年度進(jìn)行分配。

　　第三十二條　在前年度的虧損未被全部彌補(bǔ)前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。

　　第三十三條　乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定的納稅后，可向國外匯出。

　　第三十四條　每營業(yè)年度的最初四個月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

　　第十章　合資期限、解散及清算

　　第三十五條　合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________年。

　　如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿_________年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出申請。

　　第三十六條　合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)后，可宣布解散：

　�。�1）合資公司合資期限屆滿。

　�。�2）合資公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力。

　�。�3）合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

　�。�4）由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營。

　　（5）公司不能達(dá)到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展可能。

　　第三十七條

　　1.合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，接受審查和對清算的監(jiān)督。

　　2.清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔(dān)任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。

　　清算費(fèi)用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　3.清算委員會的任務(wù)是：就合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價及計算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會決議后，由清算委員會實施。清算期間內(nèi)，清算委員會可以代表合資公司起訴或應(yīng)訴。

　　第三十八條

　　1.合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產(chǎn)對債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任。

　　2.資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或處理時，外匯資產(chǎn)要取得等價外匯以清算外匯債務(wù)。

　　3.不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時，_________方要以合適的平價額。將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務(wù)。

　　4.償還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn)，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進(jìn)行分配。

　　5.分配給乙方的剩余財產(chǎn)中的外匯部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出。

　　第三十九條　合資公司清算工作結(jié)束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準(zhǔn)后，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公告。

　　第四十條　因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱。

　　第四十一條　合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

　　第十一章　違約責(zé)任和爭議的解決

　　第四十二條

　　1.任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出資額_________％的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應(yīng)出資額_________％的罰金外，其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。

　　2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應(yīng)由違約方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

　　第四十三條

　　1.對本合同或合資公司的章程進(jìn)行解釋或履行時，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商，謀求問題的解決。

　　2.協(xié)商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進(jìn)行。被告者如是甲方，則由中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行仲裁，被告者如是乙方，則由_________國_________仲裁協(xié)會進(jìn)行仲裁。

　　仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

　　3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其它事項。

　　4.仲裁時使用語言為英語。

　　第四十四條　本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第十二章　合同的文字、生效及其他

　　第四十五條　本合同用中文和_________文書寫成，兩種文本具有同等效力。

　　第四十六條

　　1.本合同在簽字后，報對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，自批準(zhǔn)之日起生效。

　　2.合同條款的修正、變更、補(bǔ)充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力。

　　3.本合同未規(guī)定的事項，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律，由合資各方協(xié)商決定。

　　第四十七條　向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準(zhǔn)。

　　第四十八條　本合同于_________年_________月_________日，由合資各方的授權(quán)代表，在中國_________簽字。

　　中方（蓋章）：_________　　　　　　　　外方（蓋章）：_________

　　授權(quán)代表（簽字）：_________　　　　　　授權(quán)代表（簽字）：_________

設(shè)立中外合資經(jīng)營金融企業(yè)合同 篇2

　　目錄　　　　

　　1.總則

　　2.經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍

　　3.出資

　　4.合資各方的責(zé)任和義務(wù)

　　5.董事及董事會

　　6.經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　7.勞動管理

　　8.稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計

　　9.利潤分配

　　10.合資期限、解散及清算 1

　　1.違約責(zé)任和爭議的解決 1

　　2.合同的文字、生效及其他 　　　　_________、_________（以下簡稱甲方）和_________、_________、_________（以下簡稱乙方），根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資企業(yè)法》）及中國的其它有關(guān)法規(guī)，按照平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中國共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。

　　第一章　總則　　　　

　　第一條　本合同雙方如下：　　　　　　甲方：_________（以下簡稱甲1方）　　　　　　　　法定代表：_________法定地址：_________ 法定代表：_________（以下簡稱甲2方） 法定地址：_________　　　　　　乙方：_________（以下簡稱乙1方）　　　　　　　　法定代表：_________ 法定地址：_________ 法定代表：_________（以下簡稱乙2方） 法定地址：_________ 法定代表：_________（以下簡稱乙3方） 法定地址：_________　　　　

　　第二條　甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)；乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。　　　　

　　第三條　合資企業(yè)的名稱為_________，英文名稱為_________（以下稱“合資公司”）。　　　　　　法定地址：_________　　　　

　　第四條　合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保護(hù)�！　　　�

　　第五條　合資公司為有限責(zé)任公司。合資各方對合資公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損�！　　　�

　　第六條　根據(jù)董事會的決定，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以在中國國內(nèi)、外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

　　第二章　經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍　　　　

　　第七條　合資公司的經(jīng)營目的是：用科學(xué)的經(jīng)營管理方法，為國內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù)，協(xié)助國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機(jī)器、設(shè)備的出口租賃，促進(jìn)中國和_________以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)交流和技術(shù)合作�！　　　�

　　第八條　合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下：　　　　　　　　

　�。�1）根據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機(jī)械、電器、設(shè)備、交通運(yùn)輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機(jī)等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。　　　　　　　　

　�。�2）直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。　　　　　　　　

　�。�3）租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和咨詢。

　　第三章　出資　　　　

　　第九條　　　　　　　

　　1.合資公司的投資總額和注冊資本均為_________元。甲、乙雙方的出資比例各為_________％，出資金額各為_________元�！　　　　　�

　　2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：　　　　　　　　甲1方：_________％，_________元，其中_________元以與其等值的人民幣支付�！　　　　　　　〖�2方：_________％，_________元，其中_________元以與其等值的人民幣支付�！　　　　　　　∫�1方：_________％，_________元　　　　　　　　乙2方：_________％，_________元　　　　　　　　乙3方：_________％，_________元　　　　　　

　　3.在合資公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后_________個工作日內(nèi)，合資各方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額全部匯入合資公司在中國帳戶�！　　　　　�

　　4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準(zhǔn)。　　　　　　

　　5.在合資期間，合資公司不能減少注冊資本�！　　　　　�

　　6.合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書�！　　　　　�

　　7.合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為

　　第三者對合資公司擁有債權(quán)的目的物�！　　　�

　　第十條　　　　　　　

　　1.合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式時處置，應(yīng)由董事會會議通過，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。　　　　　　

　　2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時，其他的合資方有優(yōu)先購買權(quán)。合資方的任何一方向

　　第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方�！　　　　　�

　　3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉(zhuǎn)讓。

　　第四章　合資各方的責(zé)任和義務(wù)　　　　

　　第十一條　合資各方發(fā)揮各自具有的特點(diǎn)和長處，為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開展，承擔(dān)下述責(zé)任和義務(wù)：　　　　　　

　　1.甲方的責(zé)任　　　　　　　　

　�。�1）負(fù)責(zé)為建立合資公司向中國政府有關(guān)部門辦理報批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。　　　　　　　　

　�。�2）協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品�！　　　　　　　�

　　（3）介紹和推薦租賃用戶和項目�！　　　　　　　�

　�。�4）提供國內(nèi)金融和租賃市場信息。　　　　　　　　

　�。�5）協(xié)助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機(jī)構(gòu)�！　　　　　　　�

　　（6）向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員�！　　　　　　　�

　�。�7）協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)�！　　　　　　　�

　　（8）協(xié)助籌措外匯及人民幣資金�！　　　　　�

　　2.乙方的責(zé)任　　　　　　　　

　�。�1）利用在_________及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù)，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目�！　　　　　　　�

　　（2）介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價格合理的租賃物件。　　　　　　　　

　�。�3）協(xié)助合資公司向國外出租設(shè)備、以及承租人產(chǎn)品的出口。　　　　　　　　

　�。�4）提供國際金融市場、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。　　　　　　　　

　�。�5）協(xié)助對國外用戶進(jìn)行資信調(diào)查。　　　　　　　　

　　（6）在合資公司所在地或_________對公司職員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。　　　　　　　　

　�。�7）協(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設(shè)備及辦公用具�！　　　　　　　�

　　（8）協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。

　　第五章　董事及董事會　　　　

　　第十二條　董事的派出　　　　　　

　　1.合資公司的董事共_________名，其中甲方派出_________名，乙方派出_________名。　　　　　　

　　2.董事的任期為________年，可連任。董事的替換或缺員補(bǔ)充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限�！　　　�

　　第十三條　董事的職責(zé)　　　　　　

　　1.合資公司董事出席董事會，提出方案，對于需要審查、批準(zhǔn)的議案，行使表決權(quán)。　　　　　　

　　2.董事為非駐勤職務(wù)，在合資公司不取報酬。但如董事?lián)�任合資公司的駐勤職務(wù)時，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資等遇�！　　　�

　　第十四條　董事長、副董事長　　　　　　

　　1.合資公司的董事會設(shè)董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事?lián)�任，副董事長由乙方派出董事?lián)�任�！　　　　　?/p>

　　2.董事長為合資公司的法定代表，負(fù)責(zé)召集并主持董事會。　　　　　　

　　3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權(quán)�！　　　　　�

　　4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同�！　　　�

　　第十五條　董事會的召集　　　　　　

　　1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)�！　　　　　�

　　2.董事會原則上________年一次。一般在合資公司的營業(yè)年度終止后_________個月內(nèi)，在合資公司總部所在地召開。　　　　　　

　　3.董事長和副董事長經(jīng)過商議，認(rèn)為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會�！　　　　　�

　　4.董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發(fā)送給各位董事。　　　　　　

　　5.召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人�！　　　　　�

　　6.董事會議記錄應(yīng)包括會議議程的要點(diǎn)和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司�！　　　�

　　第十六條　董事會的職責(zé)　　　　　　

　　1.董事會為合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利�！　　　　　�

　　2.董事會職責(zé)如下：　　　　　　　　

　　（1）修改合資公司章程�！　　　　　　　�

　　（2）決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項�！　　　　　　　�

　�。�3）決定注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項�！　　　　　　　�

　　（4）任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成員以及聘請總會計師等。　　　　　　　　

　�。�5）決定與其他經(jīng)濟(jì)組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟(jì)組織的重要資產(chǎn)等�！　　　　　　　�

　�。�6）國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷�！　　　　　　　�

　�。�7）批準(zhǔn)財務(wù)決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法�！　　　　　　　�

　�。�8）確定經(jīng)營方針，決定各年度業(yè)務(wù)計劃和財務(wù)預(yù)算。　　　　　　　　

　�。�9）決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針�！　　　　　　　�

　�。�10）決定合資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定�！　　　　　　　。�1

　　1）決定駐勤董事和高級職員的待遇�！　　　　　　　。�1

　　2）審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出的業(yè)務(wù)報告�！　　　　　　　。�1

　　3）審查、批準(zhǔn)董事提出的議案�！　　　　　　　。�1

　　4）決定合資公司有關(guān)經(jīng)營管理的規(guī)章制度。　　　　　　　�。�1

　　5）決定其他重要事項�！　　　　　�

　　3.關(guān)于上述

　　（1）－

　�。�9）項的決議，應(yīng)由出席會議的全體董事通過方可作出。關(guān)于

　　（10）－（1

　　5）項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。

　　第六章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)　　　　

　　第十七條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理　　　　　　

　　1.合資公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。每屆任期為________年，可以連任。

　　第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦。經(jīng)董事會聘任。

　　第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會決定聘任。經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理�！　　　　　�

　　2.合資公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。總經(jīng)理的職責(zé)是：　　　　　　　　

　�。�1）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表合資公司。　　　　　　　　

　　（2）根據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的決定，安排領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)�！　　　　　　　�

　�。�3）作為經(jīng)營委員會的主任，召集主持經(jīng)營委員會會議�！　　　　　　　�

　�。�4）決定董事會授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。　　　　　　

　　3.副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對合資公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門經(jīng)理�！　　　　　�

　　4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參加其他經(jīng)濟(jì)組織對合資公司的競爭。　　　　

　　第十八條　經(jīng)營委員會　　　　　　

　　1.合資公司設(shè)立經(jīng)營委員會。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人員組成，委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔(dān)任，副主任由副總經(jīng)理擔(dān)任。　　　　　　

　　2.經(jīng)營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經(jīng)營委員會�！　　　�

　　第十九條　經(jīng)營委員會的職責(zé)為　　　　　　　　

　�。�1）擬定上報董事會會議討論的議案。　　　　　　　　

　�。�2）批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項目以及其他提供信用的方案。　　　　　　　　

　�。�3）批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。　　　　　　　　

　�。�4）國內(nèi)業(yè)務(wù)代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。　　　　　　　　

　�。�5）執(zhí)行董事會會議決定事項�！　　　　　　　�

　　（6）合資公司規(guī)則、制度的具體制定�！　　　　　　　�

　�。�7）任免部門經(jīng)理以下的管理人員�！　　　　　　　�

　�。�8）根據(jù)合資公司勞動管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇用、解雇、工資、獎金、福利、醫(yī)療等事項�！　　　　　　　�

　　（9）決定職工的培訓(xùn)計劃�！　　　　　　　�

　�。�10）向董事會提出年度財務(wù)報告、利潤分配方案以及定期業(yè)務(wù)報告。　　　　　　上述1－4項的決議，應(yīng)由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5－10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

　　第七章　勞動管理　　　　

　　第二十條　合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護(hù)、福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其它實施規(guī)定，經(jīng)董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之�！　　　�

　　第二十一條　關(guān)于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等問題，由董事會討論決定。

　　第八章　稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計　　　　

　　第二十二條　合資公司按照中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。　　　　

　　第二十三條　合資公司的財務(wù)與會計制定，應(yīng)根據(jù)中國的有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的情況加以制訂，并報當(dāng)?shù)刎斦�部門、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案�！　　　�

　　第二十四條　合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據(jù)合資公司的經(jīng)營情況，討論決定�！　　　�

　　第二十五條　合資公司以_________幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采用借貸記帳法記帳�！　　　�

　　第二十六條　合資公司的會計年度，每年從____月____日起到____月三十____日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表，要同時使用英文書寫�！　　　�

　　第二十七條　合資公司在中國開設(shè)人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶�！　　　�

　　第二十八條　合資公司的財務(wù)審計，應(yīng)聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會報告�！　　　�

　　第二十九條　合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費(fèi)用由派出方自理。　　　　

　　第三十條　合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。

　　第九章　利潤分配　　　　

　　第三十一條　公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應(yīng)按公司各方出資比例，按會計年度進(jìn)行分配�！　　　�

　　第三十二條　在前年度的虧損未被全部彌補(bǔ)前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配�！　　　�

　　第三十三條　乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定的納稅后，可向國外匯出�！　　　�

　　第三十四條　每營業(yè)年度的最初四個月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

　　第十章　合資期限、解散及清算　　　　

　　第三十五條　合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起________年�！　　　　　∪缛魏我环教嶙h延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿________年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出申請。　　　　

　　第三十六條　合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)后，可宣布解散：　　　　　　　　

　　（1）合資公司合資期限屆滿�！　　　　　　　�

　　（2）合資公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力。　　　　　　　　

　�。�3）合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營。　　　　　　　　

　　（4）由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營。　　　　　　　　

　�。�5）公司不能達(dá)到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展可能�！　　　�

　　第三十七條　　　　　　　

　　1.合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，接受審查和對清算的監(jiān)督�！　　　　　�

　　2.清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔(dān)任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員�！　　　　　　　∏逅阗M(fèi)用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。　　　　　　

　　3.清算委員會的任務(wù)是：就合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價及計算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會決議后，由清算委員會實施。清算期間內(nèi)，清算委員會可以代表合資公司起訴或應(yīng)訴。　　　　

　　第三十八條　　　　　　　

　　1.合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產(chǎn)對債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任�！　　　　　�

　　2.資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或處理時，外匯資產(chǎn)要取得等價外匯以清算外匯債務(wù)�！　　　　　�

　　3.不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時，_________方要以合適的平價額。將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務(wù)。　　　　　　

　　4.償還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn)，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進(jìn)行分配。　　　　　　

　　5.分配給乙方的剩余財產(chǎn)中的外匯部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出�！　　　�

　　第三十九條　合資公司清算工作結(jié)束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準(zhǔn)后，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公告。　　　　

　　第四十條　因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱。　　　　

　　第四十一條　合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

　　第十一章　違約責(zé)任和爭議的解決　　　　

　　第四十二條　　　　　　　

　　1.任何一方未按本合同

　　第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時，則從

　　第十五天起算，每逾期一個月，違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出資額_________％的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應(yīng)出資額_________％的罰金外，其他合資方有權(quán)按本合同

　　第三十六條3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失�！　　　　　�

　　2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應(yīng)由違約方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任�！　　　�

　　第四十三條　　　　　　　

　　1.對本合同或合資公司的章程進(jìn)行解釋或履行時，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商，謀求問題的解決。　　　　　　

　　2.協(xié)商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進(jìn)行。被告者如是甲方，則由中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行仲裁，被告者如是乙方，則由_________國_________仲裁協(xié)會進(jìn)行仲裁。　　　　　　　　仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費(fèi)用由敗承擔(dān)�！　　　　　�

　　3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其它事項�！　　　　　�

　　4.仲裁時使用語言為英語�！　　　�

　　第四十四條　本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第十二章　合同的文字、生效及其他　　　　

　　第四十五條　本合同用中文和_________文書寫成，兩種文本具有同等效力�！　　　�

　　第四十六條　　　　　　　

　　1.本合同在簽字后，報對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，自批準(zhǔn)之日起生效。　　　　　　

　　2.合同條款的修正、變更、補(bǔ)充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力�！　　　　　�

　　3.本合同未規(guī)定的事項，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律，由合資各方協(xié)商決定。　　　　

　　第四十七條　向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同

　　第一條所記載的各方的法定地址為準(zhǔn)�！　　　�

　　第四十八條　本合同于________年____月____日，由合資各方的授權(quán)代表，在中國_________簽字。中方（蓋章）：_________　　　　　　　　外方（蓋章）：_________　　　　　　　　授權(quán)代表（簽字）：_________　　　　　　授權(quán)代表（簽字）：_________　　　

　　返

設(shè)立中外合資經(jīng)營金融企業(yè)合同 篇3

　　目錄　　　　　　

　　1.總則

　　2.注冊資本

　　3.批準(zhǔn)及注冊

　　4.資本轉(zhuǎn)讓

　　5.董事會

　　6.總經(jīng)理、副總經(jīng)理

　　7.場地使用費(fèi)

　　8.技術(shù)合作

　　9.采購及銷售

　　10.利潤1

　　1.財務(wù)會計1

　　2.外匯收支1

　　3.稅務(wù)1

　　4.職工錄用和獎勵1

　　5.工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵1

　　6.合營期限1

　　7.其他事項1

　　8.仲裁1

　　9.合同文本20.法定地址、文件通知_________、_________和_________、_________、_________，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》）以及《實施條例》規(guī)定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國_________市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其他資料制品，供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。

　　第一章　總則　　　　

　　1.本合同的各方為：　　　　　　_________、_________為一方（以下簡稱甲方），由_________代表甲方對本合同負(fù)責(zé)�！　　　　　�_________、_________、_________為一方（以下簡稱乙方），由_________代表乙方對本合同負(fù)責(zé)�！　　　　　”竞贤�由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。　　　　

　　2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：_________（以下簡稱“合營企業(yè)”）　　　　　　中　文：_________　　　　　　英　文：_________　　　　　　地　址：_________　　　　

　　3.雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟(jì)，而從事反射器；注塑模具、以及其他塑料制品的設(shè)計、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售�！　　　　　『蠣I企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應(yīng)或質(zhì)量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進(jìn)口解決。　　　　

　　4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟(jì)效益等方面力求達(dá)到國際同類產(chǎn)品的先進(jìn)水平�！　　　　　『蠣I企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)_________套符合_________國_________標(biāo)準(zhǔn)的_________反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為_________元的注塑模具。乙方負(fù)責(zé)_________反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前________年使合營企業(yè)的外匯收支達(dá)到自身平衡。且________年后返銷比例不低于_________％，乙方負(fù)責(zé)為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于_________元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負(fù)責(zé)�！　　　�

　　5.合營企業(yè)為中華人民共和國法人，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護(hù)。

　　第二章　注冊資本　　　　

　　6.合營企業(yè)為有限責(zé)任公司，各方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。　　　　

　　7.合營企業(yè)總投資為_________美元。注資本總額為_________美元，其中甲方占資本額的_________％，乙方占資本額的_________％。　　　　

　　8.甲、乙方出資如下：　　　　　　甲方：_________美元，其中：　　　　　　　　

　　（1）機(jī)器設(shè)備，價值約_________美元；　　　　　　　　

　　（2）廠房，價值約_________美元；　　　　　　　　

　　（3）現(xiàn)金，相當(dāng)于_________美元的人民幣現(xiàn)金�！　　　　　∫曳剑篲________美元外匯現(xiàn)金。

　　第三章　批準(zhǔn)及注冊　　　　

　　9.本合同應(yīng)由_________市批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案。　　　　

　　10.合營企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書后，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進(jìn)度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定�！　　　　　「鞣嚼U資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。

　　第四章　資本轉(zhuǎn)讓　　　　1

　　1.注冊資本轉(zhuǎn)讓時合營者擁有先買權(quán)，未經(jīng)合營者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給他。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時，合營者應(yīng)在_________個月內(nèi)給予答復(fù)，否則作為放棄先買權(quán)論�！　　　�1

　　2.轉(zhuǎn)讓注冊資本的價格，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。　　　　1

　　3.注冊資本轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)_________個月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)。并向中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案，批準(zhǔn)后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。

　　第五章　董事會　　　　1

　　4.合營企業(yè)領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數(shù)為_________人，其中甲方_________人，乙方_________人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔(dān)任。　　　　1

　　5.董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。　　　　1

　　6.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應(yīng)由_________分之_________以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點(diǎn)舉行，合營企業(yè)不負(fù)擔(dān)出席董事會會議的旅費(fèi)。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費(fèi)用�！　　　�1

　　7.董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配：　　　　　　董事長_________％　　　　　　副董事長各_________％　　　　　　董事各_________％

　　第六章　總經(jīng)理　副總經(jīng)理　　　　1

　　8.合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)。對內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權(quán)�！　　　�1

　　9.合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效�！　　　�20.若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行職務(wù)時，董事會有權(quán)解聘或降職。

　　第七章　場地使用費(fèi)　　　　2

　　1.合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產(chǎn)，合營企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)耐恋厥褂觅M(fèi)，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應(yīng)為本合同不可分割的一部分。　　　　2

　　2.最初________年的土地使用費(fèi)，定為每年每平方米人民幣_________元，其后，土地使用費(fèi)可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。

　　第八章　技術(shù)合作　　　　2

　　3.合營企業(yè)與_________簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同�！　　　�2

　　4.合營企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向_________支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)_________美元，技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)的支付辦法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。

　　第九章　采購及銷售　　　　2

　　5.合營企業(yè)與乙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同�！　　　�2

　　6.合營企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國內(nèi)購買。對無法供應(yīng)的品種或質(zhì)量、價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)從國外進(jìn)口�！　　　�2

　　7.根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，在由甲方負(fù)責(zé)通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負(fù)責(zé)在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

　　第十章　利潤　　　　2

　　8.合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提取：儲備基金_________％；企業(yè)發(fā)展基金_________％；職工獎勵及福利基金_________％�！　　　　　±U稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進(jìn)行分配。　　　　2

　　9.對于乙方分得的利潤，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

　　第十一章　財務(wù)會計　　　　30.合營企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國有關(guān)中外合營企業(yè)的財務(wù)會計規(guī)定，必須建立完整、嚴(yán)格的財務(wù)制度�！　　　�3

　　1.合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表均使用中文記載，同時應(yīng)用英文定期編制財務(wù)報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權(quán)查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表，并直接向董事會提出報告。　　　　3

　　2.合營企業(yè)以人民幣為記帳單位，人民幣與其他貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局_________分局匯率牌價結(jié)算�！　　　�3

　　3.合營企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限�！　　　�3

　　4.合營企業(yè)應(yīng)在中國_________分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。　　　　3

　　5.合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動資金不足時，總經(jīng)理可根據(jù)董事會規(guī)定的權(quán)限，向中國或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補(bǔ)虧損。　　　　3

　　6.合營企業(yè)的財政會計年度，從每年____月____日起至____月三十____日止。

　　第十二章　外匯收支　　　　3

　　7.合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理�！　　　�3

　　8.合營企業(yè)的外匯收支必須做到：　　　　　　　　

　�。�1）保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。　　　　　　　　

　　（2）外匯結(jié)算人民幣時，應(yīng)按照當(dāng)時規(guī)定的牌價辦理�！　　　　　　　�

　�。�3）合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費(fèi)用、貨款、勞動報酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算。　　　　3

　　9.根據(jù)《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：　　　　　　　　

　　（1）乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)�！　　　　　　　�

　　（2）乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。　　　　　　　　

　�。�3）合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金�！　　　　　　　�

　�。�4）用于進(jìn)口原料、設(shè)備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費(fèi)�！　　　　　　　�

　�。�5）其他按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。

　　第十三章　稅務(wù)　　　　40.合營企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金�！　　　�4

　　1.合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國XX個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。

　　第十四章　職工錄用和辭退　　　　4

　　2.合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同�！　　　�4

　　3.如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求，也無法改調(diào)其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給補(bǔ)償�！　　　�4

　　4.合營企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

　　第十五章　工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵　　　　4

　　5.合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪_________元人民幣計算，其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費(fèi)、補(bǔ)貼費(fèi)和福利措施費(fèi)等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應(yīng)逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補(bǔ)貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應(yīng)據(jù)此相應(yīng)調(diào)整�！　　　�4

　　6._________方高級職員工資、社會保險、旅差費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)參照_________方國家或地方標(biāo)準(zhǔn)，由董事會核定。_________方高級職員原則上與_________方高級職員同工同酬。　　　　4

　　7.按照合營企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術(shù)上、生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻(xiàn)者，由董事會決定給予特殊獎勵。

　　第十六章　合營期限　　　　4

　　8.合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿前________年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個月向原審批機(jī)構(gòu)辦理延長報批手續(xù)。　　　　4

　　9.在發(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同：　　　　　　　　

　　（1）在一個適當(dāng)?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴(yán)重虧損而不能繼續(xù)營業(yè)；　　　　　　　　

　　（2）由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù)，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；　　　　　　　　

　�。�3）由于不可抗力的事件，如嚴(yán)重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；　　　　　　　　

　�。�4）不能達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)并看不到發(fā)展的前景�！　　　　　√崆敖K止合同必須經(jīng)董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)�！　　　�50.合同期滿或提前終止時，董事會應(yīng)組成清算小組負(fù)責(zé)清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103—105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理。同時董事會應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財產(chǎn)，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計算。

　　第十七章　其他事項　　　　5

　　1.合營雙方履行下列事項：　　　　　　_________方：　　　　　　　　

　�。�1）負(fù)責(zé)向政府申請批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理注冊登記。　　　　　　　　

　�。�2）負(fù)責(zé)將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。　　　　　　　　

　�。�3）負(fù)責(zé)招聘職員職工�！　　　　　　　�

　�。�4）負(fù)責(zé)合營企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運(yùn)輸。　　　　　　　　

　�。�5）負(fù)責(zé)辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。　　　　　　　　

　�。�6）負(fù)責(zé)辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產(chǎn)等安排�！　　　　　　　�

　　（7）負(fù)責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請許可證�！　　　　　�_________方：　　　　　　　　

　�。�1）負(fù)責(zé)按期提供所需的全部機(jī)器設(shè)備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原料、產(chǎn)品的國外運(yùn)輸�！　　　　　　　�

　�。�2）負(fù)責(zé)提供建廠規(guī)劃，并負(fù)責(zé)設(shè)備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)�！　　　　　　　�

　�。�3）負(fù)責(zé)按照生產(chǎn)的需要，對職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)。　　　　　　　　

　�。�4）負(fù)責(zé)提供有關(guān)合營企業(yè)產(chǎn)品在國外市場上銷售趨勢的報告的技術(shù)資料。　　　　　　　　

　�。�5）按照雙方簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設(shè)計，如有任何關(guān)于侵犯

　　第三者權(quán)益的爭議時，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)，_________方將不分擔(dān)任何法律責(zé)任�！　　　　　　　�

　　（6）負(fù)責(zé)_________方人員到_________方國內(nèi)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)的安排。

　　第十八章　仲裁　　　　5

　　2.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時，應(yīng)首先在董事會內(nèi)本著互相信賴、平等互利的精神進(jìn)行協(xié)商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的

　　第三者進(jìn)行調(diào)解�！　　　�5

　　3.調(diào)解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行。按該會《對外貿(mào)易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)；仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是終局的，對各方都有約束力。　　　　5

　　4.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

　　第十九章　合同文本　　　　5

　　5.本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會協(xié)商同意，經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書面文件，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。　　　　5

　　6.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

　　第二十章　法定地址、文件通知　　　　5

　　7.合營各方的法定地址：　　　　　　甲　方：_________　　　　　　乙　方：_________　　　　5

　　8.合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。　　　　　　合同各方的法定地址即為各方的收件地址�！　　　�5

　　9.本合同于________年____月____日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國簽字。　　　　甲方（蓋章）：_________　　　　　　　　乙方（蓋章）：_________　　　　　　　　　　　　法定代表或授權(quán)代表（簽字）：_________　法定代表或授權(quán)代表（簽字）：_________　　　　　________年____月____日　　　　　　　　________年____月____日　　　　　　　　　　　　簽訂地點(diǎn)：_________　　　　　　　　　　簽訂地點(diǎn)：_________　　　　　　　　　

　　返

設(shè)立中外合資經(jīng)營金融企業(yè)合同 篇4

　　合同編號：_________甲方：_________

　　法定住址：_________

　　法定代表人：_________

　　職務(wù)：_________

　　委托代理人：_________

　　身份證號碼：_________

　　通訊地址：_________

　　編碼：_________

　　聯(lián)系人：_________

　　電話：_________

　　傳真：_________

　　帳號：_________

　　電子信箱：_________乙方：_________

　　國籍：_________

　　法定住址：_________

　　法定代表人：_________

　　職務(wù)：_________

　　委托代理人：_________

　　身份證號碼：_________

　　通訊地址：_________

　　編碼：_________

　　聯(lián)系人：_________

　　電話：_________

　　傳真：_________

　　帳號：_________

　　電子信箱：_________

　　第一條 中國_________公司和_________國_________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二條 合資企業(yè)的名稱、地址

　　1.合資經(jīng)營企業(yè)的名稱為_________有限公司（以下簡稱合資企業(yè)），英文名稱為：_________，法定地址為：_________

　　2.外商投資企業(yè)除中文名稱外，也可以向國家工商行政管理機(jī)關(guān)申請登記外文名稱。合營企業(yè)的名稱應(yīng)符合下列要求：

　　（1）有字號或商號；

　�。�2）標(biāo)明所屬行業(yè)或經(jīng)營特點(diǎn)；

　�。�3）組織形式；

　�。�4）不得與國內(nèi)同行業(yè)的另一企業(yè)名稱混同。

　　第三條 合資企業(yè)是經(jīng)_________（以下簡稱審批機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)成立，并在_________登記注冊的中國企業(yè)法人，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和有關(guān)條件規(guī)定。

　　第四條 合資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。合資各方對合資企業(yè)的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險虧損。

　　第五條 合資企業(yè)以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得合資企業(yè)滿意的利潤為指標(biāo)。合資企業(yè)應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實務(wù)慣例，使合資企業(yè)的效率、產(chǎn)量、價格、及交貨時間方面應(yīng)具有競爭能力。（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫）

　　第六條 合資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

　　1.生產(chǎn)_________產(chǎn)品；

　　2.對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；

　　3.研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：要根據(jù)具體情況寫）

　　第七條 合資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模如下：

　　1.合資企業(yè)投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：_________

　　2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)�？稍黾拥侥戤a(chǎn)_________，產(chǎn)品品種將發(fā)展_________。（注：要根據(jù)具體情況寫）

　　第八條 合資企業(yè)的投資總額為人民幣_________元（或者雙方商定的外幣_________）。

　　第九條 合資企業(yè)的注冊資本為人民幣_________元（或外幣_________）。其中：甲方出資_________元，占注冊資本的_________%；乙方出資_________元，占注冊資本的_________%。

　　第十條 合資各方的出資方式：

　　1.甲方：現(xiàn)金_________元，建筑物折_________元，機(jī)械設(shè)備折_________元，土地使用權(quán)折_________元，工業(yè)產(chǎn)權(quán)折_________元，其它_________元，共_________元。乙方：現(xiàn)金_________元，建筑物折_________元，機(jī)械設(shè)備折_________元，土地使用權(quán)折_________元，工業(yè)產(chǎn)權(quán)折_________元，其它_________元，共_________元。

　　2.合營企業(yè)各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價出資。以建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或者聘請合營各方同意的

　　第三者評定。

　　3.外方出資的外幣，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。中方出資的人民幣現(xiàn)金，需要折算成外幣的，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算。

　　4.外方作為投資的技術(shù)和設(shè)備，必須確實是適合我國需要的先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備。如果有意以落后的技術(shù)和設(shè)備進(jìn)行欺騙，造成損失的，應(yīng)賠償損失。

　　5.中方的投資可包括為合營企業(yè)經(jīng)營期間提供的場地使用權(quán)。如果場地使用權(quán)未作為中方投資的一部分，合營企業(yè)應(yīng)向中國政府繳納使用費(fèi)。

　　6.外方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)出資的，必須符合下列條件之一：

　　（1）能顯著改進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量、提高生產(chǎn)效率的；

　�。�2）能顯著節(jié)約原材料、燃料、動力的。

　　7.外方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)作為出資，應(yīng)當(dāng)提交該工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)的有關(guān)資料，包括專利證書或者商標(biāo)注冊證書的復(fù)制件、有效狀況及其技術(shù)特性、實用價值、作價的計算根據(jù)、與中方簽訂的作價協(xié)議等有關(guān)文件，作為合營合同的附件。

　　第十一條 合資企業(yè)注冊資本由甲、乙方按其出資比例分_________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：_________（注：根據(jù)具體情況寫）

　　第十二條 合資一方如向

　　第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合資他方同意并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。合資一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合資他方有優(yōu)先購買權(quán)；合資一方向非合資方轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合資他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效

　　第十三條 合資各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項事務(wù)：

　　1.甲方責(zé)任：

　　（1）辦理為設(shè)立合資企業(yè)向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

　　（2）按照合同約定如期出資；

　　（3）辦理申請土地使用權(quán)的手續(xù)；

　�。�4）組織合資企業(yè)廠房和其他配套設(shè)施的設(shè)計、施工；

　　（5）協(xié)助辦理外方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸；

　�。�6）協(xié)助合資企業(yè)在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設(shè)施等；

　　（7）協(xié)助合資企業(yè)落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

　�。�8）協(xié)助合資企業(yè)招聘當(dāng)?shù)刂袊�籍的�?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和其他人員；

　�。�9）協(xié)助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續(xù)；

　�。�10）負(fù)責(zé)辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。

　　2.乙方責(zé)任：

　　（1）按照合同約定如期出資，并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備運(yùn)至_________目的地；

　�。�2）協(xié)助合資企業(yè)辦理在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；

　�。�3）提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；培訓(xùn)合資企業(yè)的技術(shù)人員和工人；

　　（4）負(fù)責(zé)技術(shù)轉(zhuǎn)讓的外方應(yīng)負(fù)責(zé)合資企業(yè)在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

　�。�5）負(fù)責(zé)辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。

　　第十四條 甲、乙雙方同意，由合資企業(yè)與_________方或

　　第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同

　　第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等。

　　第十五條 技術(shù)保證乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：

　　1.乙方保證為合資企業(yè)提供的_________（寫明產(chǎn)品名稱）的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合資企業(yè)經(jīng)營目的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；

　　2.乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合資企業(yè)，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；

　　3.乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件，并保證實施；

　　4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交；

　　5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對該項技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報和技術(shù)資料，應(yīng)及時提供給合資企業(yè)，不另收費(fèi)用；

　　6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合資企業(yè)技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

　　第十六條 如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合資企業(yè)的直接損失。

　　第十七條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的_________%。提成支付期限按照本合同

　　第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為準(zhǔn)。

　　第十八條 合資企業(yè)與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為________年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合資企業(yè)有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。（注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過________年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部或其委托的審批機(jī)構(gòu)審批。）

　　第十九條 合資企業(yè)的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占_________%，內(nèi)銷部分占_________%。（注：可根據(jù)實際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額，一般情況下，外銷量至少能滿足合資企業(yè)外匯支出的需要。）

　　第二十條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

　　由合資企業(yè)直接向中國境外銷售的占_________%；由合資企業(yè)與中國訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國包銷的占_________%。由合資企業(yè)委托乙方銷售的占_________。

　　第二十一條 合資企業(yè)內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合資企業(yè)直接銷售。

　　第二十二條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合資企業(yè)可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。

　　第二十三條 合資企業(yè)使用的商標(biāo)為_________。

　　第二十四條 合資企業(yè)注冊登記之日，為合資企業(yè)董事會成立之日。

　　第二十五條 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第二十六條 董事會是合資企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資企業(yè)的一切重大事宜。對于下列事項應(yīng)經(jīng)出席董事會會議的董事（或董事會全體董事）一致通過方可作出決定：

　　1.合資企業(yè)章程的修改。

　　2.合資企業(yè)的中止、解散。

　　3.合資企業(yè)注冊資本的增減和轉(zhuǎn)讓。

　　4.合資企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

　　5._________

　　對于其他事宜，可采取_________決定。（在具體合同中藥明確約定）

　　第二十七條 董事長是合資企業(yè)法定代表人。董事長因故不能履行其職權(quán)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

　　第二十八條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。董事會會議一般應(yīng)在企業(yè)法定地址所在地舉行。

　　第二十九條 合資企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由_________方推薦；副總經(jīng)理_________人，由甲方推薦_________人，乙方推薦_________人；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期________年。

　　第三十條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)

　　第三十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

　　第三十二條 合資企業(yè)所需原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，優(yōu)先在中國購買。

　　第三十三條 合資企業(yè)委托_________方在國際市場先購設(shè)備、材料等物資，其他方有權(quán)參與選購。

　　第三十四條 合資企業(yè)在籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建處�；I建處由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人�；I建處主任一人，由_________方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

　　第三十五條 籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作

　　第三十六條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對設(shè)計、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

　　第三十七條 籌建處工作人員的編、報酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。

　　第三十八條 籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。

　　第三十九條 合資企業(yè)職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資企業(yè)和合資企業(yè)的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

　　第四十條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。合資企業(yè)的職工有權(quán)依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護(hù)職工的合法權(quán)益。合資企業(yè)應(yīng)按規(guī)定為企業(yè)工會提供經(jīng)費(fèi)和必要的活動條件。

　　第四十一條 合資企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

　　第四十二條 合資企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第四十三條 合資企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

　　第四十四條 合資企業(yè)根據(jù)中華人民共和國的法律法規(guī)和有關(guān)的會計制度、財務(wù)管理規(guī)定，設(shè)立會計機(jī)構(gòu)、配備會計人員、制定本企業(yè)的會計制度。本企業(yè)的會計制度須報_________財政部門和稅務(wù)部門備案。

　　第四十五條 合資企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如乙方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

　　第四十六條 合資企業(yè)的會計年度從每年____月____日起至____月三十____日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿、用中文書寫。（注：也可用雙方同意的一種外文書寫。）

　　第四十七條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上________年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

　　第四十八條 合資企業(yè)按規(guī)定向當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)、企業(yè)主管部門和財政如實報送季度和年度會計報表，并向原審批機(jī)關(guān)抄報年度會計報表。

　　第四十九條 合資企業(yè)按照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及其他有關(guān)規(guī)定，依照當(dāng)?shù)卣�府有關(guān)部門的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，如實提供統(tǒng)計資料，報審批機(jī)關(guān)、統(tǒng)計部門、企業(yè)主管部門和其他部門備案。

　　第五十條 合資企業(yè)的期限為________年。合資企業(yè)的成立日期為合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿六個月前向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）申請延長合資期限。

　　第五十一條 合資期滿或提前終止合資，合資企業(yè)應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

　　第五十二條 保險

　　合資企業(yè)的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合資企業(yè)董事會會議討論決定。

　　第五十三條 合資企業(yè)的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他規(guī)定辦理。

　　第五十四條 合資企業(yè)應(yīng)自行解決外匯收支平衡。

　　第五十五條 保密

　　1.合資企業(yè)對甲方或乙方提供給合資企業(yè)的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合資企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。合資企業(yè)的全部高級職員，職工將與合資企業(yè)簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和其他技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。甲方應(yīng)對合資企業(yè)或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和其他技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何

　　第三方披露。乙方應(yīng)對合資企業(yè)或甲方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和其他技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何

　　第三者披露。

　　2.合資企業(yè)、其任何雇員、甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：

　　（1）保密資料的泄漏非合資企業(yè)，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

　�。�2）保密資料為有泄漏權(quán)的

　　第三者提供。

　　（3）如果合資企業(yè)、其雇員、甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為

　　第三者完全掌握的。

　�。�4）_________

　　第五十六條 合資企業(yè)在下列情況下可以解散：

　　1.合資期滿，不再延長。

　　2.合資雙方一致認(rèn)為提前解散合資企業(yè)于雙方有利。

　　3.合資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

　　4.因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

　　5.因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

　　6.合資企業(yè)未達(dá)到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途的。

　　7.合資一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營。

　　8.合資的任何一方或合資企業(yè)的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家沒收或征用。

　　9.合資企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令終止合資合同。

　　10._________

　　第五十七條 合資企業(yè)宣告解散時，合資企業(yè)依法進(jìn)行清算，清算期限、清算程序、原則和清算組織依照《外商投資企業(yè)清算辦法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督執(zhí)行。

　　第五十八條 對本合同及其附件的修改，必須符合中國法律、法規(guī)的規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求，合資企業(yè)的經(jīng)營范圍變更、分立、合并、注冊資本的增減、轉(zhuǎn)讓或其他重要事項的變更，必須經(jīng)合資各方同意并簽署書面協(xié)議，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

　　第五十九條 資企業(yè)投資者股權(quán)變更應(yīng)依照《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第六十條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方單方終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按照合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。甲乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營企業(yè)的經(jīng)濟(jì)損失。

　　第六十一條 甲、乙任何一方未按本合同規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期

　　第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同

　　第六十二條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第六十二條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

　　第六十三條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。

　　第六十四條 合資企業(yè)使用的場地為中華人民共和國國家所有，應(yīng)向中國政府繳納使用費(fèi)。

　　第六十五條 合資企業(yè)租用場地_________平方米，租用費(fèi)為每年_________元（人民幣）平方米，租用費(fèi)繳納方法，期限要根據(jù)_________市政府有關(guān)部門規(guī)定執(zhí)行，合資企業(yè)租用_________方廠房、倉庫暫定為_________平方米，租用費(fèi)定為每年_________元（人民幣）平方米，按使用面積計取，水、電、汽設(shè)施租用費(fèi)每年共計_________元（人民幣），上述三項費(fèi)用列入產(chǎn)品成本。

　　第六十六條 不可抗力

　　由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況以_________方式通知對方，并應(yīng)在_________天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

　　第六十七條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應(yīng)適用中華人民共和國的法律。

　　第六十八條 對本合同或合資企業(yè)的章程進(jìn)行解釋或履行時，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使合資企業(yè)的利益受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商，謀求問題的解決。

　　第六十九條 協(xié)商不能解決時，應(yīng)提交_________國_________地_________仲裁機(jī)構(gòu)，根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。仲裁費(fèi)用由敗承擔(dān)。

　　第七十條 在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資企業(yè)的章程所規(guī)定的其它事項。

　　第七十一條 仲裁時使用語言為_________。

　　第七十二條 本合同用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

　　第七十三條 通知

　　1.根據(jù)本合同需要發(fā)出的全部通知以及雙方的文件往來及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________（書信、傳真、電報、當(dāng)面送交等方式）傳遞。

　　2.各方通訊地址如下：_________。

　　3.一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起____日內(nèi)，以書面形式通知對方；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相應(yīng)責(zé)任。

　　第七十四條 本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

　　第七十五條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

　　第七十六條 合同條款的修正、變更、補(bǔ)充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力。

　　第七十七條 本合同正本一式_________份，合資各方各執(zhí)_________份，合資企業(yè)_________份，均具有同等效力。

　　第七十八條 本合同于________年____月____日由合資各方法定代表人（或其授權(quán)代表）在中國_________簽署。甲方（蓋章）：_________

　　乙方（蓋章）：_________

　　授權(quán)代表（簽字）：_________

　　授權(quán)代表（簽字）：________年____月____日

　　________年____月____日簽訂地點(diǎn)：_________

　　簽訂地點(diǎn)：_________

　　返

設(shè)立中外合資經(jīng)營金融企業(yè)合同 篇5

　　第一章 總則

　　杭州____________工程有限公司和株式會社系統(tǒng)創(chuàng)造公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國其他法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章 合資各方

　　第一條 本合同的各方為：

　　杭州________工程有限公司(以下簡稱甲方)，在中國登記注冊，其法定住所在浙江省杭州市下城區(qū)______內(nèi) 。郵政編碼：____。

　　法定代表人：姓名：______職務(wù)：______ 國籍：______。

　　株式會社系統(tǒng)創(chuàng)造公司(以下簡稱乙方)，在日本登記注冊，其法定住所在____________。法定代表人：姓名：______ 職務(wù)代表____，國籍：______。

　　第三章 成立合資經(jīng)營公司

　　第二條 甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國其他有關(guān)法則，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營杭州_____有限公司。

　　第三條 合資公司的名稱為杭州______有限公司(以下簡稱合資公司)外文名稱為______。

　　合資公司的法定住所在浙江省杭州市下城區(qū)______內(nèi)。 郵政編碼：310032。

　　第四條 合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)。

　　第五條 合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資對合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和承擔(dān)風(fēng)險及虧損。

　　第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

　　第六條 合資公司的宗旨：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提升企業(yè)的整體競爭力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

　　第七條 合資公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：軟件產(chǎn)品的設(shè)計、制造、銷售及售后服務(wù)。

　　第八條 合資公司的生產(chǎn)規(guī)模：

　　(注：按項目可行性批復(fù)寫。生產(chǎn)性項目規(guī)模，以主產(chǎn)產(chǎn)品的數(shù)量表示;非生產(chǎn)性項目規(guī)模，按項目具體情況定性定量。)

　　第五章 投資總額與注冊資本和合資各方出資比例、出資方式

　　第九條 合資公司的投資總額為人民幣______萬元。

　　第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣______萬元，并以此為合資公司的注冊資本。 其中：甲方______萬元，占______%;乙方______萬元，占______%。

　　第十一條 甲、乙雙方將以下列作為出資：

　　甲方：現(xiàn)金______萬元

　　機(jī)械設(shè)備____________元

　　廠房______元

　　土地使用權(quán)______元

　　其他______元，共______萬元。

　　乙方：現(xiàn)金______萬元

　　機(jī)械設(shè)備______元

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)______元

　　其他______元，共______萬元。

　　第十二條 合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例一次繳付，繳付的時間為______年______月______日之前。

　　第十三條 甲、乙方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第六章 合營各方的責(zé)任

　　第十四條 甲、乙方應(yīng)各自完成以下各項事宜：

　　一、甲方責(zé)任：

　　1.辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

　　2.按第五章規(guī)定如期如數(shù)出資;

　　3.協(xié)助合資公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;

　　4.協(xié)助合資公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

　　5.協(xié)助合資公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊�籍的�?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;

　　6.協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

　　7.負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其他事宜。

　　二、乙方責(zé)任：

　　1.按第五章規(guī)定如期如數(shù)出資。

　　2.辦理合資公司委托在中國境外選購設(shè)備、材料有關(guān)事宜;

　　3.培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員;

　　4.負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其他事宜。

　　第七章 原材料的購買和產(chǎn)品的銷售方式

　　第十五條 對于合資公司所需的原材料等物資，合資公司有權(quán)自行決定在中國購買或者向國外購買。

　　第十六條 合資公司有權(quán)自行在國內(nèi)或者向國外銷售，也可以委托乙方的銷售機(jī)構(gòu)或者中國的外貿(mào)公司代銷或經(jīng)銷。

　　第十七條 為了在中國境外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，合資公司可在中國境外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。

　　第十八條 合資公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)經(jīng)董事會會議討論決定，并辦理商標(biāo)注冊手續(xù)。合資期滿后，商標(biāo)所有權(quán)無償歸甲方所有。

　　第八章 董事會

　　第十九條 合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

　　第二十條 董事會由5名董事組成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。首屆董事和正副董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 第二十一條 董事會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜，下列事項，由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

　　一、合資公司章程的修改;

　　二、合資公司的中止、解散和延長合資期限;

　　三、合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓;

　　四、合資公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

　　對下列其他事宜，可采取參加董事會會議的多數(shù)董事通過決定：

　　一、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　二、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　三、聘任或者解聘總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘副總經(jīng)理、總工程師、總會計師等高級管理人員，決定其報酬;

　　四、制定合資公司的基本管理制度;

　　五、制定合資公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　六、決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

　　七、批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)報表、收支預(yù)算;

　　八、其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

　　第二十二條 董事長是合資公司的法定代表人。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可另時授權(quán)副董事長或其他董事代表合資公司。

　　第二十三條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會另時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。

　　第九章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第二十四條 合資公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲方推薦;副總經(jīng)理二人，由__方推薦�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理均由董事會聘請，任期__________年。

　　第二十五條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議。組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的各項日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合資公司，對內(nèi)任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門，部門經(jīng)理分別負(fù)責(zé)合資公司各有關(guān)部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　第二十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會會議決議，可隨時解聘。

　　第十章 勞動管理

　　第二十七條 合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及中國的其他有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或與員工個別訂立勞動合同加以具體規(guī)定。

　　勞動合同訂立后，報合資公司當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

　　第二十八條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，在遵守中國有關(guān)法律法規(guī)的前提下，由董事會會議討論決定。

　　第十一章 稅務(wù)、財務(wù)、審計、外匯

　　第二十九條 合資公司和合資公司員工按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納稅金。

　　第三十條 合資公司按照中華人民共和國有關(guān)規(guī)定提取各項基金。每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

　　第三十一條 合資公司的會計年度從每年的一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據(jù)、報表、賬簿，用中文書寫。

　　第三十二條 合資公司的財務(wù)審計聘請在中國境內(nèi)注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

　　如甲、乙方認(rèn)為需要另行聘請會計師或?qū)徲嫀煂δ甓蓉攧?wù)進(jìn)行審查，合資公司應(yīng)予以同意，其所需一切費(fèi)用由聘請方負(fù)擔(dān)。

　　第三十三條 每一經(jīng)營年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

　　第三十四條 合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第十二章 合資期限

　　第三十五條 合資公司的期限為十年。合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合資公司成立之日。 經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，應(yīng)當(dāng)在距合資期滿______天前向外經(jīng)貿(mào)部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))報送延長合資期限的申請書。

　　第十三章 合資期滿財產(chǎn)處理

　　第三十六條 合資期滿或提前終止合資，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算。清算后的財產(chǎn)， 超出實繳資本的部份繳納所得稅后，再根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

　　第十四章 保險

　　第三十七條 合資公司的各項保險均在中國境內(nèi)保險機(jī)構(gòu)投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國境內(nèi)保險機(jī)構(gòu)的規(guī)定由合資公司董事會會議討論決定。

　　第十五章 合同的修改、變更與解除

　　第三十八條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

　　第三十九條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合資期限和解除合同。

　　第四十條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方單方面終止合同，守約方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按照合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合資合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟(jì)損失。

　　第十六章 違約責(zé)任

　　第四十一條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之________的違約金給守約方。如逾期三個月未提交，除累計繳付應(yīng)交出資額的百分之________的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第四十條規(guī)定，報經(jīng)批準(zhǔn)終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第四十二條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。 第十七章 不可抗力

　　第四十三條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即將事故情況電報通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

　　第十八章 適用法律

　　第四十四條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第十九章 爭議的解決

　　第四十五條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng) 通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交中國國際貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁是終局的、對雙方都有約束力。

　　或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交____國____地____仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁是終局的，對雙方都有約束力�；蛘叻惨驁�(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁。仲裁在被述人所在國進(jìn)行：在中國，由中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據(jù)該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。 仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　第四十六條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。 第二十章 文字

　　第四十七條 本合同用中文和日文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文為準(zhǔn)。

　　第二十一章 合同生效及其它

　　第四十八條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立的如下附屬協(xié)議，均為本合同不可分割的組成部分，包括：

　　1.合資公司章程;

　　2.技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(或合同);

　　3.合資公司進(jìn)口設(shè)備等實物清單(或協(xié)議);

　　4.合資外方實物進(jìn)口清單(或協(xié)議);

　　5.銷售協(xié)議;

　　第四十九條 本合同及其附屬協(xié)議，均須經(jīng)中華人民共和國外經(jīng)貿(mào)部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。修改時同。

　　第五十條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定住所即為甲、乙雙方的收件地址。

　　第五十一條 本合同于______年______月______日由甲、乙雙方授權(quán)的代表在______簽字。 甲方：____________公司(印章) 乙方：_______________公司(印章)

　　法定代表人姓名：_____________ 法定代表人(或授權(quán)代表)姓名：__

　　簽字：_______________________ 簽字：__________________________

設(shè)立中外合資經(jīng)營金融企業(yè)合同 篇6

　　____________(以下簡稱甲方)、____________(以下簡稱乙方)、__________________(以下簡稱丙方)合稱中方和______(以下簡稱丁方)，根據(jù)中華人民共和國的中外合資經(jīng)營企業(yè)法(以下簡稱《合資法》)和經(jīng)濟(jì)特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理條例(以下簡稱《條例》)及其他有關(guān)法規(guī)，按照平等互利原則，通過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國_________共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書。

　　第一章 總則

　　第一條 訂約四方

　　訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。

　　第二條 銀行名稱及地址

　　銀行名稱：

　　中文：____________銀行

　　英文：________________________

　　銀行地址：__________________

　　第三條 組織形式

　　銀行為有限責(zé)任公司。訂約四方對銀行的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。

　　第四條 銀行宗旨

　　銀行經(jīng)營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù)，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗，增進(jìn)國際和國內(nèi)信息交流，努力擴(kuò)大國際經(jīng)濟(jì)和金融合作，為加速______和經(jīng)濟(jì)特區(qū)的建設(shè)服務(wù)。

　　第五條 適用法律

　　銀行經(jīng)批準(zhǔn)成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。銀行的業(yè)務(wù)活動和合法權(quán)益受中華人民共和國法律的保護(hù)。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關(guān)機(jī)構(gòu)的管理和監(jiān)督。

　　第二章 資本

　　第六條 資本構(gòu)成

　　銀行的注冊資本為__________________元。

　　銀行第一期的實收資本為_______________元。訂約四方出資的份額為：

　　甲方占百分之______，出資____________元，以現(xiàn)金投資。

　　乙方占百分之______，出資____________元，以現(xiàn)金投資。

　　丙方占百分之___，出資____________元，以現(xiàn)金投資。

　　丁方占百分之______，出資_______________元。以下列方式提供投資：

　　(1)以現(xiàn)金____________元投資;

　　(2)丁方將其在附屬機(jī)構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對銀行的投資。內(nèi)包括____________。

　　(3)______和______兩公司的準(zhǔn)備金(不包括壞帳準(zhǔn)備金)與尚未分配的滾存利潤。

　　以上(2)(3)兩項合計共為__________________元，應(yīng)憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負(fù)債表為依據(jù)，多還少補(bǔ)。

　　銀行成立后，銀行董事會應(yīng)盡快派專門小組對______和______的原放款(銀行成立時已有的放款)進(jìn)行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳壞帳和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由______協(xié)助清理并負(fù)責(zé)償還該呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟(jì)損失;對有壞帳風(fēng)險的放款，專門小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見，轉(zhuǎn)由丁方負(fù)責(zé)處理。原放款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟(jì)責(zé)任由______和______自行負(fù)責(zé)。

　　訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之______，經(jīng)董事會決定后撥作準(zhǔn)備金(本合同第廿五條有進(jìn)一步規(guī)定)，并經(jīng)董事會齠�可按订约四防U鮮齔鱟時壤�，窗b孟鈄急附鷸刑崛�，分谱朁w映鱟識鈧羅______________元。

　　第七條 資本提供

　　訂約四方需在銀行成立后(銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期)三十天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后三十天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時，經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應(yīng)出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應(yīng)按當(dāng)天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

　　第八條 出資憑證

　　訂約四方繳付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書的年、月、日。當(dāng)按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。

　　第三章 出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

　　第九條 出資額轉(zhuǎn)讓

　　訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，應(yīng)先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

　　第十條 注冊資本更改

　　如注冊資本需要變更時，應(yīng)在指定時間內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 董事會

　　第十一條 董事會組成

　　訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成。中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

　　第十二條 董事會權(quán)力

　　董事會是銀行的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權(quán)范圍在銀行章程中規(guī)定。

　　第十三條 董事會議事規(guī)則

　　董事會會議應(yīng)根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行，對有關(guān)訂約四方權(quán)益的下列重大問題，均應(yīng)由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

　　1.銀行章程的修改。

　　2.批準(zhǔn)上一年度的年報，審核損益表及資產(chǎn)負(fù)債表。

　　3.超過董事會規(guī)定的任何信貸額。

　　4.超過董事會規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產(chǎn)額。

　　5.銀行政策、目標(biāo)的修改。

　　6.其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

　　7.銀行擬與其他人進(jìn)行合并。

　　8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

　　9.年度業(yè)務(wù)計劃的重大修改。

　　10.從銀行利潤中按比例提取準(zhǔn)備金、職工獎勵和福利基金。

　　11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

　　12.銀行與工會間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。

　　13.銀行清算及合同終止。

　　副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權(quán)代理人以過半數(shù)通過作出決議。

　　第十四條 董事會召開

　　董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設(shè)于______的總行召開，或在會議通知書內(nèi)指定的其他地點(diǎn)召開。

　　第十五條 常務(wù)董事會組成

　　董事會設(shè)常務(wù)董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務(wù)董事會代行董事會職權(quán)。由董事長或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會會議。常務(wù)董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。

　　第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第十六條 銀行行政管理體制

　　銀行的行政管理，實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總裁、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

　　第十七條 總裁、執(zhí)行副總裁

　　銀行設(shè)總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是銀行的主要行政負(fù)責(zé)人。貫徹執(zhí)行董事會和常務(wù)董事會的各項決議，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業(yè)務(wù)�？偛�、執(zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

　　第十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理

　　銀行設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作。總經(jīng)理、副總理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項決議，負(fù)責(zé)向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告，并組織領(lǐng)導(dǎo)銀行在國內(nèi)辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據(jù)上述任務(wù)，總經(jīng)理有權(quán)處理下列事務(wù)：

　　1.代表銀行對外接洽業(yè)務(wù)。

　　2.談判及簽署文件。

　　3.委托及解雇非董事會委托的職員，并決定其報酬和福利。

　　4.起草銀行業(yè)務(wù)條例報經(jīng)董事會審查批準(zhǔn)后貫徹執(zhí)行。

　　5.起草年度業(yè)務(wù)計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經(jīng)董事會審批后監(jiān)督該計劃的貫徹執(zhí)行。

　　6.向董事會報告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。

　　7.向董事會報告銀行職工人數(shù)，薪給等級及提升標(biāo)準(zhǔn)和制度。

　　8.提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓(xùn)練計劃，監(jiān)督由董事會批準(zhǔn)的訓(xùn)練計劃的執(zhí)行。

　　9.運(yùn)用董事會授予的其他職責(zé)和權(quán)力。

　　第六章 業(yè)務(wù)

　　第十九條 業(yè)務(wù)范圍

　　銀行經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

　　(一)本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn);

　　(二)本、外幣投資業(yè)務(wù);

　　(三)外幣和外幣票據(jù)兌換;

　　(四)股票、證券的買賣和發(fā)行;

　　(五)資信調(diào)查和咨詢服務(wù);

　　(六)信托、保管箱業(yè)務(wù);

　　(七)本、外幣擔(dān)保業(yè)務(wù);

　　(八)出口貿(mào)易結(jié)算和押匯;

　　(九)國外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收;

　　(十)僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進(jìn)口貿(mào)易結(jié)算和押匯;

　　(十一)辦理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款;

　　(十二)僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

　　(十三)其他經(jīng)申請批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。

　　第七章 銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)

　　第二十條 分支和附屬機(jī)構(gòu)的成立

　　銀行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需，經(jīng)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可在國內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)。

　　銀行同其分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。

　　第二十一條 現(xiàn)有附屬機(jī)構(gòu)

　　現(xiàn)有______和______成為銀行在______的子公司，______改名為____________。該兩子公司分別在______注冊為有限責(zé)任公司，根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆�律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成;各設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理負(fù)責(zé)向董事會和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報告。

　　銀行對上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實行獨(dú)立經(jīng)濟(jì)核算，其盈利扣除上交稅收和提留準(zhǔn)備金后，所余純利應(yīng)交給銀行;如發(fā)生虧損，則分別由其在實收資本的有限責(zé)任范圍內(nèi)自行處理。

　　第八章 技術(shù)訓(xùn)練

　　第二十二條 技術(shù)訓(xùn)練

　　銀行將調(diào)派______和______的經(jīng)理級職員協(xié)助銀行開展業(yè)務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓(xùn)職工。

　　銀行行政及財務(wù)高級職員將安排在______和______的訓(xùn)練中心或派往其他地方進(jìn)行訓(xùn)練。

　　關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由銀行董事會視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及______和______的條件而作出適當(dāng)?shù)臎Q定。

　　第九章 確立銀行設(shè)施

　　第二十三條 銀行設(shè)施

　　為了順利執(zhí)行董事會訂定的業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務(wù)，訂約四方應(yīng)協(xié)助銀行安排需用的樓宇設(shè)備及提供其他便利。

　　第十章 利潤

　　第二十四條 利潤分配

　　訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔(dān)銀行的風(fēng)險及虧損。

　　第二十五條 準(zhǔn)備金、職工獎勵及福利基金

　　銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關(guān)法令繳交稅款后，經(jīng)董事會決定將稅后利潤至少提取百分之______撥作準(zhǔn)備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進(jìn)行分配，應(yīng)按訂約四方前一年會計年度終結(jié)時的投資比例進(jìn)行分配。所提取的準(zhǔn)備金可按照第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增加出資額。

　　第二十六條 利潤匯出

　　銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

　　當(dāng)利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到紅利用______幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

　　第十一章 財務(wù)會計與審計

　　第二十七條 財務(wù)會議制度

　　銀行內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合銀行的具體情況加以制訂，并報當(dāng)?shù)刎斦�部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。銀行采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

　　第二十八條 貨幣單位

　　銀行記帳本位幣為___幣，除編制___幣的會計報表外，還應(yīng)另編折合人民幣的會計報表。人民幣與___幣之間的兌換率應(yīng)按國家外匯管理局公布的當(dāng)日牌價(買賣中間價)折算。

　　第二十九條 審計與報表

　　銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內(nèi)部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財務(wù)報表。會計帳冊年報經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨(dú)立會計師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費(fèi)向訂約四方提交每月財務(wù)報表及會計年報，包括經(jīng)審核的年度損益報表及資產(chǎn)負(fù)債表。

　　第三十條 銀行審計師

　　董事會聘請在中國注冊的一家獨(dú)立會計師事務(wù)所擔(dān)任銀行審計師，依法審核銀行一切財務(wù)收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

　　第三十一條 會計年度

　　銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

　　第十二章 稅務(wù)

　　第三十二條 稅款

　　銀行應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法令、條例的規(guī)定進(jìn)行。

　　第三十三條 進(jìn)口物資、設(shè)備

　　銀行進(jìn)口本身需用的一切物資、設(shè)備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定免交進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

　　第三十四條 減稅、免稅及退稅

　　銀行將努力爭取享受經(jīng)濟(jì)特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關(guān)當(dāng)局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。

　　第十三章 保險

　　第三十五條 保險及付款

　　銀行在中華人民共和國境內(nèi)一切保險，應(yīng)向中華人民共和國的人民保險公司或經(jīng)董事會批準(zhǔn)的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會批準(zhǔn)的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機(jī)構(gòu)的一切保險投保事宜，則由各附屬機(jī)構(gòu)的董事會各自批準(zhǔn)。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關(guān)保險合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。

　　第十四章 銀行職員

　　第三十六條 銀行職員雇傭

　　銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關(guān)勞動管理規(guī)定辦理。

　　第十五章 審批及注冊

　　第三十七條 審批、生效日期

　　銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規(guī)定的報批手續(xù)，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)。

　　本合同經(jīng)中華人民共和國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，發(fā)出批準(zhǔn)證書后方能生效，批準(zhǔn)日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。

　　第三十八條 注冊、成立日期

　　訂約四方收到審批機(jī)構(gòu)發(fā)給批準(zhǔn)證書后一個月內(nèi)向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，銀行的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。

　　第十六章 合同有效期

　　第三十九條 合同有效期

　　合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。

　　第十七章 終止與清算

　　第四十條 終止

　　當(dāng)發(fā)生下列任何一種情況時，合同可告終止：

　　(一)銀行發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營。

　　(二)訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務(wù)，致使銀行無法繼續(xù)經(jīng)營。

　　(三)因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴(yán)重?fù)p失，銀行無法繼續(xù)經(jīng)營。

　　(四)銀行未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。

　　訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結(jié)束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機(jī)關(guān)申請解散。

　　第四十一條 清算

　　當(dāng)合同終止時，董事會將負(fù)責(zé)銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個清算委員會。清算委員會應(yīng)向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權(quán)，支付銀行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委員會的報告經(jīng)董事會批準(zhǔn)，董事會將報告原審批機(jī)構(gòu)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

　　第十八章 不可抗力

　　第四十二條 不可抗力

　　不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災(zāi)、水災(zāi)、地震、暴風(fēng)雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

　　若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責(zé)時，應(yīng)盡速備同有關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧�減輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不可抗力影響的職責(zé)。

　　第十九章 保密及其他

　　第四十三條 保密

　　有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料，技術(shù)記錄、財務(wù)情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關(guān)機(jī)關(guān)呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

　　第四十四條 中方和丁方相互協(xié)助

　　為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國政府法令規(guī)定所需要的各項執(zhí)照、許可證、簽證和認(rèn)可書等，中方將予以協(xié)助;丁方為獲得中國有關(guān)法令規(guī)定享有的各項利益，中方亦將予以協(xié)助。

　　第二十章 調(diào)解和仲裁

　　第四十五條 董事會內(nèi)部調(diào)解

　　訂約四方如發(fā)生任何爭議時，該爭議事件應(yīng)先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。

　　第四十六條 仲裁

　　因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如雙方通過協(xié)商不能達(dá)成協(xié)議時，則應(yīng)提交成都仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

　　在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應(yīng)繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

　　第二十一章 合同文字

　　第四十七條 合同文字

　　合同用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

　　第四十八條 通知書

　　訂約四方書信往來，董事會通知書與文件，財務(wù)會計通知書與報告等應(yīng)按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，就用書面通知其他三方。

　　第二十二章 法定通訊地址

　　第四十九條 法定地址

　　訂約四方法定地址如下：

　　甲方：____________

　　乙方：____________

　　丙方：____________

　　丁方：____________

　　第二十三章 附加條款

　　第五十條 修改

　　合同的任何修改須經(jīng)董事會決定后，呈交審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，方為有效。

　　第五十一條 前寫合約及照會

　　本合同經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協(xié)議或照會等，如與本合同相抵觸時，以本合同為準(zhǔn)。

　　甲方：____________

　　乙方：____________

　　丙方：____________

　　丁方：____________

設(shè)立中外合資經(jīng)營金融企業(yè)合同 篇7

　　第一條 總則

　　中國_______公司與_______國_______公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及有關(guān)法律的規(guī)定，雙方本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)，茲簽訂本合同。

　　第二條 合資雙方

　　中國_______公司(簡稱甲方)，以中國_______登記注冊，其法定地址_______。

　　法定代表人：_______姓名_______職務(wù)_______國籍_______。

　　_______國_______公司(簡稱乙方)，在_______國登記注冊，其法定地址_______。

　　法定代表人：_______姓名_______職務(wù)_______國籍_______。

　　第三條 成立合資公司

　　1、甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法律，意在中國境內(nèi)成立合資經(jīng)營有限責(zé)任公司(簡稱合資公司)。

　　2、合資公司中文名稱：______________________

　　合資公司英文名稱：____________________________

　　合資公司法定地址：____________________________

　　3、合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定。

　　4、合資公司的組織形式系有限責(zé)任公司。甲、乙方按注冊資本的投資比例分享利潤、分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

　　第四條 合資公司宗旨

　　合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)而適用的科學(xué)的管理方法予以管理企業(yè)。

　　以質(zhì)優(yōu)、價廉、交貨及時、售后服務(wù)完善等在國際及國內(nèi)市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

　　第五條 合資公司的經(jīng)營范圍

　　合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營一產(chǎn)品，對銷售產(chǎn)品予以維修服務(wù)并研究開發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為_______。

　　隨著生產(chǎn)經(jīng)營的擴(kuò)大，生產(chǎn)規(guī)�？稍黾拥侥戤a(chǎn)_______，產(chǎn)品品種發(fā)展到_______種。

　　第六條 注冊資本與投資總額

　　1、注冊資本為_______美元。實際投資為_______美元。

　　甲方投資額為_______美元，占總額_______%;

　　乙方投資額為_______美元，占總額_______%。

　　2、甲、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實物投資;

　　甲方：現(xiàn)金_______美元;

　　機(jī)器設(shè)備購入價格_______美元(附件在本書內(nèi)簡略)。

　　廠房建造估算價格_______美元(廠房設(shè)計、進(jìn)度、質(zhì)量控制附件，在本書內(nèi)簡略)。

　　乙方：現(xiàn)金_______美元;

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)_______美元;

　　轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝、專利費(fèi)_______美元(附件在本書內(nèi)簡略)。

　　3、上述的實際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金、實物和技術(shù)投入。

　　全部投資需在合資公司獲得營業(yè)執(zhí)照后的_______個月內(nèi)完成。

　　除注冊資本外若需合資公司增補(bǔ)資金，經(jīng)董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

　　4、甲、乙方按美元投入，在中國境內(nèi)所需人民幣支付的開銷費(fèi)需折合美元匯率，應(yīng)以支付日的前1日17時，中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準(zhǔn)。

　　乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應(yīng)按年終審計師核準(zhǔn)后7個工作日17時中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準(zhǔn)。

　　5、甲、乙方任一方若向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分投資額，須經(jīng)另一方同意并呈報有關(guān)主管部門審批。

　　一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分投資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第七條 雙方的責(zé)任

　　1、甲方負(fù)責(zé)

　　向中國有關(guān)主管部門辦理申請、批準(zhǔn)、登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

　　向土地主管部門申請取得土地使用權(quán)手續(xù)，組織合資公司所需廠房和工程設(shè)施的設(shè)計、施工，辦理進(jìn)出口報關(guān)手續(xù)及在中國境內(nèi)的運(yùn)輸;

　　協(xié)助合資公司招聘中國籍的經(jīng)營管理人才、技術(shù)人員、工人及所需的其他人員;

　　協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù);

　　辦理合資公司委托的其他事宜。

　　2、乙方負(fù)責(zé)

　　為合資公司在國際市場中選購先進(jìn)適用的機(jī)械設(shè)備并提供有關(guān)信息，以質(zhì)擇優(yōu)，保質(zhì)保量地引進(jìn)所需設(shè)備;

　　引進(jìn)機(jī)械的合同條款待董事會審閱后由主管部門予以辦理;

　　指派驗收引進(jìn)設(shè)備、安裝、調(diào)試的技術(shù)人員，培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人;

　　監(jiān)督技術(shù)轉(zhuǎn)讓方按合同規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)能持久地穩(wěn)定地生產(chǎn)合資的產(chǎn)品;

　　辦理合資公司委托的其他事宜。

　　第八條　技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　1、甲、乙方同意由合資公司_______方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為達(dá)到本合同第四條所規(guī)定的宗旨。引進(jìn)先進(jìn)適用的生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、檢驗方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、商標(biāo)及包裝等。

　　2、按合同規(guī)定乙方和技術(shù)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù)量。為此，引進(jìn)先進(jìn)適用的生產(chǎn)技術(shù)應(yīng)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，亦是同類技術(shù)中屬先進(jìn)的，設(shè)備的選型及性能應(yīng)是優(yōu)良的以滿足技術(shù)轉(zhuǎn)讓的要求。

　　3、乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的工藝流程和設(shè)備進(jìn)廠時間及技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列清單作為該協(xié)議的附件并保證實施。

　　4、圖紙、技術(shù)條件和其他技術(shù)資料是技術(shù)轉(zhuǎn)讓的組成部分，應(yīng)保證如期提供。

　　5、在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期內(nèi)，乙方及轉(zhuǎn)讓方對該項技術(shù)的改進(jìn)、技術(shù)情況和資料應(yīng)及時提供給合資公司，不另收費(fèi)。

　　6、乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)協(xié)助合資公司的技術(shù)人員掌握其轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

　　7、若乙方未能按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補(bǔ)損失。

　　8、技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。

　　提成率為產(chǎn)品的凈銷售額的_______%，提成費(fèi)支付期限按照本合同第8.9條款規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)的有效期。

　　9、合資公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_______(大寫_______)年。

　　技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合資公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究開發(fā)該技術(shù)。

　　自引進(jìn)該項技術(shù)于正式投產(chǎn)后持續(xù)_______(大寫_______)年后，以合資公司的名義有權(quán)向任何第三方轉(zhuǎn)讓該項技術(shù)，原技術(shù)轉(zhuǎn)讓方無權(quán)予以干涉或指控。

　　第九條 產(chǎn)品銷售

　　1、合資公司的產(chǎn)品可在中國境內(nèi)、外市場銷售，外銷部分占_______%，內(nèi)銷部分占_______%。

　　2、產(chǎn)品可由下列渠道向境外銷售：

　　由合資公司直接向中國境外銷售占_______%;

　　由合資公司與_______外貿(mào)公司簽訂銷售合同，委托其代銷和寄售占_______%。

　　3、為了擴(kuò)大產(chǎn)品銷售及保持產(chǎn)品信譽(yù)，可在中國境外設(shè)立“產(chǎn)品服務(wù)中心”，承辦售后服務(wù)事宜。

　　4、合資公司的產(chǎn)品在技術(shù)轉(zhuǎn)讓期限同所使用的商標(biāo)為_______。

　　第十條 董事會

　　1、合資公司注冊登記之日，為合資公司成立之日。

　　董事會由_______名董事組成，甲方委派_______名，乙方委派_______名。

　　董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。

　　董事會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜，對其他事宜可采取多數(shù)通過決定。

　　董事長是合資公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責(zé)時，可授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

　　2、董事會議每年至少召開一次，由董事長召集，主持會議。

　　經(jīng)3/4董事提議，董事長或召開臨時會議，會議記錄歸檔保存。

　　3、合資公司的總經(jīng)理和副總經(jīng)理各一名，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲乙方推薦并由董事會聘請，任_______年。

　　總經(jīng)理或副總經(jīng)理若有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會議可隨時撤換。

　　第十一條 職工管理

　　1、甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利及差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。

　　2、合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，遵照《外投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》，經(jīng)董事會研究，制訂勞動合同予以實施。

　　勞動合同簽訂后由當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

　　3、合資公司職工有權(quán)遵照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第十二條 財務(wù)、稅務(wù)、審計

　　1、合資公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿等須用中英文書就。

　　2、合資公司遵照中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

　　3、合資公司職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　4、合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況予以決定。

　　5、合資公司的財務(wù)、審計應(yīng)聘請在中國注冊的會計師或?qū)徲嫀熡枰詫徲嫴�將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

　　若乙方需聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)予以審查，甲方應(yīng)予以同意，但一切費(fèi)用自理。

　　6、每一營業(yè)年度的前3個月，由總經(jīng)理編制上一個年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案提交董事會審查通過。

　　第十三條 籌備工作

　　1、合資公司在籌備、建設(shè)期間，董事會下設(shè)立籌建組，籌建組由_______人組成，甲方_______人，乙方_______人。

　　籌建組組長一人，由_______方推薦，副組長一人，由_______方推薦。

　　籌建組長和副組長由董事會任命。

　　2、籌建組負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計，簽訂工程承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工的總進(jìn)度，編制用款計劃，掌握財務(wù)支付和工程決策及做好工程施工過程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。

　　3、籌建組負(fù)責(zé)引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗、性能考核，在條件相同的情況下，盡量優(yōu)先在中國購買，在國外市場選購設(shè)備應(yīng)邀請甲方派人參加。

　　4、籌建組工作人員的編制、報酬及費(fèi)用經(jīng)董事會同意后列入工程預(yù)算。

　　5、籌建組在工程完成并辦理移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準(zhǔn)，予以撤銷。

　　第十四條 合營期限

　　1、合資公司的合營期限為_______年。

　　合資公司的成立日期即合資公司領(lǐng)得營業(yè)執(zhí)照之日。

　　經(jīng)一方提議，董事會一致通過，于合資期滿6個月前向主管部門申請延長合資期限。

　　2、合資期滿或提前終止，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙方投資比例予以分配。

　　第十五條 違約責(zé)任

　　1、甲、乙方任何一方未按合同的第六條的規(guī)定依期按數(shù)投資時，從逾期第30個銀行日算起，每逾期1天，違約方應(yīng)繳付投資額的_______%的違約罰款給予守約的一方。

　　若逾期90天仍未提交投資額，除累計應(yīng)繳付投資額的_______%的違約罰款外，守約方有權(quán)按本合同第十六條終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　2、由于一方的過失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔(dān)責(zé)任。

　　若屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

　　3、為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方應(yīng)提供履約的銀行擔(dān)保書。

　　第十六條 合同修改、終止和解除

　　1、本合同及附件予以修改時必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議并報原審批部門批準(zhǔn)，方能生效。

　　2、合資公司由于某種原因出現(xiàn)連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過并報原審批部門批準(zhǔn)，可提前終止合資期限或解除合同。

　　第十七條 保險

　　合資公司的各項工程的保險均在中國人民保險公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續(xù)。

　　第十八條 不可抗力

　　由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭及其他不能預(yù)見并且其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遭遇上述不可抗力的一方，應(yīng)立即將事故情況用電報通知對方。

　　于15天內(nèi)提供事故的詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效證明文件，此證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證部門出具。

　　根據(jù)事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

　　第十九條 仲裁

　　1、凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。

　　若協(xié)商不能解決產(chǎn)生分歧應(yīng)提交_______仲裁委員會解決，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　2、在仲裁過程中，除雙方有分歧正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

　　第二十條 合同生效

　　1、根據(jù)本合同所列條款;包括附件(合資企業(yè)章程)均為本合同的不可分割的組成部分。

　　2、本合同及附件均須經(jīng)投資雙方的上級主管部門批準(zhǔn)后生效。

　　3、甲、乙雙方除簽發(fā)的通知、電報、電傳外，凡涉及雙方的權(quán)利、義務(wù)時應(yīng)以書面信件通知，合同第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址，若法定地址有所變更應(yīng)提前30天通知對方。

　　第二十一條 適用法律

　　本合同的簽訂、效力、解釋和履行，均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二條 文本

　　1、本合同以中、英文書就，中、英文具有同等效力，中、英文本如有不符，以_______文為準(zhǔn)。

　　2、本合同各條款的標(biāo)題系為醒目而用，不影響對本合同所列內(nèi)容的解釋。

　　甲方授權(quán)代表：_______　　　　乙方授權(quán)代表：_______

　　中華人民共和國_______公司__________國____________司

　　簽字：_______　　　　　　　　簽字：_______

　　見證人：_______　　　　　　　見證人：_______

　　日期：_______　　　　　　　　日期：______

設(shè)立中外合資經(jīng)營金融企業(yè)合同 篇8

　　第一章 總 則

　　中國 公司和 國 公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國 省 市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章 合 資 雙 方

　　第一條 合資合同雙方：

　　中國 公司(以下簡稱甲方)是一個按中華人民共和國(以下簡稱“中國”)法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國注冊，持有編號為 的營業(yè)執(zhí)照。

　　法人代表：

　　聯(lián)系電話： 注冊，持有編號為 的營業(yè)執(zhí)照。

　　法定地址：

　　聯(lián)系電話：

　　具有締結(jié)本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部法人權(quán)限。

　　第三章 合資公司的成立

　　第二條 按照中國的合資企業(yè)法和其它有關(guān)法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國境

　　內(nèi) 省 市建立合資公司。

　　第三條 合資公司的中文名稱為:

　　合資公司的英文名稱為: 法定地址：

　　第四條 合資公司為中國法人，受中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度(以下簡稱“中國法律”)的管轄和保護(hù)，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。

　　第五條 合資公司的法律形式為有限責(zé)任公司，合資公司的責(zé)任以其全部資產(chǎn)為限，雙方的責(zé)任以各自對注冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方分享。

　　第四章 生產(chǎn)和經(jīng)營的目的范圍和規(guī)模

　　第六條 合資公司的經(jīng)營目的：合資雙方希望加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，從事第七條所規(guī)定的經(jīng)營活動，……(根據(jù)具體情況寫)，為投資雙方帶來滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

　　第七條 合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營范圍：

　　第八條 合資公司生產(chǎn)規(guī)模：

　　第五章 投資總額與注冊資本

　　第九條 合資公司的投資總額為 。

　　第十條 合資公司的注冊資本為 ，其中：甲方出資 ，占注冊資本的 %;乙方出資 ，占注冊資本的 %。

　　第十一條 雙方將以下列作為出資：

　　11.1.甲方：現(xiàn)金 元

　　機(jī)械設(shè)備 元

　　廠房 元

　　工地使用費(fèi) 元

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元

　　其它 元 共 元

　　11.2.乙方：現(xiàn)金 元

　　機(jī)械設(shè)備 元

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元

　　其它 元， 元

　　第十二條 合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：

　　第十三條 總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款。可首先考慮向合資公司所在的國內(nèi)銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊資本的比例各自負(fù)責(zé)貸款擔(dān)保。

　　如果合資公司董事會認(rèn)為，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經(jīng)營需要流動資金和其它資金，雙方應(yīng)按各自在合資公司注冊資本的比例為上述借款作擔(dān)保。

　　如果不能按上述方式獲得借款，董事會將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務(wù)再增加注冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項作擔(dān)保。但是，如果合資公司的經(jīng)營、利潤狀況良好，合同雙方原則上同意再適當(dāng)增加注冊資本，即按經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r和穩(wěn)妥的股本籌措原則使用積累的儲備基金。

　　第十四條 資本轉(zhuǎn)讓：除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，合同任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部份轉(zhuǎn)讓給第三方。

　　如果一方將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權(quán)利，受讓的條件不得苛刻于轉(zhuǎn)讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優(yōu)先受讓權(quán)，即為同意上述轉(zhuǎn)讓。

　　第十五條 抵押和擔(dān)保：未經(jīng)董事會一致同意，任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔(dān)保。

　　第六章 合資雙方的責(zé)任

　　第十六條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項事宜：

　　甲方責(zé)任(可以根據(jù)具體情況寫，主要有：)

　　——按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措;

　　——辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜; ——向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

　　——協(xié)助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計、施工;

　　——協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸; ——協(xié)助合資公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

　　——協(xié)助合資公司申請所有可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇; ——協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;

　　——協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

　　——負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。乙方責(zé)任：

　　——按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措;

　　——辦理合資公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;

　　——提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員;

　　——培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人;

　　——如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司在規(guī)定期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

　　——負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。

　　第七章 技 術(shù) 轉(zhuǎn) 讓

　　(根據(jù)企業(yè)情況而定)

　　第十七條 許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議

　　合資公司和 公司的“許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議”應(yīng)與本合同同時草簽。

　　第八章 商標(biāo)的使用及產(chǎn)品的銷售

　　第十八條 合資公司和 公司就使用 公司的商標(biāo)簽訂“商標(biāo)使用許可協(xié)議”，所有同商標(biāo)有關(guān)的事宜均應(yīng)按照“商標(biāo)使用許可協(xié)議”的規(guī)定辦理�；蚝腺Y公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為 。

　　第十九條 合資公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占 __%，內(nèi)銷部分占 %。

　　第二十條 合資公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占 %。

　　第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

　　由合資公司直接向中國境外銷售的占 %。由合資公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占 %。由合資公司委托乙方銷售的占 %。

　　第九章 董 事 會

　　第二十二條 合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

　　第二十三條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長由 方委派，副董事長由 方委派。董事、董事長和副董事長任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 第二十四條 董事會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜：(可由企業(yè)自行決定)

　　1.修改合資公司的章程;

　　2.終止或解散合資公司;

　　3.與其它經(jīng)濟(jì)組織合并;

　　4.合資公司注冊資本的增加、減少;

　　5.采納、更改或終止集體勞動合同、職工工資制度和集體福利計劃等;

　　6.分紅;

　　7.批準(zhǔn)年度財務(wù)報表

　　第二十五條 董事會的所有決議均需全體董事的多數(shù)表決方能通過，但第二十四條款所列事項需全體董事一致同意后方能通過。

　　第二十六條 董事長是合資公司的法定代表。如果董事長不能行使其職責(zé)，應(yīng)書面授權(quán)副董事長或其他董事代理。

　　第二十七條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀(jì)要?dú)w合資公司存檔。

　　任何一名董事如不能出席會議，應(yīng)以書面委托的形式指定一名代理出席會議和行使表決權(quán)。如果董事既不出席會議也不委托他人參加會議，應(yīng)視作棄權(quán)。

　　第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第二十八條 合資公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由 方推薦，副總經(jīng)理 人，由甲方推薦 人，乙方推薦 人�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期 年。

　　第二十九條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

　　第十一章 監(jiān) 事 會

　　第三十一條 公司設(shè)監(jiān)事會，由 人組成。監(jiān)事由公司全體股東委派產(chǎn)生，對股東負(fù)責(zé)。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿可以連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1. 檢查公司財務(wù);

　　2. 對董事會成員、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事會成員、高級管理人員提出罷免的建議;

　　3. 董事會成員和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事會成員和高級管理人員予以糾正;

　　4. 向股東提出提案;

　　5. 依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事會成員、高級管理人員提起訴訟。 第三十二條：公司董事會成員、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第十二章 設(shè)備材料的采購

　　第三十三條 合資公司生產(chǎn)中所需要的有關(guān)設(shè)備、儀器等物資，其采購權(quán)歸合資公司。 第三十四條 合資公司所需原材料、燃料、零部件、運(yùn)輸工具等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

　　第十三章 勞 動 管 理

　　第三十五條 合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動保險、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司工會組織集體或個別地訂立勞動合同。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

　　第三十六條 外籍職工有關(guān)的勞動事務(wù)詳細(xì)規(guī)定見附件。

　　第十四章 工 會

　　第三十七條 工會的任務(wù)為：(略)

　　——保護(hù)法律規(guī)定的職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;

　　——協(xié)助合資公司安排和合理使用福利基金;

　　——參加調(diào)解職工與合資公司之間發(fā)生的爭議;等。

　　第三十八條 工會代表有權(quán)就職工的獎勵、處罰、解聘、工資、福利、勞動保護(hù)和勞動保險等問題同經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)協(xié)商。

　　第三十九條 根據(jù)中國法律和法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，合資公司應(yīng)每月依法撥交按公司全部職工實際工資總額的 %作為工會經(jīng)費(fèi)。

　　第十五章 稅務(wù)、財務(wù)和審計

　　第四十條 合資公司應(yīng)按有關(guān)的中國法律和法規(guī)的規(guī)定支付各類稅款。

　　第四十一條 合資公司職工應(yīng)按中國的稅法支付個人所得稅。

　　第四十二條 合資公司按照《中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。第四十一條合資公司的會計年度與公歷年相同，從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文或雙方同意的一種外文書寫。

　　第四十三條 合資公司的財務(wù)帳冊應(yīng)每年一次由一個在中國注冊的會計事務(wù)所進(jìn)行審計，費(fèi)用由合資公司承擔(dān)。合同各方有權(quán)各自承擔(dān)費(fèi)用自行指定審計師審計合資公司的帳目。

　　第四十四條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

　　第十六章 保 險

　　第四十五條 合資公司在經(jīng)營期內(nèi)為保護(hù)公司不因各類災(zāi)害而受損失，應(yīng)向中國人民保險公司投保。保險的險別，投保的價值和期限等應(yīng)由董事會作出決定。發(fā)生的保險費(fèi)由合資公司承擔(dān)。

　　第十七章 合資公司的期限及正常終止

　　第四十六條 合資公司的期限為 年。合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿6個月前向原審批機(jī)構(gòu)申請延長合資期限。

　　第四十七條 合資期滿或提前終止合資，應(yīng)按可適用法律和公司章程所規(guī)定的有關(guān)條款進(jìn)行清算。

　　第十八章 合同的修改、變更和終止

　　第四十八條 對合同及其附件所作的任何修改，須經(jīng)合同雙方在書面協(xié)議上簽字并經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。

　　第四十九條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合同。

　　第五十條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程的規(guī)定，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。

　　第十九章 違 約 責(zé) 任

　　第五十一條 如果任何一方未及時繳納第十二條規(guī)定的注冊資本金額，則每拖欠一個月該方即應(yīng)支付相當(dāng)于出資額 %的違約賠償金。如逾期3個月仍未提交，除累計支付出資額的 %作為違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第四十九條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第五十二條 由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方違約，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

　　第二十章 不 可 抗 力

　　第五十三條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報通知對方，并應(yīng)在15天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

　　第二十一章 適 用 法 律

　　第五十四條 本合同的訂立、效力、解釋、履行受中華人民共和國法律的管轄。在某一具體問題上如果沒有業(yè)已頒布的中國法律可適用，則可參考國際慣例辦理。

　　第二十二章 爭議的解決

　　第五十五條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。或，應(yīng)提交 國 地 仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁�；�，仲裁在被訴人所在國進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。第五十五條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

　　第二十三章 合 同 文 字

　　第五十六條 本合同用中文和 文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

　　第二十四章 合同生效及其它

　　第五十七條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。

　　第五十八條 本合同及其附件，自中華人民共和國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

　　第五十九條 雙方發(fā)送通知，如用電報、電傳時、凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列雙方的法定地址為收件地址。

　　第六十條 本合同于 年 月 日由雙方指定的授權(quán)代表在中國 簽署。

　　中國 公司代表: 國 公司代表:

設(shè)立中外合資經(jīng)營金融企業(yè)合同 篇9

　　目錄

　　前言

　　1）合營雙方

　　2）成立合資經(jīng)營公司

　　3）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

　　4）投資總額與注冊資本

　　5）合營各方的責(zé)任

　　6）技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　7）產(chǎn)品銷售

　　8）董事會

　　9）管理機(jī)構(gòu)

　　10）原材料及設(shè)備的采購1

　　1）公司的籌建1

　　2）勞動管理1

　　3）稅務(wù)、財務(wù)、審計1

　　4）合營期限1

　　5）解散與清算1

　　6）保險1

　　7）合同的修改、變更與解除1

　　8）違約責(zé)任1

　　9）不可抗力20）適用法律2

　　1）爭議的解決2

　　2）合同文本和文字2

　　3）合同生效及其他附件

　　一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議附件

　　二、產(chǎn)品銷售協(xié)議附件

　　三、會計程序

　　前言

　　_________與_________根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售_________鉆頭的合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第一條 合營雙方

　　本合同的當(dāng)事人為：

　　_________（以下簡稱甲方）法定地址：_________電 報：_________信箱：_________法定代表姓名：_________職 務(wù)：_________國 籍：_________

　　_________（以下簡稱乙方）法定地址：_________電 傳：_________郵電信箱：_________法定代表姓名：_________職 務(wù)：_________國 籍：_________

　　第二條 成立合資經(jīng)營公司

　　甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營_________鉆頭的有限責(zé)任公司（以下簡稱XX公司）。

　　2.1 XX公司的中文名稱為：_________；英文名稱為：_________

　　2.2 XX公司的法定地址：_________

　　2.3 XX公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　2.4 XX公司的組織形式為有限責(zé)任公司，甲乙方以各自認(rèn)繳的出資額對XX公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

　　第三條 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

　　3.1 甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：采用_________先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竊，以科學(xué)的經(jīng)營管理方法，制造與銷售具有國際先進(jìn)水平的_________鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使XX公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

　　3.2 生產(chǎn)經(jīng)營范圍：XX公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的_________鉆頭（及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號的_________鉆頭），以及以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動：

　　3.

　　2.1 對銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)；

　　3.

　　2.2 研究與發(fā)展_________鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務(wù)。

　　3.3 生產(chǎn)規(guī)模：XX公司投產(chǎn)后第________年，全面生產(chǎn)時，應(yīng)具有生產(chǎn)_________只各種規(guī)模型號_________鉆頭的生產(chǎn)能力。

　　第四條 投資總額與注冊資本

　　4.1 XX公司的投資總額與注冊資本均為_________美元，甲乙雙方各投資_________美元，均為總注冊資本的_________％。

　　4.2 XX公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭________年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動資金。

　　4.4 XX公司每年應(yīng)按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費(fèi)。

　　4.5 甲乙雙方的現(xiàn)金分兩期交付。在XX公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)，繳付各自認(rèn)繳現(xiàn)金出資額的_________％，其余_________％在六個月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應(yīng)存入中國_________分行XX公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協(xié)議中的規(guī)定交付XX公司，合營雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由XX公司據(jù)以發(fā)給出資證明。

　　4.6 合營期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

　　4.7 合營一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時，須經(jīng)另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；合營一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)；合營一方向

　　第三者轉(zhuǎn)讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。

　　第五條 合營各方的責(zé)任

　　5.1 甲方有責(zé)任完成下述各項事宜：

　　5.

　　1.1 辦理為設(shè)立XX公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

　　5.

　　1.3 協(xié)助XX公司向有關(guān)銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。

　　5.

　　1.4 向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)。

　　5.

　　1.5 組織XX公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計、施工。

　　5.

　　1.6 按本合同附件四“出資協(xié)議”

　　1.1條所列項目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備等。

　　5.

　　1.7 協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機(jī)械設(shè)備、器具的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)。

　　5.

　　1.8 協(xié)助XX公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。

　　5.

　　1.9 協(xié)助XX公司聯(lián)系落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。

　　5.

　　1.10 協(xié)助XX公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。

　　5.

　　1.11 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。

　　5.

　　1.13 協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。

　　5.

　　1.14 辦理XX公司委托的其他事項。

　　5.2 乙方有責(zé)任完成下述各項事項：

　　5.

　　2.2 協(xié)助XX公司向國外銀行獲取貸款。

　　5.

　　2.3 提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。

　　5.

　　2.4 培訓(xùn)XX公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。

　　5.

　　2.5 保證按合同規(guī)定返銷XX公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使XX公司達(dá)到外匯收支平衡。

　　5.

　　2.6 協(xié)助XX公司在國際市場上購置設(shè)備、原材料。

　　5.

　　2.7 協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。

　　5.

　　2.8 協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

　　5.

　　2.9 辦理XX公司委托的其他事宜。

　　第六條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　6.1 甲乙雙方同意，將由甲方代表XX公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得XX公司經(jīng)營所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證等。

　　6.2 乙方對轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證：

　　6.

　　2.1 向XX公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實用的、完整的、準(zhǔn)確的、可靠的、符合XX公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達(dá)到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。

　　6.

　　2.2 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時提供給XX公司。

　　6.

　　2.3 在XX公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時地、完整地提供給XX公司。

　　6.

　　2.4 按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對XX公司技術(shù)人員的工人進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，使他們能及時掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

　　6.

　　2.5 提供XX公司認(rèn)為必要的技術(shù)支持。

　　6.

　　2.6 乙方將幫助中方試驗、評價熱穩(wěn)定性_________產(chǎn)品。

　　第七條 產(chǎn)品銷售

　　7.1 乙方負(fù)責(zé)包銷XX公司年產(chǎn)量_________產(chǎn)品，但最多為_________只，其余產(chǎn)品將由XX公司銷售到國內(nèi)市場及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國際市場。

　　7.2 如果乙方未能按

　　7.1條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應(yīng)按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進(jìn)口原材料，補(bǔ)償給XX公司，超過________年銷售數(shù)量時，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補(bǔ)償。

　　7.3 經(jīng)董事會一致通過，報中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，XX公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

　　7.4 XX公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標(biāo)，并注明中國制造。

　　第八條 董事會

　　8.1 XX公司的注冊登記之日為XX公司董事會成立之日。

　　8.2 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會成員。

　　8.3 董事會是XX公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定XX公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會一致通過，方可作出決議；其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。

　　8.

　　3.1 XX公司章程的修改；

　　8.

　　3.2 XX公司的解散；或XX公司合營期的延長；

　　8.

　　3.3 XX公司注冊資本的增加；

　　8.

　　3.4 XX公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并；

　　8.

　　3.5 合營任一方出資額的轉(zhuǎn)讓；

　　8.

　　3.6 總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免；

　　8.

　　3.7 聘請在中國注冊的審計師；

　　8.

　　3.8 決定在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜；

　　8.

　　3.9 其他合營雙方均認(rèn)為屬重大事宜，需經(jīng)董事會一致通過的事項；

　　8.4 董事長是XX公司的法定代表，董事長因故不能履行職責(zé)時，可經(jīng)書面授權(quán)副董事長或其他董事代其職權(quán)。

　　8.5 董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進(jìn)行：

　　8.

　　5.1 董事會會議由董事長或由其書面授權(quán)代表負(fù)責(zé)召集并主持；共8頁,當(dāng)前第2頁123X678

　　8.

　　5.2 會議一般應(yīng)在XX公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點(diǎn)；

　　8.

　　5.3 經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議；

　　8.

　　5.4 董事會會議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權(quán)他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構(gòu)成會議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán)；

　　8.

　　5.5 董事會會議應(yīng)作好書面記錄，決議部分應(yīng)使用中文兩種文字，會議記錄經(jīng)與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔；

　　8.

　　5.6 會議休會期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

　　8.6 董事除在公司另任職外，XX公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關(guān)的旅行、交通、住宿補(bǔ)貼及會議本身費(fèi)用，按董事會核準(zhǔn)的數(shù)額，由全營公司支付。

　　第九條 管理機(jī)構(gòu)

　　9.1 XX公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由_________方推薦，首屆副總經(jīng)理由_________方推薦，經(jīng)董事會任命，任期________年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會確定任命。

　　9.2 總經(jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，主持XX公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　9.3 XX公司可設(shè)立若干部門，各部門負(fù)責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。

　　9.4 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會會議決定，可隨時撤換。

　　第十條 原材料及設(shè)備的采購

　　10.1 XX公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料、運(yùn)輸工具等，在質(zhì)量、價格及交貨期等條件相同情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。

　　10.3 XX公司委托乙方代購的國外原材料、價格應(yīng)與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價相同。

　　第十一條 公司的籌建

　　1

　　1.1 XX公司籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)籌建組�；I建組由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。

　　1

　　1.

　　2.1 經(jīng)甲、乙方代表批準(zhǔn)后，簽訂購置設(shè)備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗收，安裝調(diào)試等）。

　　1

　　1.

　　2.3 組織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試。

　　1

　　1.

　　2.5 負(fù)責(zé)技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。

　　1

　　1.3 籌建期間一切重要文件往來，須經(jīng)正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。

　　1

　　1.4 籌建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。

　　第十二條 勞動管理

　　1

　　2.1 XX公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀(jì)律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施辦法》的規(guī)定，經(jīng)董事會研究確定，并在XX公司和XX公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規(guī)定。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

　　第十三條 稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　1

　　3.1 XX公司按中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費(fèi)及入門費(fèi)的預(yù)提所得稅由乙方支付。

　　1

　　3.3 XX公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中的有關(guān)規(guī)定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。

　　1

　　3.4 XX公司的財務(wù)會計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》及有關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司具體情況制定，報當(dāng)?shù)刎斦�部門及稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

　　1

　　3.5 XX公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月____日起至____月三十____日止。XX公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。XX公司采用借貸復(fù)式記帳法，按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中文編制報表。同時，XX公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為XX公司結(jié)算依據(jù)。共8頁,當(dāng)前第3頁123X678

　　1

　　3.6 XX公司財務(wù)審計應(yīng)聘請在中國注冊的會計師審查、稽核企業(yè)年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認(rèn)為需聘請其他國家的審計師，對年度財務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予同意，但所需一切費(fèi)用由該聘請方負(fù)擔(dān)。

　　1

　　3.7 XX公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內(nèi)保存。XX公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。

　　1

　　3.8 每一營業(yè)年度的頭三個月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上________年度的財務(wù)決算包括負(fù)債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

　　第十四條 合營期限

　　1

　　4.1 XX公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起________年。

　　第十五條 解散與清算

　　1

　　5.1 XX公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應(yīng)進(jìn)行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

　　1

　　5.3 清算委員會對XX公司的財產(chǎn)、實物、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財產(chǎn)以帳面值為依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)目錄。

　　1

　　5.4 XX公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

　　1

　　5.5 整個清算過程應(yīng)在公司主管部門的監(jiān)督下進(jìn)行。

　　第十六條 保險

　　XX公司在中國境內(nèi)的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由XX公司董事會會議討論決定。

　　第十七條 合同的修改、變更與解除

　　1

　　7.1 本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，方能生效。

　　1

　　7.3 由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定，造成XX公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，應(yīng)視為違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償XX公司的經(jīng)濟(jì)損失。

　　第十八條 違約責(zé)任

　　1

　　8.1 甲乙任何一方，未按合同

　　第四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時，從逾期

　　第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應(yīng)繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第1

　　7.3條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第十九條 不可抗力

　　由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他無法預(yù)見并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電告對方。并在十五天內(nèi)，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十條 適用法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十一條 爭議的解決

　　2

　　1.1 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_________仲裁院，根據(jù)該會仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　2

　　1.3 仲裁費(fèi)用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負(fù)擔(dān)。

　　2

　　1.4 仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

　　第二十二條 合同文本和文字

　　本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。合同的中文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

　　第二十三條 合同生效及其他

　　2

　　3.1 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

　　2

　　3.

　　1.1 附件

　　一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議共8頁,當(dāng)前第4頁123X678

　　2

　　3.

　　1.3 附件

　　三、會計程序

　　2

　　3.2 上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準(zhǔn)。

　　甲方（蓋章）：_________

　　乙方（蓋章）：_________

　　法定代表或授權(quán)代表（簽字）：_________ 法定代表或授權(quán)代表（簽字）：_________

　　________年____月____日

　　________年____月____日

　　簽訂地點(diǎn)：_________

　　簽訂地點(diǎn)：_________

　　附件附件一 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（略）附件二 產(chǎn)品銷售協(xié)議

　　根據(jù)_________鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)合同有關(guān)銷售條款的規(guī)定，_________（以下簡稱甲方）與_________（以下簡稱乙方）對有關(guān)XX公司產(chǎn)品的銷售、原材料和半成品的購買等問題，達(dá)成以下協(xié)議。

　　第一條 銷售方式____區(qū)域

　　1.1 在合同期間，乙方是XX公司向中國境外銷售合同產(chǎn)品的獨(dú)家代理，乙方負(fù)責(zé)包銷所產(chǎn)量的_________％，但最多每年_________只，銷售到國際市場。

　　XX公司負(fù)責(zé)銷售其余的_________％，在事先與乙方協(xié)商同意后XX公司可向國外銷售合同產(chǎn)品。

　　乙方應(yīng)根據(jù)用戶需要及時以電傳訂貨方式通知XX公司，如電傳所訂的鉆頭系標(biāo)準(zhǔn)型、數(shù)量在_________只以下，XX公司自收到電傳訂貨后，必須在_________天內(nèi)將鉆頭發(fā)出，運(yùn)往_________國際機(jī)場。如所訂的鉆頭系非標(biāo)準(zhǔn)型，或數(shù)量在_________只以上的，根據(jù)實際情況，雙方協(xié)商確定發(fā)運(yùn)期限。

　　1.3 乙方負(fù)責(zé)銷售到國際市場的鉆頭，所有對產(chǎn)品銷售后的技術(shù)服務(wù)全部由乙方承擔(dān)；XX公司負(fù)責(zé)銷售的鉆頭，銷售后的產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)由XX公司自行負(fù)責(zé)。

　　1.4 XX公司經(jīng)乙方銷售的鉆頭，如在使用中失效，經(jīng)XX公司鑒定并確認(rèn)是由于制造質(zhì)量缺陷而造成的，由XX公司根據(jù)情況，給予乙方以折扣或更換。

　　1.5 XX公司按訂貨合同制造的鉆頭，必須符合乙方制訂的并已為XX公司所采用的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，如需要更改標(biāo)準(zhǔn)，或要求高于乙方制定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時，必須經(jīng)雙方協(xié)商，達(dá)成書面協(xié)議，作為訂貨合同補(bǔ)充協(xié)議。

　　1.6 XX公司在正式投產(chǎn)________年后，將采用中國國內(nèi)制造的_________片及_________切削塊，如上述切塊尚不能全部達(dá)到乙方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時，返銷給乙方的鉆頭仍采用進(jìn)口的切削塊。

　　第二條 產(chǎn)品銷售價格

　　2.1 XX公司外銷的_________鉆頭價格應(yīng)按乙方于年初公布的國際市場價目表中所列的_________洲的銷售出廠價格減_________％，所減的_________％包括乙方全部的銷售技術(shù)服務(wù)及其管理費(fèi)用，返銷給乙方的價格不得低于國內(nèi)銷售價格。

　　XX公司內(nèi)銷價格＝產(chǎn)品銷售成本＋銷售費(fèi)用＋管理費(fèi)用＋稅收＋_________％左右的稅后利潤。

　　2.2 為適應(yīng)國際市場行情的變化，使XX公司產(chǎn)品具有競爭性，經(jīng)雙方協(xié)商同意后，可適當(dāng)大折扣，調(diào)整銷售價格。

　　第三條 出口包銷產(chǎn)品的結(jié)算

　　XX公司外銷的_________鉆頭，按每次訂貨合同進(jìn)行結(jié)算，結(jié)算按兩種形式進(jìn)行：

　　（1）當(dāng)訂貨合同所需的鉆頭發(fā)運(yùn)后，XX公司將發(fā)票、帳單和運(yùn)輸機(jī)構(gòu)的貨單等全部單據(jù)提交中國_________分行并辦妥托收手續(xù)，委托中國向訂貨單位收取貨款。

　�。�2）發(fā)票、帳單及提貨單提交買方后，由買方將貨款寄到中國X公司帳戶內(nèi)。

　　第四條 原材料及半成品購買

　　XX公司向乙方購買原材料，乙方保證以與賣給其分公司相同的價格賣給XX公司，并保證在收到訂單后按附錄一所確定的時間內(nèi)交貨。

　　第五條 附則

　　5.1 本協(xié)議在甲、乙方所訂立的“關(guān)于建立_________鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”所規(guī)定的合同有效期內(nèi)有效。

　　5.2 如果出現(xiàn)合同中

　　第十七條所述情況時，本協(xié)議中任何一方均可暫停執(zhí)行其義務(wù)。附件三 會計程序

　　目錄

　　1）總則

　　2）投入資本的核算

　　3）物資管理

　　4）固定資產(chǎn)核算

　　5）無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的核算

　　6）成本和費(fèi)用的核算

　　7）銷售和利潤核算

　　8）會計科目和會計報表

　　9）會計憑證和會計帳簿

　　10）審計1

　　1）解散與清算

　　根據(jù)甲方和乙方雙方簽訂的“關(guān)于建立_________鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”原則和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》及其他有關(guān)法律、法規(guī)制定本程序。

　　第一條 總則

　　1.1 本會計程序是XX公司合同的組成部分，是XX公司制定財會制度的原則依據(jù)。共8頁,當(dāng)前第5頁123X678

　　1.3 XX公司的會計年度，采用公歷年度，從公歷每年____月____日起至____月三十____日為一個會計年度。

　　1.4 XX公司將在中國開設(shè)人民幣和外匯帳戶，XX公司的收入和支出在此帳戶內(nèi)存取。外匯業(yè)務(wù)按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和《對外資企業(yè)、中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯管理施行細(xì)則》辦理。

　　1.5 XX公司采用借貸復(fù)式記帳法和根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則記帳。凡是當(dāng)月已經(jīng)實現(xiàn)的收益和已經(jīng)發(fā)生的費(fèi)用，無論款項是否收付，都作為當(dāng)月的收益與費(fèi)用入帳；凡是不屬于當(dāng)月的收益與費(fèi)用，即使款項已在當(dāng)月收付，都不作為當(dāng)月的收益與費(fèi)用處理。

　　1.6 XX公司會計核算工作使用中文為工作文字，月度、季度和年度會計報表應(yīng)同時用中文和英文編制，一切自制的會計憑證以及帳冊、報表的標(biāo)題和欄頭，應(yīng)同時使用中文和英文。

　　1.7 XX公司以人民幣為記帳本位幣。對于現(xiàn)金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權(quán)、債務(wù)、收益和費(fèi)用等實際收付的貨幣，如與記帳本位幣不一致時，還應(yīng)按原幣進(jìn)行登記。

　　1.8 公司的外幣存款、外幣借款和以外幣結(jié)算的往來款項，除應(yīng)登記實際收付的外幣金額外，增加時，按記帳匯率折合為人民幣記帳，記帳匯率采用當(dāng)月____日中華人民共和國外匯管理局公布的外匯中間牌價折算：減少時，按帳面匯率折合為人民幣，帳面匯率采用移動加權(quán)平衡法計算。因匯率不同而發(fā)生的折合為人民幣的差額，作為外匯兌換損益（簡稱匯兌損益）處理，列入當(dāng)期損益。

　　1.9 XX公司應(yīng)劃清資本的支出與收益的支出分界線，凡是用于增加固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)而發(fā)生的各項支出，都是資本的支出，凡是為了取得本期收益而發(fā)生的各項支出，都是收益的支出。

　　第二條 投入資本的核算

　　2.1 XX公司應(yīng)按合同規(guī)定的資本總額、出資比例、出資方式、在規(guī)定期限內(nèi)投入資本，XX公司根據(jù)合營各方實際投入的資本進(jìn)行核算。

　　2.2 以現(xiàn)金投資的，以收到或存入開戶的中國金額和日期，作為投入資本的記帳依據(jù)。

　　2.3 以實物投資的按合同附件四“實物出資作價協(xié)議”規(guī)定，經(jīng)檢驗核實的實物清單中所列金額和收到實物的日期，作為記帳的依據(jù)。

　　2.4 合營各方繳付的出資額，由中華人民共和國政府批準(zhǔn)的注冊會計師驗證。出具驗資報告后，由XX公司據(jù)以發(fā)給出資證明。

　　第三條 物資管理

　　3.1 XX公司的物資，是指庫存的加工中的和在途的各種原材料、包裝物、低值易耗品、在產(chǎn)品、自制半成品、產(chǎn)品等。

　　3.2 XX公司的各種物資均按實際成本記帳，實際成本包括買價、運(yùn)輸、裝卸、包裝和保險、運(yùn)輸途中的合理損耗，入庫前的挑選整理費(fèi)，進(jìn)口物資包括關(guān)稅和產(chǎn)品稅（或增值稅）。

　　自制的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產(chǎn)成品的實際成本，包括制造過程中所耗用的原材料、工資和有關(guān)費(fèi)用。

　　委托外單位加工完成的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產(chǎn)成品的實際成本、包括耗用的原材料或關(guān)成品的實際成本、加工費(fèi)用和往返的運(yùn)雜費(fèi)。

　　3.3 XX公司各種物資的收發(fā)領(lǐng)退，按實際數(shù)量及時辦理會計手續(xù)，設(shè)置有數(shù)量有金額的明細(xì)帳，逐項逐筆登記。加強(qiáng)管理，各種物資的實際或進(jìn)貨原價，采用移動平均法計算。

　　3.4 XX公司的各項存貨實行“永續(xù)盤存制”每年至少進(jìn)行實地盤點(diǎn)一次，發(fā)現(xiàn)盤盈、盤虧、毀損、變質(zhì)等情況，應(yīng)由有關(guān)部門查明原因、書面報告總經(jīng)理。經(jīng)嚴(yán)格審查，按董事會規(guī)定報經(jīng)批準(zhǔn)后，在年度決算前處理完畢。

　　第四條 固定資產(chǎn)核算

　　4.1 XX公司的固定資產(chǎn)，是指使用年限在________年以上，單項價值在_________元人民幣以上的房屋、建筑物、機(jī)械、運(yùn)輸工具和其他生產(chǎn)設(shè)備等。單位價值在人民幣_________以上，使用期限較短的物品，作為低值易耗品處理，按實際使用數(shù)列為費(fèi)用，主要的生產(chǎn)設(shè)備，單位價值雖在人民幣_________以下，仍作為固定資產(chǎn)核算。

　　4.2 XX公司的固定資產(chǎn)分為：房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備、電子設(shè)備、運(yùn)輸工具和其他設(shè)備五大類，具體分類在固定資產(chǎn)目錄中詳細(xì)列出。

　　4.3 XX公司的固定資產(chǎn)按到廠價登記入帳。作為投資的固定資產(chǎn)，以雙方協(xié)商議定的價格作為原價。

　　4.4 XX公司的固定資產(chǎn)的折舊，采用直線法計算。固定資產(chǎn)折舊率根據(jù)固定資產(chǎn)的原價，估計殘值和使用年限計算確定。各類固定資產(chǎn)的使用年限和估計殘值，按《中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》規(guī)定的固定資產(chǎn)計算折舊最短年限和估計殘值執(zhí)行。

　　4.5 XX公司對固定資產(chǎn)的購入、銷售、清理、報廢和內(nèi)部轉(zhuǎn)移等，都要辦理會計手續(xù)，并應(yīng)設(shè)置固定資產(chǎn)明細(xì)帳進(jìn)行核算，加強(qiáng)固定資產(chǎn)管理。

　　4.6 XX公司的固定資產(chǎn)至少每年實地盤點(diǎn)一次，對盤盈、盤虧、毀損的固定資產(chǎn)，應(yīng)由有關(guān)部門查明原因。經(jīng)嚴(yán)格審查，按董事會規(guī)定報經(jīng)批準(zhǔn)后及時處理，一般應(yīng)在年報決算前處理完畢。共8頁,當(dāng)前第6頁123X678

　　第五條 無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)的核算

　　5.1 XX公司的無形資產(chǎn)包括專有技術(shù)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、版權(quán)、場地使用權(quán)、其他特許權(quán)等，購入的無形資產(chǎn)，按實際支付的金額作為原價，從開始使用的年分起按規(guī)定的使用期限分月攤銷。

　　5.2 XX公司在籌辦期間所發(fā)生的費(fèi)用（不包括購建固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的支出以及基建期內(nèi)應(yīng)計入工程成本的利息支出），按照合同規(guī)定并經(jīng)合營雙方協(xié)商同意，作為開辦費(fèi)記帳，在開始生產(chǎn)經(jīng)營后分期攤銷，每年攤銷額不得超過百分之_________。

　　第六條 成本和費(fèi)用的核算

　　6.1 XX公司要建立健全原始記錄，實行定額管理，嚴(yán)格計量檢驗和物資收發(fā)領(lǐng)退制度，加強(qiáng)成本費(fèi)用的管理和核算。

　　6.2 一切與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的支出，都應(yīng)計入XX公司的成本和費(fèi)用，包括下列各項：

　　6.

　　2.1 XX公司的生產(chǎn)成本包括：

　　（1）直接材料的支出；

　�。�2）專用工具的支出；

　　（3）燃料及動力的支出；

　　（4）直接工資的支出；

　�。�5）外部加工費(fèi)；

　　（6）制造費(fèi)用。

　　6.

　　2.2 制造費(fèi)用是XX公司的車間為組織和管理生產(chǎn)所發(fā)生的各項費(fèi)用，包括工資、折舊費(fèi)、修理費(fèi)、物料消耗、勞動保護(hù)費(fèi)、水電費(fèi)、加工費(fèi)、差旅費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、保險費(fèi)等。

　　6.

　　2.3 XX公司的銷售費(fèi)和管理費(fèi)用，應(yīng)單獨(dú)核算，不計入產(chǎn)品生產(chǎn)成本之內(nèi)。

　�。�1）XX公司的銷售費(fèi)用包括產(chǎn)品在銷售過程中所發(fā)生的，應(yīng)由XX公司負(fù)擔(dān)的運(yùn)輸費(fèi)、裝卸費(fèi)、包裝費(fèi)、保險費(fèi)、差旅費(fèi)、傭金、廣告費(fèi)和銷售機(jī)構(gòu)人員工資、差旅費(fèi)和其他經(jīng)費(fèi)。

　�。�2）XX公司的管理費(fèi)用是指公司管理部門的經(jīng)費(fèi)和財務(wù)費(fèi)用等開發(fā)，包括公司經(jīng)費(fèi)（人員工資、差旅費(fèi)、辦公費(fèi)等）、工會經(jīng)費(fèi)、利息支出（減利息收入）、匯兌損失（減匯兌收益）、董事會費(fèi)、顧問費(fèi)、實際應(yīng)酬費(fèi)（此項費(fèi)用不得超過納稅年度銷售收入總額_________％，且不包括和與生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的交際費(fèi)）、稅金（產(chǎn)品稅或增值稅和企業(yè)所得稅以外的其他稅金）、場地使用費(fèi)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、無形資產(chǎn)攤銷、職工培訓(xùn)費(fèi)、研究發(fā)展費(fèi)、其他管理費(fèi)等。

　　6.3 XX公司成本核算，采用品種法計算。

　　6.4 XX公司應(yīng)加強(qiáng)對成本費(fèi)用的控制，建立責(zé)任成本制度，編制成本費(fèi)用計劃。隨時按計劃掌握支出，定期考核計劃執(zhí)行情況，分析成本費(fèi)用升降原因，采取必要措施，努力降低成本費(fèi)用，改善公司經(jīng)營管理。

　　第七條 銷售和利潤的核算

　　7.1 XX公司的產(chǎn)品價格，原則上每年調(diào)整一次，在原材料、管理費(fèi)用和其他費(fèi)用波動較大的特殊情況下，可能調(diào)整價格，每當(dāng)向客戶出售產(chǎn)品或提供服務(wù)時，公司按當(dāng)時的價格出具發(fā)票，送交客戶。

　　7.2 XX公司產(chǎn)品的銷售應(yīng)在產(chǎn)品已經(jīng)發(fā)出，并已將發(fā)票、帳單和運(yùn)輸機(jī)構(gòu)的提貨單等全部貨運(yùn)單據(jù)，提交買方或通過銀行辦妥托收手續(xù)后，作為銷售實現(xiàn)。

　　7.3 產(chǎn)品銷售和服務(wù)的收入，凡外幣收入應(yīng)由客戶匯入公司開設(shè)的外匯帳戶，凡人民幣收入?yún)R入公司開設(shè)的人民幣帳戶。

　　7.4 XX公司的銷售收入情況，由財務(wù)部在每季度結(jié)束后二十天內(nèi)提出報告，并根據(jù)每半年銷售的產(chǎn)品凈銷額提出應(yīng)向乙方支付的提成費(fèi)，由總經(jīng)理審查后執(zhí)行。

　　7.5 XX公司利潤總額的內(nèi)容：包括產(chǎn)品銷售利潤，其他業(yè)務(wù)利潤和營業(yè)外支出。

　　營業(yè)外收入和營業(yè)外支出是指產(chǎn)品銷售利潤和其他業(yè)務(wù)利潤以外的各項非營業(yè)損益，包括投資收益、投資損失、處理固定資產(chǎn)收益、處理固定資產(chǎn)損失、罰款收入、罰款支出、捐贈支出、壞帳損失、非常損失等。

　　7.6 XX公司的利潤凈額應(yīng)是每個會計年度實現(xiàn)的利潤總額減去以下各項后的凈數(shù)。

　　7.

　　6.1 按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅施行細(xì)則》繳納的所得稅。

　　7.

　　6.2 公司確定應(yīng)提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金。

　　7.7 儲備基金可在公司發(fā)生虧損時，用于墊補(bǔ)虧損，職工獎勵及福利基金只能用于支付職工獎金和職工集體福利。公司發(fā)展基金用于購買固定資產(chǎn)，增加流動資金，擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營。

　　7.8 XX公司以前年度如有虧損時，應(yīng)先從本年利潤中彌補(bǔ)，在年度的虧損未彌補(bǔ)以前，不得分配利潤，XX公司以前年度如有未分配的利潤，可以與本年可供分配的利潤一并進(jìn)行分配或抵補(bǔ)本年虧損后進(jìn)行分配。

　　7.9 XX公司在年終時，根據(jù)當(dāng)年實現(xiàn)的利潤或虧損，以及以前年度未分配的利潤或未彌補(bǔ)的虧損，編制利潤分配方案，提交董事會討論決定后，據(jù)以記帳，列入年度決算。

　　第八條 會計科目和會計報表

　　8.1 XX公司的會計科目和會計報表，按中華人民共和國財政部發(fā)布的《中外合資經(jīng)營工業(yè)企業(yè)會計科目和會計報表》執(zhí)行。XX公司在不影響會計核算要求和會計報表指標(biāo)匯總的前提下，可以根據(jù)具體情況增加或減少規(guī)定的會計科目和會計報表項目。共8頁,當(dāng)前第7頁123X678

　　XX公司的會計科目分為資產(chǎn)、負(fù)債、資本、成本和損益五類會計科目，按照科目的分類，分別編號。

　　8.2 XX公司的會計報表包括：

　�。�1）資產(chǎn)負(fù)債表；

　�。�2）利潤表；

　�。�3）財務(wù)狀況變動表；

　�。�4）有關(guān)附表。

　　8.3 XX公司在報送年度會計報表的同時，報送財務(wù)情況說明書，主要說明：

　�。�1）企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況；

　　（2）利潤的實現(xiàn)和分配情況；

　　（3）資金的增減變動和周轉(zhuǎn)情況；

　�。�4）外匯的收支和平衡情況；

　�。�5）工商統(tǒng)一稅、所得稅、土地使用費(fèi)、提成費(fèi)的交納和支付情況；

　　（6）各項財產(chǎn)物資的盤盈、盤虧和毀損、報廢情況；

　�。�7）其他需要說明的問題。

　　8.4 XX公司的季度和年度會計報表，分別報送合營各方和當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門，XX公司主管部門和同級財政部門。XX公司的季度會計報表，于季度終后____日內(nèi)報出。年度會計報表于年度終了后四個月內(nèi)，連同注冊會計師的查帳報告一并報出。

　　第九條 會計憑證和會計帳簿

　　9.1 XX公司的會計憑證包括：原始憑證和記帳憑證。各種會計憑證必須內(nèi)容真實，手續(xù)完備，數(shù)字準(zhǔn)確；必須正確及時地填制憑證，審核憑證，合理地傳遞憑證，嚴(yán)格和完善地保管憑證。

　　9.2 XX公司應(yīng)設(shè)置的帳簿包括：日記帳、總帳和明細(xì)帳三種主要帳簿和各種必要的輔助性的查帳簿，各種帳簿應(yīng)做到內(nèi)容完整，數(shù)字準(zhǔn)確，摘要清楚，登記及時。

　　第十條 審計

　　10.1 XX公司按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，聘請中華人民共和國政府批準(zhǔn)的注冊會計師，對公司的年度會計報表和全年帳目進(jìn)行審查，并出具審計報告。

　　第十一條 解散與清算

　　1

　　1.1 XX公司合同期滿或提前終止合同宣布解散，進(jìn)行清算時，由清算委員會對公司的財產(chǎn)、物資、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財產(chǎn)以帳面為依據(jù)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，報經(jīng)董事會討論通過后，處理財產(chǎn)物資，收回債權(quán)，繳納應(yīng)交稅金，清償債務(wù)，妥善解決各種遺留問題。

　　1

　　1.3 XX公司在清算過程中，所發(fā)生的清算收益，除去清算費(fèi)用和各種清算損失后的清算凈收益，視同利潤處理。

　　1

　　1.4 XX公司的剩余財產(chǎn)，除XX公司的合同規(guī)定者外，按合營各方的出資比例進(jìn)行分配。

　　1

　　1.5 XX公司解散、清算的會計報表，經(jīng)中華人民共和國政府批準(zhǔn)的注冊會計師進(jìn)行審查，并出具證明方為有效。

　　1

　　1.6 XX公司解散后，各項帳冊及文件交由中方合營者保存。共8頁,當(dāng)前第8頁123X678

　　返

設(shè)立中外合資經(jīng)營金融企業(yè)合同 篇10

　　第一章　總則

　　，和根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱“合資法”)和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章　合營各方

　　第2.01條　本合同的各方為：

　　甲方：、(上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。)

　　法定地址：

　　法定代表：姓名：

　　職務(wù)：

　　國籍：

　　法定地址：

　　法定代表：姓名：

　　職務(wù)：

　　國籍：

　　乙方：

　　法定地址：

　　法定代表：姓名：

　　職務(wù)：

　　國籍：

　　第三章　成立合資經(jīng)營公司

　　第3.01條　甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

　　第3.02條　1.合營公司名稱是：(以下簡稱合營公司)。

　　其英文名稱：

　　為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“”名稱的合同。

　　無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有%的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“”的字樣。

　　2.合營公司的法定地址：

　　第3.03條　合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

　　第3.04條　合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

　　除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財產(chǎn)求償。

　　第四章　生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

　　第4.01條　1.合營公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長和采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。合營公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范(“GMP”)以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

　　2.為了達(dá)到上述的主要目的，合營公司可以單獨(dú)或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實體、機(jī)構(gòu)及個人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

　　第4.02條　合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。

　　為了達(dá)到它的主要目的，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

　　第4.03條　合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：

　　A類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

　　B類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

　　C類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。

　　D類：董事會可于將來決定D類產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品：

　　(1)用乙方或中國國內(nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

　　(2)用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定，出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

　　生產(chǎn)B類、C類及部分D類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

　　第4.04條　按合營公司工廠的設(shè)計能力，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量至片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約美元的投資，合營公司年產(chǎn)量可增至片/粒。

　　第4.05條　合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口A類、B類以及部分D類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其它途徑解決。

　　第4.06條　合營公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

　　第五章　投資總額和注冊資本

　　第5.01條　合營公司投資總額為相當(dāng)于美元的人民幣或幣。

　　第5.02條　合營公司注冊資本為美元。

　　甲方出資額占注冊資本的%。

　　其中：以土地使用權(quán)出資，作價為美元�，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于美元的人民幣。

　　乙方出資額占注冊資本的%。

　　其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為美元�，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于美元的幣。

　　第5.03條　合營公司總投資額與注冊資本之間的差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸款的擔(dān)�；驌�(dān)保物應(yīng)由雙方按各自的注冊資本的出資額的比例給予提供。

　　第5.04條　1.甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以平方米的場地(以下稱“場地”)使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為年。場地使用權(quán)的出資作價為美元。

　　2.乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計的設(shè)計工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價為美元。

　　第5.05條　雙方應(yīng)制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)合營公司的實際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應(yīng)在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應(yīng)按出資計劃規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

　　甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊本中所占的比例。

　　任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高%，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

　　第5.06條　甲方和乙方應(yīng)在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

　　第5.07條　合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

　　第5.08條　合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第5.09條　任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第5.10條　合營公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

　　第5.11條　當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，合營公司一旦取得了使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。

　　第六章　合營各方責(zé)任

　　第6.01條　甲方責(zé)任如下：

　　1.向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表合營公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其它事項。

　　2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進(jìn)行出資。

　　3.協(xié)助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

　　4.協(xié)助合營公司對場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

　　5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

　　6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其它高級職員。

　　7.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

　　8.協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

　　9.協(xié)助合營公司申請確認(rèn)附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書”中提出的稅務(wù)待遇。

　　10.協(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

　　11.協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

　　12.嚴(yán)格遵守本合同及附件的所有規(guī)定。

　　13.辦理合營公司委托甲方的其它事項。

　　第6.02條　乙方的責(zé)任如下：

　　1.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定，對合營公司的注冊資本進(jìn)行出資。

　　2.根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計、并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密切合作。

　　3.為合營公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。

　　4.根據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

　　5.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

　　6.直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第11.03條為B類、C類和部分D類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

　　7.協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級職員。

　　8.協(xié)助合營公司在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

　　9.協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

　　10.根據(jù)第9.02條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.01條(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)條規(guī)定的其它方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。

　　11.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

　　12.辦理合營公司委托乙方的其它事項。

　　第七章　技術(shù)合作

　　第7.01條　在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應(yīng)向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

　　(1)乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓A類、B類、C類和部分D類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)“GMP”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

　　(2)乙方準(zhǔn)予合營公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合同附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

　　(3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述(1)項和(2)項的報酬，合營公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的%向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。年的提成期過后，不再支付提成費(fèi)。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

　　(4)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額%～%給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有效期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的年期間，年期間過后不再支付任何提成費(fèi)，合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù)。

　　(5)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，合營公司將根據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

　　(6)乙方與合營公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

　　(7)合營公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

　　第7.02條　合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

　　1.合營公司將來按董事會批準(zhǔn)開發(fā)的D類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“GMP”和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。

　　2.在合營公司對該D類產(chǎn)品或該D類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，合營公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。

　　3.在合營期限內(nèi)，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照合營公司為了“GMP”，安全健康或其它目的所提出的該D類產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時，合營公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

　　4.根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，合營公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。

　　5.合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬合營公司所有，并使用合營公司自己的商標(biāo)。

　　6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此，合營公司應(yīng)就適當(dāng)?shù)膱蟪昱c甲方和乙方達(dá)成協(xié)議。

　　第7.03條　經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù)。

　　第八章　場地使用

　　第8.01條　甲方保證合營公司第23.01條所規(guī)定的合營期間中享有場地的使用權(quán)。

　　第8.02條　合營公司承擔(dān)場地的開發(fā)費(fèi)，即取得場地的占地所發(fā)生的費(fèi)用(勞動力安置、土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等)以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費(fèi)為人民幣元左右。

　　第8.03條　合營公司應(yīng)委托一個合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和開辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。

　　第九章　產(chǎn)品銷售

　　第9.01條　合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與甲方簽訂的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：

　　1.甲方應(yīng)是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

　　2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營公司進(jìn)行。

　　3.產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

　　4.甲方應(yīng)享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。

　　第9.02條　計劃由合營公司出口的乙方的A類、B類和部分D類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的D類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：

　　1.乙方應(yīng)為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。

　　2.乙方應(yīng)以出廠價FOB北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方應(yīng)定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。

　　3.合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

　　第9.03條　由合營公司開發(fā)的D類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。

　　第9.04條　合營公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營公司應(yīng)在晚些時候運(yùn)用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

　　第十章　設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

　　第10.01條　董事會已經(jīng)做出有關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)提供機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)“GMP”和乙方的規(guī)格，合營公司應(yīng)從乙方推薦的可靠的、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)協(xié)助合營公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。

　　第10.02條　關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

　　第10.03條　在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

　　第十一章　原料藥的供應(yīng)

　　第11.01條　為A類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的D類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

　　第11.02條　為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，合營公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)B類、C類和部分D類產(chǎn)品。

　　第11.03條　乙方應(yīng)向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11.02條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：

　　1.乙方對原料藥的報價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報酬的平均價格，其價格條件應(yīng)是CIF。

　　2.向合營公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

　　3.所有原料藥需求的預(yù)測、訂貨和支付應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

　　4.合營公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

　　5.合營公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

　　6.合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付任何關(guān)稅或稅款。

　　第十二章　工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑

　　第12.01條　1.為確保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循“GMP”和方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求，方應(yīng)為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計。

　　合營公司與方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計合同。方與一個設(shè)計院合作來完成該項設(shè)計工作。合營公司將與設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合同，明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、責(zé)任和報酬。方積極地參加該設(shè)計合同的談判。

　　2.方應(yīng)通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計和實施設(shè)計(擴(kuò)大初步設(shè)計)，指導(dǎo)并監(jiān)督設(shè)計院的設(shè)計是否符合方的設(shè)計規(guī)格。方對該項設(shè)計工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要方確認(rèn)的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由合營公司負(fù)責(zé)安排譯成文。

　　3.上述第2款中所述的方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同方由于設(shè)計工作需要派專家/技師來往的飛機(jī)票費(fèi)(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過人次)，應(yīng)根據(jù)第5.04條作為方對合營公司的注冊資本出資，其作價為美元。合營公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(fèi)(每次不超過兩周，最多人次)。合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付設(shè)計院的設(shè)計費(fèi)。

　　第12.02條　本合同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi)，合營公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室(“籌備辦公室”)。董事會應(yīng)委任籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應(yīng)在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

　　第12.03條　籌備辦公室的一般責(zé)任為：

　　1.在本合同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門對設(shè)計的審批協(xié)助方工作。

　　2.根據(jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同(“建筑合同”)進(jìn)行談判。

　　3.組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報。

　　4.組織所有設(shè)備及設(shè)施的安裝并在方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行投試。

　　5.決定項目建設(shè)的總進(jìn)度。

　　6.編制開支計劃，并進(jìn)行項目的財務(wù)管理。

　　7.編制有關(guān)管理程序。

　　8.保存和整理所有建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

　　9.定期準(zhǔn)備由董事會審查的建筑報告。

　　第12.04條　該工廠設(shè)計批準(zhǔn)后，合營公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計和董事會滿意的條款和條件來進(jìn)行。

　　第12.05條　籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實施以確保其符合設(shè)計和建筑合同的規(guī)定。

　　第12.06條　籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報酬應(yīng)包括在合營公司建筑預(yù)算中。

　　第12.07條　工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗收。

　　在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。

　　第12.08條　除上述工作外，合營公司在其建設(shè)期間的其它生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。

　　第十三章　董事會

　　第13.01條　1.董事會是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

　　2.合營公司的重大事項應(yīng)由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

　　3.除上述條款外的其它事項應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

　　第13.02條　董事會應(yīng)由名董事組成，各方應(yīng)各委派名董事。甲方應(yīng)在其董事中委派一名董事長。乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長。

　　董事、董事長和副董事長的任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

　　第13.03條　合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

　　第13.04條　董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長應(yīng)被暫行授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。

　　13.05條　董事會會議應(yīng)每年舉行次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

　　第十四章　管理機(jī)構(gòu)

　　第14.01條　合營公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理。總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命�？偨�(jīng)理應(yīng)由方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。

　　第14.02條　總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理應(yīng)代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

　　第14.03條　1.合營公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理(即：總會計師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。

　　2.甲方應(yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

　　第14.04條　高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。

　　第14.05條　合營公司高級職員的工資和報酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定：

　　(a)合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。

　　(b)合營公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報酬與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付。

　　第14.06條　如董事會決定，合營公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其它醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。

　　第14.07條　所有其它事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。

　　第十五章　勞動管理

　　第15.01條　1.合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律及其它事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　2.合營公司職員、工人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實行得工資水平是地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員工人實得工資收入的%，該工資應(yīng)全部付給每一個職員工人。

　　3.在合營公司職員工人不斷適合合營公司的要求條件下，合營公司將保持盡力將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于年。

　　4.如果職員、工人過�；蚪�(jīng)過培訓(xùn)后仍不能適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。

　　5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、工人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。

　　第15.02條　合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

　　第十六章　工會

　　第16.01條　合營公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其它活動。

　　第16.02條　合營公司的工會在本合營公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)。

　　第16.03條　合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經(jīng)費(fèi)。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。

　　第十七章　稅收

　　第17.01條　合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其它有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

　　第17.02條　合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。

　　第17.03條　本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書”提交給中國稅務(wù)部門以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。 ( 勵志天下 )

　　第十八章　財務(wù)會計制度

　　第18.01條　合營公司的財務(wù)會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務(wù)會計制度》參照有關(guān)國際會計標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

　　第18.02條　合營公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第18.03條　1.合營公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營公司財務(wù)現(xiàn)狀。

　　2.合營公司的全部憑證、帳簿、報表將用中文制作，主要財務(wù)、會計文件、報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。

　　第18.04條　合營公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。

　　第18.05條　合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價值折算成人民幣。

　　第18.06條　合營公司將在中國銀行分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行開立外匯帳戶。

　　第18.07條　1.合營公司的總會計師負(fù)責(zé)合營公司的財務(wù)會計工作。

　　2.總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務(wù)報告(按月、季和年度)。

　　第18.08條　1.合營公司將聘請一名獨(dú)立的來自于注冊的會計師事務(wù)所的中國注冊的審計師負(fù)責(zé)年度驗證合營公司的報表及財務(wù)報告。

　　第十九章　外匯

　　1.該審計師的報告將提交給董事會和總經(jīng)理。

　　2.各方有權(quán)在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務(wù)報告，費(fèi)用自理，合營公司將為此種審查提供便利。

　　第19.01條　合營公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保持外匯收支平衡。

　　a)通過出口合營公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9.02條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口合營公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源。該年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

　　b)在合營期間內(nèi)，如上述a)的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

　　(i)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》(以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”)的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。“國內(nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

　　(ii)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。

　　(iii)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其它部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其它合資企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決合營公司與乙方所設(shè)立的其它合營企業(yè)的外匯問題。

　　(iv)在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

　　(v)根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

　　(vi)在其它現(xiàn)行或?qū)�來的�?guī)定允許范圍內(nèi)，合營公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平衡。

　　第19.02條　合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

　　第19.03條　合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

　　第19.04條　根據(jù)合營公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定合營公司外匯支付順序。

　　第二十條　利潤分配

　　第20.01條　合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的%。

　　第20.02條　1.每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準(zhǔn)。

　　2.董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

　　第20.03條　原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應(yīng)選擇下列之一：

　　a)乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

　　b)直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：

　　i)提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯后，合營公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息。或：

　　ii)提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動獎金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其它中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

　　第二十一條　保險

　　第21.01條　合營公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其它保險公司投保，董事會將決定保險的種類、范圍，價值以及保險期限。

　　第二十二章　保密

　　第22.01條　1.合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合營公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

設(shè)立中外合資經(jīng)營金融企業(yè)合同 篇11

　　第一條 總則

　　中國____________公司與________國________________公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其有關(guān)法律的規(guī)定，本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)，茲簽訂本合同。

　　第二條 合資雙方

　　甲方：中國________________公司，在中國________________登記注冊

　　法定地址：________________________________

　　法定代表人：姓名________職務(wù)：____________ 國籍：________________

　　乙方：____________公司，在____________國登記注冊

　　法定地址：________________________________

　　法定代表人：姓名________職務(wù)：____________ 國籍：________________

　　第三條 合資公司名稱和地址

　　1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法律，同意在中國境內(nèi)成立合資經(jīng)營________有限公司(以下簡稱合資公司)。

　　2.合資公司中文名稱：____________________________

　　合資公司英文名稱：____________________________

　　合資公司法定地址：____________________________

　　3.合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定。

　　4.合資公司的組織形式系有限責(zé)任公司。甲、乙方按注冊資本的投資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

　　第四條 合資公司宗旨

　　合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)而適用的科學(xué)的管理方法管理企業(yè)。在國際及國內(nèi)市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

　　第五條 合資公司經(jīng)營范圍

　　合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營________產(chǎn)品，對銷售產(chǎn)品予以維修服務(wù)并研究開發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為____________。隨著生產(chǎn)經(jīng)營的擴(kuò)大，生產(chǎn)規(guī)�？稍黾拥侥戤a(chǎn)________，產(chǎn)品品種發(fā)展到________種。

　　第六條 注冊資本與投資總額

　　1.注冊資本為____________美元。實際投資為____________美元。甲方投資額為____________美元，占總額____________%;乙方投資額為____________美元，占總額____________%。

　　2.甲、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實物投資：

　　甲方：現(xiàn)金________________美元;

　　機(jī)械設(shè)備購入價格________美元(附件略)。

　　廠房建造估算價格________美元(廠房設(shè)計、進(jìn)度、質(zhì)量控制附件略)。

　　乙方：現(xiàn)金________________美元;

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)____________美元;

　　轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝、專利費(fèi)____________美元(附件略)

　　3.上述的實際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金、實物和技術(shù)投入。全部投資需在合資公司獲得營業(yè)執(zhí)照的________個月內(nèi)完成。除注冊資本外若需合資公司增補(bǔ)資金，經(jīng)董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

　　4.甲、乙方按美元投入，在中國境內(nèi)以人民幣支付的費(fèi)用需折合為美元，匯率應(yīng)以支付日的前一日17時，中國銀行公布的人民幣對美元的匯率為準(zhǔn)。

　　乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應(yīng)按年終審計師核準(zhǔn)后7個工作日17時中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準(zhǔn)。

　　5.甲、乙方任一方若向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額，須經(jīng)另一方同意并呈報有關(guān)主管部門審批，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第七條 雙方的義務(wù)

　　(一)甲方義務(wù)

　　1.向中國有關(guān)主管部門辦理申請、批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

　　2.向土地主管部門申請取得土地使用權(quán)手續(xù)，組織合資公司所需廠房和工程設(shè)施的設(shè)計、施工，辦理進(jìn)出口報關(guān)手續(xù)及在中國境內(nèi)的運(yùn)輸;

　　3.協(xié)助合資公司招聘中國籍的經(jīng)營管理人員，技術(shù)人員、工人及所需的其他人員;

　　4.協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù);

　　5.辦理合資公司委托的其他事宜。

　　(二)乙方義務(wù)

　　1.為合資公司在國際市場中選購先進(jìn)適用的機(jī)械設(shè)備并提供有關(guān)信息，以質(zhì)擇優(yōu)，保質(zhì)保量地引進(jìn)所需設(shè)備;

　　2.引進(jìn)機(jī)械的合同條款待董事會審閱后由主管部門予以辦理;

　　3.指派驗收引進(jìn)設(shè)備、安裝、調(diào)試的技術(shù)人員，培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人;

　　4.監(jiān)督技術(shù)轉(zhuǎn)讓方按合同規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)能持久地穩(wěn)定地生產(chǎn)合格的產(chǎn)品;

　　5.辦理合資公司委托的其他事宜。

　　第八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　1.甲、乙雙方同意由合資公司與________方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以達(dá)到本合同第四條所規(guī)定的宗旨。引進(jìn)先進(jìn)適用的生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、檢驗方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、商標(biāo)及包裝等。

　　2.按合同規(guī)定乙方和技術(shù)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù)量。為此，引進(jìn)先進(jìn)適合的生產(chǎn)技術(shù)應(yīng)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的亦是同類技術(shù)中屬先進(jìn)的，設(shè)備的選型及性能應(yīng)是優(yōu)良的，以滿足技術(shù)轉(zhuǎn)讓的要求。

　　3.乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的工藝流程和設(shè)備進(jìn)廠時間及技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列清單為該協(xié)議的附件并保證實施。

　　4.圖紙、技術(shù)條件和其他技術(shù)資料是技術(shù)轉(zhuǎn)讓的組成部分，應(yīng)保證如期提供。

　　5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期內(nèi)，乙方及轉(zhuǎn)讓方對該項技術(shù)的改進(jìn)、技術(shù)情報和資料應(yīng)及時提供予合資公司，不另收費(fèi)。

　　6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)協(xié)助合資公司的技術(shù)人員掌握其轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

　　7.若乙方未能按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補(bǔ)損失。

　　8.技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付，提成率為產(chǎn)品的凈銷售額的________%，提成費(fèi)支付期限按照本合同第八條第9款規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)的有效期。

　　9.合資公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為________(大寫____ )年，技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合資公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究開發(fā)該技術(shù)，自引進(jìn)該項技術(shù)至正式投產(chǎn)持續(xù)________(大寫____ )年后，以合資公司的名義有權(quán)向任何第三方轉(zhuǎn)讓該項技術(shù)，原技術(shù)轉(zhuǎn)讓方無權(quán)予以干涉或指控。

　　第九條 產(chǎn)品銷售

　　1.合資公司的產(chǎn)品可在中國境內(nèi)、外市場銷售，外銷部分占________%。

　　2.產(chǎn)品可由下列渠道向境外銷售：

　　由合資公司直接向中國境外銷售占________%

　　由合資公司與________外貿(mào)公司簽訂銷售合同，委托其代銷和寄售占________%。

　　3.為了擴(kuò)大產(chǎn)品銷售及保持產(chǎn)品信譽(yù)，可在中國境外設(shè)立“產(chǎn)品服務(wù)中心”承辦售后服務(wù)事宜。

　　4.合資公司的產(chǎn)品在技術(shù)轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)所使用的商標(biāo)為________。

　　第十條 董事會

　　1.合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。董事會由____名董事組成，甲方委派________名，乙方委派________名，董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜，對其他事宜可采取多數(shù)通過決定。董事長是合資公司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責(zé)時，可授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

　　2.董事會議每年至少召開一次，由董事長召集、主持會議。經(jīng)3/4董事提議，董事長可召開臨時會議。會議記錄歸檔保存。

　　3.合資公司的總經(jīng)理和副總經(jīng)理各一名，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方推薦，并由董事會聘請，任期____年，總經(jīng)理或副總經(jīng)理若有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。

　　第十一條 職工管理

　　1.甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利及差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。

　　2.合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究，制訂勞動合同予以實施，勞動合同簽訂后由當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

　　3.合資公司職工有權(quán)遵照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第十二條 財務(wù)、稅務(wù)、審計

　　1.合資公司的會計年度從每年__________月__________日起至__________月__________日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳薄等須用中英文書就。

　　2.合資公司遵照中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

　　3.合資公司職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　4.合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況予以決定。

　　5.合資公司的財務(wù)審計應(yīng)聘請在中國注冊的會計師予以審計并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。若乙方需聘請其他國家審計師對年度財務(wù)予以審查，甲方應(yīng)予以同意，但一切費(fèi)用由乙方自理。

　　6.每一營業(yè)年度的前3個月，由總經(jīng)理編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案提交董事會審查通過。

　　第十三條 籌備工作

　　1.合資公司在籌備、建設(shè)期間，董事會下設(shè)立籌建組，籌建組由____人組成，甲方____，乙方____人，籌建組組長一人，由_____方推薦，副組長一人，由________方推薦，籌建組長和副組長由董事會任命。

　　2.籌建組負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計、簽訂工程承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工的總進(jìn)度，編制用款計劃，掌握財務(wù)支付和工程決策及做

　　好工程施工過程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。

　　3.籌建組負(fù)責(zé)引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗、性能考核，在條件相同情況下，盡量優(yōu)先在中國購買，在國外市場選購設(shè)備應(yīng)邀請甲方派人參加。

　　4.籌建組工作人員的編制、報酬及費(fèi)用經(jīng)董事會同意后列入工程預(yù)算。

　　5.籌建組在工程完成并辦理移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準(zhǔn)，予以撤銷。

　　第十四條 合資期限

　　1.合資公司的合資期限為____年，合資公司的成立日期即合資公司領(lǐng)得營業(yè)執(zhí)照之日，經(jīng)一方提議，董事會一致通過，于合資期滿6個月前向主管部門申請延長合資期限。

　　2.合資期滿或提前終止，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙方投資比例予以分配。

　　第十五條 違約責(zé)任

　　1.甲、乙任何一方未按合同第六條的規(guī)定依期按數(shù)投資時，從過期第30個銀行日算起，每過期1天，違約方應(yīng)繳付投資額的_____%的違約罰款給予守約的一方，若逾期90天仍未投資，除累計應(yīng)繳付投資額的________%的違約罰款外，守約方有權(quán)按本合同第十六條終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　2.由于一方的過失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔(dān)責(zé)任，若屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

　　3.為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方應(yīng)提供履約的銀行擔(dān)保書。

　　第十六條 合同修改、終止和解除

　　1.本合同及附件予以修改時必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議并報原審批部門批準(zhǔn)，方能生效。

　　2.合資公司由于某種原因出現(xiàn)連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過并報原審批部門批準(zhǔn)，可提前終止合資期限或解除合同。

　　第十七條 保險

　　合資公司的各項工程的保險均在中國人民保險公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續(xù)。

　　第十八條 不可抗力

　　由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭及其他不能預(yù)見并且其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遭遇上述不可抗力的一方，應(yīng)即將事故情況用電報通知對方，于15天內(nèi)提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證部門出具。根據(jù)事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

　　第十九條 仲裁

　　1.凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，若協(xié)商不能解決，應(yīng)提交________仲裁委員會解決，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　2.在仲裁過程中，除雙方有分歧正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

　　第二十條 合同生效

　　1.根據(jù)本合同所列條款，包括附件(合資企業(yè)章程等)均為本合同的不可分割的組成部分。

　　2.本合同及附件均須經(jīng)投資雙方的上級主管部門批準(zhǔn)后生效。

　　3.甲、乙雙方除簽發(fā)的通知、電報、電傳外，凡涉及雙方的權(quán)利、義務(wù)時應(yīng)以書面信件通知，合同第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址。若法定地址有所變更應(yīng)提前30天通知對方。

　　第二十一條 適用法律

　　本合同的簽訂、效力、解釋和履行均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二條 文本

　　1.本合同以中、英文書就，中、英文本具有同等效力，中、英文本如有不符以____ 文為準(zhǔn)。

　　2.本合同各條款的標(biāo)題系為醒目而用，不影響對本合同所列內(nèi)容的解釋。

　　甲方授權(quán)代表：____________________簽字：____________________________見證律師：________________________

　　日期：____________________________

　　乙方授權(quán)代表：____________________簽字：____________________________見證律師：________________________

　　日期：___________________________

設(shè)立中外合資經(jīng)營金融企業(yè)合同 篇12

　　第一章 總 則

　　中國 公司和 國 公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國 省市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章 合 資 雙 方

　　第一條 合資合同雙方：

　　中國 公司(以下簡稱甲方)是一個按中華人民共和國(以下簡稱“中國”)法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國注冊，持有編號為 的營業(yè)執(zhí)照。

　　法人代表：

　　聯(lián)系電話： 注冊，持有編號為 的營業(yè)執(zhí)照。

　　法定地址：

　　聯(lián)系電話：

　　具有締結(jié)本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部法人權(quán)限。

　　第三章 合資公司的成立

　　第二條 按照中國的合資企業(yè)法和其它有關(guān)法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國境

　　內(nèi) 省 市建立合資公司。

　　第三條 合資公司的中文名稱為:

　　合資公司的英文名稱為: 法定地址：

　　第四條 合資公司為中國法人，受中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度(以下簡稱“中國法律”)的管轄和保護(hù)，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。

　　第五條合資公司的法律形式為有限責(zé)任公司，合資公司的責(zé)任以其全部資產(chǎn)為限，雙方的責(zé)任以各自對注冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方分享。

　　第四章 生產(chǎn)和經(jīng)營的目的范圍和規(guī)模

　　第六條合資公司的經(jīng)營目的：合資雙方希望加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，從事第七條所規(guī)定的經(jīng)營活動，……(根據(jù)具體情況寫)，為投資雙方帶來滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

　　第七條 合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營范圍：

　　第八條 合資公司生產(chǎn)規(guī)模：

　　第五章 投資總額與注冊資本

　　第九條 合資公司的投資總額為 。

　　第十條 合資公司的注冊資本為 ，其中：甲方出資 ，占注冊資本的 %;乙方出資 ，占注冊資本的 %。

　　第十一條 雙方將以下列作為出資：

　　11.1.甲方：現(xiàn)金 元

　　機(jī)械設(shè)備 元

　　廠房 元

　　工地使用費(fèi) 元

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元

　　其它 元 共 元

　　11.2.乙方：現(xiàn)金 元

　　機(jī)械設(shè)備 元

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元

　　其它 元， 元

　　第十二條 合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：

　　第十三條總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款�？墒紫瓤紤]向合資公司所在的國內(nèi)銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊資本的比例各自負(fù)責(zé)貸款擔(dān)保。

　　如果合資公司董事會認(rèn)為，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經(jīng)營需要流動資金和其它資金，雙方應(yīng)按各自在合資公司注冊資本的比例為上述借款作擔(dān)保。

　　如果不能按上述方式獲得借款，董事會將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務(wù)再增加注冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項作擔(dān)保。但是，如果合資公司的經(jīng)營、利潤狀況良好，合同雙方原則上同意再適當(dāng)增加注冊資本，即按經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r和穩(wěn)妥的股本籌措原則使用積累的儲備基金。

　　第十四條 資本轉(zhuǎn)讓：除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，合同任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部份轉(zhuǎn)讓給第三方。

　　如果一方將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權(quán)利，受讓的條件不得苛刻于轉(zhuǎn)讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優(yōu)先受讓權(quán)，即為同意上述轉(zhuǎn)讓。

　　第十五條 抵押和擔(dān)保：未經(jīng)董事會一致同意，任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔(dān)保。

　　第六章 合資雙方的責(zé)任

　　第十六條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項事宜：

　　甲方責(zé)任(可以根據(jù)具體情況寫，主要有：)

　　——按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措;

　　——辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜; ——向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

　　——協(xié)助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計、施工;

　　——協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸; ——協(xié)助合資公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

　　——協(xié)助合資公司申請所有可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇; ——協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;

　　——協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

　　——負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。乙方責(zé)任：

　　——按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措;

　　——辦理合資公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;

　　——提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員;

　　——培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人;

　　——如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司在規(guī)定期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

　　——負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。

　　第七章 技 術(shù) 轉(zhuǎn) 讓

　　(根據(jù)企業(yè)情況而定)

　　第十七條 許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議

　　合資公司和 公司的“許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議”應(yīng)與本合同同時草簽。

　　第八章 商標(biāo)的使用及產(chǎn)品的銷售

　　第十八條 合資公司和 公司就使用公司的商標(biāo)簽訂“商標(biāo)使用許可協(xié)議”，所有同商標(biāo)有關(guān)的事宜均應(yīng)按照“商標(biāo)使用許可協(xié)議”的規(guī)定辦理�；蚝腺Y公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為 。

　　第十九條 合資公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占 __%，內(nèi)銷部分占 %。

　　第二十條 合資公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占 %。

　　第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

　　由合資公司直接向中國境外銷售的占 %。由合資公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占 %。由合資公司委托乙方銷售的占%。

　　第九章 董 事 會

　　第二十二條 合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

　　第二十三條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長由 方委派，副董事長由方委派。董事、董事長和副董事長任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 第二十四條董事會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜：(可由企業(yè)自行決定)

　　1.修改合資公司的章程;

　　2.終止或解散合資公司;

　　3.與其它經(jīng)濟(jì)組織合并;

　　4.合資公司注冊資本的增加、減少;

　　5.采納、更改或終止集體勞動合同、職工工資制度和集體福利計劃等;

　　6.分紅;

　　7.批準(zhǔn)年度財務(wù)報表

　　第二十五條 董事會的所有決議均需全體董事的多數(shù)表決方能通過，但第二十四條款所列事項需全體董事一致同意后方能通過。

　　第二十六條 董事長是合資公司的法定代表。如果董事長不能行使其職責(zé)，應(yīng)書面授權(quán)副董事長或其他董事代理。

　　第二十七條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀(jì)要?dú)w合資公司存檔。

　　任何一名董事如不能出席會議，應(yīng)以書面委托的形式指定一名代理出席會議和行使表決權(quán)。如果董事既不出席會議也不委托他人參加會議，應(yīng)視作棄權(quán)。

　　第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第二十八條 合資公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由 方推薦，副總經(jīng)理 人，由甲方推薦 人，乙方推薦人�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期 年。

　　第二十九條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

　　第十一章 監(jiān) 事 會

　　第三十一條 公司設(shè)監(jiān)事會，由 人組成。監(jiān)事由公司全體股東委派產(chǎn)生，對股東負(fù)責(zé)。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿可以連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1. 檢查公司財務(wù);

　　2.對董事會成員、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事會成員、高級管理人員提出罷免的建議;

　　3. 董事會成員和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事會成員和高級管理人員予以糾正;

　　4. 向股東提出提案;

　　5. 依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事會成員、高級管理人員提起訴訟。 第三十二條：公司董事會成員、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第十二章 設(shè)備材料的采購

　　第三十三條 合資公司生產(chǎn)中所需要的有關(guān)設(shè)備、儀器等物資，其采購權(quán)歸合資公司。 第三十四條合資公司所需原材料、燃料、零部件、運(yùn)輸工具等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

　　第十三章 勞 動 管 理

　　第三十五條合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動保險、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司工會組織集體或個別地訂立勞動合同。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

　　第三十六條 外籍職工有關(guān)的勞動事務(wù)詳細(xì)規(guī)定見附件。

　　第十四章 工 會

　　第三十七條 工會的任務(wù)為：(略)

　　——保護(hù)法律規(guī)定的職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;

　　——協(xié)助合資公司安排和合理使用福利基金;

　　——參加調(diào)解職工與合資公司之間發(fā)生的爭議;等。

　　第三十八條 工會代表有權(quán)就職工的獎勵、處罰、解聘、工資、福利、勞動保護(hù)和勞動保險等問題同經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)協(xié)商。

　　第三十九條 根據(jù)中國法律和法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，合資公司應(yīng)每月依法撥交按公司全部職工實際工資總額的 %作為工會經(jīng)費(fèi)。

　　第十五章 稅務(wù)、財務(wù)和審計

　　第四十條 合資公司應(yīng)按有關(guān)的中國法律和法規(guī)的規(guī)定支付各類稅款。

　　第四十一條 合資公司職工應(yīng)按中國的稅法支付個人所得稅。

　　第四十二條合資公司按照《中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。第四十一條合資公司的會計年度與公歷年相同，從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文或雙方同意的一種外文書寫。

　　第四十三條合資公司的財務(wù)帳冊應(yīng)每年一次由一個在中國注冊的會計事務(wù)所進(jìn)行審計，費(fèi)用由合資公司承擔(dān)。合同各方有權(quán)各自承擔(dān)費(fèi)用自行指定審計師審計合資公司的帳目。

　　第四十四條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

　　第十六章 保 險

　　第四十五條合資公司在經(jīng)營期內(nèi)為保護(hù)公司不因各類災(zāi)害而受損失，應(yīng)向中國人民保險公司投保。保險的險別，投保的價值和期限等應(yīng)由董事會作出決定。發(fā)生的保險費(fèi)由合資公司承擔(dān)。

　　第十七章 合資公司的期限及正常終止

　　第四十六條 合資公司的期限為年。合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿6個月前向原審批機(jī)構(gòu)申請延長合資期限。

　　第四十七條 合資期滿或提前終止合資，應(yīng)按可適用法律和公司章程所規(guī)定的有關(guān)條款進(jìn)行清算。

　　第十八章 合同的修改、變更和終止

　　第四十八條 對合同及其附件所作的任何修改，須經(jīng)合同雙方在書面協(xié)議上簽字并經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。

　　第四十九條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合同。

　　第五十條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程的規(guī)定，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。

　　第十九章 違 約 責(zé) 任

　　第五十一條 如果任何一方未及時繳納第十二條規(guī)定的注冊資本金額，則每拖欠一個月該方即應(yīng)支付相當(dāng)于出資額%的違約賠償金。如逾期3個月仍未提交，除累計支付出資額的 %作為違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第四十九條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第五十二條由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方違約，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

　　第二十章 不 可 抗 力

　　第五十三條由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報通知對方，并應(yīng)在15天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

　　第二十一章 適 用 法 律

　　第五十四條 本合同的訂立、效力、解釋、履行受中華人民共和國法律的管轄。在某一具體問題上如果沒有業(yè)已頒布的中國法律可適用，則可參考國際慣例辦理。

　　第二十二章 爭議的解決

　　第五十五條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。或，應(yīng)提交國 地仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。或，仲裁在被訴人所在國進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。第五十五條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

　　第二十三章 合 同 文 字

　　第五十六條 本合同用中文和 文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

　　第二十四章 合同生效及其它

　　第五十七條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。

　　第五十八條 本合同及其附件，自中華人民共和國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

　　第五十九條 雙方發(fā)送通知，如用電報、電傳時、凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列雙方的法定地址為收件地址。

　　第六十條 本合同于 年 月 日由雙方指定的授權(quán)代表在中國 簽署。

設(shè)立中外合資經(jīng)營金融企業(yè)合同 篇13

　　第一章 總 則

　　中國_____公司和_____國_____公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

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　　第二章 合 資 雙 方

　　第一條 合資合同雙方

　　合同雙方如下：

　　1.1.中國_____公司(以下簡稱甲方)是一個按中華人民共和國(以下簡稱中國)法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國注冊，持有編號為_____的營業(yè)執(zhí)照。

　　法定地址：

　　法人代表：

　　1.2._____公司(以下簡稱乙方)是一個按_____國法律組織和存在的企業(yè)法人，在_____注冊，持有編號為_____的營業(yè)執(zhí)照。

　　法定地址：

　　法人代表：

　　1.3.各方均表明自己是按中國法律或_____國法律合法成立的有效法人，具有締結(jié)本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部法人權(quán)限。

　　第三章 合資公司的成立

　　第二條 按照中國的合資企業(yè)法和其它有關(guān)法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國境內(nèi)_____省_____市建立合資公司。

　　第三條 合資公司的中文名稱為_______

　　合資公司的英文名稱為_______

　　法定地址：_______

　　第四條 合資公司為中國法人，受中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度(以下簡稱中國法律)的管轄和保護(hù)，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。

　　第五條 合資公司的法律形式為有限責(zé)任公司，合資公司的責(zé)任以其全部資產(chǎn)為限，雙方的責(zé)任以各自對注冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方分享。

　　第四章 生產(chǎn)和經(jīng)營的目的范圍和規(guī)模

　　第六條 目的

　　合資雙方希望加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，從事第七條所規(guī)定的經(jīng)營活動，……(根據(jù)具體情況寫)，為投資雙方帶來滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

　　第七條 合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營范圍(略)

　　第八條 合資公司生產(chǎn)規(guī)模(略)

　　第五章 投資總額與注冊資本

　　第九條 總投資

　　合資公司的總投資額為________人民幣。

　　第十條 注冊資本

　　合資公司的注冊資本為_____人民幣，其中：

　　甲方_____元，占_____%;

　　乙方_____元，占_____%。(如乙方以外幣出資，按照繳款當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價折算成人民幣)

　　第十一條 雙方將以下列作為出資：

　　11.1.甲方：現(xiàn)金_____元

　　機(jī)械設(shè)備_____元

　　廠房_____元

　　工地使用費(fèi)_____元

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)_____元

　　其它_____元 共_____元

　　11.2.乙方：現(xiàn)金_____元

　　機(jī)械設(shè)備_____元

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)_____元

　　其它_____元 共_____元

　　第十二條 合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分_____期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：(略)

　　第十三條 貸款

　　總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款。可首先考慮向合資公司所在的國內(nèi)銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊資本的比例各自負(fù)責(zé)貸款擔(dān)保。

　　如果合資公司董事會認(rèn)為，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經(jīng)營需要流動資金和其它資金，雙方應(yīng)按各自在合資公司注冊資本的比例為上述借款作擔(dān)保。

　　如果不能按上述方式獲得借款，董事會將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務(wù)再增加注冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項作擔(dān)保。但是，如果合資公司的經(jīng)營、利潤狀況良好，合同雙方原則上同意再適當(dāng)增加注冊資本，即按經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r和穩(wěn)妥的股本籌措原則使用積累的儲備基金。

　　第十四條 資本轉(zhuǎn)讓

　　除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，合同任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部份轉(zhuǎn)讓給第三方。

　　如果一方將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權(quán)利，受讓的條件不得苛刻于轉(zhuǎn)讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優(yōu)先受讓權(quán)，即為同意上述轉(zhuǎn)讓。

　　第十五條 抵押和擔(dān)保

　　未經(jīng)董事會一致同意，任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔(dān)保。

　　第六章 合資雙方的責(zé)任

　　第十六條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項事宜：

　　16.1 甲方責(zé)任(根據(jù)具體情況寫，主要有：)

　　按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措;

　　辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

　　向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

　　協(xié)助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計、施工;

　　協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸;

　　協(xié)助合資公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

　　協(xié)助合資公司申請所有可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇;

　　協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;

　　協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

　　負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。

　　16.2 乙方責(zé)任：

　　按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措;

　　辦理合資公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;

　　提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員;

　　培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人;

　　如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司在規(guī)定期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

　　負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。

　　第七章 技 術(shù) 轉(zhuǎn) 讓

　　第十七條 許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議

　　合資公司和__公司的許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議應(yīng)與本合同同時草簽。

　　第八章 商標(biāo)的使用及產(chǎn)品的銷售

　　第十八條 合資公司和__公司就使用__公司的商標(biāo)簽訂商標(biāo)使用許可協(xié)議，所有同商標(biāo)有關(guān)的事宜均應(yīng)按照商標(biāo)使用許可協(xié)議的規(guī)定辦理。

　　或 合資公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為________。

　　第十九條 合資公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占_____%，內(nèi)銷部分占_____%。

　　第二十條 合資公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占_____%。

　　第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

　　由合資公司直接向中國境外銷售的占_____%。由合資公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占_____%。由合資公司委托乙方銷售的占_____%。

　　第九章 董 事 會

　　第二十二條 合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

　　第二十三條 董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長任期4年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第二十四條 董事會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜：

　　1.修改合資公司的章程;

　　2.終止或解散合資公司;

　　3.與其它經(jīng)濟(jì)組織合并;

　　4.合資公司注冊資本的增加;

　　5.采納、更改或終止集體勞動合同、職工工資制度和集體福利計劃等;

　　6.分紅;

　　7.批準(zhǔn)年度財務(wù)報表，……(略)

　　第二十五條 董事會的所有決議均需全體董事的多數(shù)表決方能通過，但第二十四條_____款所列事項需全體董事一致同意后方能通過。

　　第二十六條 董事長是合資公司的法定代表。如果董事長不能行使其職責(zé)，應(yīng)書面授權(quán)副董事長代理。

　　第二十七條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀(jì)要?dú)w合資公司存檔。

　　任何一名董事如不能出席會議，應(yīng)以書面委托的形式指定一名代理出席會議和行使表決權(quán)。如果董事既不出席會議也不委托他人參加會議，應(yīng)視作棄權(quán)。

　　第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第二十八條 合資公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由_____方推薦，副總經(jīng)理_____人，由甲方推薦_____人，乙方推薦_____人�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期_____年。

　　第二十九條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

　　第十一章 設(shè)備材料的采購

　　第三十一條 合資公司生產(chǎn)中所需要的有關(guān)設(shè)備、儀器等物資，其采購權(quán)歸合資公司。

　　第三十二條 合資公司所需原材料、燃料、零部件、運(yùn)輸工具等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

　　第十二章 勞 動 管 理

　　第三十三條 合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動保險、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司工會組織集體或個別地訂立勞動合同。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

　　第三十四條 外籍職工有關(guān)的勞動事務(wù)詳細(xì)規(guī)定見附件。

　　第十三章 工 會

　　第三十五條 工會的任務(wù)為：(略)

　　保護(hù)法律規(guī)定的職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;

　　協(xié)助合資公司安排和合理使用福利基金;

　　參加調(diào)解職工與合資公司之間發(fā)生的爭議;等。

　　第三十六條 工會代表有權(quán)就職工的獎勵、處罰、解聘、工資、福利、勞動保護(hù)和勞動保險等問題同經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)協(xié)商。

　　第三十七條 根據(jù)中國法律和法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，合資公司應(yīng)每月依法撥交按公司全部職工實際工資總額的_____%作為工會經(jīng)費(fèi)。

　　第十四章 稅務(wù)、財務(wù)和審計

　　第三十八條 合資公司應(yīng)按有關(guān)的中國法律和法規(guī)的規(guī)定支付各類稅款。

　　第三十九條 合資公司職工應(yīng)按中國的稅法支付個人所得稅。

　　第四十條 合資公司按照《中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

　　第四十一條 合資公司的會計年度與公歷年相同，從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文或雙方同意的一種外文書寫。

　　第四十二條 合資公司的財務(wù)帳冊應(yīng)每年一次由一個在中國注冊的會計事務(wù)所進(jìn)行審計，費(fèi)用由合資公司承擔(dān)。合同各方有權(quán)各自承擔(dān)費(fèi)用自行指定審計師審計合資公司的帳目。

　　第四十三條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

　　第十五章 保 險

　　第四十四條 合資公司在經(jīng)營期內(nèi)為保護(hù)公司不因各類災(zāi)害而受損失，應(yīng)向中國人民保險公司投保。保險的險別，投保的價值和期限等應(yīng)由董事會作出決定。發(fā)生的保險費(fèi)由合資公司承擔(dān)。

　　第十六章 合資公司的期限及正常終止

　　第四十五條 合資公司的期限為_____年。合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

　　經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿6個月前向原審批機(jī)構(gòu)申請延長合資期限。

　　第四十六條 合資期滿或提前終止合資，應(yīng)按可適用法律和公司章程所規(guī)定的有關(guān)條款進(jìn)行清算。

　　第十七章 合同的修改、變更和終止

　　第四十七條 對合同及其附件所作的任何修改，須經(jīng)合同雙方在書面協(xié)議上簽字并經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。

　　第四十八條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合同。

　　第四十九條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程的規(guī)定，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。

　　第十八章 違 約 責(zé) 任

　　第五十條 如果任何一方未及時繳納第十二條規(guī)定的注冊資本金額，則每拖欠一個月該方即應(yīng)支付相當(dāng)于出資額_____%的違約賠償金。如逾期3個月仍未提交，除累計支付出資額的_____%作為違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第四十九條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第五十一條 由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約diyifanwen.com方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方違約，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

　　第十九章 不 可 抗 力

　　第五十二條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報通知對方，并應(yīng)在15天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

　　第二十章 適 用 法 律

　　第五十三條 本合同的訂立、效力、解釋、履行受中華人民共和國法律的管轄。在某一具體問題上如果沒有業(yè)已頒布的中國法律可適用，則可參考國際慣例辦理。

　　第二十一章 爭議的解決

　　第五十四條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，

　　應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。

　　或，應(yīng)提交__國__地__仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。

　　或，仲裁在被訴人所在國進(jìn)行。

　　仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　第五十五條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

　　第二十二章 合 同 文 字

　　第五十六條 本合同用中文和_____文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

　　第二十三章 合同生效及其它

　　第五十七條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議，均為本合同的組成部分。

　　第五十八條 本合同及其附件，自中華人民共和國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

　　第五十九條 雙方發(fā)送通知，如用電報、電傳時、凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列雙方的法定地址為收件地址。

　　第六十條 本合同于_____年_____月_____日由雙方指定的授權(quán)代表在中國_____簽署。

　　中國__公司代表 __國__公司代表

設(shè)立中外合資經(jīng)營金融企業(yè)合同 篇14

　　_有限公司，地址：_(以下簡稱甲方)和_公司，地址：_(以下簡稱乙方)經(jīng)友好協(xié)商，合資興辦代理_公司(以下簡稱公司)，達(dá)成如下協(xié)議。

　　第一章　公司名稱

　　第一條　中文名稱：___。

　　第二條　英文名稱：___。

　　第二章經(jīng)營范圍

　　第三條　經(jīng)營有關(guān)船用設(shè)備(以下簡稱船用設(shè)備)：___。

　　本公司的主要業(yè)務(wù)系代理_等船舶專用設(shè)備項目，為取得優(yōu)惠價格及售后服務(wù)及時方便的條件以加強(qiáng)競爭。經(jīng)營代理工業(yè)設(shè)備(以下簡稱非船用設(shè)備)：_。本公司的業(yè)務(wù)范圍除船用設(shè)備外，還代理非船用設(shè)備。

　　第三章　注冊資本

　　第四條　公司注冊資本的總金額為(大寫為__)美元，實收資本為(大寫_)美元

　　第四章　股權(quán)分配

　　第五條　甲方擁有股權(quán)占投資總金額的50%，乙方擁有的股權(quán)占投資總金額的50%。

　　第五章　董事會

　　第六條　董事會由四名董事組成，甲方委派兩名，乙方委派兩名，董事長由甲方委派，總經(jīng)理由乙方委派。

　　第七條　董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經(jīng)一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在 年 月 日終結(jié)。會計采用借貸記賬法，船用產(chǎn)品項目和非船用產(chǎn)品項目分別記賬核算。經(jīng)營所用的貨幣，以港幣為記賬單位。財政年度終結(jié)收入(毛利)扣除營業(yè)成本、稅金、福利等后為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。

　　( 年 月 日　　_年_月_日

設(shè)立中外合資經(jīng)營金融企業(yè)合同 篇15

　　第一章?總則

　　中國＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章?合資雙方

　　第一條?合資合同雙方

　　合同雙方如下：

　　1.1.中國＿＿＿＿＿公司（以下簡稱甲方）是一個按中華人民共和國（以下簡稱中國）法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國注冊，持有編號為＿＿＿＿＿的營業(yè)執(zhí)照。

　　法定地址：

　　法人代表：

　　1.2.＿＿＿＿＿公司（以下簡稱乙方）是一個按＿＿＿＿＿國法律組織和存在的企業(yè)法人，在＿＿＿＿＿注冊，持有編號為＿＿＿＿＿的營業(yè)執(zhí)照。

　　法定地址：

　　法人代表：

　　1.3.各方均表明自己是按中國法律或＿＿＿＿＿國法律合法成立的有效法人，具有締結(jié)本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部法人權(quán)限。

　　第三章?合資公司的成立

　　第二條?按照中國的合資企業(yè)法和其它有關(guān)法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國境內(nèi)＿＿＿＿＿�。撸撸撸撸呤薪�立合資公司。

　　第三條?合資公司的中文名稱為＿＿＿＿＿＿＿

　　合資公司的英文名稱為＿＿＿＿＿＿＿

　　法定地址：＿＿＿＿＿＿＿

　　第四條?合資公司為中國法人，受中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度（以下簡稱中國法律）的管轄和保護(hù)，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。

　　第五條?合資公司的法律形式為有限責(zé)任公司，合資公司的責(zé)任以其全部資產(chǎn)為限，雙方的責(zé)任以各自對注冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方分享。

　　第四章?生產(chǎn)和經(jīng)營的目的范圍和規(guī)模

　　第六條?目的

　　合資雙方希望加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，從事第七條所規(guī)定的經(jīng)營活動，……（根據(jù)具體情況寫），為投資雙方帶來滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

　　第七條?合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營范圍（略）

　　第八條?合資公司生產(chǎn)規(guī)模（略）

　　第五章?投資總額與注冊資本

　　第九條?總投資

　　合資公司的總投資額為＿＿＿＿＿＿＿＿人民幣。

　　第十條?注冊資本

　　合資公司的注冊資本為＿＿＿＿＿人民幣，其中：

　　甲方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％；

　　乙方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％。（如乙方以外幣出資，按照繳款當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價折算成人民幣）

　　第十一條?雙方將以下列作為出資：

　　11.1.甲方：現(xiàn)金＿＿＿＿＿元

　　機(jī)械設(shè)備＿＿＿＿＿元

　　廠房＿＿＿＿＿元

　　工地使用費(fèi)＿＿＿＿＿元

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿元

　　其它＿＿＿＿＿元?共＿＿＿＿＿元

　　11.2.乙方：現(xiàn)金＿＿＿＿＿元

　　機(jī)械設(shè)備＿＿＿＿＿元

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿元

　　其它＿＿＿＿＿元?共＿＿＿＿＿元

　　第十二條?合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：（略）

　　第十三條?貸款

　　總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款�？墒紫瓤紤]向合資公司所在的國內(nèi)銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊資本的比例各自負(fù)責(zé)貸款擔(dān)保。

　　第十四條?資本轉(zhuǎn)讓

　　除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，合同任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部份轉(zhuǎn)讓給第三方。

　　第十五條?抵押和擔(dān)保

　　未經(jīng)董事會一致同意，任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔(dān)保。

　　第六章?合資雙方的責(zé)任

　　第十六條?甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項事宜：

　　16.1?甲方責(zé)任（根據(jù)具體情況寫，主要有：）

　　按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措；

　　辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

　　向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

　　協(xié)助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計、施工；

　　協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸；

　　協(xié)助合資公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

　　協(xié)助合資公司申請所有可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇；

　　協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

　　協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；

　　負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。

　　16.2?乙方責(zé)任：

　　按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措；

　　辦理合資公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；

　　提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；

　　培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人；

　　如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司在規(guī)定期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

　　負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。

　　第七章?技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　第十七條?許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議

　　合資公司和＿＿公司的許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議應(yīng)與本合同同時草簽。

　　第八章?_____的使用及產(chǎn)品的銷售

　　第十八條?合資公司和＿＿公司就使用＿＿公司的_____簽訂_____使用許可協(xié)議，所有同_____有關(guān)的事宜均應(yīng)按照_____使用許可協(xié)議的規(guī)定辦理。

　　或?合資公司的產(chǎn)品使用_____為＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　第十九條?合資公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占＿＿＿＿＿％，內(nèi)銷部分占＿＿＿＿＿％。

　　第二十條?合資公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占＿＿＿＿＿％。

設(shè)立中外合資經(jīng)營金融企業(yè)合同 篇16

　　前言

　　_________與_________根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售_________鉆頭的合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第一條 合營雙方

　　本合同的當(dāng)事人為：

　　_________（以下簡稱甲方）

　　法定地址：_________

　　電 報：_________

　　郵政信箱：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職 務(wù)：_________

　　國 籍：_________

　　_________（以下簡稱乙方）

　　法定地址：_________

　　電 傳：_________

　　郵電信箱：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職 務(wù)：_________

　　國 籍：_________

　　第二條 成立合資經(jīng)營公司

　　甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營_________鉆頭的有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。

　　2.1 合營公司的中文名稱為：_________；英文名稱為：_________

　　2.2 合營公司的法定地址：_________

　　2.3 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　2.4 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司，甲乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

　　第三條 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

　　3.1 甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：采用_________先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竊，以科學(xué)的經(jīng)營管理方法，制造與銷售具有國際先進(jìn)水平的_________鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

　　3.2 生產(chǎn)經(jīng)營范圍：合營公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的_________鉆頭（及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號的_________鉆頭），以及以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動：

　　3.2.1 對銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)；

　　3.2.2 研究與發(fā)展_________鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務(wù)。

　　3.3 生產(chǎn)規(guī)模：合營公司投產(chǎn)后第_________年，全面生產(chǎn)時，應(yīng)具有生產(chǎn)_________只各種規(guī)模型號_________鉆頭的生產(chǎn)能力。

　　第四條 投資總額與注冊資本

　　4.1 合營公司的投資總額與注冊資本均為_________美元，甲乙雙方各投資_________美元，均為總注冊資本的_________％。

　　4.2 合營公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭_________年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動資金。

　　4.3 甲乙雙方將按本合同附件四“作價協(xié)議”中1.1及1.2條所列內(nèi)容作為出資。出資的實物部分，按作價協(xié)議規(guī)定進(jìn)行作價。出資的實物所有權(quán)歸合營公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等。

　　4.4 合營公司每年應(yīng)按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費(fèi)。

　　4.5 甲乙雙方的現(xiàn)金分兩期交付。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)，繳付各自認(rèn)繳現(xiàn)金出資額的_________％，其余_________％在六個月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應(yīng)存入中國銀行_________分行合營公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。

　　4.6 合營期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

　　4.7 合營一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時，須經(jīng)另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；合營一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)；合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。

　　第五條 合營各方的責(zé)任

　　5.1 甲方有責(zé)任完成下述各項事宜：

　　5.1.1 辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

　　5.1.2 協(xié)助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續(xù)。

　　5.1.3 協(xié)助合營公司向有關(guān)銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。

　　5.1.4 向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)。

　　5.1.5 組織合營公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計、施工。

　　5.1.6 按本合同附件四“出資協(xié)議”1.1條所列項目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備等。

　　5.1.7 協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機(jī)械設(shè)備、器具的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)。

　　5.1.8 協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。

　　5.1.9 協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。

　　5.1.10 協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。

　　5.1.11 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。

　　5.1.12 協(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。

　　5.1.13 協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。

　　5.1.14 辦理合營公司委托的其他事項。

　　5.2 乙方有責(zé)任完成下述各項事項：

　　5.2.1 按本合同附件四“出資協(xié)議”1.2條所列提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工具、原材料等。

　　5.2.2 協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。

　　5.2.3 提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。

　　5.2.4 培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。

　　5.2.5 保證按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達(dá)到外匯收支平衡。

　　5.2.6 協(xié)助合營公司在國際市場上購置設(shè)備、原材料。

　　5.2.7 協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。

　　5.2.8 協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

　　5.2.9 辦理合營公司委托的其他事宜。

　　第六條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　6.1 甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營公司經(jīng)營所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證等。

　　6.2 乙方對轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證：

　　6.2.1 向合營公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實用的、完整的、準(zhǔn)確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達(dá)到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。

　　6.2.2 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時提供給合營公司。

　　6.2.3 在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時地、完整地提供給合營公司。

　　6.2.4 按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對合營公司技術(shù)人員的工人進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，使他們能及時掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

　　6.2.5 提供合營公司認(rèn)為必要的技術(shù)支持。

　　6.2.6 乙方將幫助中方試驗、評價熱穩(wěn)定性_________產(chǎn)品。

　　第七條 產(chǎn)品銷售

　　7.1 乙方負(fù)責(zé)包銷合營公司年產(chǎn)量_________產(chǎn)品，但最多為_________只，其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國際市場。

　　7.2 如果乙方未能按7.1條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應(yīng)按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的`進(jìn)口原材料，補(bǔ)償給合營公司，超過_________年銷售數(shù)量時，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補(bǔ)償。

　　7.3 經(jīng)董事會一致通過，報中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

　　7.4 合營公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標(biāo)，并注明中國制造。

　　第八條 董事會

　　8.1 合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

　　8.2 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期_________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會成員。

　　8.3 董事會是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會一致通過，方可作出決議；其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。

　　8.3.1 合營公司章程的修改；

　　8.3.2 合營公司的解散；或合營公司合營期的延長；

　　8.3.3 合營公司注冊資本的增加；

　　8.3.4 合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并；

　　8.3.5 合營任一方出資額的轉(zhuǎn)讓；

　　8.3.6 總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免；

　　8.3.7 聘請在中國注冊的審計師；

　　8.3.8 決定在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜；

　　8.3.9 其他合營雙方均認(rèn)為屬重大事宜，需經(jīng)董事會一致通過的事項；

　　8.4 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責(zé)時，可經(jīng)書面授權(quán)副董事長或其他董事代其職權(quán)。

　　8.5 董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進(jìn)行：

　　8.5.1 董事會會議由董事長或由其書面授權(quán)代表負(fù)責(zé)召集并主持；

　　8.5.2 會議一般應(yīng)在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點(diǎn)；

　　8.5.3 經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議；

　　8.5.4 董事會會議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權(quán)他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構(gòu)成會議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán)；

　　8.5.5 董事會會議應(yīng)作好書面記錄，決議部分應(yīng)使用中英文兩種文字，會議記錄經(jīng)與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔；

　　8.5.6 會議休會期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

　　8.6 董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關(guān)的旅行、交通、住宿補(bǔ)貼及會議本身費(fèi)用，按董事會核準(zhǔn)的數(shù)額，由全營公司支付。

　　第九條 管理機(jī)構(gòu)

　　9.1 合營公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由_________方推薦，首屆副總經(jīng)理由_________方推薦，經(jīng)董事會任命，任期_________年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會確定任命。

　　9.2 總經(jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　9.3 合營公司可設(shè)立若干部門，各部門負(fù)責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。

　　9.4 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會會議決定，可隨時撤換。

　　第十條 原材料及設(shè)備的采購

　　10.1 合營公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料、運(yùn)輸工具等，在質(zhì)量、價格及交貨期等條件相同情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。

　　10.2 在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內(nèi)購買設(shè)備，受委托方可提取_________的手續(xù)費(fèi)。在選購過程中，受委托方的對方在認(rèn)為必要時，有權(quán)派人參與選購工作。

　　10.3 合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應(yīng)與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價相同。

　　第十一條 公司的籌建

　　11.1 合營公司籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)籌建組。籌建組由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。

　　11.2 籌建組在籌建期間負(fù)責(zé)處理以下事項：

　　11.2.1 經(jīng)甲、乙方代表批準(zhǔn)后，簽訂購置設(shè)備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗收，安裝調(diào)試等）。

　　11.2.2 甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗、驗收。

　　11.2.3 組織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試。

　　11.2.4 編制籌建期間的建設(shè)及用款計劃，負(fù)責(zé)籌建期間的財務(wù)支付。

　　11.2.5 負(fù)責(zé)技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。

　　11.2.6 負(fù)責(zé)合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。

　　11.3 籌建期間一切重要文件往來，須經(jīng)正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。

　　11.4 籌建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。

　　第十二條 勞動管理

　　12.1 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀(jì)律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施辦法》的規(guī)定，經(jīng)董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規(guī)定。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

　　12.2 總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

　　第十三條 稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　13.1 合營公司按中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費(fèi)及入門費(fèi)的預(yù)提所得稅由乙方支付。

　　13.2 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　13.3 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中的有關(guān)規(guī)定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。

　　13.4 合營公司的財務(wù)會計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》及有關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司具體情況制定，報當(dāng)?shù)刎斦�部門及稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

　　13.5 合營公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復(fù)式記帳法，按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結(jié)算依據(jù)。

　　13.6 合營公司財務(wù)審計應(yīng)聘請在中國注冊的會計師審查、稽核企業(yè)年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認(rèn)為需聘請其他國家的審計師，對年度財務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予同意，但所需一切費(fèi)用由該聘請方負(fù)擔(dān)。

　　13.7 合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內(nèi)保存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。

　　13.8 每一營業(yè)年度的頭三個月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務(wù)決算包括負(fù)債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

　　第十四條 合營期限

　　14.1 合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起_________年。

　　14.2 在合營期滿前一年，如經(jīng)營一方書面要求延長合營期限，經(jīng)另一方同意，董事會一致通過，于期滿前六個月，將申請報告報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，辦理變更登記注冊手續(xù)，可以延長合營期限。

　　第十五條 解散與清算

　　15.1 合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應(yīng)進(jìn)行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

　　15.2 清算委員會委員甲乙方各占_________，清算委員會委員應(yīng)制定清算方案，并報請董事會通過執(zhí)行。

　　15.3 清算委員會對合營公司的財產(chǎn)、實物、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財產(chǎn)以帳面值為依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)目錄。

　　15.4 合營公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

　　15.5 整個清算過程應(yīng)在公司主管部門的監(jiān)督下進(jìn)行。

　　第十六條 保險

　　合營公司在中國境內(nèi)的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十七條 合同的修改、變更與解除

　　17.1 本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，方能生效。

　　17.2 由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損無力經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　17.3 由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，應(yīng)視為違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

　　第十八條 違約責(zé)任

　　18.1 甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應(yīng)繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第17.3條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　18.2 由于一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔(dān)違約責(zé)任。如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況由雙方各自分別承擔(dān)自己應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任，支付違約費(fèi)用。

　　第十九條 不可抗力

　　由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他無法預(yù)見并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電告對方。并在十五天內(nèi)，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十條 適用法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十一條 爭議的解決

　　21.1 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_________仲裁院，根據(jù)該會仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　21.2 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

　　21.3 仲裁費(fèi)用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負(fù)擔(dān)。

　　21.4 仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

　　第二十二條 合同文本和文字

　　本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

　　第二十三條 合同生效及其他

　　23.1 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

　　23.1.1 附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　23.1.2 附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議

　　23.1.3 附件三、會計程序

　　23.2 上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準(zhǔn)。

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　法定代表或授權(quán)代表（簽字）：_________ 法定代表或授權(quán)代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

　　附件

　　附件一 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（略）

　　附件二 產(chǎn)品銷售協(xié)議

　　根據(jù)_________鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)合同有關(guān)銷售條款的規(guī)定，_________（以下簡稱甲方）與_________（以下簡稱乙方）對有關(guān)合營公司產(chǎn)品的銷售、原材料和半成品的購買等問題，達(dá)成以下協(xié)議。

　　第一條 銷售方式和區(qū)域

　　1.1 在合同期間，乙方是合營公司向中國境外銷售合同產(chǎn)品的獨(dú)家代理，乙方負(fù)責(zé)包銷所產(chǎn)量的_________％，但最多每年_________只，銷售到國際市場。

　　合營公司負(fù)責(zé)銷售其余的_________％，在事先與乙方協(xié)商同意后合營公司可向國外銷售合同產(chǎn)品。

　　1.2 凡屬由乙方返銷的_________鉆頭，應(yīng)由乙方直接與合營公司簽訂訂貨合同，乙方在每季末前15天將預(yù)測外銷鉆頭型號尺寸及數(shù)量提供合營公司，作為備料的依據(jù)。

　　乙方應(yīng)根據(jù)用戶需要及時以電傳訂貨方式通知合營公司，如電傳所訂的鉆頭系標(biāo)準(zhǔn)型、數(shù)量在_________只以下，合營公司自收到電傳訂貨后，必須在_________天內(nèi)將鉆頭發(fā)出，運(yùn)往_________國際機(jī)場。如所訂的鉆頭系非標(biāo)準(zhǔn)型，或數(shù)量在_________只以上的，根據(jù)實際情況，雙方協(xié)商確定發(fā)運(yùn)期限。

　　1.3 乙方負(fù)責(zé)銷售到國際市場的鉆頭，所有對產(chǎn)品銷售后的技術(shù)服務(wù)全部由乙方承擔(dān)；合營公司負(fù)責(zé)銷售的鉆頭，銷售后的產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)由合營公司自行負(fù)責(zé)。

　　1.4 合營公司經(jīng)乙方銷售的鉆頭，如在使用中失效，經(jīng)合營公司鑒定并確認(rèn)是由于制造質(zhì)量缺陷而造成的，由合營公司根據(jù)情況，給予乙方以折扣或免費(fèi)更換。

　　1.5 合營公司按訂貨合同制造的鉆頭，必須符合乙方制訂的并已為合營公司所采用的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，如需要更改標(biāo)準(zhǔn)，或要求高于乙方制定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時，必須經(jīng)雙方協(xié)商，達(dá)成書面協(xié)議，作為訂貨合同補(bǔ)充協(xié)議。

　　1.6 合營公司在正式投產(chǎn)_________年后，將采用中國國內(nèi)制造的_________片及_________切削塊，如上述切塊尚不能全部達(dá)到乙方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時，返銷給乙方的鉆頭仍采用進(jìn)口的切削塊。

　　第二條 產(chǎn)品銷售價格

　　2.1 合營公司外銷的_________鉆頭價格應(yīng)按乙方于年初公布的國際市場價目表中所列的_________洲的銷售出廠價格減_________％，所減的_________％包括乙方全部的銷售技術(shù)服務(wù)及其管理費(fèi)用，返銷給乙方的價格不得低于國內(nèi)銷售價格。

　　合營公司內(nèi)銷價格＝產(chǎn)品銷售成本＋銷售費(fèi)用＋管理費(fèi)用＋稅收＋_________％左右的稅后利潤。

　　2.2 為適應(yīng)國際市場行情的變化，使合營公司產(chǎn)品具有競爭性，經(jīng)雙方協(xié)商同意后，可適當(dāng)大折扣，調(diào)整銷售價格。

　　第三條 出口包銷產(chǎn)品的結(jié)算

　　合營公司外銷的_________鉆頭，按每次訂貨合同進(jìn)行結(jié)算，結(jié)算按兩種形式進(jìn)行：

　�。�1）當(dāng)訂貨合同所需的鉆頭發(fā)運(yùn)后，合營公司將發(fā)票、帳單和運(yùn)輸機(jī)構(gòu)的貨單等全部單據(jù)提交中國銀行_________分行并辦妥托收手續(xù)，委托中國銀行向訂貨單位收取貨款。

　�。�2）發(fā)票、帳單及提貨單提交買方后，由買方將貨款寄到中國銀行合營公司帳戶內(nèi)。

　　第四條 原材料及半成品購買

　　合營公司向乙方購買原材料，乙方保證以與賣給其分公司相同的價格賣給合營公司，并保證在收到訂單后按附錄一所確定的時間內(nèi)交貨。

　　第五條 附則

　　5.1 本協(xié)議在甲、乙方所訂立的“關(guān)于建立_________鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”所規(guī)定的合同有效期內(nèi)有效。

　　5.2 如果出現(xiàn)合同中第十七條所述情況時，本協(xié)議中任何一方均可暫停執(zhí)行其義務(wù)。

　　附件三 會計程序

　　目錄

　　1）總則

　　2）投入資本的核算

　　3）物資管理

　　4）固定資產(chǎn)核算

　　5）無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的核算

　　6）成本和費(fèi)用的核算

　　7）銷售和利潤核算

　　8）會計科目和會計報表

　　9）會計憑證和會計帳簿

　　10）審計

　　11）解散與清算

　　根據(jù)甲方和乙方雙方簽訂的“關(guān)于建立_________鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”原則和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》及其他有關(guān)法律、法規(guī)制定本程序。

　　第一條 總則

　　1.1 本會計程序是合營公司合同的組成部分，是合營公司制定財會制度的原則依據(jù)。

　　1.2 合營公司設(shè)財務(wù)部，財務(wù)部經(jīng)理具體負(fù)責(zé)財務(wù)會計工作，制定公司財務(wù)、信貸計劃；負(fù)責(zé)審查稽核公司及其所屬機(jī)構(gòu)的各項財務(wù)收支、會計憑證、會計帳簿、會計報表和有關(guān)資料，財務(wù)部經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定公司內(nèi)部財會制度細(xì)則及其人員分工，報董事會審批及地方財政部門備案。

　　1.3 合營公司的會計年度，采用公歷年度，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。

　　1.4 合營公司將在中國銀行開設(shè)人民幣和外匯帳戶，合營公司的收入和支出在此帳戶內(nèi)存取。外匯業(yè)務(wù)按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和《對外資企業(yè)、中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯管理施行細(xì)則》辦理。

　　1.5 合營公司采用借貸復(fù)式記帳法和根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則記帳。凡是當(dāng)月已經(jīng)實現(xiàn)的收益和已經(jīng)發(fā)生的費(fèi)用，無論款項是否收付，都作為當(dāng)月的收益與費(fèi)用入帳；凡是不屬于當(dāng)月的收益與費(fèi)用，即使款項已在當(dāng)月收付，都不作為當(dāng)月的收益與費(fèi)用處理。

　　1.6 合營公司會計核算工作使用中文為工作文字，月度、季度和年度會計報表應(yīng)同時用中文和英文編制，一切自制的會計憑證以及帳冊、報表的標(biāo)題和欄頭，應(yīng)同時使用中文和英文。

　　1.7 合營公司以人民幣為記帳本位幣。對于現(xiàn)金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權(quán)、債務(wù)、收益和費(fèi)用等實際收付的貨幣，如與記帳本位幣不一致時，還應(yīng)按原幣進(jìn)行登記。

　　1.8 公司的外幣存款、外幣借款和以外幣結(jié)算的往來款項，除應(yīng)登記實際收付的外幣金額外，增加時，按記帳匯率折合為人民幣記帳，記帳匯率采用當(dāng)月一日中華人民共和國外匯管理局公布的外匯中間牌價折算：減少時，按帳面匯率折合為人民幣，帳面匯率采用移動加權(quán)平衡法計算。因匯率不同而發(fā)生的折合為人民幣的差額，作為外匯兌換損益（簡稱匯兌損益）處理，列入當(dāng)期損益。

　　1.9 合營公司應(yīng)劃清資本的支出與收益的支出分界線，凡是用于增加固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)而發(fā)生的各項支出，都是資本的支出，凡是為了取得本期收益而發(fā)生的各項支出，都是收益的支出。

　　第二條 投入資本的核算

　　2.1 合營公司應(yīng)按合同規(guī)定的資本總額、出資比例、出資方式、在規(guī)定期限內(nèi)投入資本，合營公司根據(jù)合營各方實際投入的資本進(jìn)行核算。

　　2.2 以現(xiàn)金投資的，以收到或存入開戶的中國銀行的金額和日期，作為投入資本的記帳依據(jù)。

　　2.3 以實物投資的按合同附件四“實物出資作價協(xié)議”規(guī)定，經(jīng)檢驗核實的實物清單中所列金額和收到實物的日期，作為記帳的依據(jù)。

　　2.4 合營各方繳付的出資額，由中華人民共和國政府批準(zhǔn)的注冊會計師驗證。出具驗資報告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。

　　第三條 物資管理

　　3.1 合營公司的物資，是指庫存的加工中的和在途的各種原材料、包裝物、低值易耗品、在產(chǎn)品、自制半成品、產(chǎn)品等。

　　3.2 合營公司的各種物資均按實際成本記帳，實際成本包括買價、運(yùn)輸、裝卸、包裝和保險、運(yùn)輸途中的合理損耗，入庫前的挑選整理費(fèi)，進(jìn)口物資包括關(guān)稅和產(chǎn)品稅（或增值稅）。

　　自制的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產(chǎn)成品的實際成本，包括制造過程中所耗用的原材料、工資和有關(guān)費(fèi)用。

　　委托外單位加工完成的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產(chǎn)成品的實際成本、包括耗用的原材料或關(guān)成品的實際成本、加工費(fèi)用和往返的運(yùn)雜費(fèi)。

　　3.3 合營公司各種物資的收發(fā)領(lǐng)退，按實際數(shù)量及時辦理會計手續(xù)，設(shè)置有數(shù)量有金額的明細(xì)帳，逐項逐筆登記。加強(qiáng)管理，各種物資的實際或進(jìn)貨原價，采用移動平均法計算。

　　3.4 合營公司的各項存貨實行“永續(xù)盤存制”每年至少進(jìn)行實地盤點(diǎn)一次，發(fā)現(xiàn)盤盈、盤虧、毀損、變質(zhì)等情況，應(yīng)由有關(guān)部門查明原因、書面報告總經(jīng)理。經(jīng)嚴(yán)格審查，按董事會規(guī)定報經(jīng)批準(zhǔn)后，在年度決算前處理完畢。

　　第四條 固定資產(chǎn)核算

　　4.1 合營公司的固定資產(chǎn)，是指使用年限在一年以上，單項價值在_________元人民幣以上的房屋、建筑物、機(jī)械、運(yùn)輸工具和其他生產(chǎn)設(shè)備等。單位價值在人民幣_________以上，使用期限較短的物品，作為低值易耗品處理，按實際使用數(shù)列為費(fèi)用，主要的生產(chǎn)設(shè)備，單位價值雖在人民幣_________以下，仍作為固定資產(chǎn)核算。

　　4.2 合營公司的固定資產(chǎn)分為：房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備、電子設(shè)備、運(yùn)輸工具和其他設(shè)備五大類，具體分類在固定資產(chǎn)目錄中詳細(xì)列出。

　　4.3 合營公司的固定資產(chǎn)按到廠價登記入帳。作為投資的固定資產(chǎn)，以雙方協(xié)商議定的價格作為原價。

　　4.4 合營公司的固定資產(chǎn)的折舊，采用直線法計算。固定資產(chǎn)折舊率根據(jù)固定資產(chǎn)的原價，估計殘值和使用年限計算確定。各類固定資產(chǎn)的使用年限和估計殘值，按《中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》規(guī)定的固定資產(chǎn)計算折舊最短年限和估計殘值執(zhí)行。

　　4.5 合營公司對固定資產(chǎn)的購入、銷售、清理、報廢和內(nèi)部轉(zhuǎn)移等，都要辦理會計手續(xù)，并應(yīng)設(shè)置固定資產(chǎn)明細(xì)帳進(jìn)行核算，加強(qiáng)固定資產(chǎn)管理。

　　4.6 合營公司的固定資產(chǎn)至少每年實地盤點(diǎn)一次，對盤盈、盤虧、毀損的固定資產(chǎn)，應(yīng)由有關(guān)部門查明原因。經(jīng)嚴(yán)格審查，按董事會規(guī)定報經(jīng)批準(zhǔn)后及時處理，一般應(yīng)在年報決算前處理完畢。

　　第五條 無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)的核算

　　5.1 合營公司的無形資產(chǎn)包括專有技術(shù)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、版權(quán)、場地使用權(quán)、其他特許權(quán)等，購入的無形資產(chǎn)，按實際支付的金額作為原價，從開始使用的年分起按規(guī)定的使用期限分月攤銷。

　　5.2 合營公司在籌辦期間所發(fā)生的費(fèi)用（不包括購建固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的支出以及基建期內(nèi)應(yīng)計入工程成本的利息支出），按照合同規(guī)定并經(jīng)合營雙方協(xié)商同意，作為開辦費(fèi)記帳，在開始生產(chǎn)經(jīng)營后分期攤銷，每年攤銷額不得超過百分之_________。

　　第六條 成本和費(fèi)用的核算

　　6.1 合營公司要建立健全原始記錄，實行定額管理，嚴(yán)格計量檢驗和物資收發(fā)領(lǐng)退制度，加強(qiáng)成本費(fèi)用的管理和核算。

　　6.2 一切與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的支出，都應(yīng)計入合營公司的成本和費(fèi)用，包括下列各項：

　　6.2.1 合營公司的生產(chǎn)成本包括：

　�。�1）直接材料的支出；

　　（2）專用工具的支出；

　　（3）燃料及動力的支出；

　�。�4）直接工資的支出；

　�。�5）外部加工費(fèi)；

　�。�6）制造費(fèi)用。

　　6.2.2 制造費(fèi)用是合營公司的車間為組織和管理生產(chǎn)所發(fā)生的各項費(fèi)用，包括工資、折舊費(fèi)、修理費(fèi)、物料消耗、勞動保護(hù)費(fèi)、水電費(fèi)、加工費(fèi)、差旅費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、保險費(fèi)等。

　　6.2.3 合營公司的銷售費(fèi)和管理費(fèi)用，應(yīng)單獨(dú)核算，不計入產(chǎn)品生產(chǎn)成本之內(nèi)。

　　（1）合營公司的銷售費(fèi)用包括產(chǎn)品在銷售過程中所發(fā)生的，應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)的運(yùn)輸費(fèi)、裝卸費(fèi)、包裝費(fèi)、保險費(fèi)、差旅費(fèi)、傭金、廣告費(fèi)和銷售機(jī)構(gòu)人員工資、差旅費(fèi)和其他經(jīng)費(fèi)。

　　（2）合營公司的管理費(fèi)用是指公司管理部門的經(jīng)費(fèi)和財務(wù)費(fèi)用等開發(fā)，包括公司經(jīng)費(fèi)（人員工資、差旅費(fèi)、辦公費(fèi)等）、工會經(jīng)費(fèi)、利息支出（減利息收入）、匯兌損失（減匯兌收益）、董事會費(fèi)、顧問費(fèi)、實際應(yīng)酬費(fèi)（此項費(fèi)用不得超過納稅年度銷售收入總額_________％，且不包括和與生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的交際費(fèi)）、稅金（產(chǎn)品稅或增值稅和企業(yè)所得稅以外的其他稅金）、場地使用費(fèi)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、無形資產(chǎn)攤銷、職工培訓(xùn)費(fèi)、研究發(fā)展費(fèi)、其他管理費(fèi)等。

　　6.3 合營公司成本核算，采用品種法計算。

　　6.4 合營公司應(yīng)加強(qiáng)對成本費(fèi)用的控制，建立責(zé)任成本制度，編制成本費(fèi)用計劃。隨時按計劃掌握支出，定期考核計劃執(zhí)行情況，分析成本費(fèi)用升降原因，采取必要措施，努力降低成本費(fèi)用，改善公司經(jīng)營管理。

　　第七條 銷售和利潤的核算

　　7.1 合營公司的產(chǎn)品價格，原則上每年調(diào)整一次，在原材料、管理費(fèi)用和其他費(fèi)用波動較大的特殊情況下，可能調(diào)整價格，每當(dāng)向客戶出售產(chǎn)品或提供服務(wù)時，公司按當(dāng)時的價格出具發(fā)票，送交客戶。

　　7.2 合營公司產(chǎn)品的銷售應(yīng)在產(chǎn)品已經(jīng)發(fā)出，并已將發(fā)票、帳單和運(yùn)輸機(jī)構(gòu)的提貨單等全部貨運(yùn)單據(jù)，提交買方或通過銀行辦妥托收手續(xù)后，作為銷售實現(xiàn)。

　　7.3 產(chǎn)品銷售和服務(wù)的收入，凡外幣收入應(yīng)由客戶匯入公司開設(shè)的外匯帳戶，凡人民幣收入?yún)R入公司開設(shè)的人民幣帳戶。

　　7.4 合營公司的銷售收入情況，由財務(wù)部在每季度結(jié)束后二十天內(nèi)提出報告，并根據(jù)每半年銷售的產(chǎn)品凈銷額提出應(yīng)向乙方支付的提成費(fèi)，由總經(jīng)理審查后執(zhí)行。

　　7.5 合營公司利潤總額的內(nèi)容：包括產(chǎn)品銷售利潤，其他業(yè)務(wù)利潤和營業(yè)外支出。

　　營業(yè)外收入和營業(yè)外支出是指產(chǎn)品銷售利潤和其他業(yè)務(wù)利潤以外的各項非營業(yè)損益，包括投資收益、投資損失、處理固定資產(chǎn)收益、處理固定資產(chǎn)損失、罰款收入、罰款支出、捐贈支出、壞帳損失、非常損失等。

　　7.6 合營公司的利潤凈額應(yīng)是每個會計年度實現(xiàn)的利潤總額減去以下各項后的凈數(shù)。

　　7.6.1 按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅施行細(xì)則》繳納的所得稅。

　　7.6.2 公司確定應(yīng)提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金。

　　7.7 儲備基金可在公司發(fā)生虧損時，用于墊補(bǔ)虧損，職工獎勵及福利基金只能用于支付職工獎金和職工集體福利。公司發(fā)展基金用于購買固定資產(chǎn)，增加流動資金，擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營。

　　7.8 合營公司以前年度如有虧損時，應(yīng)先從本年利潤中彌補(bǔ)，在年度的虧損未彌補(bǔ)以前，不得分配利潤，合營公司以前年度如有未分配的利潤，可以與本年可供分配的利潤一并進(jìn)行分配或抵補(bǔ)本年虧損后進(jìn)行分配。

　　7.9 合營公司在年終時，根據(jù)當(dāng)年實現(xiàn)的利潤或虧損，以及以前年度未分配的利潤或未彌補(bǔ)的虧損，編制利潤分配方案，提交董事會討論決定后，據(jù)以記帳，列入年度決算。

　　第八條 會計科目和會計報表

　　8.1 合營公司的會計科目和會計報表，按中華人民共和國財政部發(fā)布的《中外合資經(jīng)營工業(yè)企業(yè)會計科目和會計報表》執(zhí)行。合營公司在不影響會計核算要求和會計報表指標(biāo)匯總的前提下，可以根據(jù)具體情況增加或減少規(guī)定的會計科目和會計報表項目。

　　合營公司的會計科目分為資產(chǎn)、負(fù)債、資本、成本和損益五類會計科目，按照科目的分類，分別編號。

　　8.2 合營公司的會計報表包括：

　　（1）資產(chǎn)負(fù)債表；

　�。�2）利潤表；

　　（3）財務(wù)狀況變動表；

　�。�4）有關(guān)附表。

　　8.3 合營公司在報送年度會計報表的同時，報送財務(wù)情況說明書，主要說明：

　　（1）企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況；

　�。�2）利潤的實現(xiàn)和分配情況；

　　（3）資金的增減變動和周轉(zhuǎn)情況；

　　（4）外匯的收支和平衡情況；

　�。�5）工商統(tǒng)一稅、所得稅、土地使用費(fèi)、提成費(fèi)的交納和支付情況；

　　（6）各項財產(chǎn)物資的盤盈、盤虧和毀損、報廢情況；

　�。�7）其他需要說明的問題。

　　8.4 合營公司的季度和年度會計報表，分別報送合營各方和當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門，合營公司主管部門和同級財政部門。合營公司的季度會計報表，于季度終后二十日內(nèi)報出。年度會計報表于年度終了后四個月內(nèi)，連同注冊會計師的查帳報告一并報出。

　　第九條 會計憑證和會計帳簿

　　9.1 合營公司的會計憑證包括：原始憑證和記帳憑證。各種會計憑證必須內(nèi)容真實，手續(xù)完備，數(shù)字準(zhǔn)確；必須正確及時地填制憑證，審核憑證，合理地傳遞憑證，嚴(yán)格和完善地保管憑證。

　　9.2 合營公司應(yīng)設(shè)置的帳簿包括：日記帳、總帳和明細(xì)帳三種主要帳簿和各種必要的輔助性的查帳簿，各種帳簿應(yīng)做到內(nèi)容完整，數(shù)字準(zhǔn)確，摘要清楚，登記及時。

　　第十條 審計

　　10.1 合營公司按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，聘請中華人民共和國政府批準(zhǔn)的注冊會計師，對公司的年度會計報表和全年帳目進(jìn)行審查，并出具審計報告。

　　10.2 合營公司對審計人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料，查帳人員負(fù)責(zé)保密。

　　第十一條 解散與清算

　　11.1 合營公司合同期滿或提前終止合同宣布解散，進(jìn)行清算時，由清算委員會對公司的財產(chǎn)、物資、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財產(chǎn)以帳面為依據(jù)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，報經(jīng)董事會討論通過后，處理財產(chǎn)物資，收回債權(quán)，繳納應(yīng)交稅金，清償債務(wù)，妥善解決各種遺留問題。

　　11.2 合營公司辦理解散清算所發(fā)生的清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞，從公司現(xiàn)存的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　11.3 合營公司在清算過程中，所發(fā)生的清算收益，除去清算費(fèi)用和各種清算損失后的清算凈收益，視同利潤處理。

　　11.4 合營公司的剩余財產(chǎn)，除合營公司的合同規(guī)定者外，按合營各方的出資比例進(jìn)行分配。

　　11.5 合營公司解散、清算的會計報表，經(jīng)中華人民共和國政府批準(zhǔn)的注冊會計師進(jìn)行審查，并出具證明方為有效。

　　11.6 合營公司解散后，各項帳冊及文件交由中方合營者保存。

設(shè)立中外合資經(jīng)營金融企業(yè)合同 篇17

　　________、________(以下簡稱甲方)和____、____、____(以下簡稱乙方)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資企業(yè)法》)及中國的其他有關(guān)法規(guī)，按照平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中國共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。

　　第一章 總則

　　第一條 本合同雙方如下：

　　甲方：

　　________________(以下簡稱甲1方)

　　法定地址：________________

　　法定代表人：________________

　　________________(以下簡稱甲2方)

　　法定地址：________________

　　法定代表人：________________

　　乙方：

　　________________(以下簡稱乙1方)

　　法定地址：________________

　　法定代表人：________________

　　________________(以下簡稱乙2方)

　　法定地址：________________

　　法定代表人：________________

　　________________(以下簡稱乙3方)

　　法定地址：________________

　　法定代表人：________________

　　第二條 甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù);乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。

　　第三條 合資企業(yè)的名稱為________，英文名稱為________(以下稱“合資公司”)。

　　法定地址：_____________________________

　　第四條 合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保護(hù)。

　　第五條 合資公司為有限責(zé)任公司。合資各方對合資公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

　　第六條 根據(jù)董事會的決定，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以在中國國內(nèi)、外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

　　第二章 經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍

　　第七條 合資公司的經(jīng)營目的是：用科學(xué)的經(jīng)營管理方法，為國內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù)，協(xié)助國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機(jī)器、設(shè)備的出口租賃，促進(jìn)中國和____以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)交流和技術(shù)合作。

　　第八條 合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下：

　　1.根據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機(jī)械、電器、設(shè)備、交通運(yùn)輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機(jī)等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。

　　2.直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。

　　3.租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和咨詢。

　　第三章 出資

　　第九條

　　1.合資公司的投資總額和注冊資本均為____元。甲、乙雙方的出資比例各為%，出資金額各為____元。

　　2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：

　　甲1方：____%____ 元，其中____元以與其等值的人民幣支付。

　　甲2方：____%____ 元，其中____元以與其等值的人民幣支付。

　　乙1方：____%____ 元

　　乙2方：____%____ 元

　　乙3方：____%____ 元

　　3.在合資公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后____個工作日內(nèi)，合資各方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

　　4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準(zhǔn)。

　　5.在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。

　　6.合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

　　7.合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權(quán)的目的物。

　　第十條

　　1.合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)由董事會會議通過，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時，其他的合資方有優(yōu)先購買權(quán)。合資各方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

　　3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內(nèi)部相互轉(zhuǎn)讓。

　　第四章 合資各方的責(zé)任和義務(wù)

　　第十一條 合資各方發(fā)揮各自具有的特點(diǎn)和長處，為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開展，承擔(dān)下述責(zé)任和義務(wù)：

　　1.甲方的責(zé)任

　　(1)負(fù)責(zé)為建立合資公司向中國政府有關(guān)部門辦理報批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。

　　(2)協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。

　　(3)介紹和推薦租賃用戶和項目。

　　(4)提供國內(nèi)金融和租賃市場信息。

　　(5)協(xié)助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機(jī)構(gòu)。

　　(6)向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員。

　　(7)協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。

　　(8)協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。

　　2.乙方的責(zé)任

　　(1)利用在____及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù)，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

　　(2)介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價格合理的租賃物件。

　　(3)協(xié)助合資公司向國外出租設(shè)備，以及承租人產(chǎn)品的出口。

　　(4)提供國際金融市場、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。

　　(5)協(xié)助對國外用戶進(jìn)行資信調(diào)查。

　　(6)在合資公司所在地或____對公司職員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

　　(7)協(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通迅設(shè)備及辦公用具。

　　(8)協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。

　　第五章 董事及董事會

　　第十二條 董事的派出

　　1.合資公司的董事共____名，其中甲方派出____名，乙方派出____名。

　　2.董事的任期為____年，可連任。董事的替換或缺員補(bǔ)充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

　　第十三條 董事的職責(zé)

　　1.合資公司董事出席董事會，提出議案，對于需要審查、批準(zhǔn)的議案，行使表決權(quán)。

　　2.董事為非駐勤職務(wù)，在合資公司不取報酬。但如董事?lián)�任合資公司的駐勤職務(wù)時，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資待遇。

　　第十四條 董事長、副董事長

　　1.合資公司的董事會設(shè)董事長1名，副董事長1名。董事長由甲方派出的董事?lián)�任，副董事長由乙方派出董事?lián)�任�?/p>

　　2.董事長為合資公司的法定代表人，負(fù)責(zé)召集并主持董事會。

　　3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權(quán)。

　　4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

　　第十五條 董事會的召集

　　1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。

　　2.董事會原則上一年一次，一般在合資公司的營業(yè)年度終止后________個月內(nèi)，在合資公司總部所在地召開。

　　3.董事長和副董事長經(jīng)過商議，認(rèn)為有必要時或1/3以上董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

　　4.董事長最遲要在會議召開3周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發(fā)送各位董事。

　　5.召開董事會必須有2/3以上董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

　　6.董事會議記錄應(yīng)包括會議議程的要點(diǎn)和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。

　　第十六條 董事會的職責(zé)

　　1.董事會為合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。

　　2.董事會職責(zé)如下：

　　(1)修改合資公司章程。

　　(2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

　　(3)決定注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項。

　　(4)任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成員以及聘請總會計師等。

　　(5)決定與其他經(jīng)濟(jì)組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟(jì)組織的重要資產(chǎn)等。

　　(6)國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

　　(7)批準(zhǔn)財務(wù)決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

　　(8)確定經(jīng)營方針，決定各年度業(yè)務(wù)計劃和財務(wù)預(yù)算。

　　(9)決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針。

　　(10)決定合資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。

　　(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

　　(12)審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出的業(yè)務(wù)報告。

　　(13)審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。

　　(14)決定合資公司有關(guān)經(jīng)營管理的規(guī)章制度。

　　(15)決定其他重要事項。

　　3.關(guān)于上述(1)--(9)項的決議，應(yīng)由出席會議的全體董事通過方可作出。關(guān)于(10)--(15)項決議，在出席會議的2/3以上董事同意后即可作出決定。

　　第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理

　　1.合資公司設(shè)總經(jīng)理1名、副總經(jīng)理1名。每屆任期為____年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦，經(jīng)董事會聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會決定聘任。

　　經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

　　2.合資公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。總經(jīng)理的職責(zé)是：

　　(1)在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表合資公司。

　　(2)根據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的決定，安排領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)。

　　(3)作為經(jīng)營委員會的主任，召集主持經(jīng)營委員會會議。

　　(4)決定董事會授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

　　3.副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對合資公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門經(jīng)理。

　　4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參加其他經(jīng)濟(jì)組織對合資公司的競爭。

　　第十八條 經(jīng)營委員會

　　1.合資公司設(shè)立經(jīng)營委員會。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人員組成，委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔(dān)任，副主任由副總經(jīng)理擔(dān)任。

　　2.經(jīng)營委員會會議每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經(jīng)營委員會。

　　第十九條 經(jīng)營委員會的職責(zé)為：

　　1.擬定上報董事會會議討論的議案。

　　2.批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項目以及其他提供信用的方案。

　　3.批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。

　　4.國內(nèi)業(yè)務(wù)代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

　　5.執(zhí)行董事會會議決定事項。

　　6.合資公司規(guī)則、制度的具體制定。

　　7.任免部門經(jīng)理以下的管理人員。

　　8.根據(jù)合資公司勞動管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇用、解雇、工資、獎金、副利、醫(yī)療等事項。

　　9.決定職工的培訓(xùn)計劃。

　　10.向董事會提出年度財務(wù)報告、利潤分配方案以及定期業(yè)務(wù)報告。

　　上述1--4項的決議，應(yīng)由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5--10項在出席會議的2/3以上的委員同意的情況下即可決定。

　　第七章 勞動管理

　　第二十條 合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動保護(hù)、福利和獎懲事項按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其他實施規(guī)定，經(jīng)董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。

　　第二十一條 關(guān)于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等問題，由董事會討論決定。

　　第八章 稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計

　　第二十二條 合資公司按照中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。

　　第二十三條 合資公司的財務(wù)與會計制度，應(yīng)根據(jù)中國的有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的情況加以制訂，并報當(dāng)?shù)刎斦�部門、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

　　第二十四條 合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定。提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據(jù)合資公司的經(jīng)營情況，討論決定。

　　第二十五條 合資公司以____幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采用借貸記帳。

　　第二十六條 合資公司的會計年度，每年從1月1日起到12月31日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表，要同時使用英文書寫。

　　第二十七條 合資公司在中國銀行開設(shè)人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。

　　第二十八條 合資公司的財務(wù)審計，應(yīng)聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會報告。

　　第二十九條 合資各方，可以向合資公司派遣己方的審計師，檢查會計帳簿，費(fèi)用由派出方自理。

　　第三十條 合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其他計算記錄。

　　第九章 利潤分配

　　第三十一條 公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應(yīng)按公司各方出資比例，按會計年度進(jìn)行分配。

　　第三十二條 在前年度的虧損未被全部彌補(bǔ)前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。

　　第三十三條 乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定納稅后，可向國外匯出。

　　第三十四條 每營業(yè)年度的最初四個月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

　　第十章 合資期限、解散及清算

　　第三十五條 合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起____年。

　　如任何一方提議延長、并得到董事會通過之后，可以在合資期滿____年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出申請。

　　第三十六條 合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)后，可宣布解散：

　　1.合資公司合資期限屆滿。

　　2.合資公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力。

　　3.合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

　　4.由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營。

　　5.公司不能達(dá)到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展可能。

　　第三十七條

　　1.合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，按受審查和對清算的監(jiān)督。

　　2.清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔(dān)任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。

　　清算費(fèi)用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　3.清算委員會的任務(wù)是：就合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價及計算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會決議后，由清算委員會實施，清算期間內(nèi)，清算委員會可以代表合資公司起訴或應(yīng)訴。

　　第三十八條

　　1.合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產(chǎn)對債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任。

　　2.資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或處理時，外匯資產(chǎn)要取得等價外匯以清算外匯債務(wù)。

　　3.不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時，____方要以合適的評價額，將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務(wù)。

　　4.償還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn)，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進(jìn)行分配。

　　5.分配給乙方的剩余財產(chǎn)中的外匯部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出。

　　第三十九條 合資公司的清算工作結(jié)束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準(zhǔn)后，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公告。

　　第四十條 因合資期限期滿，解散或其他理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱。

　　第四十一條 合資公司解散后，各種文件資料、賬簿的正本由甲1方保存，其副本由甲2方以外的合資各方全體分別保存。

　　第十一章 違約責(zé)任和爭議的解決

　　第四十二條

　　1.任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時，則從第15天起算，每逾期1個月，違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出資額____%的罰金，逾期3個月，則除繳付累計應(yīng)出資額____%的罰金外，其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條第3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。

　　2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應(yīng)由違約方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

　　第四十三條

　　1.對本合同或合資公司的章程進(jìn)行解釋或履行時，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商，謀求問題的解決。

　　2.協(xié)商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進(jìn)行。被告者如是甲方，則由中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行仲載，被告者如是乙方，則由____國________ 仲裁協(xié)會進(jìn)行仲裁。

　　仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

　　3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其他事項。

　　4.仲裁時使用語言為英語。

　　第四十四條 本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第十二章 合同的文字、生效及其他

　　第四十五條 本合同用中文和____文書寫成，兩種文本具有同等效力。

　　第四十六條

　　1.本合同在簽字后，報對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，自批準(zhǔn)之日起生效。

　　2.合同條款的修正、變更、補(bǔ)充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力。

　　3.本合同未規(guī)定的事項，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律，由合資各方協(xié)商決定。

　　第四十七條 向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準(zhǔn)。

　　第四十八條 本合同于________年____月____日，由合資各方的授權(quán)代表，在中國____簽字。

　　中方代表簽名：_______________

　　外方代表簽名：_______________

　　日期：_______________________