設立中外合資經營企業合同范本（金融）（通用18篇）

設立中外合資經營企業合同范本（金融） 篇1

　　目

　　錄 

　　1）總則 

　　2）合營各方及合資經營公司 

　　3）投資總額與注冊資本 

　　4）合營公司的經營范圍及規模 

　　5）合營公司經營場所 

　　6）合營雙方的責任 

　　7）技術轉讓與保密 

　　8）技術成果、專有技術及專利管理 

　　9）合營公司的采購與銷售 

　　10）董事會 

　　11）經營管理機構 

　　12）勞動管理 

　　13）財務和利潤分配 

　　14）保險 

　　15）特別約定 

　　16）爭議的解決 

　　17）合同文字 

　　18）合同的生效及其他 

　　第一章　總則 

　�。ㄒ韵潞喎Q甲方）與（以下簡稱乙方）根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及中國政府的其他有關法規（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經營企業（英文名稱簡稱），以下簡稱合營公司。 

　　雙方于×年×月×日在中國簽訂本合同，共同遵守執行。 

　　第二章　合營各方及合資經營公司 

　　第一條　本合同各方的法定地址及法定代表： 

　　甲方： 

　　法定地址： 

　　法定代表：職務： 

　　國籍： 

　　法定地址： 

　　法定代表：職務：國籍： 

　　乙方： 

　　法定地址： 

　　法定代表： 

　　職務： 

　　國籍： 

　　第二條　合資經營公司的名稱為。英文名稱為。 

　　合營公司的法定地址為：。 

　　第三條　合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，采用先進的技術向中華人民共和國境內及××地區的計算機用戶提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供咨詢服務，并使投資各方獲得應有的利潤。 

　　第四條　合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，并受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規定。 

　　第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。 

　　第六條　合營公司自成立日起合營期限××年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，并報經中華人民共和國有關部門批準，合營公司　的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協議。 

　　第七條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。 

　　第三章　投資總額與注冊資本 

　　第八條　合營公司的投資總額為美元。 

　　第九條　甲、乙雙方的出資額共為美元，以此為合營公司的注冊資本。 

　　甲、乙雙方按下列比例出資： 

　　甲方： 

　　占注冊資的％ 

　　占注冊資的％ 

　　出資方式： 

　　折合美元的人民幣現金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。 

　　乙方： 

　　，占注冊資本的％ 

　　出資方式： 

　　現金美元，其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等。 

　　第十條　合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付美元，雙方各繳付萬美元。并應在合營公司營業執照簽發之日起天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。 

　　第十一條　合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。 

　　第十二條　任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。 

　　第十三條　投資雙方繳付出資額之后，應由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，并向中國有關部門報告。 

　　第十四條　甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，并報審批機構批準。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。 

　　第四章　合營公司的經營范圍及規模 

　　第十五條　合營公司的經營范圍為對中華人民共和國境內及××地區的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務： 

　�。�1）計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝 

　　（2）改進計算機硬件和軟件的技術性能 

　　（3）計算機硬件和軟件的維修、保修 

　　（4）計算機及處部設備的翻新、改裝 

　�。�5）計算機和外部設備的技術性能鑒定 

　�。�6）計算機硬件和軟件的技術的技術咨詢服務 

　�。�7）計算機系統的現場規劃 

　�。�8）供應計算機備件、備機 

　�。�9）大專水平的計算機硬件和軟件職業技術教育 

　�。�10）國際市場計算機價格的咨詢服務 

　　（11）代理××公司在中國和××地區的銷售服務 

　�。�12）來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口 

　　（13）開發計算機系統軟件和應用軟件 

　　第十六條　合營公司的發展： 

設立中外合資經營企業合同范本（金融） 篇2

　　(以下簡稱甲方)、 (以下簡稱乙方)、 (以下簡稱丙方)合稱中方和 (以下簡稱丁X)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》和(以下簡稱《條例》)及其他有關法律，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國 共同舉辦一定合資，為此，訂立本合同書。

　　第一章　總則

　　第一條　訂約四方

　　訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資(以下簡稱)。

　　第二條　XX名稱及地址

　　XX名稱：

　　中文：______

　　英文：______

　　地址：______

　　第三條　組織形式

　　為有限責任公司。訂約四方對責任以各自認繳的出資額為限。

　　第四條　宗旨

　　經營及投資業務并提供咨詢服務，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金額合作，為加速 和經濟特區的建設服務。

　　第五條　適用法律

　　經批準成立，是中華人民共和國法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。接受中國人民和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。

　　第二章　資本

　　第六條　資本構成

　　注冊資本為 元。

　　第一期的實收資本為 元。訂約四方出資的份額為：

　　甲方占百分之 ，出資 元，以現金投資。

　　乙方占百分之 ，出資 元，以現金投資。

　　丙方占百分之 ，出資 元，以現金投資。

　　丁X占百分之 ，出資 元。以下列方式提供投資：

　　以現金 投資;

　　丁X將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給，作為對投資。內包括 。

　　和 兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。

　　以上兩項合計共為 元，應憑丁X聘請的在香港注冊會計師驗證的轉入日期的資產負責表為依據，多還少補。

　　成立后，董事會應盡快派專門小組對 和 的原放款(成立時已有的放款)進行審查，對成立前該兩公司的呆帳、壞帳和成立后一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由 協助清理并負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失;對有壞帳風險的存款，專門小組在成立一年內提出意見，轉由丁X負責處理。原方款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由 和 自行負責。

　　訂約四方同意將歷年稅后利潤至少提取百分之 ，經董事會決定后撥作準備金(本合同第二十五條有進一步規定)，并經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至 元。

　　第七條　資本提供

　　訂約四方需在成立后(成立日期為營業執照的簽發日期)三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入。丁X提供的股票等，如因技術原因，在成立后三十天內未能辦妥轉入手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

　　第八條　出資憑證

　　訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：XX名稱，成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額后，將增發出資證明書。

　　第三章　出資額轉讓及資本更改

　　第九條　出資額轉讓

　　訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，并經審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方X按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。

　　第十條　注冊資本更改

　　如注冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。

　　第四章　董事會

　　第十一條　董事會組成

　　訂約四方同意在成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁X五人，由中方和丁X各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁X各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

　　第十二條　董事會權力

　　董事會是最高權利機構，討論決定一切重大問題。其具體職權范圍在章程中規定。

　　第十三條　董事會議事規則

　　董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方X作出決議。

　　1.章程的修改。

　　2.批準上一年度的年度、審核損益表及資產負債表。

　　3.超過董事會規定的任何信貸額。

　　4.超過董事會規定的任何購買或出售固定資產額。

　　5.政策、目標的修改。

　　6.其他人擬投資于，擬投資于其他人。

　　.擬與其他人進行合并。

　　8.訂約任何一方擬在增資或出售、轉讓、抵押其在XX部分或全部出資額。

　　9.年度業務計劃的重大修改。

　　10.從利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

　　11.每年分配給訂約四方的紅利。

　　12.與工會間的勞工合約及職員總人數的制訂。

　　13.清算及合同終止。

　　副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。

　　第十四條　董事會召開

　　董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設于 的召開，或在會議通過書內指定的其他地點召開。

　　第十五條　常務董事會組成

　　董事會設常務董事會，由中方和丁X各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委托的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。

　　第五章　經營管理機構

　　第十六條　行政管理體制

　　行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。

　　第十七條　總裁、執行副總裁

　　設總裁一人，執行副總裁一人，是主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會各項決議，負責協調、監督及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓業務�？偛谩�執行副總裁由丁X和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

　　第十八條　總經理、副總經理

　　設總經理人一人，副總經理若干人，協助總經理工作。總經理、副總經理由中方和丁X推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，并組織領導在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事項：

　　1.代表對外接洽業務。

　　2.談判及簽署文件。

　　3.委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。

　　4.起草業務條例報經董事會審查批準后貫徹執行。

　　5.起草年度業務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經董事會審批后監督該計劃的貫徹執行。

　　6.向董事會報告業務進度，提出行政管理及業務改進的建議。

　　.向董事會報告職工人數，薪給等級及提升標準和制度。

　　8.提高職員業務及管理水平，制訂職員訓練計劃，監督由董事會批準的訓練計劃的執行。

　　9.運用董事會授予的其他職責和權力。

　　第六章　業務

　　第十九條　業務范圍

　　經營下列業務：

　　1.本、外幣放款和本、外幣票據貼現;

　　2.本、外幣投資業務;

　　3.外幣和外幣票據兌換;

　　4.股票、證券的買賣和發行;

　　5.資信調查和咨詢服務;

　　6.信托、保管箱業務;

　　.本、外幣擔保業務;

　　8.出口貿易結算和押匯;

　　9.國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯托收;

　　10.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯;

　　11.辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款;

　　12.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

　　13.其他經申請批準的業務。

　　第七章　分支和附屬機構

　　第二十條　分支和附屬機構的成立

　　根據業務發展的需要，經有關審批機構批準，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

　　同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

　　第二十一條　現有附屬機構

　　現有 和 成為在 的子公司， 改名為 。該兩子公司分別在 注冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁X各自委派相等人數的董事組成;各設總經理一人，副總經理若干人，由丁X和中方推薦，由各董事會聘請和解聘�？偨浝�、副總經理負責向董事會和總裁、執行副總裁報告。

　　對上述兩子公司是投資控股關系，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余應交給;如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任范圍內自行處理。

　　第八章　技術訓練

　　第二十二條　技術訓練

　　將調派 和 的經理級職員協助開展業務并為引進先進管理技術和培訓職工。

　　行政及財務高級職員將安排在 和 的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

　　關于上述人事訓練的安排將由董事會視業務發展需要及 和 的條件而作出適當的決定。

　　第九章　確立設施

　　第二十三條　設施

　　為了順利執行董事會制訂的業務方針，逐步提高本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的及咨詢服務，訂約四方應協助安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。

　　第十章　利潤

　　第二十四條　利潤分配

　　訂約四方按各自提供的出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

　　第二十五條　準備金、職工獎勵及福利基金

　　每年獲得的利潤，按照中華人民共和國有關法令繳納稅款后，經董事會決定將稅后利潤至少提取百分之 撥作準備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資于，而增加出資額。

　　第二十六條　利潤匯出

　　所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由分別匯給訂約四方的帳戶。

　　當利潤分配給丁X時，將丁X名下分配到的紅利用 幣在交稅款后電匯給丁X指定及帳戶。

　　第十一章　財務會計與審計

　　第二十七條　財務會計制度

　　內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合具體情況加以制訂，并報當地財政部門和稅務機關備案。采用權責發生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

　　第二十八條　貨幣單位

　　記帳本位幣為 幣，除編制 幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與 幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(買賣中間價)折算。

　　第二十九條　審計與報表

　　帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。將向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。

　　第三十條　審計師

　　董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔任審計師，依法審核一切財務收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

　　第三十一條　會計年度

　　會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起到12月31止為一年會計年度。

　　第十二章　稅務

　　第三十二條　稅款

　　應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規定進行。

　　第三十三條　進口物資、設備

　　進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定多交進口關稅和工商統一稅。

　　第三十四條　減稅、免稅及退稅

　　將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。

　　第十三章　保險

　　第三十五條　保險及付款

　　在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國XX公司或經董事會批準的其他具有資格的保險公司投保。在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經董事會批準的保險公司投保。至于所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批準。付給XX公司或由XX公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。

　　第十四章　職員

　　第三十六條　職員雇傭

　　職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。

　　第十五章　審批及注冊

　　第三十七條　審批、生效日期

　　合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經丁X的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批準。

　　本合同經中華人民共和國審批機構批準，發現批準證書后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發生法律約束。

　　第三十八條　注冊、成立日期

　　訂約四方收到審批機構發給批準證書后一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理登記手續及領取營業執照，營業執照簽發日期為成立日期。

　　第十六章　合同有效期

　　第三十九條　合同有效期

　　合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

　　第十七章　終止與清算

　　第四十條　終止

　　當發生下列任何一種情況時，合同可告終止：

　　1.發生嚴重虧損無力繼續經營。

　　2.訂約任何一方不能履行合同規定義務，致使無法繼續經營。

　　3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，無法繼續經營。

　　4.未達到其經營目的，同時又無發展前途。

　　訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，將向中華人民共和國審批機關申請解散。

　　第四十一條　清算

　　當合同終止時，董事會將負責清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，并任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回債權，支付債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產。清算委的報告經董事會批準，董事會將報告原審批機構，并向原登記管理機構辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。

　　第十八章　不可抗力

　　第四十二條　不可抗力

　　不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

　　若訂約X一方由于不可抗力而阻止其按合同規定執行某職責時，應盡速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

　　第十九章　保密及其他

　　第四十三條　保密

　　有關業務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

　　第四十四條　中方和丁X相互協助

　　為了履行本合同，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁X協助事項，丁X將予以協助。丁X為獲得中國政府法令規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助;丁X為獲得中國有關法令規定應享有的各項利益，中方亦將予以協助。

　　第二十章　調解和仲裁

　　第四十五條　董事會內部調整

　　訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。

　　第四十六條　仲裁

　　訂約各方如在解釋或履行合同、章程中發生爭議，應盡量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程序規則進行。

　　如交該仲裁委員會后30天內尚未獲得解決，則訂約任何一方X將爭議事件提交 仲裁外按照聯合國19xx6年國際貿易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁X亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯合任命一位仲裁人，如中方或丁X不在第一任命后，60天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內聯合任命另公司仲裁人，有關仲裁人的任命將由 裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

　　本條規定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

　　在解決爭議期間，除爭議事項外，訂約各方應繼續履行合同、章程所規定的其他各項條款。

　　第二十一章　合同文字

　　第四十七條　合同文字

　　合同用中英文書寫，各中英文本具有同等效力。

　　第四十八條　通知書

　　訂約四方書信往來，董事會通行書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應用書面通知其他三方。

　　第二十二章　法定通訊地址

　　第四十九條　法定地址

　　訂約四方法定地址如下：

　　甲　方：______

　　乙　方：______

　　丙　方：______

　　丁　方：______

　　第二十三章　附加條款

　　第五十條　修改

　　合同的任何修改須經董事會決定后，呈交審批機關批準，方為有效。

　　第五十一條　前寫全約及照會

　　本合同經審批機構批準正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協議或照會等，如與合同相抵觸時，以本合同為準。

設立中外合資經營企業合同范本（金融） 篇3

　　目錄 

　�。�1）總則 

　�。�2）資本 

　　（3）貸款和租賃 

　�。�4）資本轉讓 

　�。�5）董事會 

　�。�6）經理部門 

　�。�7）主要業務活動 

　�。�8）技術轉讓 

　�。�9）產品銷售 

　　（10）零部件、元器件、配套外部設備的采購 

　　（11）技術培訓 

　�。�12）工廠籌建工作 

　�。�13）外匯管理及平衡 

　�。�14）利潤 

　　（15）財務和審計 

　　（16）稅收優惠 

　　（17）保險 

　　（18）職工雇傭、解雇及辭職 

　　（19）職工工資標準和獎懲 

　　（20）雙方的責任 

　�。�21）審批及注冊 

　�。�22）合營期限 

　�。�23）不可抗力 

　�。�24）保密 

　　（25）爭端 

　　（26）文本和通知 

　�。�27）合同的生效 

　�。�28）附則 

　　附件：技術轉讓及商標許可證合同。 

　　第一章　總則 

　　1.1合同雙方 

　　本合同以＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）為一方，以＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）為另一方，根據《合資法》的規定由雙方代表在中華人民共和國＿＿＿＿＿市簽訂本合同 

　　1.2法定代表和地址 

　　法定代表： 

　　乙　方：＿＿＿＿＿ 

　　姓　名：＿＿＿＿＿ 

　　職　稱：＿＿＿＿＿ 

　　國　籍：＿＿＿＿＿ 

　　地　址：＿＿＿＿＿ 

　　甲　方：＿＿＿＿＿ 

　　姓　名：＿＿＿＿＿ 

　　職　稱：＿＿＿＿＿ 

　　國　籍：＿＿＿＿＿ 

　　地　址：＿＿＿＿＿ 

　　1.3公司的名稱和地址 

　　投資雙方同意合營企業的名稱定為： 

　　中文名稱：＿＿＿＿＿ 

　　英文名稱：＿＿＿＿＿ 

　　（以下合資公司簡稱為“公司”） 

　　地　址：＿＿＿＿＿ 

　　1.4公司組織形式 

　　公司的組織形式為有限責任公司，投資雙方所負經濟責任以各自認繳注冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。 

　　公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨立企業，一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法令、條例和規定，并受中國法律保護和管轄。 

　　公司將不從事致使＿＿＿＿＿方違反＿＿＿＿＿國法律或有關出口許可證規定的行為。 

　　1.5經營的范圍和目的 

　　公司開創階段主要在＿＿＿＿＿生產面向＿＿＿＿＿市場的計算機產品，并進行有關銷售，服務活動，以及開展一些其他合理的有關業務，這些業務包括開發當地市場需要的應用軟件。公司可以在＿＿＿＿＿或中華人民共和國的其他地區設立分支機構。公司生產的第一個產品是＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿計算機，公司將采用＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿工廠目前所用的最先進，高質量的自動化生產技術和測試設備，保證所有產品在質量、工藝和可靠性方面達到＿＿＿＿＿世界標準。公司在經營＿＿＿＿＿型微型計算機中取得了生產、銷售，服務和支持的經驗后，進一步生產＿＿＿＿＿系列等其他＿＿＿＿＿方的產品（有關這些產品的技術轉讓另行議訂），同時公司可根據中國和國際市場的需要，開發新產品。 

　　投資雙方根據市場需要及公司生產能力，共同擬定＿＿＿＿＿年《生產綱領》作為公司開業頭＿＿＿＿＿年的目標。以后生產計劃按市場需要以及公司的生產能力進行安排。 

　　第二章　資本 

　　2.1資本及投資比例 

　　公司注冊資本為＿＿＿＿＿美元，貸款可達＿＿＿＿＿美元，投資總額為＿＿＿＿＿美元，雙方承擔責任限于注冊資本、投資比為：＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，今后投資額有變化時，雙方投資比例始終保持不變。 

　　2.2投資各方注冊資本的構成 

　�。撸撸撸撸叻浆F匯＿＿＿＿＿元。 

　　技術出資作價相當于：＿＿＿＿＿元，合作＿＿＿＿＿元。 

　�。撸撸撸撸叻剑含F匯＿＿＿＿＿元 

　　投資雙方的注冊資本出資，必須在合資公司注冊登記后，經雙方認定后日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內。 

　　2.3出資證明書 

　　公司不發行股票，合資雙方付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后由公司據以發給出資證明書。 

　　第三章　貸款和租賃 

　　3.1貸款 

　　公司在需要時可以向中國銀行或＿＿＿＿＿銀行申請貸款。＿＿＿＿＿方將協助申請取得中國銀行貸款，貸款金額可達＿＿＿＿＿元。 

　　3.2租賃 

　　公司所需要的部分生產設備將由＿＿＿＿＿方協助公司向國際有關銀行租賃。 

　　公司的生產場地，生產廠房和辦公、生活用房將由＿＿＿＿＿方協助向中國國內有關單位租賃。 

　　第四章　資本轉讓 

　　4.1資本轉讓 

　　雙方資本非經過他方同意，不得轉讓，除＿＿＿＿＿方轉讓于＿＿＿＿＿外。合營一方如需要轉讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優先購買權，等于當時資產負債表上轉讓方面份額的資本凈值。 

　　進行上述資本轉讓應經審批機構批準，一經批準由受讓方以＿＿＿＿＿元立即轉給轉讓方。 

　　4.2資本變更注冊 

　　合營期內注冊資本如增加或轉讓時，均應在一個月內報政府批準后向工商行政管理局辦理變更登記。 

　　第五章　董事會 

　　5.1董事會的組成 

　　自本合同批準之日起，應在一個月內組成董事會，董事會人數為＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派。 

　　5.2董事會職權 

　　董事會是公司最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題，有關董事會事項根據公司章程有關規定辦理。 

設立中外合資經營企業合同范本（金融） 篇4

　　目錄

　　1）總則

　　2）注冊資本

　　3）批準及注冊

　　4）資本轉讓

　　5）董事會

　　6）總經理、副總經理

　　7）場地使用費

　　8）技術合作

　　9）采購及銷售

　　10）利潤

　　11）財務會計

　　12）外匯收支

　　13）稅務

　　14）職工錄用和獎勵

　　15）工資標準和獎勵

　　16）合營期限

　　17）其他事項

　　18）仲裁

　　19）合同文本

　　20）法定地址、文件通知

　　＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》）以及《實施條例》規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國＿＿＿＿＿市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其他資料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。

　　第一章　總則

　　1.本合同的各方為：

　�。撸撸撸撸摺ⅲ撸撸撸撸邽橐环剑ㄒ韵潞喎Q甲方），由＿＿＿＿＿代表甲方對本合同負責。

　　＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿為一方（以下簡稱乙方），由＿＿＿＿＿代表乙方對本合同負責。

　　本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

　　2.雙方同意成立的合營企業定名為：＿＿＿＿＿（以下簡稱“合營企業”）

　　中　文：＿＿＿＿＿

　　英　文：＿＿＿＿＿

　　地　址：＿＿＿＿＿

　　3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器；注塑模具、以及其他塑料制品的設計、生產和內外銷售。

　　合營企業將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

　　4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

　　合營企業的初期生產規模為：年產＿＿＿＿＿套符合＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿標準的＿＿＿＿＿反射器，接受訂單生產年產值為＿＿＿＿＿元的注塑模具。乙方負責＿＿＿＿＿反射器的返銷，保證投產后的前＿＿＿＿＿年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且＿＿＿＿＿年后返銷比例不低于＿＿＿＿＿％，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少于＿＿＿＿＿元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

　　5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。

　　第二章　注冊資本

　　6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

　　7.合營企業總投資為＿＿＿＿＿美元。注資本總額為＿＿＿＿＿美元，其中甲方占資本額的＿＿＿＿＿％，乙方占資本額的＿＿＿＿＿％。

　　8.甲、乙方出資如下：

　　甲　方：＿＿＿＿＿美元，其中：

　�。�1）機器設備，價值約＿＿＿＿＿美元；

　　（2）廠房，價值約＿＿＿＿＿美元；

　�。�3）現金，相當于＿＿＿＿＿美元的人民幣現金。

　　乙　方：＿＿＿＿＿美元外匯現金。

　　第三章　批準及注冊

　　9.本合同應由＿＿＿＿＿市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

　　10.合營企業接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照后，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

　　各方繳資后，由合營企業發給投資證明書。

　　第四章　資本轉讓

　　11.注冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在＿＿＿＿＿個月內給予答復，否則作為放棄先買權論。

　　12.轉讓注冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。

　　13.注冊資本轉讓時，應＿＿＿＿＿個月內向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續。

　　第五章　董事會

　　14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

　　15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

　　16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排并支付費用。

　　17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配：

　　董事長＿＿＿＿＿％

　　副董事長各＿＿＿＿＿％

　　董事各＿＿＿＿＿％

　　第六章　總經理　副總經理

　　18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權。

　　19.合營企業的重要文件由總經理簽署后生效。

設立中外合資經營企業合同范本（金融） 篇5

　　第一章　總則

　　_________（以下簡稱甲方）與_________（以下簡稱乙方）根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及中國政府的其他有關法規（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經營企業_________（英文名稱__________________，簡稱_________），以下簡稱合營公司。

　　雙方于_______年______月______日在中國__________________簽訂本合同，共同遵守執行。

　　第二章　合營各方及合資經營公司

　　第一條　本合同各方的法定地址及法定代表

　　甲方：____________________________________

　　法定地址：________________________________

　　法定代表：________________________________

　　職務：____________________________________

　　國籍：____________________________________

　　乙方：____________________________________

　　法定地址：________________________________

　　法定代表：________________________________

　　職務：____________________________________

　　國籍：____________________________________

　　第二條　合資經營公司的名稱為_____________。英文名稱為_________________。

　　合營公司的法定地址為：________________________________________________。

　　第三條　合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，采用先進的技術向中華人民共和國境內及_________地區的計算機用戶提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供咨詢服務，并使投資各方獲得應有的利潤。

　　第四條　合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，并受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規定。

　　第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第六條　合營公司自成立日起合營期限_________年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，并報經中華人民共和國有關部門批準，合營公司合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協議。

　　第七條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第三章　投資總額與注冊資本

　　第八條　合營公司的投資總額為_________美元。

　　第九條　甲、乙雙方的出資額共為_________美元，以此為合營公司的注冊資本（人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算）。

　　甲、乙雙方按下列比例出資：

　　甲方：_________，_________，折合_________美元，占注冊資的_________％

　　乙方：現金_________美元，_________（其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等）_________美元，占注冊資本的_____％

　　第十條　合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_________美元，雙方各繳付_________萬美元。并應在合營公司營業執照簽發之日起_________天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

　　第十一條　合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。

　　第十二條　任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息_______％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

　　第十三條　投資雙方繳付出資額之后，應由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，并向中國有關部門報告。

　　第十四條　甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，并報審批機構批準。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。

　　第四章　合營公司的經營范圍及規模

　　第十五條 合營公司的經營范圍為對中華人民共和國境內及_________地區的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務

　　（1）計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

　　（2）改進計算機硬件和軟件的技術性能

　�。�3）計算機硬件和軟件的維修、保修

　　（4）計算機及處部設備的翻新、改裝

　　（5）計算機和外部設備的技術性能鑒定

　　（6）計算機硬件和軟件的技術的技術咨詢服務

　�。�7）計算機系統的現場規劃

　�。�8）供應計算機備件、備機

　　（9）大專水平的計算機硬件和軟件職業技術教育

　�。�10）國際市場計算機價格的咨詢服務

　�。�11）代理_________公司在中國和_________地區的銷售服務

　　（12）來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口

　　（13）開發計算機系統軟件和應用軟件

　　第十六條 合營公司的發展

　　第一階段：主要為中國境內的計算機用戶和未來用戶提供服務

　　第二階段：建立大專水平的計算機技術職業教育機構

　　第三階段：建立分公司或分支機構

　　第四階段：為中國境外_________地區提供服務

　　第五章　合營公司經營場所

　　第十七條　合營公司設立在中國_________，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優惠條件提供需用土地及水、電等設施。

　　第十八條　合營公司所使用的場所發生土地使用費，按中國政府的有關規定，由合營公司承擔。

　　第六章　合營雙方的責任

　　第十九條　甲方的責任

　　1.辦理向中華人民共和國主管部門批準登記，注冊，領取營業執照等事宜。

　　2.協助合營公司聯系落實合營公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。

設立中外合資經營企業合同范本（金融） 篇6

　　目錄

　　1）總則

　　2）合營各方及合資經營公司

　　3）投資總額與注冊資本

　　4）合營公司的經營范圍及規模

　　5）合營公司經營場所

　　6）合營雙方的責任

　　7）技術轉讓與保密

　　8）技術成果、專有技術及專利管理

　　9）合營公司的采購與銷售

　　10）董事會

　　11）經營管理機構

　　12）勞動管理

　　13）財務和利潤分配

　　14）保險

　　15）特別約定

　　16）爭議的解決

　　17）合同文字

　　18）合同的生效及其他

　　第一章　總則

　�。撸撸撸撸撸ㄒ韵潞喎Q甲方）與＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及中國政府的其他有關規定（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經營企業《

　　》（英文名稱：《

　　》簡稱（

　　），以下簡稱合營公司。

　　雙方于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日在中國＿＿＿＿＿簽訂本合同，共同遵守執行。

　　第二章　合營各方及合資經營公司

　　第一條　本合同各方的法定地址及法定代表：

　　甲　方：＿＿＿＿＿

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　法定代表：＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿

　　國　籍：＿＿＿＿＿

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　法定代表：＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿

　　國　籍：＿＿＿＿＿

　　乙　方：＿＿＿＿＿

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　法定代表：＿＿＿＿＿

　　職　務：＿＿＿＿＿

　　國　籍：＿＿＿＿＿

　　第二條　合資經營公司的名稱為《

　　》。英文名稱《

　　》。

　　合營公司的法定地址為：＿＿＿＿＿

　　第三條　合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，采用先進技術向中華人民共和國境內及＿＿＿＿＿地區的計算機用戶提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供咨詢服務，并使投資各方獲得應有的利潤。

　　第四條　合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，并受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規定。

　　第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和風險及虧損。

　　第六條　合營公司自成立日起合營期限為＿＿＿＿＿年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，并報經中華人民共和國有關部門批準，合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協議。

　　第七條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄。

　　第三章　投資總額與注冊資本

　　第八條　合營公司的投資總額為＿＿＿＿＿美元。

　　第九條　甲、乙雙方的出資額共為＿＿＿＿＿美元，以此為合營公司的注冊資本。

　　甲、乙雙方按下列比例出資：

　　甲　方：

　　＿＿＿＿＿占注冊資本的＿＿＿＿＿％

　�。撸撸撸撸哒甲�冊資本的＿＿＿＿＿％

　　出資方式：

　　折合＿＿＿＿＿美元的人民幣現金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。

　　乙　方：

　�。撸撸撸撸�，占注冊資本的＿＿＿＿＿％

　　出資方式：

　　現金＿＿＿＿＿美元，其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等。

　　第十條　合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付＿＿＿＿＿美元，雙方各繳付＿＿＿＿＿萬美元。并應在合營公司營業執照簽發之日起＿＿＿＿＿天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

　　第十一條　合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定的將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌現為人民幣。

　　第十二條　任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息＿＿＿＿＿％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

　　第十三條　投資雙方繳付出資額之后，應由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，并向中國有關部門報告。

　　第十四條　甲、乙任何一方如何向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，并報審批機構批準。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。

　　第四章　合營公司的經營范圍及規模

　　第十五條　合營公司的經營范圍為對中華人民共和國境內及＿＿＿＿＿地區的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務：

　�。�1）計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

　�。�2）改進計算機硬件和軟件的技術性能

　　（3）計算機硬件和軟件的維修、保修

　�。�4）計算機及外部設備的翻新、改裝

　�。�5）計算機和外部設備的技術性能鑒定

　�。�6）計算機硬件和軟件的技術的技術咨詢服務

　　（7）計算機系統的現場規劃

　�。�8）供應計算機備件、備機

　�。�9）大專水平的計算機硬件和軟件職業技術教育

　�。�10）國際市場計算機價格的咨詢服務

　　（11）代理＿＿＿＿＿公司在中國和＿＿＿＿＿地區的銷售服務

　�。�12）來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口

　　（13）開發計算機系統軟件和應用軟件

設立中外合資經營企業合同范本（金融） 篇7

　　_________有限公司，地址：_________________（以下簡稱甲方）和_________公司，地址：_________________（以下簡稱乙方）經友好協商，合資興辦代理_________________公司（以下簡稱公司），達成如下協議。

　　第一章　公司名稱

　　第一條　中文名稱：_______________________________________________。

　　第二條　英文名稱：_______________________________________________。

　　第二章　經營范圍

　　第三條　經營有關船用設備（以下簡稱船用設備）：___________________。

　　本公司的主要業務系代理_________等船舶專用設備項目，為取得優惠價格及售后服務及時方便的條件以加強競爭。

　　經營代理工業設備（以下簡稱非船用設備）：_________________________。

　　本公司的業務范圍除船用設備外，還代理非船用設備。

　　第三章　注冊資本

　　第四條　公司注冊資本的總金額為________（大寫為______________）美元，實收資本為________（大寫_____________）美元

　　第四章　股權分配

　　第五條　甲方擁有股權占投資總金額的50％，乙方擁有的股權占投資總金額的50％。

　　第五章　董事會

　　第六條　董事會由四名董事組成，甲方委派兩名，乙方委派兩名，董事長由甲方委派，總經理由乙方委派。

　　第七條　董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在20天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經營代理業務成交額高的地點舉行，以總結經驗，增加代理項目并檢查執行協議書的情況。每次董事會議應有記錄并形成紀要。董事會議紀要作為公司檔案存查。

　　第八條　董事會需有2/3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時，可委托其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利，友好協商的辦法來處理。董事會的職權由公司的章程規定�？偨浝淼穆殭嘤善刚埧偨浝砣温殨�中規定，詳見附件。（略）

　　第九條　董事會成員不在公司領取薪金、津貼。在會議期間或受公司委托在國外考察，聯系業務期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費用由公司支付。

　　第十條　公司實行董事會領導下總經理負責制。總經理由委派方推薦，董事會聘請任命。任期5年，可以連任，薪俸由董事會決定。若總經理、經理不能勝任或不愿意繼續任職或委派方調離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，并由董事會批準任命。

　　第十一條　總經理或副總經理不得兼任別的經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織與公司的營業進行競爭�？偨浝砘蚱渌�高級管理人員貪污和嚴重失職，董事會隨時有權辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔任同樣的職務，而其任職的公司不能與該公司競爭。

　　第六章　甲、乙方的責任

　　第十二條　乙方負責開辟_________代理的渠道，但須經篩選確認，凡取得代理業務需承擔義務時，需經雙方確認。

　　凡取得_________設備代理權，因項目訂單、售后服務條件有別，取得相應優惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優惠（低于國際市場價格）。

　　無代理權也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單。

　　第十三條　甲方應介紹推薦_________設備的適合項目于國內訂貨單位，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設備名稱、樣本及售后服務的措施等送至_________研究所，由設計者推薦給造船廠或船主在造新船中采用。甲方協助公司辦理凡有代理業務需前往中國的簽證及有關事宜。

　　第七章　會計與審計

　　第十四條　公司的財政會計年度系為日歷年度。第1會計年度將于______年_____月_____日終結。會計采用借貸記賬法，船用產品項目和非船用產品項目分別記賬核算。經營所用的貨幣，以港幣為記賬單位。財政年度終結收入（毛利）扣除營業成本、稅金、福利等后為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。

　�。�1）按船用產品及非船用產品所占毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。

　　（2）甲、乙雙方對船用產品及非船用產品的純利潤各占50％。

　�。�3）甲方主要負責船用產品項目，而乙方則主要負責非船用產品項目，凡各自負責項目的純利超過_________元時，予以提取超額部分總金額_______％的款額授予超額項目的一方，余額部分按第十四條（2）辦法予以分配。

　�。�4）公司會計制度、格式、編制會計報表，月報在各日歷月結束后30天，季報應在日歷季后45天，年度決算應在日歷年結束后60天編報。決算明細表，以反映經營的全部情況。

　�。�5）公司所得利潤總金額的50％作為無形貿易費開支，一切開支按發票報銷。年終結算時總開支超過總收入的50％須由總經理書面報告。

　　第十五條　在收到一個會計年度的年終報告后60天內，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上1個年度的報告（包括資金表、負債表、損益表、財務狀況變動表）開展審計工作，寫出審計報告，報董事會批準。

　　第十六條　雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔，但膳食、交通、辦公費用由公司開支。開支費用的標準由董事會決定。

　　第十七條　總經理在收到審計小組對財務開支提出的異議通知后，最遲不得超過20天內予以解決。

　　第十八條　公司文件、會計賬目和財務情況表用中、英文為工作文字。

　　第八章　生效、期限與終止

　　第十九條　本協議經雙方法人代表簽字后生效。

　　第二十條　經雙方簽署的本協議附件，為本協議不可分割的組成部分。

　　第二十一條　公司經營期限為5年，以簽發的營業執照之日起計算。合資期滿前半年，一方提出，另一方同意，可延長其協議期限，具體事宜由董事會決定。

　　第二十二條　本協議的修訂應得到董事會一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補充協議。

　　第二十三條　協議期內任何一方無權單方面宣布退出或終止，而終止協議必須取得董事會一致通過。

　　第二十四條　協議期滿，雙方認可不再延長，可自然終止。

　　第二十五條　由于一方破產或其他原因無法繼續經營，可提出自愿終止。

　　第九章　清算

　　第二十六條　公司協議期滿終止時，由董事會擔任清算委員會任務，直到清算結束，宣布公司解散。

設立中外合資經營企業合同范本（金融） 篇8

　　目錄

　　1）合同宗旨

　　2）合營公司的成立、名稱和法定地址

　　3）合營公司的經營范圍

　　4）車型范圍、數量和生產能力

　　5）資本、投資比例和資金籌措

　　6）增資和資本轉讓

　　7）利潤率

　　8）利潤匯給和資本匯回

　　9）董事會和管理機構

　　10）技術和專有技術的轉讓

　　11）國產率

　　12）地址、基礎設施和公用服務

　　13）進出口

　　14）外匯平衡和支付

　　15）關稅

　　16）會計

　　17）報表和審計

　　18）職工管理

　　19）           公司派遣的雇員

　　20）保險

　　21）合同的生效和期限

　　22）清算和分配

　　23）部分失效

　　24）不可抗力

　　25）未行使權利

　　26）爭議的解決

　　27）合同文字

　　28）通知

　　29）附件

　　附件一：技術轉讓協議

　　附件二：職責范圍

　　本合營合同在           年     月     日簽訂于中華人民共和國           市，合同各方為：

　　以下簡稱甲方），其法定地址在                       ；

　　以下簡稱乙方），其法定地址在                       ；

　　以下簡稱丙方），其法定地址在                       ；

　　以下簡稱丁方），其法定地址在＿                       ；

　　上述四方按照平等互利原則，經過友好談判，決定根據一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》），在中國                共同建立一個合資經營公司（以下簡稱合營公司）。建立這一合營公司的目的是：

　　采用甲方公司的最新技術，制造汽車和發動機；

　　采用現代化的管理方法經營合營公司，為中國汽車工業作出貢獻。

　　為此，甲、乙、丙、丁四方現達成協議如下：

　　第一條　合同宗旨

　　本合同宗旨為：

　　1.規定合營公司的建立；

　　2.規定合營公司的法律地位和性質；

　　3.規定合營公司的經營范圍；

　　4.規定合同各方與合營公司有關的權利和義務。

　　第二條　合營公司的成立、名稱和法定地址

　　1.合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責任公司。

　　2.合營公司的名稱為：

　　中文：                             

　　英文：                             

　　縮寫為：                           。

　　3.合營公司的法定地址為                              。

　　4.合營公司應在中國對外經濟貿易部（以下簡稱“經貿部”）批準本合同后的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業執照簽發之日起即告成立。

　　5.合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。

　　6.商標“                 ”已由甲方在國際上向瑞士日內瓦世界工業產權組織國際局注冊，注冊號為                 ，并單獨在        國家注冊，在北京商標注冊號為                  。甲方許可合營公司在本合同期限內有權使用這一商標作為合營公司名稱的一個組成部分，但是“                 

設立中外合資經營企業合同范本（金融） 篇9

　　第一章　合營企業的組成

　　第二章　飯店的規模及造價標準

　　第三章　出資總額，出資比例及資本轉讓

　　第四章　合營期限

　　第六章　建造期間合同各方的責任

　　第七章　董事會

　　第八章　經營管理機構

　　第九章　財務會計制度

　　第十章　勞動管理

　　第十一章　設備、配件及材料的采購

　　第十二章　納稅

　　第十三章　保險

　　第十四章　違約責任

　　第十五章　不可抗力

　　第十六章　爭議的解決

　　第十七章　適用法律

　　第十八章　合同的變更與解除

　　第十九章　合同的生效及其它

　　序言

　　中國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市共同投資聯合經營飯店，特訂立本合同。

　　第一章　合營企業的組成

　　1.1　合營雙方

　　_________(以下簡稱甲方)

　　注冊登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職務：_________

　　國籍：_________

　　_________(以下簡稱乙方)

　　注冊登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職務：_________

　　國籍：_________

　　(如合營者為多方，可按丙，_________方稱)

　　1.2　合營企業的名稱和法定地址

　　合營企業的名稱：_________

　　外文名稱：_________

　　法定地址：_________

　　1.3　合營企業是在中國建立的，合資經營有限責任公司，是中國的法人。企業的一切經營活動，必須遵守中國的法律，法令和有關條例的規定。

　　第二章　飯店的規模及造價標準

　　2.1　飯店的占地面積為_________平方米;飯店的建筑面積為_________平方米。

　　設：旅館(其中豪華客房_________套，中檔高級客房_________套，普通客房_________套)、各類餐廳、商場、醫療室、健身房、舞廳、停車場、游泳池及娛樂場所各種服務設施。

　　2.2　飯店還包括以下設施和裝置：中央冷暖空調系統，電腦管理控制系統，防火災自動報警系統，閉路電視和音響系統，鍋爐房，洗衣房，水塔，排污系統，汽車隊及建造和營業可能需要的其它設備。

　　2.3　飯店造價標準

　　普通客房每平方米平均造價_________元;

　　中檔高級客房每平方米平均造價_________元;

　　豪華客房每平方米平均造價_________元;

　　其它設施每平方米造價_________元。(注：可根據具體情況制定)

　　第三章　出資總額、出資比例及資本轉讓

　　3.1　合營企業的注冊資本為_________元人民幣(或合營各方商定的貨幣)

　　其中甲方出資_________元，占注冊資本_________%;

　　乙方出資_________元，占注冊資本_________%。

　　3.2　合營各方將以下列方式作為出資

　　甲方：現金_________元;

　　土地使用費_________元;

　　設備_________元;

　　其它_________元;

　　共_________元。

　　乙方：現金_________元;

　　機械設備_________元;

　　其它_________元;

　　共_________元。

　　3.3　投資范圍

　　飯店土建工程投資：包括房屋及附屬設施、建筑費、設計費、水費、工程材料費。

　　裝修、設備家俱等投資：包括物資的購置、包裝運輸、在建造期間的財產保險費。

　　開辦費：包括員工培訓、宣傳廣告、管理以及其它必要的費用開支。

　　籌建費：包括籌建資金、銀行擔保費、建設期間貸款利息。雙方籌建人員的工資、獎金、補貼、旅差費、辦公費等。

　　福利設施費：包括職工住宅的征地、拆遷、建造及設備安裝等。

　　不可預見費：經籌建處批準、用于飯店建設開辦期間不可預見的開支。

　　流動資金用于開業周轉金。

　　3.4　合營各方在合營企業得到營業執照后_________天內，分期繳足出資資金，其應付金額和付款期限規定如下：_________

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按14.3條辦理。

　　3.5　注冊資本的變動

　　3.5.1　注冊資本的增加，轉讓均經董事會討論通過，并報原審批機關辦理登記手續。

　　3.5.2　合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經合營另一方同意，合營另一方有權優先購買其轉讓股份。合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營另一方轉讓的條件優惠。

　　第四章　利潤分配和虧損負擔

　　4.1　合營企業利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除合營企業的儲備基金，企業基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例，分享利潤，分擔風險或虧損。

　　4.2　合營企業的資產負債，僅以企業注冊資本為限。

　　第五章　合營期限

　　5.1　合營企業在領取營業執照后，即可以法人身份開始營業，期限為_________年。合營期限屆滿，合營合同自行終止。

　　5.2　經合營各方同意，延長合營企業期限，應在合營期滿前六個月，向審批機構提出延長申請，每次延長以_________年為限。

　　5.3　在合營期限屆滿時，甲方將用_________幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

　　第六章　建設期間合營各方的責任

　　6.1　合營各方各負其責，完成以下各項事宜

　　甲方責任：

　　(1)按基本建設進度計劃向飯店籌建處提供達到可進行施工的場地，即辦理場地征用手續并負責遷移拆除清理地面障礙物。

　　(2)負責飯店界區以外的三通(通電、通水、通路)及市政配套工程。

　　(3)協助辦理飯店的設計施工方面的報批手續。

　　(4)協助申請在中國境內采購材料設備等物資的計劃指標。

　　(5)組織合營企業的其它工程設計施工工作。

　　(6)協助外籍工作人員辦理所需入境簽證、工作、許可證等手續。

　　(7)協助合營企業招聘當地的中國籍經營管理人員、技術人員和其它工作人員。

　　(8)負責辦理合營企業委托的其它事宜。

　　乙方責任：

　　(1)按3.4的規定，及時將作為出資的機器設備運抵中國港口。

　　(2)協助辦理設計委托，審查設計方案等工作。

　　(3)協助合營企業招聘外國籍高級管理人員和技術人員。

　　(4)指派能勝任的工程技術人員和管理人員參加飯店籌建工作。

　　(6)培訓合營企業的經營管理人員和服務人員。

　　(7)負責辦理合營企業委托的其它事宜。

　　第七章　董事會

　　7.1　合營企業設立董事會，董事會為合營企業的最高權力機構。董事會由名董事組成，其中甲方_________名，乙方_________名，董事長由甲方委派，設副董事長_________名，由_________方委派。

　　7.2　董事長，副董事長及董事會的任期為四年。任期屆滿后，如獲繼續委派的，可以連任。

　　7.3　董事會的職權，決議程序及董事會的召開，均按合營企業的章程執行。

　　第八章　經營管理機構

　　8.1　合營企業實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名，由方推薦。副總經理_________名，由甲方推薦_________名，乙方推薦_________名。正副總經理任期為_________年。

　　8.2　總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營企業的經營管理工作。副總經理根據合營章程規定協助總經理工作。

　　合營企業將根據本企業的業務需要，設立部門經理，負責部門業務的日常工作，并對總經理和副總經理負責。

　　8.3　正副總經理由合營企業董事會任命和免職。正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務。各部門經理由總經理任命。

　　第九章　財務會計制度

　　9.1　合營企業的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本企業的實際情況加以制定。合營企業注冊登記后，應及時到當地財政部門和稅務機關備案。合營企業在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。

　　9.2　合營企業的財務會計年度應采用日歷年制。自公歷每年一月一日起，至十二月三十一日止，為一個會計年度。企業的會計采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫(也可以同時用甲，乙雙方商定的另一種外文書寫)。

　　9.3　合營公司設總會計師，副總會計師各一名，總會計師的職權和責任按合營企業章程的規定執行�？倳�計師由_________方推薦、副總會計師由_________方推薦�？倳�計師，副總會計師均由董事會任命。

　　第十章　勞動管理

　　10.1　合營企業職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營企業與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立后，即報當地勞動管理部門備案。

　　10.2　甲乙方雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。

　　第十一章　設備、配件的采購

　　11.1　合營企業為經營所需要的設備、配套件、運輸工具和辦公用品等，原則上由雙方采購，在同等條件下，應優先在中國購買。對需要在國外采購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品。其價格不應超出國際市場的公平價格。

　　選購前，合營各方應充分醞釀協商，必要時可以公開招標采購。

　　第十二章　納稅

　　12.1　合營企業按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金。

　　12.2　合營企業的職工按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

　　第十三章　保險

　　13.1　合營企業的各項保險均向中國人民保險公司投保。合營企業成立后，由總經理、副總經理向董事會提出企業的保險計劃。經董事會討論決定后，以合營企業的名義辦理各種投保手續。

　　第十四章　違約責任

　　14.1　合營各方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后，未能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

　　14.2　合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失，并支付一定數額的違約金。其違約金的計算方法如下：_________。(根據具體情況訂)

　　14.3　合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營企業有權收取遲延支付金額的利息。從逾期的第一個月計算。

　　上述逾期的利息，以各自出資的貨幣支付。

　　第十五章　不可抗力

　　15.1　合營各方因地震、臺風、嚴重的水災和火災戰爭及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延遲履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理：

　　15.1.1　不可抗力事件必須是阻止、阻礙、遲延受事件影響的一方履行合同的直接原因。

　　15.1.2　受事件影響的一方，在事件發生的情況下，必須已采取了所有能夠實施的合理措施。

　　15.1.3　受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天內以書面的形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由.并由該事故發生地的有關機構出具證明。

　　15.2　在事件影響結束后，受事件影響的一方必須立即通知另一方。

　　第十六章　爭議的解決

　　16.1　合同發生爭議時，合營各方應盡可能通過協商解決，或經第三者調解解決。當事人不愿協商和調解的，可以提交中國的仲裁機構或雙方同意其它仲裁機構。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。

　　仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

　　16.2　仲裁費用由敗訴方承擔，或者由仲裁裁決。

　　第十七章　適用法律

　　17.1　中華人民共和國的法律為本合同的適用法律。

　　17.2　本合同的訂立、效力、解釋、履行均受中華人民共和國法律管轄。

　　第十八章　合同的變更與解除

　　18.1　經合營各方協商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議并經原審批機關批準方能有效。

　　18.2　有下列情形之一的，合營一方有權通知另一方解除合同：

　　18.2.1　企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;

　　18.2.2　另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益;

　　18.2.3　另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的合理期限內仍未履行合同。

　　18.2.4　發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行;

　　18.2.5　合同規定的解除合同條件已經出現。

　　18.3　有下列情況之一的，合同即告解除：

　　18.3.2　法院判決解除的合同。

　　18.3.3　雙方商定同意解除合同。

　　18.4　合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程或合同附件規定的權利義務轉讓給第三者。違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無效。

　　第十九章　合同生效及其它

　　19.1　按照本合同原則訂立的如下附件：包括章程、協議、附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準。

　　19.2　本合同經雙方法定代表簽字后，需經批準，方能生效。

　　19.3　本合同于_________年_________月_________日由甲乙雙方的授權代表在_________地簽字。

　　19.4　本合同用中文和_________文書就，兩種文字具有同等效力。

　　甲方(蓋章)：_________　　　　　　　　乙方(蓋章)：_________

　　法定代表或授權代表(簽字)：_________　法定代表或授權代表(簽字)：_________

　　甲方見證人(簽字)：_________　　　　　乙方見證人(簽字)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

　　簽訂地點：_________　　　　　　　　　　簽訂地點：_________第一章　合營企業的組成

　　第二章　飯店的規模及造價標準

　　第三章　出資總額，出資比例及資本轉讓

　　第四章　合營期限

　　第六章　建造期間合同各方的責任

　　第七章　董事會

　　第八章　經營管理機構

　　第九章　財務會計制度

　　第十章　勞動管理

　　第十一章　設備、配件及材料的采購

　　第十二章　納稅

　　第十三章　保險

　　第十四章　違約責任

　　第十五章　不可抗力

　　第十六章　爭議的解決

　　第十七章　適用法律

　　第十八章　合同的變更與解除

　　第十九章　合同的生效及其它

　　序言

　　中國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市共同投資聯合經營飯店，特訂立本合同。

　　第一章　合營企業的組成

　　1.1　合營雙方

　　_________(以下簡稱甲方)

　　注冊登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職務：_________

　　國籍：_________

　　_________(以下簡稱乙方)

　　注冊登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職務：_________

　　國籍：_________

　　(如合營者為多方，可按丙，_________方稱)

　　1.2　合營企業的名稱和法定地址

　　合營企業的名稱：_________

　　外文名稱：_________

　　法定地址：_________

　　1.3　合營企業是在中國建立的，合資經營有限責任公司，是中國的法人。企業的一切經營活動，必須遵守中國的法律，法令和有關條例的規定。

　　第二章　飯店的規模及造價標準

　　2.1　飯店的占地面積為_________平方米;飯店的建筑面積為_________平方米。

　　設：旅館(其中豪華客房_________套，中檔高級客房_________套，普通客房_________套)、各類餐廳、商場、醫療室、健身房、舞廳、停車場、游泳池及娛樂場所各種服務設施。

　　2.2　飯店還包括以下設施和裝置：中央冷暖空調系統，電腦管理控制系統，防火災自動報警系統，閉路電視和音響系統，鍋爐房，洗衣房，水塔，排污系統，汽車隊及建造和營業可能需要的其它設備。

　　2.3　飯店造價標準

　　普通客房每平方米平均造價_________元;

　　中檔高級客房每平方米平均造價_________元;

　　豪華客房每平方米平均造價_________元;

　　其它設施每平方米造價_________元。(注：可根據具體情況制定)

　　第三章　出資總額、出資比例及資本轉讓

　　3.1　合營企業的注冊資本為_________元人民幣(或合營各方商定的貨幣)

　　其中甲方出資_________元，占注冊資本_________%;

　　乙方出資_________元，占注冊資本_________%。

　　3.2　合營各方將以下列方式作為出資

　　甲方：現金_________元;

　　土地使用費_________元;

　　設備_________元;

　　其它_________元;

　　共_________元。

　　乙方：現金_________元;

　　機械設備_________元;

　　其它_________元;

　　共_________元。

　　3.3　投資范圍

　　飯店土建工程投資：包括房屋及附屬設施、建筑費、設計費、水費、工程材料費。

　　裝修、設備家俱等投資：包括物資的購置、包裝運輸、在建造期間的財產保險費。

　　開辦費：包括員工培訓、宣傳廣告、管理以及其它必要的費用開支。

　　籌建費：包括籌建資金、銀行擔保費、建設期間貸款利息。雙方籌建人員的工資、獎金、補貼、旅差費、辦公費等。

　　福利設施費：包括職工住宅的征地、拆遷、建造及設備安裝等。

　　不可預見費：經籌建處批準、用于飯店建設開辦期間不可預見的開支。

　　流動資金用于開業周轉金。

　　3.4　合營各方在合營企業得到營業執照后_________天內，分期繳足出資資金，其應付金額和付款期限規定如下：_________

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按14.3條辦理。

　　3.5　注冊資本的變動

　　3.5.1　注冊資本的增加，轉讓均經董事會討論通過，并報原審批機關辦理登記手續。

　　3.5.2　合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經合營另一方同意，合營另一方有權優先購買其轉讓股份。合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營另一方轉讓的條件優惠。

　　第四章　利潤分配和虧損負擔

　　4.1　合營企業利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除合營企業的儲備基金，企業基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例，分享利潤，分擔風險或虧損。

　　4.2　合營企業的資產負債，僅以企業注冊資本為限。

　　第五章　合營期限

　　5.1　合營企業在領取營業執照后，即可以法人身份開始營業，期限為_________年。合營期限屆滿，合營合同自行終止。

　　5.2　經合營各方同意，延長合營企業期限，應在合營期滿前六個月，向審批機構提出延長申請，每次延長以_________年為限。

　　5.3　在合營期限屆滿時，甲方將用_________幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

　　第六章　建設期間合營各方的責任

　　6.1　合營各方各負其責，完成以下各項事宜

　　甲方責任：

　　(1)按基本建設進度計劃向飯店籌建處提供達到可進行施工的場地，即辦理場地征用手續并負責遷移拆除清理地面障礙物。

　　(2)負責飯店界區以外的三通(通電、通水、通路)及市政配套工程。

　　(3)協助辦理飯店的設計施工方面的報批手續。

　　(4)協助申請在中國境內采購材料設備等物資的計劃指標。

　　(5)組織合營企業的其它工程設計施工工作。

　　(6)協助外籍工作人員辦理所需入境簽證、工作、許可證等手續。

　　(7)協助合營企業招聘當地的中國籍經營管理人員、技術人員和其它工作人員。

　　(8)負責辦理合營企業委托的其它事宜。

　　乙方責任：

　　(1)按3.4的規定，及時將作為出資的機器設備運抵中國港口。

　　(2)協助辦理設計委托，審查設計方案等工作。

　　(3)協助合營企業招聘外國籍高級管理人員和技術人員。

　　(4)指派能勝任的工程技術人員和管理人員參加飯店籌建工作。

　　(6)培訓合營企業的經營管理人員和服務人員。

　　(7)負責辦理合營企業委托的其它事宜。

　　第七章　董事會

　　7.1　合營企業設立董事會，董事會為合營企業的最高權力機構。董事會由名董事組成，其中甲方_________名，乙方_________名，董事長由甲方委派，設副董事長_________名，由_________方委派。

　　7.2　董事長，副董事長及董事會的任期為四年。任期屆滿后，如獲繼續委派的，可以連任。

　　7.3　董事會的職權，決議程序及董事會的召開，均按合營企業的章程執行。

　　第八章　經營管理機構

　　8.1　合營企業實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名，由方推薦。副總經理_________名，由甲方推薦_________名，乙方推薦_________名。正副總經理任期為_________年。

　　8.2　總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營企業的經營管理工作。副總經理根據合營章程規定協助總經理工作。

　　合營企業將根據本企業的業務需要，設立部門經理，負責部門業務的日常工作，并對總經理和副總經理負責。

　　8.3　正副總經理由合營企業董事會任命和免職。正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務。各部門經理由總經理任命。

　　第九章　財務會計制度

　　9.1　合營企業的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本企業的實際情況加以制定。合營企業注冊登記后，應及時到當地財政部門和稅務機關備案。合營企業在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。

　　9.2　合營企業的財務會計年度應采用日歷年制。自公歷每年一月一日起，至十二月三十一日止，為一個會計年度。企業的會計采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫(也可以同時用甲，乙雙方商定的另一種外文書寫)。

　　9.3　合營公司設總會計師，副總會計師各一名，總會計師的職權和責任按合營企業章程的規定執行�？倳�計師由_________方推薦、副總會計師由_________方推薦�？倳�計師，副總會計師均由董事會任命。

　　第十章　勞動管理

　　10.1　合營企業職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營企業與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立后，即報當地勞動管理部門備案。

　　10.2　甲乙方雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。

　　第十一章　設備、配件的采購

　　11.1　合營企業為經營所需要的設備、配套件、運輸工具和辦公用品等，原則上由雙方采購，在同等條件下，應優先在中國購買。對需要在國外采購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品。其價格不應超出國際市場的公平價格。

　　選購前，合營各方應充分醞釀協商，必要時可以公開招標采購。

　　第十二章　納稅

　　12.1　合營企業按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金。

　　12.2　合營企業的職工按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

　　第十三章　保險

　　13.1　合營企業的各項保險均向中國人民保險公司投保。合營企業成立后，由總經理、副總經理向董事會提出企業的保險計劃。經董事會討論決定后，以合營企業的名義辦理各種投保手續。

　　第十四章　違約責任

　　14.1　合營各方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后，未能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

　　14.2　合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失，并支付一定數額的違約金。其違約金的計算方法如下：_________。(根據具體情況訂)

　　14.3　合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營企業有權收取遲延支付金額的利息。從逾期的第一個月計算。

　　上述逾期的利息，以各自出資的貨幣支付。

　　第十五章　不可抗力

　　15.1　合營各方因地震、臺風、嚴重的水災和火災戰爭及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延遲履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理：

　　15.1.1　不可抗力事件必須是阻止、阻礙、遲延受事件影響的一方履行合同的直接原因。

　　15.1.2　受事件影響的一方，在事件發生的情況下，必須已采取了所有能夠實施的合理措施。

　　15.1.3　受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天內以書面的形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由.并由該事故發生地的有關機構出具證明。

　　15.2　在事件影響結束后，受事件影響的一方必須立即通知另一方。

　　第十六章　爭議的解決

　　16.1　合同發生爭議時，合營各方應盡可能通過協商解決，或經第三者調解解決。當事人不愿協商和調解的，可以提交中國的仲裁機構或雙方同意其它仲裁機構。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。

　　仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

　　16.2　仲裁費用由敗訴方承擔，或者由仲裁裁決。

　　第十七章　適用法律

　　17.1　中華人民共和國的法律為本合同的適用法律。

　　17.2　本合同的訂立、效力、解釋、履行均受中華人民共和國法律管轄。

　　第十八章　合同的變更與解除

　　18.1　經合營各方協商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議并經原審批機關批準方能有效。

　　18.2　有下列情形之一的，合營一方有權通知另一方解除合同：

　　18.2.1　企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;

　　18.2.2　另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益;

　　18.2.3　另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的合理期限內仍未履行合同。

　　18.2.4　發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行;

　　18.2.5　合同規定的解除合同條件已經出現。

　　18.3　有下列情況之一的，合同即告解除：

　　18.3.2　法院判決解除的合同。

　　18.3.3　雙方商定同意解除合同。

　　18.4　合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程或合同附件規定的權利義務轉讓給第三者。違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無效。

　　第十九章　合同生效及其它

　　19.1　按照本合同原則訂立的如下附件：包括章程、協議、附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準。

　　19.2　本合同經雙方法定代表簽字后，需經批準，方能生效。

　　19.3　本合同于_________年_________月_________日由甲乙雙方的授權代表在_________地簽字。

　　19.4　本合同用中文和_________文書就，兩種文字具有同等效力。

　　甲方(蓋章)：_________　　　　　　　　乙方(蓋章)：_________

　　法定代表或授權代表(簽字)：_________　法定代表或授權代表(簽字)：_________

　　甲方見證人(簽字)：_________　　　　　乙方見證人(簽字)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

　　簽訂地點：_________　　　　　　　　　　簽訂地點：_________

設立中外合資經營企業合同范本（金融） 篇10

　　____和_____、_____、_____(_____為其三家授權代表)依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其他有關法律、法規，在平等互利的基礎上，經過友好協商，同意共同出資，在中國_____市建立并經營合資企業，特簽定本合同。

　　第一章　合營雙方

　　第一條　合同的雙方如下：

　　甲　方：_____

　　登記地：_____

　　法定地址：_____

　　法定代表：

　　姓　名：_____

　　職　務：_____

　　國　籍：中華人民共和國

　　乙方：_____、_____、_____、_____、_____、分

　　別委托_____為其授權代表。

　　1._____：

　　登記地：_____

　　法定地址：_____

　　法定代表：

　　姓　名：_____

　　職　務：_____

　　國　籍：_____

　　2._____：

　　登記地：_____

　　法定地址：_____

　　法定代表：_____

　　姓　名：_____

　　職　務：_____

　　國　籍：_____

　　3._____：

　　登記地：_____

　　法定地址：_____

　　法定代表：_____

　　姓　名：_____

　　職　務：_____

　　國　籍：_____

　　第二章　成立合資經營企業

　　第二條　合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱“中國”)的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批準手續，在_____市登記成立合資經營企業。

　　第三條　合營企業的名稱和法定地址如下：

　　名　稱：

　　中　文：_____(以下簡稱“合營企業”)

　　英　文：_____

　　法定地址：_____

　　第四條　合營企業為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公布新法律，則按《中華人民共和國民法典》規定執行。

　　第五條　合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對

　　合營企業承擔責任，并按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

　　第三章　合營企業的宗旨、經營范圍和規模

　　第六條　合營企業的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造，經營具有現代化水平的_____俱樂部，為中外人士(新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。

　　第七條　合營企業的經營范圍是：社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其他有關的生活、工作服務設施。

　　第八條　合營企業的建設和經營的規模如下：總占地面積_____平方米;新建建筑面積_____平方米;其中：旅館部分約_____平方米(約_____間客房)辦公樓分約_____平方米;原有建筑面積_____平方米。

　　第四章　投資總額和注冊資本

　　第九條　合營企業的投資總額為_____美元，投資中包括下列費用：

　　1.合營企業進行經營所需的土地處置費;

　　2.市政工程設施費;

　　3.甲方原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備移轉合營企業的作價;

　　4.設計費(包括勘測費);

　　5.建設費(包括新建筑的建設及F.F.E.庭際綠化和附屬設施的建設);

　　6.籌建費;

　　7.開業籌備費;

　　8.新建筑建成開業前的流動資金;

　　9.建設期間的貸款利息;

　　10.其他由董事會決定的不可預見的開支的費用。

　　第十條　合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其中處置費為_____美元。甲方原有建筑物、構筑物和固定在建筑物上的設備在合營企業成立后移交給合營企業，作價為_____美元。

　　第十一條　合營企業的注冊資本固定為_____美元。其中甲方出資額為_____美元，占_____%;乙方出資額為_____美元，占_____%。

　　第十二條　甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：

　　1.甲方：甲方的土地處置費_____美元，原有建筑物，構筑物和固定在建筑物上的設備作價_____美元，合計_____美元，作出出資。土地處置費和原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

　　2.乙方：以現金_____美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：_____%，_____%，_____%。

　　第十三條　甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。

　　1.甲方土地處置費_____美元，現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備作價_____美元。甲方應在合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后_____天內將全部土地和現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備交付合營企業驗收。

　　2.乙方應分兩批將其應繳足的注冊資本現金_____美元匯入合營企業開立的銀行帳戶。第一批應于合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后十五

　　(15)天內交付_____%的注冊資本，計_____美元;第二批應于___年___月___日之前交付_____%的注冊資本，計_____美元。

　　第十四條　甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率_____%/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限_____個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，并有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。

　　第十五條　甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，并由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資說明書。

　　第十六條　合營企業所需的投資總額中，除本章規定的注冊資本_____美元外，不足部分_____美元由合營企業另行籌資。

　　第十七條　為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金_____美元，合營企業委托_____銀行牽頭，_____銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。投資總額如超過_____美元，合營企業可向上述國際銀團申請接受建設費，

　　(《可行性分析報告》中所列_____美元)的_____%為限度的備用信貸。如仍不足，合營企業在得到中國銀行書面同意的情況下，可向其他銀行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用后，即《可行性分析報告》中所列的_____美元)的_____%(扣除前款所述建筑費的_____%的金額)為限度的借款。

　　第十八條　合營企業接受貸款，在中國國家外匯管理局監督下進行。按_____銀行牽頭、組織的國際銀團的貸款數額提供擔保。合營企業將其全部資產提供給_____以作為上述擔保的反擔保。_____收取擔保費。

　　第十九條　貸款協議、擔保協議和反擔保協議應在合營企業成立后盡快簽署。

　　第二十條　甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另

　　一方書面同意。

　　第二十一條　甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知_____天內書面簽復是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答復，即視為放棄優先購買權。任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優惠。

　　甲方： 乙方：

　　年月日: 年月日：

設立中外合資經營企業合同范本（金融） 篇11

　　甲方：中國 公司。法定地址： 。法定代表人： ，職務： ，國籍： 。

　　乙方：國 公司。法定地址： 。法定代表人： ，職務： ，國籍： 。

　　第一條 合營公司的名稱： 。

　　合營公司的法定地址： 。

　　第二條 合營公司為有限責任公司。合營公司以其全部資產對其債務承擔責任。合營各方以其認繳的出資額為限對合營公司承擔責任。

　　第三條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。合營公司從事經營活動，必須遵守中國的法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

　　第二章 宗旨、經營范圍

　　第五條 合營公司的宗旨：。

　　第六條 合營公司的經營范圍： 。

　　第七條 合營公司的生產規模： 。

　　第三章 投資總額和注冊資本

　　第八條 合營公司的投資總額為萬美元。

　　合營公司的注冊資本為萬美元。

　　(注：投資總額和注冊資本也可為 人民幣或其它可自由兌換幣種，可根據實際情況填寫)

　　第九條 甲、乙方出資如下：

　　甲方：認繳出資額為 萬美元，占注冊資本百分之 。

　　其中貨幣 萬美元

　　實物 萬美元

　　土地使用權 萬美元

　　知識產權萬美元

　　乙方：認繳出資額為 萬美元，占注冊資本百分之 。

　　其中貨幣 萬美元

　　實物 萬美元

　　知識產權萬美元

　　(注：投資方為兩個以上的應順序填寫，其中外方應以可自由兌換幣種現匯出資;若注冊資本幣種為外幣的，中方投資可表述為等值于若干外幣的人民幣。)

　　第十條 合營公司的注冊資本自營業執照簽發之日起分 期繳付。第一期在三個月內繳付，不少于注冊資本的15 %。其余注冊資本應在 月內繳付。(注：其余注冊資本最遲應在營業執照簽發之日起兩年內繳付)

　　(注：投資者可自行約定出資的期限，但應符合《公司法》和外商投資企業相關法律、法規的規定。申請增加注冊資本變更登記的，向登記機關申請注冊資本變更登記時，投資者應繳付不低于百分之二十的新增注冊資本，其余部分可在變更登記核準之日起兩年內繳足。)

　　第十一條 合營各方繳付出資額后，經合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據以發給出資證明書。

　　第十二條 合營一方轉讓其全部或部分股權的，須經合營他方同意，并報審批機關批準，向登記機關辦理變更登記手續。一方轉讓時，他方有優先購買權。

　　第十三條 合營公司注冊資本的調整，應由董事會會議通過，并報審批機關批準，向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章 董事會

　　第十四條合營公司營業執照簽發之日，為董事會成立之日。

　　第十五條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派 名。董事長一名，由_____方委派，副董事長____名，分別由_______方委派。董事任期為年，經委派可以連任。合營各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

　　(注：董事任期三年以下，由投資者自行確定。)

　　第十六條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。

　　下列事項須經出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

　　1、修改合營公司合同;

　　2、解散合營公司;

　　3、調整合營公司注冊資本;

　　4、一方或數方轉讓其在合營公司的股權;

　　5、合營公司的合并、分立;

　　(注：其它應由董事會決定的重大事宜)

　　第十七條董事長是合營公司的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應當授權副董事長或其他董事代表合營公司。

　　第十八條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或者其他董事負責召集并主持董事會會議。經三分之一以上的董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。會議記錄歸檔保存。

　　第十九條董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能舉行。

　　第二十條 各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議;董事因故不能出席董事會會議，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。

　　第五章監事會(監事)

　　第二十一條公司設監事會，成員人，由 產生。(注：由投資者自行確定——共同選舉或各投資方委派)監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表與職工代表的比例為： 。(注：由投資者自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　(注：投資者人數較少、規模較小的公司可以設一至二名監事)

　　第二十二條監事會或者監事行使下列職權：

　　(一)檢查合營公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執行合營公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、合營公司合同或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(五)其他職權。(注：由投資者自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)

　　監事可以列席董事會會議。

　　第二十三條監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　第二十四條監事會決議應當經半數以上監事通過。

　　(注：監事會的議事方式和表決程序由投資者自行確定)

　　第六章 經營管理機構

　　第二十五條 合營公司設經營管理機構，負責企業日常經營管理工作(注：可根據該企業的實際情況確定)。

　　第二十六條 合營公司設總經理一人，副總經理人，正副總經理由董事會聘請。

　　第二十七條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，必要時經總經理或董事會授權，代理行使總經理的職責。

　　第二十八條 總經理、副總經理的任期為 年。經董事會聘請，可以連任。

　　第二十九條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可以兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

　　第三十條 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本合營公司的商業競爭活動。總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議可以隨時解聘。

　　第七章 稅務、外匯管理、財務與會計

　　第三十一條 合營公司根據中華人民共和國有關法律、法規、規章，辦理稅務、外匯事宜，制定財務與會計制度，并依法向政府主管部門備案。

　　第八章 利潤分配

　　第三十二條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會依法確定。

　　第三十三條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的可分配利潤，董事會確定分配的，按照合營各方在注冊資本中的出資比例進行分配。

　　第九章 職工

　　第三十四條 合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規定辦理。

　　第十章工會組織

　　第三十五條 合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第三十六條 合營公司每月按企業職工實際工資總額的2%撥交工會經費，由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

　　第十一章 期限、終止、清算

　　第三十七條 合營公司的經營期限為 年，自營業執照簽發之日起計算。

　　第三十八條 合營各方如一致同意延長經營期限，應當在距期限屆滿六個月前，向審批機關報送各方簽署的書面申請和合營公司董事會決議，經批準后方能延長，并向登記機關辦理變更登記手續。

　　第三十九條 合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

　　合營公司提前終止合營，需經合營各方協商同意并由董事會召開全體會議作出決定，報審批機關批準。

　　第四十條 發生下列情況之一，任一合營方有權依法申請終止合營。(注：企業可根據實際情況依法作出規定。)

　　第四十一條 合營期滿或提前終止合營時，合營公司董事會應組織成立清算委員會，對合營公司進行清算。

　　第四十二條 清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會會議通過后執行。

　　第四十三條 清算期間，清算委員會代表合營公司起訴和應訴。

　　第四十四條 合營公司清償債務后的剩余財產按照合營各方的出資比例進行分配。

　　第四十五條 清算結束后，合營公司應向原審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續，繳銷營業執照，同時對外公告。

　　第四十六條 合營公司解散后，其各項賬冊及文件應當由原中國合營者保存。

　　第十二章 爭議的解決

　　第四十七條 本合同的訂立、效力、解釋、執行及爭議的解決，均適用中國的法律。合營各方如在解釋或履行合營公司合同時發生爭議，應盡量通過友好協商或調解解決。如經過協商或調解無效，則提請仲裁(或司法解決)。合營各方同意在 仲裁委員會仲裁，按該會的仲裁程序規則進行。

　　第四十八條 在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營合同規定的其他各項條款。

　　第十三章 附則

　　第四十九條 本合同的修改需經合營各方同意并簽署書面協議，且由合營公司董事會作出決議。

　　第五十條 本合同經審批機關批準后生效，其修改時同。

　　第五十一條 本合同用中文和 文書寫，兩種文本具有同等效力。

　　第五十二條本合同規定若與中國有關法律、法規、規章和規定不符的，均以后者為準。

　　第五十三條 本合同于 年 月日，由合營各方(或授權代表)在中國簽署。

　　合營各方簽字(中方需加蓋公章)：

　　年 月 日

設立中外合資經營企業合同范本（金融） 篇12

　　序　　言

　　(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在。

　　(以下簡稱乙方)其主要業務所在地設在。

　　雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附件的內容達成協議，簽訂本合同。

　　第一條　定義

　　除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本合同中的定義如下：

　　1.1　公司是指甲乙雙方合資經營的公司。

　　1.2　專有技術(Know-How)是指方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產、制造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗和技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

　　1.3　專利(Patent)是指方從其關聯公司得到，以方在國和其他國家已獲取專利和將據技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的發明。

　　1.4　合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

　　1.5　工業鍋爐是指壓力小于公斤/平方厘米，容量小于噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

　　1.6　電站鍋爐是指容量大于或等于MW，用于發電的鍋爐。

　　1.7　簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。

　　1.8　批準日期是指中華人民共和國對外經濟貿易部正式批準本合同的日期。

　　1.9　成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理注冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

　　1.10　籌備期是指成立日期后，不超過個月這一段時間。

　　1.11　開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。

　　1.12　合同是指本合同及其附件。

　　1.13　關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

　　1.14　主管部門是指。

　　第二條　公司名稱、法定地址

　　2.1　雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其它有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為，英文名稱為，法定地址是。

　　2.2　本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

　　2.3　本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

　　2.4　當公司合營期滿、終止、解散或方不再是公司資產擁有者時，方同意在公司完成量后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“”或類似字樣。方和公司將盡量大努力在合營期滿、終止或解散或方不再是資產擁有者之后六個月內，完成公司名稱的更改。

　　2.5　根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或其在他國家和地區設立銷售機構。

　　第三條　宗旨、經營范圍

　　3.1　公司的宗旨是在中國設計、生產、制造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，并在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，并經中國政府有關部門批準，公司可以從事其它適當的經營活動。

　　3.2　公司的經營范圍如下：

　　(1)設計、生產、制造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其它有關產品;

　　(2)裝配、維修、保養和調試上述產品;

　　(3)進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

　　3.3　公司的生產、銷售和發展規劃如下：

　　(1)初期目標：

　　年前公司達到年生產千瓦電站鍋爐和蒸噸/時工業鍋爐的能力。年前公司達到年生產能力千瓦電站鍋爐和蒸噸/時的能力。

　　產品質量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產品以、千瓦電站鍋爐為主。

　　(2)發展目標：

　　年以后根據市場需要，公司將把千瓦電站鍋爐和超臨界參數鍋爐作為發展目標。

　　第四條　注冊資本和投資

　　4.1　公司年投資總額為美元，注冊資本為美元。甲方認繳百分之，為美元，乙方認繳百分之，為美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分期交付。每期的應繳數額如下：

　�、購墓�司成立日期起的個月內，甲方應以價值美元的廠房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資;乙方應以美元現金和價格美元的技術做為其投資。

　　②年，甲乙雙方各繳美元，甲乙雙方各累計認繳股本美元

　�、勰辏�甲乙方雙各繳美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出美元做投資(資本化的利潤);甲乙雙方各累計認繳股本美元。

　�、苣�，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出美元作為投資;甲乙雙方各累計認繳股本美元。

　�、菽�，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出美元做為投資;甲乙雙方累計認繳股本美元。

　　對于上述4.1①、②、③等項中提到的方現金投資，董事會有權決定接受方用公司所需要的先進機器設備來代替方的現金投資。

　　4.2　甲乙雙方出資方式分別為：方以廠房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作為出資。

　　4.3　雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。

　　4.4　雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務所和一個中國注冊的會計事務所承擔。國際會計事務所承擔的上述稽核費用由方負擔，中國注冊的會計事務所承擔的稽核費用由方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發出資證明書，出資證明書應包括下列各項：

　　(1)公司名稱;

　　(2)公司成立年、月、日;

　　(3)出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實物出資的作價;

　　(4)出資年、月、日;

　　(5)出資證明書簽發年、月、日。

　　4.5　出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。

　　4.6　由于特殊情況，方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給方的一家關聯公司時，如果符合下列條件，方將給出示書面的認可，①該關聯公司必須能象方一樣，有效地履行本合同規定的所有義務;②該關聯公司同方一樣從獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本合同的義務;③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批準。

　　除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置：

　　(1)當任何一方(以下簡稱“處置方”)希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，并給以合營他方個月的優先購買權，該優先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

　　如果合營他方在個月以內未行使其優先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

　　如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

　　(2)處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉讓或出售協議。

　　(3)公司的經營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

　　(4)第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據本合同應履行的一切義務和責任。

　　合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，得到必要的批準以后，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。

　　4.7　雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經濟貿易部批準生效。

　　4.8　雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可后，必須在董事會規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

　　4.9　公司注冊資本在公司合營期內不得減少。

　　4.10　公司開業日期起的第年至第年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在年之后，場地使用費的增或減，將按中國有關法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

　　4.11　雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率(按買價和賣價的平均值)換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響4.1條所規定的甲乙雙方的股權百分比。

　　第五條　利潤分配和虧損分擔

　　5.1　公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業所得稅后的利潤。

　　5.2　合資經營期間，公司每年營業的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過凈利潤的%。

　　5.3　當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭個月內，分配上一會計年度的利潤(如果有的話)。

　　5.4　任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

　　5.5　如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的分之，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

　　第六條　權利、債務和責任

　　6.1　雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

　　6.2　任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。

　　6.3　在公司開業日期以前，為使公司充分地并適當地進行經營活動，在必要時方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持;方將按照技術轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到方的水平;在本合同期間方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續;協助公司按照國出口管理法律和條例在國為公司購買設備和外購件辦理所需手續。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

　　6.4　本合同期間，方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批準公司成立的申請(包括合資企業合同和章程的批準);向有關的政府機構辦理公司的登記手續和領取營業執照;按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款(包括進出口關稅，工商統一稅的減征或免征);協助向有關的政府機構申請外匯以支付11.4款所列項目，協助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或合同另有規定或在任何附件中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

　　6.5　在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公布的法律和法規。

　　第七條　董事會

　　7.1　董事會由人組成，甲方人，乙方人，董事長由方指定，副董事長由方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事(包括董事長和副董事長)。董事任期為年，經委派方繼續委派可以連任。

　　7.2　董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。

　　7.3　董事會職權如下：

　　(1)修訂公司章程;

　　(2)延長公司期限，終止或解散公司;

　　(3)決定年度生產計劃、銷售計劃和發展計劃。

　　(4)批準年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表;

　　(5)決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸;

　　(6)決定年度利潤分配方案;

　　(7)任免總經理、副總經理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，并決定其職權和待遇等;

　　(8)設立或撤銷分公司，子公司，關聯公司、辦事處(包括注冊辦事處)和代理機構，并決定其設立地點;

　　(9)批準總經理的年度報告;

　　(10)通過公司的勞動合同及各項重要規章制度;

　　(11)討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調整和注冊資本轉讓等問題，并向甲乙雙方提出適當的建議;

　　(12)按《中外合資經營企業勞動管理規定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度;

　　(13)決定公司的經營方針，批準經營計劃;

　　(14)決定本合同第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例;

　　(15)討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時，負責清理結算工作;

　　(16)聘請中國注冊的審計師;

　　(17)更改公司名稱;

　　(18)建議增、減董事人數;

　　(19)建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制;

　　(20)審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認為的對公司營業活動有必要或合適的不動產和私人財產

　　(21)審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其它資產;

　　(22)審批和其它公司或法律實體的合并或解散;

　　(23)制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務、保險以及其它必要的政策;

　　(24)有權對公司或代表公司出具擔保;

　　(25)有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對低押財產的索賠權;

　　(26)審批開立帳戶，撤銷帳戶;

　　(27)審批借貸資金。

　　7.4　董事會會議

　　(1)董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開并主持會議。

　　(2)董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委托書委托他人代表出席和表決。

　　(3)董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點召開。

　　(4)董事會會議包括臨時會議，至少在會議天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。

　　(5)董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協商作出。每位董事(包括董事長和副董事長)只有一票表決權。除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(22)等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之同意。

　　(6)董事會會議應用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發各董事。各董事應在收到書面文件30天內提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規定的文本送交各位董事。

　　(7)董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

　　(8)公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。

　　(9)會議通知須附有一價董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。

　　(10)如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。

　　第八條　經營管理機構

　　8.1　公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。

　　8.2　總經理和副總經理職權為：

　　(1)總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協助總經理工作�？偨浝碓诙�事會授權范圍內對外代表公司。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司重要決定(如7.3所列)要由總經理和副總經理共同簽署;

　　(2)總經理、副總經理可列席董事會會議，并與董事一樣有權收到會議通知和有關資料(有關他們本身的任免和工作表現的材料除外)。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權;

　　(3)總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批準;

　　總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決算，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。

　　8.3　公司初期的經營管理和組織機構詳見附件(略)。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核準。

　　8.4　總經理、副總經理任期年。總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，也不得同與本公司競爭的其它經濟組織有任何關系。

　　8.5　總經理、副總經理如發現有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。

　　第九條　技術投資和技術轉讓

　　9.1　方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定。

　　9.2　方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規范、圖紙，設計及其它詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件4。

　　9.3　方將根據技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。

　　9.4　方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規定應是商業上應用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。

　　9.5　公司將就方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件(略)。

　　9.6　雙方同意公司建立計算機終端站，并和方的關聯公司公司的計算機聯機。

　　第十條　生產計劃、購買和銷售

　　10.1　公司應自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造(工廠指方作為出資的合營部分)并從成立日期起的第年生產MW電站鍋爐，而后生產MW電站鍋爐。

　　10.2　公司的生產計劃接受政府主管部門的指導。

　　10.3　公司的生產計劃由董事會批準執行，報公司主管部門備案。

　　10.4　如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下簡稱材料)，公司將優先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業法實施條例》第六十五條規定，應相當于中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格量優惠的國家進口。公司按給其它類似合營企業的內部優惠價格向方和購買材料和配套件。公司從方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向方(或其關聯公司)提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為方所接受的其他外匯信用證。

　　10.5　公司將在中國國內和國外銷售其產品。方或其關聯公司應按銷售代表協議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品盡早達到國際標準，從年起，公司產品的出口目標是百分之，并在開業后第年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目(包括以產頂進項目)也可以作為實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協助。

　　10.6　公司將與簽訂銷售代表協議。

　　第十一條　銀行帳戶和外匯安排

　　11.1　公司在取得中華人民共和國工商管理局發給的營業執照后，憑該營業執照中國銀行以“”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

　　11.2　本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。

　　11.3　公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按10.5條提出相應解決辦法。

　　11.4　公司支付外匯的順序為：

　　(1)外匯貸款;

　　(2)公司臨時和長期雇員的工資及費用;

　　(3)進口物資的價款及費用;

　　(4)工程設計及其他技術服務費用;

　　(5)方應得的技術轉讓提成費;

　　(6)方應分得的紅利;

　　(7)方應分得的紅利;

　　(8)其他各項的支付;

　　第十二條　財務、會計、審計、保險

　　12.1　公司的財務會計制度按照“中華人民共和國中外合資經營企業會計制度”制定，并報當地財政部門和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。

　　12.2　公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。

　　12.3　公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，并出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。

　　12.4　公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險公司投保。

　　第十三條　稅務

　　13.1　公司按中華人民共和國有關法律的規定繳納各種稅款。

　　13.2　公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　13.3　公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政部關于對專有技術使用費減征、免征所得稅的暫行規定申請提成費的減稅。公司有權優先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協定中影響方利益的那一部分稅。

　　第十四條　公司職工的雇用、解雇及工資、福利

　　14.1　根據勞務合同和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級和調動，由總經理同副總經理協商，總經理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經理向董事會提出建議，董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》進行審批。

　　14.2　公司的有效工作所需人數由董事會決定。所需中方職工由方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。

　　14.3　公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

　　14.4　公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附件(略)。

　　第十五條　籌備期

　　15.1　公司成立日期起個月的這段時間為公司的籌備期。

　　15.2　公司籌備期內，在董事會下設立籌備組�；I備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付。

　　第十六條　工會

　　16.1　公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，并監督合同的執行。

　　16.2　公司董事會討論有關生產計劃、發展規劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生產福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，并取得工會的合作。

　　16.3　公司每月按職工實際工資(實際工資是指當地職工實際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。)總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

　　第十七條　期限、解散和清算

　　17.1　公司的合營期限為年。合營期限從公司營業執照簽發之日起算。

　　17.2　如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前個月向中華人民共和國對外經濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準后，公司應向工商行政管理局辦理延期手續。

　　17.3　經中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司在下列情況下解散：

　　(1)公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限;

　　(2)公司發生嚴重虧損無力繼續經營;

　　(3)雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規定的義務，致使公司無法繼續經營;

　　(4)因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續經營;

　　(5)雙方一致認為有必要解散;

　　(6)雙方中任何一方被排除參加公司的管理;

　　(7)公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被征用和不可能行使正常的管理。

　　上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經濟貿易部的批準。

　　17.4　公司宣告解散時，董事會應根據年月日發布的《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》第十六章的規定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業主管部門審核并監督清算。

　　17.5　公司解散后，各種帳簿及文件由方保存，如方需要，可以查閱。

　　第十八條　不可抗力

　　18.1　由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。

　　18.2　不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經營活動的任何的，無論是以的形式，還是以其他方式頌布的任何命令、和書面指示;或是指、戰爭、或其他、火災、水災;或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。

　　18.3　如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應采取的適當的措施。

　　第十九條　保密

　　甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營合同有關的活動，從他方或他方的關聯公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數據和資料。保密義務的解除應不早于下列期限：(a)公司終止有效日期起年之后;(b)技術轉讓和許可證合同終止有效期日起年之后。

　　第二十條　違約責任

　　20.1　任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少于天的合理期限內采取補救措施。

　　20.2　如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。

　　20.3　因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據17.4條在違約事件發生后天內書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償的權利。

　　20.4　上述20.1、20.2和20.3條款中所產生的損失金額雙方同意根據國際慣例確定。

　　20.5　在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。

　　第二十一條　爭議的解決

　　21.1　對本合同的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡量大努力友好協商解決。

　　21.2　如果雙方在天內通過友好協商不能就本款上項達成協議，任何一方都可以將此爭議提請仲裁院按照其仲裁規則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

　　21.3　在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本合同和公司章程中的其它所有條款。

　　21.4　本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規定提交仲裁的權利。

　　21.5　仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負擔。

　　21.6　本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

　　第二十二條　合同文件和文字

　　22.1　本合同用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。

　　22.2　本合同的附件為本合同的組成部分。

　　22.3　本合同經中華人民共和國對外經濟貿易部批準后，以前的一切和本合同有關的協議均自動失效。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批準的雙方簽字的書面協議外，本合同以外的其他條款、責任、章節、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。

　　第二十三條　合同有效期與合同修改

　　23.1　本合同自中華人民共和國對外經濟貿易部批準之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業執照之日止。

　　( 勵志天下 )

　　23.2　變更本合同須經雙方達成書面協議，報請中華人民共和國對外經濟貿易部批準。

　　23.3　如果在本合同簽字天以內，公司尚未獲得有關的批準、注冊及必要的營業執照，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本合同。

　　第二十四條　通知

　　有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其它常用通訊方法發出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期;以電報或電傳發送通知，電報或電傳發出后第三天為收件日期。

　　本合同簽約雙方的發送通知地址：

　　甲方：

　　乙方：

　　附件：會計程序

　　附件　會計程序

　　第一條　會計總則

　　1.1　此會計程序是(以下簡稱乙方)和(以下簡稱甲方)合資經營的(以下簡稱“公司”)的合營合同的附件，此會計程序規定條款的有效期限與合營合同一致。

　　1.2　公司的會計制度和會計程序是公司業務的組成部分，同時使制造加工、利潤管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用方及其分支機構的會計制度和程序，以便充分利用吸收方及分支機構的管理經驗、管理方法及現代化整體業務體系。

　　1.3　公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業的會計制度》中有關規則執行。

　　1.4　會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有的記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標題均應同時使用中文和英文。

　　1.5　公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

　　1.6　公司經營所需的經營資本和消耗資金應反映在董事會批準的預算中來�？偨浝韺⒂袡喔鶕�批準的預算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本。

　　1.7　經費超出或經營預算以外的資金支出將由董事會批準采取有關策略和會計程序加以處理。

　　第二條　資本支付的計算

　　甲方轉入合營企業公司的制造設備的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的單價值再加%來計算。

　　第三條　現金和往來帳戶的計算

　　3.1　在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公布的當月第一天的報價為準。

　　3.2　帳面匯率將按先進先出法計算。

　　第四條　財產盤存的計算

　　4.1　財產盤存科目的計算將采用后進先出法。

　　4.2　公司各種材料、設備和其它物資的收、發和退還應按手續辦理。

設立中外合資經營企業合同范本（金融） 篇13

　　第一章 總則_____，_____與_____根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法律，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_____省_____市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立合同。

　　第二章 合營各方

　　第一條 本合同的各方為：

　　_____(以下簡稱甲方)在中國_____省_____市登記注冊，其法定地址在中國_____，電話：_____，法定代表：姓名：_____職務：_____國籍：中國_____(以下簡稱乙方)在中國_____省_____市登記注冊，其法定地址在中國_____，電話：_____，法定代表：姓名：_____職務：_____國籍：_____

　　中國_____，在_____登記注冊，(以下簡稱丙方)英文：____其法定地址：_____，英文，_____法定代表：_____姓名：_____職務：_____國籍：_____

　　第三章 成立合資經營公司

　　第二條 甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在_____合資經營“_____”。(以下簡稱合營公司)

　　第三條 合營公司的名稱為：_____，外文名稱為：_____。合營公司的法定地址為：_____。

　　第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

　　第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第四章 生產經營目的范圍及規模

　　第六條 合營各方經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

　　第七條 合營公司生產經營范圍是：生產銷售_____和_____公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。

　　第八條 合營公司的生產規模如下：

　　1.合營公司投產后的生產能力為：年產_____只_____公文箱。

　　2.隨著生產經營的發展，由雙方商定，并報審批機構批準，生產規�？稍黾�，產品品種將發展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。

　　第五章 投資總額與注冊資本

　　第九條 合營公司的投資總額共_____美元。

　　第十條 合營各方的出資額共為_____美元，以此為合營公司的注冊資本，其中：

　　甲 方：_____美元，占_____%

　　乙 方：_____美元，占_____%

　　丙 方：_____美元，占_____%

　　第十一條 合營各方均以現金美元作為出資。

　　第十二條 合營公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領取營業執照后三個月內一次繳付。

　　第十三條 合營各方中任何一方如向其他方轉讓其全部或部分資額，須經其他合營各方同意，報審批機構批準，并向原登記機關辦理變更登記手續，合營各方在合營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時，其他合營各方有優先購買權。

　　第六章 合營各方的責任

　　第十四條 合營各方應各自負責完成以下事宜：_____方責任：辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業執照等事宜;組織合營公司廠房和其他工程設施的設計和施工;按

　　第十一條規定提供現金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續和在中國境內的運輸，協助合營公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施;協助合營公司招聘當地的中國藉的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等，負責辦理合營公司委托的其他事宜。_____方責任：按第十條規定提供現金;辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、原材料等事宜;并負責將所訂購的貨物運到中國港口;提供需要的設備安裝、調試以及生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品，負責辦理合營公司委托的其他事宜。

　　第七章 技術提供

　　第十五條 _____方為合營公司提供_____公文箱等產品的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本合同要求的產品質量和生產能力。_____方應按照_____方提供的技術要求，積極配合，組織雇員認真學習。_____方按照合同協議規定，協助先進設備選型和購買，提供先進的技術。

　　第十六條 合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期后，使合資公司所生產的產品合格率達到_____%。

　　第十七條 產品質量標準，依照銷售合同規定執行。

　　第八章 產品的銷售

　　第十八條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品占年總產量

　　的_____%。

　　第十九條 合營公司生產的合格產品由_____方負責銷售國外市場，合營

　　公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。

　　第二十條 合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業部門代銷，或由合營公司直接銷售。

　　第二十一條 為了在中國境內外產品銷售及進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經批準后應向原登記機關辦理變更登記手續。

　　第二十二條 合營公司的產品使用的商標由董事會商定，然后按有關規定向工商行政管理部門辦理商標注冊手續。

　　第九章 董事會

　　第二十三條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

　　第二十四條 董事會由_____名董事組成，其中甲方派_____名，乙方派_____名，丙方委派_____名。董事長由甲方委派，副董事長由_____方委派，董事長和副董事長任相關期_____年，經委派方繼續委派可以連任。

　　第二十五條 董事會是合營公司的最高權力機構，并決定合營公司的一切重大

　　事宜：

　　1.合營公司章程的修改;

　　2.合營公司的解散終止;

　　3.合營公司注冊資本的增加轉讓;

　　4.合營公司和其他經濟組織合并。對重大問題應根據平等的原則協商，一致通過，方可作出決定，對其它不屬于重大權力問題，可采用多數通過或簡單多數通過。

　　第二十六條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

　　第二十七條 董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會并主持，經任意兩名董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一般應在_____市，必要時也可在中國其他城市或國外的適當地點召開。董事會的重大決議等記錄簽署后應以中、英文各一份送各方存檔。

　　第二十八條 經各方同意后，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會議師有權審閱合營企業的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案并向董事會提出報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀_____代表列席董事會。

　　第十章 經營管理機構

　　第二十九條 合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，首任總經理由_____方推薦，副總經理一人，由_____方推薦，由董事會任命。

　　第三十條 總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理職權。

　　第三十一條 經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業各部門工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理負責。

　　第三十二條 總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職時，經董事會會議決議可隨時撤換或處分。

　　甲方： ___________

　　乙方： ___________

　　____ 年 _____ 月 _____ 日

設立中外合資經營企業合同范本（金融） 篇14

　　中外合資經營企業合同

　　第一章總則

　　中國_________公司和_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

　　第二章合資各方

　　第一條本合同的各方為

　　甲方：中國_______________公司(以下簡稱甲方)，在中國_______________登記注冊，其法定地址為：____________________，法定代表：_________，職務：_________，國籍：_________。

　　乙方：_________國_______________公司(以下簡稱乙方)，在_________國登記注冊，其法定地址為：_____________________，法定代表：_________，職務：_________，國籍：_________。

　　第三章合資經營企業的成立

　　第二條以上各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中華人民共和國其它有關法規，同意在______建立合資經營企業

　　第三條合資經營企業的名稱為______________有限公司(以下簡稱合資企業)，英文名稱為：___________________，法定地址為：___________________________。

　　第四條合資企業是經_________(以下簡稱審批機關)批準成立，并在_________登記注冊的中國企業法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動應當遵守中華人民共和國的法律、法規和有關條件規定。

　　第五條合資企業的組織形式為有限責任公司。合資各方對合資企業的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險虧損。

　　第四章經營范圍和規模

　　第六條合資經營的宗旨是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，積極研制、開發和生產國內外市場適銷產品，提供高效、便捷、優質的服務，滿足社會不斷增長的物質文化生活需要，提高企業經濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報。

　　第七條合資企業經營范圍

　　1.生產_______________產品;

　　2.對銷售后的產品進行維修服務;

　　3.研究和發展新產品。

　　第八條合資企業的經營規模為

　　1.合資企業投產后的生產能力為_________________________________。

　　2.隨著生產經營的發展，生產規模可增加到年產_______________，產品品種將發展_____________________。

　　第五章投資總額與注冊資本

　　第九條合資企業的投資總額為人民幣_________元(或外幣_________)。

　　第十條合資企業的注冊資本為人民幣_________元(或外幣_________)。其中：甲方出資_________元，占注冊資本的______%;乙方出資_________元，占注冊資本的_______%。

　　第十一條合資雙方的出資方式

　　甲方：現金_________元，建筑物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元。

　　乙方：現金_________元，建筑物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元。

　　第十二條合資企業注冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業營業執照簽發之日起______天內一次性投入(或分期投入)

　　第十三條合資一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經合資他方同意，并經審批機關批準。合資一方轉讓其全部或部分出資額時，合資他方有優先購買權;合資一方向非合資方轉讓出資額的條件，不得比向合資他方轉讓的條件優惠。違反上述規定的，其轉讓無效。

　　第六章合資各方的責任

　　第十四條合資各方應各自負責完成以下各項事務

　　甲方責任：

　　1.辦理為設立合資企業向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜;

　　2.按第十、十一、十二條規定如期出資;

　　3.辦理申請土地使用權的手續;

　　4.組織合資企業廠房和其他配套設施的設計、施工;

　　5.協助辦理外方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸;

　　6.協助合資企業在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設施等;

　　7.協助合資企業落實水、電、交通等基礎設施;

　　8.協助合資企業招聘當地中國籍的經營管理人

　　員、技術人員、工人和其他人員;

　　9.協助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續;

　　10.負責辦理合資企業委托的其他事宜。

　　乙方責任：

　　1.按第十、十一、十二條規定如期出資、并負責將作為出資的機械設備等實物運至_________目的地;

　　2.協助合資企業辦理在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;

　　3.提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;

　　4.培訓合資企業的技術人員和工人;

　　5.負責技術轉讓的外方應負責合資企業在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品;

　　6.負責辦理合資企業委托的其他事宜。

　　第七章技術轉讓

　　第十五條甲、乙雙方同意，由合資企業與_________方或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。

　　第十六條乙方對技術轉讓提供如下保證

　　1.乙方保證為合資企業提供的_________(寫明產品名稱)的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合資企業經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力;

　　2.乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合資企業，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，并符合工藝操作和實際使用的要求;

　　3.乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，并保證實施;

　　4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交;

　　5.在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合資企業，不另收費用;

　　6.乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合資企業技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

　　第十七條如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合資企業的直接損失。

　　第十八條技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的_______%。提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。

　　第十九條合資企業與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為___年。技術轉讓協議期滿后，合資企業有權繼續使用和研究發展該引進技術

　　第八章產品銷售

　　第二十條合資企業的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占_______%，內銷部分占_______%。

　　第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售：由合資企業直接向中國境外銷售的占_______%;由合資企業與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占_______%。

　　第二十二條合資企業內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合資企業直接銷售。

　　第二十三條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合資企業可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

　　第二十四條合資企業的產品使用的商標為___________________________。

　　第九章董事會

　　第二十五條合資企業注冊登記之日，為合資企業董事會成立之日。

　　第二十六條董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

　　第二十七條董事會是合資企業的最高權力機構，決定合資企業的一切重大事宜。對于下列事項應經出席董事會會議的董事(或董事會全體董事)一致通過方可作出決定

　　1.合資企業章程的修改。

　　2.合資企業的中止、解散。

　　3.合資企業注冊資本的增減和轉讓。

　　4.合資企業與其他經濟組織的合并。

　　對于其他事宜，可采取三分之二多數通過決定。

　　第二十八條董事長是合資企業法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

　　第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。董事會會議一般應在企業法定地址所在地舉行。

　　第十章經營管理機構

　　第三十條合資企業設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由__________方推薦;副總經理_______人，由甲方推薦_______人，乙方推薦_______人;總經理、副總經理由董事會聘請，任期_______年。

　　第三十一條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

　　第三十二條總經

　　理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

　　第十一章設備購買

　　第三十三條合資企業所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

　　第三十四條合資企業委托_______方在國際市場先購設備、材料等物資，其他方有權參與選購。

　　合資企業從國外市場購買的設備、運輸工具、原材料、配套件等，須按《中華人民共和國進出口商品檢驗法》規定，提交中國商品檢驗機構檢驗。

　　第十二章籌備和建設

　　第三十五條合資企業在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處�；I建處由_______人組成，其中甲方______人，乙方______人。籌建處主任一人，由_______方推薦，副主任一人，由_______方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

　　第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

　　第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意后，列入工程預算。

　　第三十九條籌建處在工廠建設完成并辦理完畢移交手續后，經董事會批準撤銷。

　　第十三章勞動管理

　　第四十條合資企業職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合資企業和合資企業的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

　　第四十一條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。合資企業的職工有權依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。合資企業應按規定為企業工會提供經費和必要的活動條件。

　　第十四章稅務、財務、審計

　　第四十二條合資企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

　　第四十三條合資企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第四十四條合資企業按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

　　第四十五條合資企業根據中華人民共和國的法律法規和有關的會計制度、財務管理規定，設立會計機構、配備會計人員、制定本企業的會計制度。本企業的會計制度須報_________財政部門和稅務部門備案。

　　第四十六條合資企業的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

　　第四十七條合資企業的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。

　　第四十八條每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

　　第四十九條合資企業按規定向當地稅務機關、企業主管部門和財政如實報送季度和年度會計報表，并向原審批機關抄報年度會計報表。

　　第五十條合資企業按照《中華人民共和國統計法》及其他有關規定，依照當地政府有關部門的統一標準，如實提供統計資料，報審批機關、統計部門、企業主管部門和其他部門備案。

　　第十五章合資期限

　　第五十一條合資企業的期限為_______年。合資企業的成立日期為合資企業營業執照簽發之日。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿六個月前向對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)申請延長合資期限。

　　第十六章合資期滿財產處理

　　第五十二條合資期滿或提前終止合資，合資企業應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

　　第十七章保險

　　第五十三條合資企業的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合資企業董事會會議討論決定。

　　第十八章外匯管理

　　第五十四條合資企業的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他規定辦理。

　　第五十五條合資企業應自行解決外匯收支平衡。

　　第十九章保密

　　第五十六條合資企業對甲方或乙方提供給合資企業的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，并只能在合資企業的業務范圍內使用。

　　合資企業的全部高級職員，職工將與合資企業簽訂保密協議，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和其他技術予以保密，這種

　　保密協議可包括在勞動合同內。

　　甲方應對合資企業或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和其他技術保守保密。未經乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。

　　乙方應對合資企業或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和其他技術保守秘密，未經甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。

　　第五十七條合資企業、其任何雇員、甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務

　　1.保密資料的泄漏非合資企業，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。

　　2.保密資料為有泄漏權的第三者提供。

　　3.如果合資企業、其雇員、甲方或乙方將保密在資料的泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

　　第二十章解散與清算

　　第五十八條合資企業在下列情況下可以解散

　　1.合資期滿，不再延長。

　　2.合資雙方一致認為提前解散合資企業于雙方有利。

　　3.合資企業發生嚴重虧損，無力繼續經營。

　　4.因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。

　　5.因發生不可抗力事件，無法繼續經營。

　　6.合資企業未達到經營目的，同時又無發展前途的。

　　7.合資一方不履行合同章程規定的義務，致使企業無法繼續經營。

　　8.合資的任何一方或合資企業的全部或大部分資產或財產被國家沒收或征用。

　　9.合資企業違反法律、行政法規，被依法責令終止合資合同。

　　第五十九條合資企業宣告解散時，合資企業依法進行清算，清算期限、清算程序、原則和清算組織依照《外商投資企業清算辦法》的有關規定執行，并報企業主管部門審核并監督執行。

　　第二十一章合同的修改、變更

　　第六十條對本合同及其附件的修改，必須符合中國法律、法規的規定和產業政策要求，合資企業的經營范圍變更、分立、合并、注冊資本的增減、轉讓或其他重要事項的變更，必須經合資各方同意并簽署書面協議，報原審批機關批準后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續。

　　第六十一條資企業投資者股權變更應依照《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》辦理有關手續。

　　第二十二章違約責任

　　第六十二條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第六十三條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第六十四條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

　　第二十三章場地

　　第六十五條合資企業使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向政府繳納使用費。

　　第六十六條合資企業租用場地______平方米，租用費為每年______元(人民幣)/平方米，租用費繳納方法，期限要根據______市政府有關部門規定執行，合資企業租用_______方廠房、倉庫暫定為________平方米，租用費定為每年_______元(人民幣)/平方米，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年共計_______元(人民幣)，上述三項費用列入產品成本。

　　第二十四章不可抗力

　　第六十七條由于地震、臺風、水災、火災，戰爭以及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十五章適用法律

　　第六十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。

　　第二十六章爭議的解決

　　第六十九條對本合同或合資企業的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資企業的利益受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。

　　第七十條協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由_________國_______________仲裁協會進行仲裁。

　　第七十一條仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

　　第七十二條在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本合同及合資企業的章程所規定的其它事項。

　　第七十三條仲裁時使用語

　　言為_____________________。

　　第二十七章文字

　　第七十四條本合同用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第二十八章合同生效及其他

　　第七十五條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

　　第七十六條本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)批準，自批準之日起生效。

　　第七十七條合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意后，報對外經濟貿易部審批，經批準后與本合同具有同等效力。

　　第七十八條甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

　　第七十九條本合同正本一式_______份，合資各方各執_______份，合資企業_______份，均具有同等效力。

　　第八十條本合同于_______年______月______日由合資各方法定代表人(或其授權代表)在中國_______________簽署。

　　甲方(蓋章)：_____________乙方(蓋章)：_____________

　　授權代表(簽字)：_________授權代表(簽字)：_________

　　_________年______月______日_________年______月______

設立中外合資經營企業合同范本（金融） 篇15

　　第一章?總則

　　第二章?定義和解釋

　　第三章?合資公司各方

　　第四章?合營公司的成立

　　第五章?生產經營的目的、范圍和規模

　　第六章?投資總額與注冊資本

　　第七章?合作各方的責任

　　第八章?營銷、投標和技術轉讓

　　第九章?設備、原材料采購、合同及其他

　　第十章?董事會

　　第十一章?公司經營管理機構

　　第十二章?勞動管理

　　第十三章?稅務、財務和審計

　　第十四章?合營公司的期限和終止

　　第十五章?解散和清算

　　第十六章?_____

　　第十七章?違約責任

　　第十八章?不可抗力

　　第十九章?適用法律

　　第二十章?爭議的解決

　　第二十一章?語言

　　第二十二章?其他條款

　　第一章?總則?中華人民共和國_________（甲方）與_________（乙方）根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其它適用法律，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________市共同投資舉辦合資經營企業_________，特訂立本合同。

　　第二章?定義和解釋

　　第一條?定義

　　在本合同中，除本合同另有定義外：

　　關聯公司是指：

　　（1）就甲方而言：從事建設業務的甲方的股東公司，在本合同簽署時即：_________

　　（2）就乙方而言：（i）從事建設業務的乙方的股東公司，在本合同簽署時即：_________；（ii）乙方持有股份的任何公司。

　　適用法律：指任何具有適當管轄權的中國政府機關頒布頒發的任何適用的法規、法令、政令或其它法律、規章、條例或任何規定、公告、指令或任何執照、同意、許可、授權、特許權或其他批準。

　　審批和登記機構：指一切根據適用法律確定的具有適當審批和注冊級別的負責頒發有關授權和/或辦理有關登記的主管的中國政府機關。

　　聯系公司：就本合同任何一方而言，指受該方控制、控制該方或與該方處于同一控制之下的其他公司，此處控制指（i）直接或間接持有該方或其他公司百分之五十（50％）以上的表決權或類似權益，和（ii）有權推選該方或其他公司的多數董事，視情況而定，且該等權利的行使無須經任何第三方的同意。

　　股權：指各方持有或擁有的所有認繳的且已全額繳清的股權或作為向合營公司資本出資的對價而發行的其他形式的權益。

　　歐元或eur：指歐洲貨幣聯盟的法定貨幣。

　　不可抗力：指第59.1條所列之事件，不可抗力事件應作相應的解釋。

　　合營公司：指根據本合同設立的股權式合資經營公司。

　　合資法：指1979年7月1日的《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其不時修改的文本。

　　合資法實施細則：指_____3年9月20日的《中華人民共和國中外合資經營企業法實施細則》及其不時修改的文本。

　　營業執照日：指有關審批和登記機構頒發合營公司營業執照的日期。

　　終止通知：指各方中的任何一方根據第五十三條（提前終止）發出的要求提前終止合營合同和解散合營公司的書面通知。

　　中國機關：指中國，或中國或中國任何政治分區內的任何_____、部委、部門，或任何性質的司法機關、行政或軍事機構（包括任何法院），包括但不限于任何地方政府和由中國的任何一個或數個授權機構直接或間接控制的任何法人、公共組織、公眾信托或其他法律實體。

　　rmb或人民幣：指中國的法定貨幣。

　　體系：指_________用于斜拉索和懸索結構的體系。

　　區域：指中華人民共和國大陸領域，不包括_____、澳門特別行政區和_____。

　　第二條?釋義

　�。�1）本合同中，除非出現不同的意圖，否則，本合同提及的下列詞語含義如下：

　　（a）每次提及的資產均包括財產、收入和權利；

　　（b）月指自公歷月的某一日起截止于下一公歷月與前述某一日數字相同一日的期間，但若該期間結束的有關公歷月沒有與前一公歷月的某一日數字相同的一日，則該期間應截止于其結束的那個公歷月的最后一日；

　　（c）日即指公歷日；

　　（d）任何條、段或附件指本合同的某一條、某一段或某一附件，除非另有明確說明。

　　（e）本合同、或任何其他文件、合同或協議亦包括經允許的對本合同、或任何其他文件、合同或協議所做的不時修改或補充；及

　�。╢）本合同指本合同及其附件。

　　（2）若上下文要求，詞語使用的單數形式應包括其復數形式，反之亦然。

　　（3）標題僅為方便閱讀之用。

　　第三章?合資公司各方

　　第三條?合營合同各方

　　本合同各方為：

　　_________（以下簡稱甲方），一家依據中華人民共和國法律正式組建并存續的公司，在中國_________市工商行政管理局注冊，郵編：_________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權簽署本合同；國籍：中國。

　　_________司（以下簡稱乙方），一家依據_________國法律正式組建并存續的公司，郵編：_________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權簽署本合同；國籍：_________國。

　　第四條?聲明及保證

　　每一方向另一方聲明并保證：

　�。�1）該方系為正式成立并有效存續的法人，且根據其向另一方提供的、且作為本合同附件一的其各自的營業執照、章程以及確認其正式成立、權力和授權的正式文件中所述的其他類似的公司組織文件，具有全權經營其業務；

　�。�2）該方具有全部權力和授權簽署本合同，并履行本合同項下的義務；且

　�。�3）該方為獲準簽署本合同采取了所有必要的行動，經有關審批和登記機構批準之后，本合同依據其條款的規定產生該方的有效權利和可對抗該方且可執行的義務。

　　第四章?合營公司的成立

　　第五條?合營公司的成立

　　甲方和乙方根據合資法、合資法實施細則和其它有關適用法律，同意在中國_________市建立一個股權式合資經營有限責任公司（下稱合營公司）。

　　第六條?合營公司的名稱及法定地址

　　合營公司的英文名稱為：_________

　　中文名稱為：_________

　　______________仍然是乙方的專有財產，合營公司僅在乙方是合營公司的多數股東的情況下根據附件二_____許可協議被授予使用______________的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。

　　______________仍然是甲方的專有財產，合營公司根據一_____許可協議被授予使用______________的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。

　　合營公司的法定地址為：_________，郵編：_________。

　　第七條?遵守中國法律和法規

　　合營公司的一切活動必須遵守適用法律。

　　合營公司受中華人民共和國法律保護，享有合法權利及有關優惠待遇。

　　第八條?組織形式

　　根據合資法第四條和合資法實施細則第十九條以及適用法律的規定，合營公司為具有中國法人資格的有限責任公司。

　　各方的責任僅以其各自根據本合同第六章的規定對注冊資本的出資為限，包括根據本合同和適用法律所決定的此后任何增資中各方的出資額。

　　第五章?生產經營的目的、范圍和規模

　　第九條?成立合營公司的目的

　　各方成立合營公司的目的在于根據各方加強經濟合作和技術交流的愿望，在斜拉索和懸索結構體系領域取得富有競爭力的市場地位，以便提高經濟效益，確保盈利，使合營公司獲得滿意的經濟效益。

　　第十條?合營公司的經營范圍

　　合營公司的經營范圍為：在中華人民共和國促銷、制造、供應和安裝斜拉索和懸索結構體系。

　　第十一條?生產規模

　　合營公司在最初_________年里的生產規模預計達到_________元人民幣。

　　第六章?投資總額與注冊資本

　　第十二條?投資總額

　　合營公司的投資總額為_________萬（usd_________）美元。

　　第十三條?注冊資本

　　合營公司的注冊資本為_________萬（_________）美元，相當于投資總額的百分之七十一（71％）。

　　在這筆數額中：

　　甲方認繳_________萬（usd_________）美元，占合營公司注冊資本的百分之三十三（33％）；

　　乙方認繳_________萬（usd_________）美元，占合營公司注冊資本的百分之六十七（67％）。

　　第十四條?各方的出資

　　14.1?各方對合營公司注冊資本的出資如下：

　　甲方：以相當于_________萬美元（usd_________）的人民幣現金出資。甲方現金出資時人民幣和美元之間所用的匯率應為甲方的銀行轉帳之日由中國人民銀行公布的人民幣與美元之間的買賣中間價來計算。

　　乙方：以_________萬美元（usd_________）的現金出資。

　　14.2?在符合下面第14.3條規定的情況下，各方根據下列日程分期并根據上面第14.1條的規定支付其各自的出資：合營公司注冊資本的百分之十五（15％）應當在營業執照日之后三（3）個月之內全部付清；合營公司注冊資本的其余部分應當在營業執照日之后十八（18）個月之內全部付清；

　　14.3?各方同意各方對合營公司注冊資本的出資應當在下列所有前提條件得以滿足或由各方書面放棄之后才能進行：

　　（1）由各方正式授權代表簽署的本合同以及各方為合營公司成立和運營而準備的可行性研究報告已被審批和登記機構全部批準；合營公司根據本合同的條款和條件已經取得營業執照；

　�。�2）作為本合同附件二的_____許可協議和作為附件三的技術許可協議已經被合營公司第一屆董事會一致正式批準，其形式見附件；

　�。�3）各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起一直真實、準確。

　　第十五條?出資證明和注冊資本的變更

　　15.1?各方實際繳付的每次出資均須由一家在中國正式注冊的會計師事務所驗資，并由其出具驗資報告。合營公司收到滿意的驗資報告后，須向各方頒發由董事長簽字的出資證明，以證明各方在合營公司中的股權。驗資報告的費用均由合營公司承擔。

　　15.2?在得到有關審批和登記機構批準的前提下，合營公司可依據本合同第30.2條的規定增加注冊資本。各方有權根據其各自在合營公司注冊資本中的股權比例認繳或繳納注冊資本的增資，但各方另行協商一致的情況除外。

　　15.3?合營公司可根據適用法律并依據本合同第30.2條的內容和條件減少注冊資本，但減少注冊資本須經審批和登記機構批準。

　　第十六條?額外融資

　　16.1?合營公司投資總額與注冊資本之間的差額，即_________萬（usd_________）美元（以下簡稱債務融資），相當于投資總額的百分之_________（_________％），須通過各方根據其各自在合營公司注冊資本中的股權比例提供股東貸款（以下稱為股東貸款）和/或金融機構貸款籌措。

　　16.2?各方在此同意，為了籌措債務融資資金，合營公司可能需要以其自己的固定資產，向貸款人提供擔保（下稱擔保）。

　　16.4?若董事會確認合營公司在債務融資之外還需要額外融資，董事會須根據第30.2條通過決議批準注冊資本增資并須向有關審批和登記機構申請批準各方依其在合營公司注冊資本中各自的股權比例認繳合營公司注冊資本增資。

　　16.5?一經獲得全部所需的授權和完成全部所需的備案和登記，各方須立即向合營公司提供或責成他方提供注冊資本增資項下的資金。

　　第十七條?股權的轉讓

　　17.1?只有經董事會事先批準后，一方方可有權就其在合營公司中的全部或部分股權直接地或間接地設置質押或義務（下稱質押）。

　　17.2?在不影響第53.2條規定的情況下，任何一方欲直接或間接向第三方轉讓、轉移或交付（下稱轉讓）其在合營公司注冊資本中的全部或部分股權（下稱待轉讓股權），必須得到另一方的事先書面同意以及審批和登記機構的批準。任何向第三方的轉讓須遵守第17.3條至第17.8條的規定。

　　17.3?若任何一方（轉讓方）有意向第三方轉讓其在合營公司注冊資本中的全部或部分股權，該方須將其意向以書面方式通知另一方（下稱非轉讓方）和董事會（轉讓通知）。轉讓通知須包括以下信息：欲受讓方（受讓方）的全稱和地址，受讓方的章程及其經正式審計的前三（3）年的資產負債表；建議價格、付款方式和任何其他與轉讓有關的內容和條件；受讓方不可撤銷地書面保證遵守本合同及其附件的內容和條件以及以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經營和融資的任何性質的所有協議。

　�。�1）非轉讓方須在收到轉讓通知的四十五（45）天內以書面方式通知轉讓方（i）其同意所提議的轉讓，或（ii）其有意就全部（而非部分）待轉讓股權行使其優先購買權。

　�。�2）如果非轉讓方在收到轉讓通知后的四十五（45）天內未作出答復，則轉讓方須發出與第一份轉讓通知內容相同的第二份轉讓通知。如果非轉讓方在收到第二份轉讓通知后的十五（15）天內未作出答復，則所提議的轉讓應視為已被接受，且非轉讓方須責成其任命的董事投票贊成該轉讓。

　　（4）如果非轉讓方在收到轉讓通知后的四十五（45）天內通知其有意行使優先購買權（優先購買權方），則該方有權按以下兩個價格中較低者購買待轉讓股權：（i）轉讓通知中規定的購買價格和（ii）在優先購買權方要求確定資產凈值的情況下，根據第17.7條確定的購買股權時待轉讓股權的資產凈值。轉讓方須責成其委派的董事投票贊成該轉讓，待轉讓股權的購買價格須按第17.7條之規定支付給轉讓方。若根據本第17.3（d）條進行的任何股權轉讓在優先購買權行使通知日或根據第17.7條確定資產凈值之日（依何者合適而定）后的九十（90）天內因轉讓方的原因而未依法完成，則該未完成須被視為轉讓方的實質違約，且須適用第57.2條的規定。

　　（5）在任何情況下，非轉讓方均可要求合理滿足其以下要求：股權是以根據誠信原則出售的方式轉讓給受讓方的，轉讓價格是轉讓通知中規定的價格，沒有任何折扣、退款或減讓。如果不能（以包括但不限于提供任何相關付款單據等方式）令非轉讓方在合理程度上滿意，董事們應拒絕批準轉讓。如果轉讓方未按此等誠信原則實施轉讓，非轉讓方將保留對轉讓方的追索權。

　�。�6）任何一方提議的任何轉讓須以受讓方做出以下安排為前提，即：（i）由轉讓方轉讓和/或向轉讓方償還（依何者合適而定）轉讓方與合營公司之間現有的股東貸款或由轉讓方所安排的股東貸款和（ii）向受讓方轉讓轉讓方提供的任何擔保。該轉讓或還款應在任何所提議之轉讓之前足額完成。

　　17.4?當乙方有意將待轉讓股權轉讓給一家聯系公司時，在以上第17.3（a）條中規定的轉讓通知已正式送達后，甲方須被視為已放棄行使其在以上第17.3條項下的優先購買權、已作出以上第17.2條項下的同意，且須責成其向董事會委派的董事投票以使董事會一致通過批準轉讓的決議。向聯系公司進行的任何轉讓須遵守第17.5條至第17.9條項下的規定。

　　17.5?各方同意協助合營公司向審批和登記機構申請批準根據本第十七條進行的任何股權轉讓。

　　17.6?聯系公司或受讓方（視情況而定）應接替轉讓方承擔其與待轉讓股權有關的所有權利、義務和責任，包括轉讓方在轉讓日之前發生的義務和責任，以及本合同、其附件以及所有以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經營和/或融資的任何類型的其它協議中所包含的權利、義務和責任。

　　17.8?根據本第十七條進行的任何股權轉讓只有在（i）受讓方簽署本合同及以上第17.6條所述之所有協議，且（ii）審批和登記機構對轉讓予以批準和登記之后，方為有效。

　　轉讓方須在合營公司的協助下，負責在合營公司董事會批準轉讓之日起三十（30）天內編制并提交根據適用法律在有關審批和登記機構辦理轉讓審批和登記的行政手續所需之全部文件。

　　17.9?如果一方依適用法律被宣布破產，且其在合營公司注冊資本中的股權計劃轉讓，須立即通知另一方，另一方就該等股權擁有優先選擇購買權并可以購買或讓其選擇的第三方購買破產方在合營公司注冊資本中的股權，該破產方將被視為對此轉讓表示同意。

　　第七章?合作各方的責任

　　第十八條?合營公司各方的義務

　　合營公司須負責以下各項事宜，但是，下列事項更具體地說是每一方的義務：

　　18.1?甲方的特定義務

　　（1）根據第六章的規定向合營公司注冊資本繳付出資；

　�。�2）協助合營公司從有關審批和登記機構取得合營公司成立、合營公司營業執照的變更和延展所需的所有批準，且協助合營公司處理與中國有關部門的日常關系；

　�。�3）盡其所有努力協助宣傳合營公司形象、品牌和產品，以便使合營公司產品最優化并被業主和承包商所采用；

　�。�4）協助合營公司辦理與合營公司業務所需的場地和其它土地使用權相關的各種手續；

　�。�5）協助合營公司辦理機器和設備的進口海關手續，協助合營公司在中國境內購買體系的制造、供應和安裝所需的適當質量和數量的國產原材料、設備、零部件、化學品或零備件，并向合營公司提供體系的制造、供應和安裝所必需的工作和倉儲條件，包括合格的勞力、電力供應、水和其它公用設施、通訊設施以及運輸工具和服務。所有向第三方供應的內容都應當以最好的價格，所有由甲方向合營公司供應的內容都應當是以公平的市場價格供應。

　�。�6）選擇具有適當資格和經驗的人員擔任副董事長和總經理，并協助合營公司聘用合適的、合格的中國管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員；

　�。�7）經董事會要求，協助合營公司根據第十六條（額外融資）獲得中國的銀行提供的一筆或數筆人民幣貸款；

　　（8）協助乙方職員和合營公司的外方職員及其家屬申請并獲得入境簽證、居留證、就業證和旅行許可；

　　（9）在任何情況下均盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事任何可能損害合營公司利益的行為；

　　（10）協助合營公司在主管建設的中國機關辦理有關手續，包括但不限于項目登記并取得適當的資質。

　�。�11）經合營公司通過董事會決議提出要求，在以下各方面協助合營公司：

　�。╝）在不妨礙本合同另外確定的任何更具體的義務的前提下，在有關中國機關辦理以下方面的有關申請：（i）依據有關_____外商在中國投資的法律或規定獲得所有批準、登記和一切適用于或可能將適用于合營公司的外匯管理和稅收或其它方面的豁免或其他優惠待遇；（ii）獲得與安全、環保事宜有關的必要許可、執照和其它批準；和（iii）本合同規定的、或本合同簽署后的合營公司運營必需的其他事宜；

　�。╞）若發生任何中國機構頒布或采取任何具有法律或行政效力的措施、或實施任何商業政策，且對合營公司或合營公司各方造成負面影響，盡最大努力根據適用法律限制或避免此類措施的影響；和

　�。�12）履行甲方特別承擔的所有其它工作，按照本合營合同所規定的時間和方式辦理合營公司委托甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方確認或已經確認負責辦理的。

　�。�13）協助合營公司將其用于形象和銷售的所有相關文件如小冊子、技術記錄、參考表、網址和其它促銷資料翻譯成中文。

　�。�14）協助合營公司組織研討會以便促銷合營公司產品。

　　18.2?乙方的特定義務

　�。�1）根據第六章的規定向合營公司注冊資本繳付出資；

　　（2）選擇具有適當資格和經驗的人員擔任董事長和副總經理；

　�。�4）盡一切努力協助宣傳合營公司的形象、品牌和產品，以便使合營公司產品最優化并被業主和承包商所采用；

　�。�5）協助合營公司以合理價格在國外采購為體系的制造、安裝和供應所需的適當質量和數量的設備和機器以及這些機器和設備至中國港口的海運；

　　（6）要求_________根據附件三技術許可協議的規定提供專有技術、機器、設備和知識產權使用許可；

　�。�7）提供生產設備安裝、測試和試生產的合格的技術人員；

　�。�8）要求_________根據附件三技術許可協議的規定培訓合營公司的技術人員和工人；

　　（9）經合營公司董事會提出要求，協助合營公司招聘適當合格的管理人員或高級技術人員；

　�。�10）在任何情況下都盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事損害合營公司利益的行為；以及

　　（11）履行乙方特別承擔的所有其它工作，按照本合營合同或其附件所規定的時間和方式辦理合營公司委托乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且該等事宜是乙方確認或已經確認負責辦理的。

　　第八章?營銷、投標和技術轉讓

　　第十九條?項目

　　19.1?合營公司的目的是在區域內促銷體系的使用并制造和安裝在區域內承接的項目所使用的體系。

　　19.2?甲方應當每月通知董事會體系可以安裝的任何其它項目，而管理委員會應當負責建立一個詳細的項目清單，包括每個項目的下列信息：項目名稱、客戶名稱、地點、主跨度、塔樓數量、投標日期、安裝日期、噸位、拉索類型。

　　第二十條?營銷

　　合營公司應負責通過文件、技術推介、工地訪問和推薦單等形式向潛在客戶促銷體系。任何該種文件應當由管理委員會批準。

　　第二十一條?投標

　　21.1?管理委員會應當決定是否對任何低于_________（_________）萬歐元的項目發出要約。對于任何超過_________（_________）萬歐元的項目，應當由董事會作出決定。

　　21.2?對于每個項目，為了取得最好的要約，每一方應當按照附件5a中的其自己的工作范圍并根據每年預先商定的費率給予最好的價格。對于成立后的第一年而言，參考價格列于附件5b。

　　21.3?若合營公司就某一項目中標，從而根據有關合同須提供履約擔保函，各方同意在合營公司無法提供該履約擔保的情況下，由各方根據其各自在合營公司注冊資本中的股權比例分別提供履約擔保。

　　第二十二條?不競爭

　　22.1?各方同意，在區域內，各方將遵守下列規定以免與合營公司發生競爭：

　�。�1）甲方或其關聯公司決不直接或間接就平行絞線索發出任何其它形式的要約，乙方或其關聯公司決不直接或間接就平行鋼絲索發出任何其它形式的要約，但各方以對此書面同意的情況除外；就此而言，甲方須根據本合同第六十八條在其各部門建立保密政策，以確保任何員工，合伙人等不在合營公司以外傳播或使用有關技術的信息。所有可能獲得信息的人員須簽署一保密和非競爭協議。

　�。�2）各方將在任何可能的時候促銷體系。游說活動將在投標前階段進行以便促銷規范中的平行絞絲索體系：當平行鋼絞線體系為投標時的指定體系時，甲方將不單獨發出任何其它類型拉索的要約；當投標階段確定數個拉索體系，包括平行鋼絞線拉索體系時，合營各方應將體系作為最好的體系予以促銷并進行游說以便取得平行鋼絞線拉索體系項目。各方應當富有誠意地討論任何其它要約以便增加合營公司的中標機會；當平行鋼絲索體系為任何項目在投標階段唯一確定使用的體系時，乙方將不發出任何其它類型拉索的要約；如有不清、疑問或體系相關的情況發生變化，各方應富有誠意地討論出解決辦法。

　�。�3）未經甲方同意，乙方和其分支機構將不提議將_________斜拉索錨具體系向區域內的任何其他方分銷和安裝。

　　22.2?在本合同簽署時，指定平行鋼絞線拉索體系為唯一體系的潛在的項目有：_________。

　　22.3?各方另同意，在區域外：

　�。�1）合營公司或甲方或其任何關聯公司在取得乙方事先書面同意之前將不直接或間接促銷、營銷、發出要約銷售、安裝任何使用或拷貝體系或其任何部分的項目；

　　（2）但是，乙方同意個案考慮合營公司可能與乙方或任何乙方的關聯實體相聯系的可能的項目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情況下，該種合作應當取得董事會的批準。

　　第二十三條?技術轉讓

　　23.1?各方同意，乙方應當責成_________國際公司根據附件三技術許可協議的條款和條件向合營公司提供其專有技術和技術。

　　23.2?乙方同意責成_________國際公司向合營公司授予在區域內部分銷售、營銷、制造、供應和安裝斜拉索體系的許可。_________專有的專有技術和體系列于附件三技術許可協議之中。

　　23.4?乙方應向合營公司提供或責成_________國際公司向合營公司提供技術協助所需的合格的技術人員和工程師。

　　23.5?乙方應當繼續開發本合同有關業務的技術以便向合營公司提供持續的技術優勢。

　　23.6?合營公司應當執行并嚴格遵守乙方或_________國際公司批準的拉索安裝程序和產品規范。

　　23.7?甲方和其聯系公司不應在中國或國外開發或銷售即使是部分源于根據附件三技術許可協議轉讓的技術的任何其它體系或設備。其判斷標準是列于附件三技術許可協議之中的乙方的或_________國際公司的專利和體系，以及專利沒有覆蓋的但通過乙方和/或_________國際公司傳送的注釋、圖紙、說明書和工作程序所傳達的技術信息。雙方將盡最大努力使專有技術不泄露給分包商和/或合作伙伴并在與分包商和/或合作伙伴的協議中規定類似的保密條款。在本合同期限內和之后十（10）年內，甲方和其聯系公司或合作伙伴承諾不營銷或制造或供應或安裝附件三技術許可協議所述的乙方體系的任何部分。

　　23.8?乙方在此承諾，若乙方根據本合同第17.4條向其聯系公司轉讓乙方在合營公司注冊資本中的全部或部分股權，該轉讓在任何情況下均不影響本第二十三條項下確定的技術許可。

　　第九章?設備、原材料采購、合同及其他

　　第二十四條?設備和原材料

　　合營公司購買設備時，在有關設備符合技術規范且技術條件和商業條件至少同國外類似設備相同的情況下，合營公司可優先在中國購買該等設備。

　　第二十五條?公平交易原則

　　有關的當事方與合營公司之間就任何設備或服務的供應或采購的所有交易，須按照競爭性市場條件進行。

　　第十章?董事會

　　第二十六條?董事會的成立

　　根據適用法律并經中國有關審批和登記機構批準，合營公司應取得其營業執照。營業執照日為合營公司董事會成立之日。董事長須在營業執照日起的十五（15）日之內，召集第一次董事會會議。

　　第二十七條?董事會的組成

　　董事會由三（3）名董事組成，包括董事長一（1）名，副董事長一（1）名，其中一（1）名董事由甲方委派，二（2）名董事由乙方委派。董事長由乙方委派，副董事長由甲方委派。

　　所有董事的_____為四（4）年，若其委派方繼續委派，可以連任。

　　若因任何原因董事會出現空缺，須由空缺董事的原委派方委派董事替代。對任何董事的免除或更換只能由原委派方決定。對任何董事的委派或免職（包括董事長和副董事長）均須由委派方向合營公司及另一方提交書面通知，指出董事的姓名；若是委派，還須另附董事候選人的履歷。

　　出席或被代理出席董事會會議的每一董事擁有一票平等表決權。

　　第二十八條?董事會會議

　　董事會須每年至少召開二（2）次例會。無論任何時候，若董事長或副董事長認為召開董事會特別會議是有必要的或合適的，或者經一（1）名或一（1）名以上董事提出書面要求，_____開董事會特別會議。

　　第二十九條?法定人數和代理人

　　至少二（2）名董事出席或被代理出席董事會議方構成董事會會議的法定人數。

　　若在某一董事會會議召開后一（1）小時內未達到法定人數，則由董事長（或董事長缺席時或確有理由不能出席時由副董事長）在五（5）天內召集一次新的董事會會議，該新的董事會會議應于召集通知發出之日后的十五（15）天內召開。在該重新召集的董事會會議上，二（2）名董事出席或被代理出席即構成有效的董事會會議，并可依下述第三十條的規定有效地作出決議。

　　無法出席董事會會議的董事，可以任何書面形式，包括但不限于信函和傳真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事會會議中代表一位或數位董事，前提是該等董事與被代表董事由同一方委派。

　　第三十條?董事會決定

　　30.1?董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的重大事宜。董事會的決定由出席會議的和由代理人代理出席會議的董事的簡單多數投票作出。重大事宜應由董事會不時確定，包括：

　�。�1）批準每一位項目經理的報告；

　　（2）批準每個年度財務報表；

　�。�3）批準每項超過_________萬歐元的財務支出；

　�。�4）通過合營公司的重要規章和制度；

　�。�5）決定聘用和解聘任何人員如部門經理、工地代表、會計、工程師；

　�。�6）任命由每一方各派一名代表的管理委員會。

　�。�7）簽訂合同；

　　（8）批準合營公司投資和任何承擔長期責任的投資；

　　（9）批準任何金額超過_________萬歐元的材料、設備等的采購，但高額大型項目特別授權的情況除外；

　�。�10）經營附件四中財務管理制度所述的收款帳戶；

　�。�11）批準任何債券、擔保、_____證明簽發或合營公司承擔此類責任的任何其它行為：

　�。�12）批準由公司或其經理或其員工受益的任何保單。

　　30.2?盡管有以上第30.1條的規定，以下重大決定須由出席和由代理人代理出席會議的董事一致投票決定：

　�。�1）合營公司章程的修改；

　�。�2）合營公司的終止或解散和清算；

　�。�3）合營公司注冊資本的任何增加或減少；

　　（4）合營公司注冊資本中股權的任何轉讓或質押，或合營公司各方在合營公司注冊資本中各自股權的調整；

　　（5）合營公司與其他經濟實體的合并或合營公司的分立；

　�。�6）合營公司資產的抵押。

　　第三十一條?董事會書面決議

　　由全體董事或董事代理人簽署的書面決議，與正式召開董事會會議通過的決議具有同等效力。

　　第三十二條?僵局

　　32.1?如果由于任何原因，董事會無法做出第30.2條項下的一致決定，則討論此等事宜的董事會會議應休會，并應在七（7）天內重新召開。若該重新召開的董事會會議仍無法作出一致決定，則須建立一詳細討論記錄，未解決的一項或數項事宜須提交各方的上級機構進一步討論并解決。

　　32.2?若在以上第32.1條所述的重新召開董事會會議之日起的六十（60）天內，董事會的進一步討論及各方上級機構間的討論均未作出決定，則乙方有權根據第53.1條以書面形式向甲方發出終止通知（提前終止）。

　　第三十三條?董事會的舉行

　　董事會會議須在合營公司的場所舉行，會議應使用英文進行。經各方同意，董事會會議可在董事長確定的其他地點舉行。合營公司須自費安排至少一（1）名合格的翻譯列席所有董事會會議。

　　第三十四條?董事會的召集

　　由董事長召集并主持董事會會議對重大事宜作出決定。董事長不在或確有原因不能召集主持會議時，由經正式書面授權的副董事長在董事長不在或不能召集主持期間召集和主持董事會會議。

　　第三十五條?董事會會議通知

　　35.1?會議通知須在會議召開之日前至少十五（15）天以傳真形式發給每一位董事及各方，并隨后以掛號信確認（須有回執）。該通知期限可由全體董事會成員于任何時候一致放棄，且此等通知期限在任何情況下均不適用于根據第二十九條（法定人數和代理人）和第32.1條（僵局）重新召集的董事會會議。

　　35.2?會議通知須：（i）以中文及英文書寫；（ii）注明會議召開地點、日期和時間；（iii）明確并詳細列明會議議事日程；并（iv）附有會議上討論的所有材料及文件。未列入會議通知的事項在任何會議上均不予討論，但經兩（2）名或兩（2）名以上董事在董事會會議召開前至少十（10）天書面建議的事項除外。

　　第三十六條?董事會會議紀要的公布

　　36.1 

設立中外合資經營企業合同范本（金融） 篇16

　　目    錄

　　1)總則

　　2)經營目的和業務范圍

　　3)出資

　　4)合資各方的責任和義務

　　5)董事及董事會

　　6)經營管理機構

　　7)勞動管理

　　8)稅務、財務、會計、審計

　　9)利潤分配

　　10)合資期限、解散及清算

　　11)違約責任和爭議的解決

　　12)合同的文字、生效及其他

　　合資經營合同

　　________、________(以下簡稱甲方)和____、____、____(以下簡稱乙方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資企業法》)及中國的其他有關法規，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業，特簽訂如下合同。

　　第一章  總則

　　第一條  本合同雙方如下：

　　甲方：

　　________(以下簡稱甲1方)

　　法定地址：________法定代表人：________

　　________(以下簡稱甲2方)

　　法定地址：________

　　法定代表人：________

　　乙方：

　　________(以下簡稱乙1方)

　　法定地址：________

　　法定代表人：________

　　________(以下簡稱乙2方)

　　法定地址：________

　　法定代表人：________

　　________(以下簡稱乙3方)

　　法定地址：________

　　法定代表人：________

　　第二條  甲1方、甲2方對于本合同規定的關于甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務；乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規定的關于乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

　　第三條  合資企業的名稱為________，英文名稱為________(以下稱“合資公司”)。

　　法定地址：____

　　第四條  合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定并受其管轄和保護。

　　第五條  合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第六條  根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批準后，可以在中國國內、外設立分支機構。

　　第二章  經營目的和業務范圍

　　第七條  合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和____以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。

　　第八條  合資公司的業務范圍如下：

　　1.根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

　　2.直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。

　　3.租賃業務的介紹、擔保和咨詢。

　　第三章  出資

　　第九條

　　1.合資公司的投資總額和注冊資本均為____元。甲、乙雙方的出資比例各為×%，出資金額各為____元。

　　2.合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

　　甲1方：____%____ 元，其中____元以與其等值的人民幣支付。

　　甲2方：____%____ 元，其中____元以與其等值的人民幣支付。

　　乙1方：____%____ 元

　　乙2方：____%____ 元

　　乙3方：____%____ 元

　　3.在合資公司領到營業執照后____個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

　　4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。

　　5.在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。

　　6.合資各方繳付出資額后，應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。

　　7.合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。

　　第十條

　　1.合資公司注冊資本的增加、轉讓或以其他方式處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批準，然后到原登記管理機構辦理變更登記手續。

設立中外合資經營企業合同范本（金融） 篇17

　　本協議，于 __  年__ 月__ 日由以下兩方簽訂： 是一家依墨西哥法律組成的公司，主要經營__年__月__日場所為___(以下簡稱X)，代表人為____：____ 是一家依___法律組成的公司，主要經營場所為____(以下簡稱Y)，代表人為____。

　　茲證明

　　鑒于X為在___方面投資以___為目的而設立，并有意從事生產和銷售合同產品業務;

　　鑒于Y多年從事研究、開發和制造____以及在世界不同地區銷售____;

　　鑒于Y具有在外國生產合同產品的經驗并有能力提供生產這類產品的技術服務;

　　鑒于X和Y有意互相合作共同的墨西哥設立一家新公司，生產以下具體描述的產品;并且 鑒于X和Y有意使新公司從Y獲得制造這類產品的技術服務并且Y愿意向新公司提供這種技術服務;

　　為此，以本協議所述的相互義務及房地產對價，雙方共同達如下條款：

　　第一條 設立新公司

　　1.1 為生產和銷售第二條2.1所描述的產品“而設立一個新公司，雙方同意共同在墨西哥設立墨西哥商法典所規定的一家資本可變的股份;所附附件-該公司章程為本協義不可分割的部分;新公司以下簡稱“FCAM”。

　　1.2 本協議各方在FCAM資本中所占股份比例為：X和其三名指定人共占百分之五十一(51%)，Y和其三名指定人共占百分之四十九(49%);除非雙方書面同意，該股份比例在本協議期間將保持不變。墨西哥法律規定股份公司至少要有五(5)名股東。為了與該規定一致，X和Y每一方可委派指定人三名，每人持一股并不多于一股每方所持的股份。X和Y將始終對他們各自指定人遵守本協議和FCAM公司章程條款負責，并對持FCAM股份的指定人的繼承人和受讓人負責。任命指定人之前，X和Y需與對方協商。

　　1.3 本協議期間，無論自愿或法律要求或其他另有規定，除非符合本協議和FCAM章程，任何一方都不能出售、分配、轉讓、抵押、擔保或以任何其他方式處置每一方所持的FCAM的股份(或由此產生的權利和利益)。

　　1.4 X將根據其獲得____和墨西哥政府有關當局的許可的需要，投資建立FCAM最初資本及隨后增加的資本金，該投資額以滿足實施法律對需獲許可的要求為限。X將盡其努力獲得_____政府的批準。

　　1.5 FCAM一旦組成，雙方將根據墨西哥外國投資法立刻著手使FCAM申請并獲得其注冊以及申請X和Y在FCAM的股份在墨西哥外資國家注冊局注冊。

　　第二條 產品和技術服務

　　2.2 FCAM生產和銷售的產品是____，以下簡稱“合同產品”。如經雙方同意，其它類型產品也可補充定義為合同產品。

　　2.2 協議雙方同意Y將向FCAM提供有關生產產品的許可證和技術服務，FCAM和Y將訂立技術服務協議并作為本協議附件二(以下稱作“技術服務協議”)”

　　第三條 產品銷售

　　3.1 因為這對FCAM來說是經濟效益最大，符合其最大利益，所以 FCAM生產的合同產品將由其本身直接銷售給在墨西哥的第三方。

　　3.2 當FCAM董事會建議FCAM生產的產品出口的話，協議雙方同意將使FCAM通過Y來出口其產品，因為FCAM利用國際銷售設施來出口其產品對FCAM有利;這同樣是因為Y擁有包括合同產品在內的銷售這類產品的獨家銷售權。因此，如果FCAM試圖通過____以外的渠道出口的話，將造成____一方嚴重違反____與第三方的法律責任。

　　FCAM和Y將決定其幫助FACM料品出口應得的傭金和報酬。

　　第四條 商標

　　4.1 協議雙方同意，除非另有約定，FCAM生產的全部產品使用____商標。該商標歸Y所有。FCAM使用該商標的條件是符合由FCAM和Y達成的本協議附件三商標許可協議的條款(以下稱作“商標許可協議”)。

　　4.2 X同意其本身以及FCAM只選擇____商標，而不使用與墨西哥其他商標有關聯的商標，除非墨西哥法律規定使用該關聯商標。不過，如果使用這種關聯商標是法律上要求的，但是法律又允許可設法免于這種要求的話，X將盡其努力使FCAM獲得這種豁免。如果使用墨西哥關聯商標是不可避免的話，那么最終使用的墨西哥商標需得到X和Y的一致同意，并且該商標應作為FCAM的財產。

　　第五條 “FCAM”的管理

　　5.1 雙方同意FCAM的董事會將根據公司章程和本協議有關條款管理FCAM。

　　5.2 協議雙方同意授權管理FCAM的董事會對公司整體經營計劃的報批和監督執行負責。該經營計劃需提交協議雙方審閱和批準。

　　5.3 盡管本協議作了上 5.1條款，協議雙方應在FCAM股東大會的決議前，本著友好和相互信任的精神，就FCAM管理和業務有關的需討論的所有問題，經常互相協商，取得一致意見，只要任何一方希望與對方協商的話。

　　所有這些問題用以下例子舉例，但例舉不意味著對描述的限制：

　　(1)FCAM應遵循的業務和管理政策;

　　(2)短、中、長期經營計劃及其調整;

　　(3)資本金的增加與減少;

　　(4)董事會成員的增加或減少，或董事會的重新選舉;

　　(5)審閱和批準財務報表，分配FCAM財政年度的利潤利潤。對于FCAM股利的公布及利潤分配，協議雙方愿意遵循留足內部儲備用于業務有效發展的政策。另外，雙方愿意在儲備留足后通過取得相互一致意見，發布勝制分配方案;

　　(6)為FCAM的經營和發展籌措資金;

　　(7)重要的人事問題;

　　(8)擴大生產能力;

　　(9)負責審定執行期超過一年的FCAM所訂立的協議或安排;

　　(10)新產品的引進;

　　(11)FCAM檢查、審計及法律咨詢人員的聘用。

　　5.4 對于任何法律規定需有董事會或/和股東大會決定的事項，協議雙方應使其在董事會的代表或在一般或特別股東大會上的代表根據雙方以5.3條款為原則業已達成的意見投票。

　　5.5 協議雙方同意保證FCAM將盡實際可能最大限度地使用Y所要求的表格式樣，用于FCAM向協議雙方提供管理和財務信息材料;并且FCAM應建好會計和財務賬目以備協議雙方的檢查或審計。

　　5.6 雙方理解并同意FCAM董事會應建立經常性限制代表FCAM的總經理及FCAM其它高級管理人員的權力以及其它管理的制度。代表FCAM和用于支付款項的所有支票本票及其他任何可議付憑證任何時候應由董事會任命的實際任職的兩名授權代表共同簽字，才能生效并對FCAM構成約束。

　　他們兩人中的一位應是總經理、行政財務經理、商務經理或生產經理，而另一位應是會計經理、總會計師、審計師或直接對財會經理負責的管理人員

　　第六條 人員調換

　　6.1 除了由任命為FCAM董事會成員的人員外，協議雙方同意，經雙方認為需要或必要，將他們各自的雇員調任FCAM管理部門的主要崗位。協議雙方考慮將由FCAM擔任會計經理、生產經理以及任命銷售經理助理，將由____擔任會計經理、生產經理以及任命銷售經理助理，將由____派員擔任總經理、商務經理、行政和財務經理等職務。總經理屆時空缺期間，FCAM全面管理將由FCAM選派的會計經理和生產經理負責。

　　6.2 來自 X或 Y的調換人員的工資，包括津貼，應由 FCAM根據其在 FCAM工作時間支付。調換人員來往

　　____和墨西哥發生的費用，根據具體情況，由FCAM支付或襝給X或Y，需要的話由協議雙方達成一致意見。支付或補給____的款項應是美元。

　　6.3 本協議有關論述不能被理解為不允許FCAM根據自身的需要雇傭其自己的經理或其他雇員。

　　6.4 協議雙方同意為了使FCAM的管理協調有效，FCAM董事會應要求FCAM總經理定期召集FCAM主要管理經理共同討論研究他們各自部門重要事項，并且總經理應就涉及公司中方針政策的事項以及主要經理不能取得一致意見的事項向董事會匯報或征求董事會的建議。

　　第七條 機器設備的銷售

　　協議雙方同意并將使 FCAM同意 Y將向 FCAM出售，FCAM通過 Y購買經過Y和FCAM協商決定的特定機器設備，以保證根據技術服務協議由Y向FCAM提供的技術決巧得到有效使用，并以協議雙方同意的價格和條件成交。雙方理解并同意在本協議提及的技術服務協議生效之后，Y才根據該協議向FCAM進供技術資料。

　　第八條 雙方合作

　　8.1 一旦FCAM提出合理要求，Y作為合資公司的一方同意向墨西哥經理和其他人員或FCAM主要雇員提供由Y組織進行的現行培訓計劃的合作。

　　8.2一旦FCAM提出合理要求，并符合相互同意的書面條件，視具體情況，由Y或X向FCAM提供合作。盡可能地提供咨詢、資料和指導或提供其雇員的服務，或有關方認為以下事項中適宜提供的合作。雙方同意，或Y作為在墨西哥東道國的合資方，將主要向FCA

　　M提供A組的合作，或 X將主要向FACM提供B組事項的合作：

　　A.(1)獲得進口設備、零件和材料所需的許可證;

　　(2)招雇工作;

　　(3)解決勞資糾紛。

　　(4)注冊或任何其它法律和現行規定要求FCAM進行的法律程序;獲得墨西哥當局授權給予的許可證、優惠政策、認可及其它權利;

　　(5)就墨西哥稅法和財會慣例給予咨詢;

　　(6)與墨西哥當局和____進行談判;

　　(7)處理FCAM與第三方的法律訴訟及其它法樣行為;

　　(8)對FCAM為達到不斷提出的經營目標而需增加的銷售量，當FCAM需要時，給予商務上的幫助;

　　B.(1)產品營銷、市場調研和產品計劃，從而達到FCAM不斷提出的經營目標;

　　(2)作好與產品有關的廣告和助銷的準備工作;

　　(3)零件和材料的購買;

　　(4)獲取第三方所有的專利或其他工業產權的許可和認可;

　　(5)會計和財務分析，成本計算;

　　(6)當FCAM要求時，根據技術服務協議和墨西哥可能條件，在解決生產問題或改進工廠運行方面，給予技術幫助;8.3、8.1和8.2條款以上所述并不構成或可解釋成本協議任何一方單獨、聯合或與FCAM提供合作的任何一方單獨、聯合或與FCAM一起對上述

　　特定事項的進行或實施負責(FCAM應獨自對上述事項的進行或實施負責)，也不能要求向FCAM提供合作的任何一方承擔因處理上述事項發生的費用(這些費用應由FCAM獨自承擔)。另外，雙方同意，當X或Y提出要求時，FCAM應向X或Y支付或補償其向FCAM提供的服務發生的費用。支付或補償的種是美元

　　第九條 期限和終止

　　9.1 在本協議 1.5條款所述的注冊繼續有效以及或 X和或Y繼續是 FCAM的股東的條件下本協議以1.4條款所述的最后一項政府批準獲得之日作為本協議的生效日。

　　9.2 當下述任何一項事項發生時，本協議終止：

　　(1)X作為一方或Y作為另一方根據FCAM公司章檢條款許可的方式處理他們在FCAM的全部股份，結果X作為一方或Y作為另一方不再擁有FCAM的股份;

　　(2)提交FCAM破產申請三十天后，并且在這三十天內該破產申請未被取消;或將全部或實質上全部FCAM資產分配給債權人之時;或當任命FCAM全部或實際全部財產接受人或托管人之時;或在FCAM自動或被動解散之時;

　　(3)所有以(2)中描述事件的發生與X相關，而非FCAM;

　　(4)Y，而非FCAM發生了與上述(2)所描述的相關事件;

　　(5)X根據9.4條款終止本協議，或

　　(6)Y根據9.4條款終止本協議，或

　　(7)如果商標許可協議和技術服務協議兩者或其一在本協議生效日后一百八十(180)天仍未生效。

　　9.3 如果當墨西哥法律不再允許Y擁有FCAM發行并認購股份的百分之四十九(49%);或因商標許可協議條款或任何原因終止或不再延長商標許可協議或附加商標許可協議，如果FCAM和Y之間簽署了這種協議的話;和/或提前終止技術服務協議和/或FCAM和Y訂立的附加技術服務協議，X將有權選擇問Y至少提前(90)天之時發出書面通知，終止本協議。

　　9.4 本協議的任何一方應有權以向另一方發出書面的協議終止通知方式終止本協議，條件是另一方實質性地違反了本協議和/或FCAM公司章程的任何條款，并且在書面通知書交于違約方九十(90)天內違約未得糾正。在違約方努力改正其違約行為的前提下，如果因下面違約方自身不能控制的事件造成糾正時間延長(最長不能超過三百六十(360)天，在計算時間時應扣除因這些事件造成的延誤。這些事件例如不可抗力、政府或其有關部們的疏忽、遵從政府當局的要求規定、命令、火災、風暴、洪水、地震、公共敵對行為、戰爭、反叛、起義、暴亂、破壞、入侵、檢疫限制、罷工、停工、運輸障礙和延誤及禁運等。一方行使終止權利不能影響該方根據本協議因享受的

　　任何權利，除非另有原委。任何一方沒有或推遲行使本協議賦于其的終止權利并不構成對其就其它或引發的違約行使終止權產生影響。

　　9.5 一旦依據協議9.2的(3)或(5)或者9.3條款終止本協議，X將被認為 將Y擁有的FCAM所有股份根據FCAM公司章程的相應條款的出售給X。

　　9.6 當出現9.2(2)的情況(除非FCAM主動解散或被動的解散)，雙方都將作為FCAM的股東行使各自的股票權使得盡可能的迅速主動解散FCAM。

　　9.7 當出現本協議一方根據 FCAM公司章程將其擁有的 FCAM股份全部出售給另一方的情況時，任何FCAM欠出售股份方的欠款或出售方欠FCAM的欠款均將與支付所出售的股份價款同時到期并得以償付。另外，在出售方對FCAM負債給予擔保的情況下，

　　仍舊是FCAM股東的一方要么使得出售方免除對該債務的擔保，要么對售方的債務給予補償。

　　第十條 技術資料的使用及保密

　　為了協議雙方和FCAM的最大利益，互相達成如下規定;

　　(1)協議雙方應保證向PCAM提供的技術決竅和知識或由Y向FCAM提供的機器設備只能為了生產產品由FCAM獨家使用;FCAM提供的機器設備只能為了生產產品由FCAM獨家使用;FCAM不能將該技術決竅或知識或設備供第三方使用，另外FCAM不能復制任何這類設備。

　　(2)X將保存并對Y提供給FCAM用于建立FCAM的任何和全部資料和知識給予保密。

　　(3)除非墨西哥法律另有規定，協議任何一方不能將本協議或FCAM與Y訂立的任何協議透露給任何第三方，同樣也不允許FCAM作任何透露。

　　(4)在非本協議任何一方的過錯造成的知識公開之前，上述各方對本協議和FCAM與Y訂立的任何協議及任何一項具體的技術資料、決竅或知識的保存、保密或禁止非授權使用或泄露應盡責任均使這些協議得以存在，避免終止。

　　第十一條 競爭和分銷

　　為了避免降低FCAM的價值，協議雙方將在本協議期間不直接或間接待有除FCAM外其它個人或公司的股票或在其享有利益，如果這些個人或公司在墨西哥現在或將來生產和/或銷售與FCAM相同類型或相同規格的合同產品和/或者這些個人或公司根據與本協議不同的方式從事生產或/或銷售該產品的話。Y通過其自己貿易渠道根據____和 FCAM 之間的協議選擇進口在墨西哥使用和銷售的該類型合同產品例外。

　　Y和FACM將在相互認為方便的時候訂立一個進口____或其它類型或規格的與FCAM能向其客戶提供____全套產品，但這種銷售要符合上一段落所述的例外情況。

　　第十二條 總條

　　12.1 通知

　　為達到本協議目的，任何本協議涉及的通知應使用被認為有效的英文和____作出。

　　A.如果派人遞送，送達之時應視作收到;

　　B.根據以下提供的地址用航空郵件寄出，或本協議之后一方書面提供給另一方的其它地址;用掛號或登X：____Y____并要求返回收條，預付郵資。以這種方式寄送應理解為收件人在郵件寄出之日后其十個工作日內收到的郵件。

　　12.2 仲裁

　　協議雙方同意對于解釋和執行本協議中雙方間產生的分歧，差異或爭議將盡其努力友好解決。但是，萬一這些分歧、差異或爭議不能得到解決，它們將提交并最終通過___依國際商會仲裁規則仲裁解決。仲裁由任何一方提出。仲裁員根據該商會規則任命一名或多名。

　　仲裁程序用英文進行。

　　視具體情況，根據仲裁員意見作出的判決可要求任何有管轄權的法院或向該法院申請接受裁定并給予執行。

　　12.3 繼任者和委派人

　　本協議所有條款對本協議各方和他們各自的繼任者和委派人構成利益和約束。在本事先取得本協議另一方的書面同意的情況下，任何一方不能自主或采取法律行動委托或轉讓本協議或本協議規定的任何權利或義務。任何未經同意的委派或轉讓無效。

　　12.4 協議整體性和修改

　　本協議雙方訂立的本協議對本協議所涉及的事宜具體整體性。當本協議生效之時，本協議將替代并廢除其它所有與本協議涉及事宜有關的協議、談判、承諾和文字。本協議可修改、修訂、替代或取消。本協議和有關的條款、條件上有根據本協議設各方的書面文件才能放棄。任何一方一次或多次放棄本協議任何一個條件并不構成以后進一步放棄任何條件。

　　12.5 適用法律

　　本協議的有效性、建立和執行將適用墨西哥法律。

　　12.6 條款標題

　　本協議中所用條款標題只為了查閱便利，并不構成本協議的一部分，不能影響對本協議的有效解釋。

　　12.7 協議語言

　　本協議和任何本協議的附加合同或協議都將用英文書就并寄送。該英語文本，盡管會被譯成英文以外的其它語言，在出現與其它語方文本與英文本與英文不一致情況時，起決定和控制作用。

　　12.8 去除公司標志

　　A.本協議各方同意，當Y以任何理由不再參加FCAM時，立即把Y名字從FCAM公司名稱中去除，并停止使用Y或類似有關名字。

　　B.當X在FCAM發行并認購的股票中持有量不足百分之四十九(49%)減三(3)時，只要X出具書面要求，上述A中提到的義務即靠成立。

　　12.9 去除公司標志

　　A.本協議各方同意，當X以任何理由不再參加FCAM時，立即把X外字從FCAM公司名稱中去除，并停止使用類似名字。

　　B.當X在FCAM發行并認購的股票中持有量不足百分之五十一(51%)減了(三)時，只要Y有書面要求，本條款上述A中提到的義務即該成立。

　　12.10 罰款如上述第12.8和12.9款規定的任何一項條件發生，則X或Y將在不超過九十(90)天的期限內要求FCAM的其他股東服從依此二條款規定并履行義務。如在上述或限內未能完成上述義務的履行，則FCAM將向X或Y支付每月相當于50，000美元的常規性罰款。該項罰款僅是為了沒有及時依據聯邦區民法典 1846章和其它章節條款及共和國其他州相關章節完成義務因此，X和Y同意，視具體情況，X或Y在要求上述義務得以履行的同時附加或獨立要求罰款得以支付。

　　12.11 生產計劃

　　如果經本協議雙方批準的生產計劃需提交墨西哥政府批準，墨西哥政府將在一定的條件和條款下批準該計劃，然而在任何一方看來這樣的計劃難以實施，協議雙方將就如何處理這種情況進行友好洽商。

　　協議各方在以上文首所寫日期正式訂立本協議，此證。

　　______ 公司  ____ 公司

　　代表：_____ 代表：_____

　　年　　月　　日

設立中外合資經營企業合同范本（金融） 篇18

　　目錄

　　1)總則

　　2)資本

　　3)出資額轉讓及資本更改

　　4)董事會

　　5)經營管理機構

　　6)業務

　　7)銀行分支和附屬機構

　　8)技術訓練

　　9)確立銀行設施

　　10)利潤

　　11)財務會計與審計

　　12)稅務

　　13)保險

　　14)銀行職員

　　15)審批及注冊

　　16)合同有效期

　　17)終止與清算

　　18)不可抗力

　　19)保密及其他

　　20)調解和仲裁

　　21)合同文字

　　22)法定通迅地址

　　23)附加條款

　　____ (以下簡稱甲方)、____ (以下簡稱乙方)、____ (以下簡稱丙方)合稱中方和____ (以下簡稱丁方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)和《經濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例》(以下簡稱《條例》)及其他有關法規，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國____ 共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書。

　　第一章 總則

　　第一條 訂約四方

　　訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。

　　第二條 銀行名稱及地址

　　銀行名稱：

　　中文：________________銀行

　　英文：________________

　　銀行地址：____________

　　第三條 組織形式

　　銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

　　第四條 銀行宗旨

　　銀行經營商業銀行及投資銀行的業務并提供咨詢服務，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金融合作，為加速和經濟建設服務。

　　第五條 適用法律

　　銀行經批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法規和有關條例規定。銀行的業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。

　　第二章 資本

　　第六條 資本構成

　　銀行的注冊資本為________ 元。

　　銀行第一期的實收資本為________ 元。訂約四方出資的份額為：

　　甲方占____%，出資________元，以現金投資。

　　乙方占____%，出資________元，以現金投資。

　　丙方占____%，出資________元，以現金投資。

　　丁方占____%，出資________元。

　　以下列方式提供投資：

　　(1)以現金________元投資;

　　(2)丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括________。

　　(3)____和____兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。

　　以上(2)(3)兩項合計共為________ 元，應憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉入日期的資產負債表為依據，多退少補。

　　銀行成立后，銀行董事會應盡快派專門小組對________和_______的原放款(銀行成立時已有的放款)進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆賬、壞帳和銀行成立后一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由____協助清理并負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失;對有壞帳風險的放款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原放款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由____和____自行負責。

　　訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取____%，經董事會決定后撥作準備金(本合同第二十五條有進一步規定)，并經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至________ 元。

　　第七條 資本提供

　　訂約四方需在銀行成立后(銀行的成立日期為銀行營業執照的簽發日期)30天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股標等，如因技術原因，在銀行成立后30天內未能辦妥轉入銀行手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延期30天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

　　第八條 出資憑證

　　訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書應載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的日期，訂約四方名稱及其出資金額，出資的日期以及發給出資證明書的日期。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發出資證明書。

　　第三章 出資額轉讓及資本更改

　　第九條 出資額轉讓

　　訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，并經審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。

　　第十條 注冊資本更改

　　如注冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。

　　第四章 董事會

　　第十一條 董事會組成

　　訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由10人組成，中方5人，丁方5人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期3年，可以連任。

　　第十二條 董事會權力

　　董事會是銀行的最高權力機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權范圍在銀行章程中規定。

　　第十三條 董事會議事規則

　　董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

　　1.銀行章程的修改。

　　2.批準上一年度的年報、審核損益表及資產負債表。

　　3.超過董事會規定的任何信貸額。

　　4.超過董事會規定的任何購買或出售銀行固定資產額。

　　5.銀行政策、目標的修改。

　　6.其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

　　7.銀行擬與其他人進行合并。

　　8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

　　9.年度業務計劃的重大修改。

　　10.從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

　　11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

　　12.銀行與工會間的勞工合約及職員總人數的制訂。

　　13.銀行清算及合同終止。

　　副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。

　　第十四條 董事會召開

　　董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設于____的總行召開，或在會議通知書內指定的其他地點召開。

　　第十五條 常務董事會組成

　　董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委托的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。

　　第五章 經營管理機構

　　第十六條 銀行行政管理體制

　　銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。

　　第十七條 總裁、執行副總載

　　銀行設總裁1人，執行副總裁1人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會的各項決議，負責協調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業務。總裁、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為3年，可以連任。

　　第十八條 總經理、副總經理

　　銀行設總經理1人，副總經理若干人，協助總經理工作�？偨浝�、副總經理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，并組織領導銀行在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事項：

　　1.代表銀行對外接洽業務。

　　2.談判及簽署文件。

　　3.委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。

　　4.起草銀行業務條例報經董事會審查批準后貫徹執行。

　　5.起草年度業務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經董事會審批后監督該計劃的貫徹執行。

　　6.向董事會報告銀行業務進度，提出銀行行政管理及業務改進的建議。

　　7.向董事會報告銀行職工人數，薪金等級及提升標準和制度。

　　8.提高銀行職員業務及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監督由董事會批準的訓練計劃的執行。

　　9.運用董事會授予的其他職責和權力

　　第六章 業務

　　第十九條 業務范圍

　　銀行經營下列業務：

　　(一)本、外幣放款和本、外幣票據貼現;

　　(二)本、外幣投資業務;

　　(三)外幣和外幣票據兌換;

　　(四)股票、證券的買賣和發行

　　(五)資信調查和咨詢服務;

　　(六)信托、保管箱業務;

　　(七)本、外幣擔保業務

　　(八)出口貿易結算和押匯;

　　(九)國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯托收;

　　(十)僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯;

　　(十一)辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款;

　　(十二)僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

　　(十三)其他經申請批準的業務。

　　第七章 銀行分支和附屬機構

　　第二十條 分支和附屬機構的成立

　　銀行根據業務發展的需要，經有關審批機構批準，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

　　銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

　　第二十一條 現有附屬機構

　　現有____和____成為銀行在____的子公司，____改名為________ 。該兩子公司分別在____注冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成;各設總經理1人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘�？偨浝怼⒏笨偨浝碡撠熛蚨�事會和銀行的總裁、執行副總裁報告。

　　銀行對上述兩子公司是投資控股關系，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余純利應交給銀行;如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任范圍內自行處理。

　　第八章 技術訓練

　　第二十二條 技術訓練

　　銀行將調派____和____的經理級職員協助銀行開展業務并為銀行引進先進管理技術和培訓職工。

　　銀行行政及財務高級職員將安排在____和____的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

　　關于上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業務發展需要及____和____的條件而作出適當的決定。

　　第九章 確立銀行設施

　　第二十三條 銀行設施

　　為了順利執行董事會制訂的業務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務，訂約四方應協助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。

　　第十章 利潤

　　第二十四條 利潤分配

　　訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。

　　第二十五條 準備金、職工獎勵及福利基金

　　銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法規繳納稅款后，經董事會決定將稅后利潤至少提取____%撥作準備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資于銀行，而增加出資額。

　　第二十六條 利潤匯出

　　銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

　　當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用____ 幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

　　第十一章 財務會計與審計

　　第二十七條 財務會計制度

　　銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，并報當地財政部門和稅務機關備案。銀行采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

　　第二十八條 貨幣單位

　　銀行記帳本位幣為____幣，除編制____幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與____幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(買賣中間價)折算。

　　第二十九條 審計與報表

　　銀行的賬目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。

　　第三十條 銀行審計師

　　董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

　　第三十一條 會計年度

　　銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一年會計年度。

　　第十二章 稅務

　　第三十二條 稅款

　　銀行應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法規、條例的規定進行。

　　第三十三條 進口物資、設備

　　銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定免交進口關稅和工商統一稅。

　　第三十四條 減稅、免稅及退稅

　　銀行將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。

　　第十三章 保險

　　第三十五條 保險及付款

　　銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經董事會批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批準。付給保險公司或由保險公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。

　　第十四章 銀行職員

　　第三十六條 銀行職員雇傭

　　銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。

　　第十五章 審批及注冊

　　第三十七條 審批、生效日期

　　銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照有關規定的報批手續，向審批機構申請批準。

　　本合同經中華人民共和國審批機構批準，發出批準證書后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發生法律約束。

　　第三十八條 注冊、成立日期

　　訂約四方收到審批機構發給批準證書后一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續及領取營業執照，銀行的營業執照簽發日期為銀行的成立日期。

　　第十六章 合同有效期

　　第三十九條 合同有效期

　　合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

　　第十七章 終止與清算

　　第四十條 終止

　　當發生下列任何一種情況時，合同可告終止：

　　(一)本銀行發生嚴重虧損無力繼續經營;

　　(二)訂約任何一方不能履行合同規定義務，致使銀行無法繼續經營;

　　(三)因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續經營;

　　(四)銀行未達到其經營目的，同時又無發展前途。

　　訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。

　　第四十一條 清算

　　當合同終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，并任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產。清算委的報告經董事會批準，董事會將報告原審批機構，并向原登記管理機構辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。

　　第十八章 不可抗力

　　第四十二條 不可抗力

　　不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、海嘯，以及其他不可抗力事項。

　　若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規定執行某職責時，應盡速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

　　第十九章 保密及其他

　　第四十三條 保密

　　有關銀行的業務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

　　第四十四條 中方和丁方相互協助

　　為了履行本合同，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協助事項，丁方將予以協助。丁方為獲得中國政府法律規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助;丁方為獲得中國有關法律規定應享有的各項利益，中方亦將予以協助。

　　第二十章 調解和仲裁

　　第四十五條 董事會內部調解

　　訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。

　　第四十六條 仲裁

　　訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發生爭議，應盡量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程序規則進行。

　　如交該仲裁委員會后30天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交____仲裁按照聯合國1976年國際貿易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后60天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內聯合任命另一位仲裁人，有關仲裁人的任命將由____ 裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

　　本條規定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

　　在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行合同、章程所規定的其他各項條款。

　　第二十一章 合同文字

　　第四十七條 合同文字

　　合同用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

　　第四十八條 通知書

　　訂約四方書信往來，董事會通知書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應用書面通知其他三方。

　　第二十二章 法定通訊地址

　　第四十九條 法定地址

　　訂約四方法定地址如下：

　　甲方：____________________

　　乙方：____________________

　　丙方：____________________

　　丁方：____________________

　　第二十三章 附加條款

　　第五十條 修改

　　合同的任何修改須經董事會決定后，呈交審批機關批準，方為有效。

　　第五十一條 前寫合約及照會

　　本合同經審批機構批準正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協議或照會等，如與合同相抵觸時，以本合同為準。

　　甲方：____________________

　　乙方：____________________