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設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同模板

發(fā)布時間:2024-04-12

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同模板(精選19篇)

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同模板 篇1

  第一章 總則

  _______(以下簡稱甲方)與_______ (以下簡稱乙方)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》以及中國政府的其他有關(guān)法規(guī)(以下簡稱法律),通過誠摯友好的協(xié)商,一致同意共同投資在中華人民共和國以下簡稱中國)建立合資經(jīng)營企業(yè)《 》(英文名稱《 》簡稱 ),以下簡稱________公司。

  雙方于 _______年 _______月 _______日在中國 簽訂本合同,共同遵守執(zhí)行。

  第二章 合營各方及合資經(jīng)營公司

  第一條 本合同各方的法定地址及法定代表:__________________

  甲方:__________________

  法定地址:__________________

  法定代表:__________________ 職務(wù):__________________ 國 籍:__________________

  乙方:__________________

  法定地址:__________________

  法定代表:__________________ 職務(wù):__________________ 國 籍:__________________

  第二條 合資經(jīng)營公司的名稱為《 》。英文名稱為《 》。

  ________公司的法定地址為:__________________ 。

  第三條 ________公司的經(jīng)營目的是加強(qiáng)國際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流,采用先進(jìn)的技術(shù)向中華人民共和國________境內(nèi)及××地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù),提供國際市場信息和提供咨詢服務(wù),并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤。

  第四條 ________公司為中華人民共和國________法人。________公司在中華人民共和國________境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國________的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定,并受中華人民共和國________的法律保護(hù)。________公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項(xiàng)規(guī)定。

  第五條 ________公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對________公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

  第六條 ________公司自成立日起合營期限 _______年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意,并報(bào)經(jīng)中華人民共和國________有關(guān)部門批準(zhǔn),________公司 的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達(dá)成延長合營期限的協(xié)議。

  第七條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國________法律的管轄。

  第三章 投資總額與注冊資本

  第八條 ________公司的投資總額為 美元。

  第九條 甲、乙雙方的出資額共為 美元,以此為________公司的注冊資本。

  甲、乙雙方按下列比例出資:__________________

  甲方:__________________

  占注冊資的 _______%

  占注冊資的 _______%

  出資方式:__________________

  折合 美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價(jià)按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價(jià)計(jì)算。

  乙方:__________________

  ,占注冊資本的 _______%

  出資方式:__________________

  現(xiàn)金 美元,其中包括________公司經(jīng)營所必需用的部分設(shè)備等。

  第十條 ________公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付 美元,雙方各繳付 _______萬美元。并應(yīng)在________公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時間由________公司董事會決定。

  第十一條 ________公司的開戶銀行為中國________或中國________同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和________公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行。只有當(dāng)董事會決定將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付________公司在中國境內(nèi)的開支時,才能將外匯存款兌換為人民幣。

  第十二條 任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資,則出資不足部分按年(365天)息 _______%向________公司支付利息,按日計(jì)算,每月繳付一次。人民幣一美元比價(jià)按滯交期間的最高比價(jià)計(jì)算。

  第十三條 投資雙方繳付出資額之后,應(yīng)由________公司聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師驗(yàn)證,并開具驗(yàn)資報(bào)告,向投資雙方發(fā)給出資證明書,并向中國有關(guān)部門報(bào)告。

  第十四條 甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額,須經(jīng)合營另一方同意,并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。

  第四章 ________公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

  第十五條 ________公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國________境內(nèi)及 地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶和未來的用戶提供下列服務(wù):__________________

  (1)計(jì)算機(jī)硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

  (2)改進(jìn)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)性能

  (3)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的維修、保修

  (4)計(jì)算機(jī)及處部設(shè)備的翻新、改裝

  (5)計(jì)算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定

  (6)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)

  (7)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃

  (8)供應(yīng)計(jì)算機(jī)備件、備機(jī)

  (9)大專水平的計(jì)算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育

  (10)國際市場計(jì)算機(jī)價(jià)格的咨詢服務(wù)

  (11)代理 _______公司在中國和 地區(qū)的銷售服務(wù)

  (12)來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口

  (13)開發(fā)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件

  第十六條 ________公司的發(fā)展:__________________

  第一階段:__________________主要為中國境內(nèi)的計(jì)算機(jī)用戶和未來用戶提供服務(wù)

  第二階段:__________________建立大專水平的計(jì)算機(jī)技術(shù)職業(yè)教育機(jī)構(gòu)

  第三階段:__________________建立分公司或分支機(jī)構(gòu)

  第國階段:__________________為中國境外 地區(qū)提供服務(wù)

  第五章 ________公司經(jīng)營場所

  第十七條 ________公司設(shè)立在中國 ,所需的生產(chǎn)、經(jīng)營、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供,________公司按月繳付租賃費(fèi)。________公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由________公司自建,甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設(shè)施。

  第十八條 ________公司所使用的場所發(fā)生土地使用費(fèi),按中國政府的有關(guān)規(guī)定,由________公司承擔(dān)。

  第六章 合營雙方的責(zé)任

  第十九條 甲方的責(zé)任

  1.辦理向中華人民共和國________主管部門批準(zhǔn)登記,注冊,領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

  2.協(xié)助________公司聯(lián)系落實(shí)________公司經(jīng)營活動所需場所,水、電以及其他為實(shí)施本合同所必需的物資。

  3.選派有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員,經(jīng)________公司考試合格后參加________公司的工作。

  4.協(xié)助辦理乙方派遣來________公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方便。

  5.協(xié)助________公司對________公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進(jìn)行的培訓(xùn)工作,培訓(xùn)費(fèi)用由________公司支付,甲方提供優(yōu)惠條件。

  6.協(xié)助________公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)施、材料、辦公用品、通訊設(shè)施、交通工具、燃料及運(yùn)輸設(shè)施等。

  7.向________公司提供中國國內(nèi)市場信息,并協(xié)助________公司開辟中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道。

  8.協(xié)助________公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動所需要的外匯的手續(xù)。

  9.協(xié)助________公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。

  10.負(fù)責(zé)辦理________公司委托的其他有關(guān)事宜。

  第二十條 乙方的責(zé)任:__________________

  1.根據(jù)________公司的委托協(xié)助________公司在中華人民共和國________境外尋找計(jì)算機(jī)用戶。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸________公司所有,乙方只收取手續(xù)費(fèi)或傭金。乙方在中國和 地區(qū)的全部在________公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動應(yīng)通過________公司進(jìn)行。

  2.以優(yōu)惠價(jià)格向________公司提供計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件和備機(jī);測試儀器和工具;以及軟件等________公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。

  3.根據(jù)________公司的要求,乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加________公司的管理和在中國或××地區(qū)參加計(jì)算機(jī)硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。________公司向乙方付費(fèi)并承擔(dān)上述人員的日常開支。

  4.協(xié)助________公司辦理________公司人員赴 時的入境簽證等手續(xù),并提供工作、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便。

  5.根據(jù)________公司要求的培訓(xùn)計(jì)劃接受________公司選派的管理人員和技術(shù)人員到乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn)。經(jīng)過培訓(xùn)之后應(yīng)能夠按所學(xué)內(nèi)容獨(dú)立工作。培訓(xùn)費(fèi)按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格減半。________公司支付培訓(xùn)費(fèi)及受訓(xùn)人員的旅費(fèi)和生活費(fèi)。

  6.為________公司提供計(jì)算機(jī)產(chǎn)品在中華人民共和國________境外銷售或進(jìn)行服務(wù)的×國政府許可證。向________公司提供計(jì)算機(jī)及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術(shù)。

  7.定期向________公司提供國際市場信息,并協(xié)助________公司進(jìn)行來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口。

  8.盡最大努力幫助________公司的代理銷售計(jì)算機(jī)硬件及軟件的服務(wù),并向________公司繳付代銷傭金。

  9.負(fù)責(zé)辦理________公司委托的其他有關(guān)事宜。

  第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

  第二十一條 ________公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專利和專有技術(shù)(Know-how),甲方或乙方與________公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。

  第二十二條 ________公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)@麢?quán)或?qū)S屑夹g(shù)屬________公司所有,有關(guān)的全部資料由________公司獨(dú)立保存。

  第二十三條 ________公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權(quán)或?qū)S屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。

  第二十四條 非經(jīng)________公司批準(zhǔn),合營的任何一方均不得使用________公司擁有的技術(shù)知識。合營的任何一方要使用________公司的技術(shù)知識時,須與________公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款,________公司按優(yōu)惠價(jià)格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

  第二十五條 合營雙方應(yīng)要求各自選派到________公司工作的人員履行對技術(shù)知識的保密職責(zé)。

  第八章 技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理

  第二十六條 由________公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為________公司工作過程中形成的發(fā)明,軟件或者專有技術(shù)的發(fā)展或改進(jìn),所屬權(quán)均歸________公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請以________公司的名義進(jìn)行。

  第九章 ________公司的采購與銷售

  第二十七條 ________公司所需原材料、設(shè)備、計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件,備機(jī)應(yīng)優(yōu)先在中國購買。________公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價(jià)格,并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足________公司的要求(包括但不限于價(jià)格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性),________公司將以優(yōu)惠價(jià)格從乙方采購。但若乙方價(jià)格高于國際市場價(jià)格,________公司可以自行在國際市場采購。若準(zhǔn)備在國際市場采購,________公司將通知乙方價(jià)格和條件。

  第二十八條 ________公司備件庫中的備件和任何計(jì)算機(jī)設(shè)備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計(jì)算機(jī)服務(wù)、培訓(xùn)可以由________公司及其分支機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)或 國家進(jìn)行,也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應(yīng)遵守中國政府的有關(guān)法律和法令外,還應(yīng)參照 國政府的有關(guān)規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價(jià)格,在有競爭力的條件下,應(yīng)保證________公司的經(jīng)營________。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由________公司分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)的計(jì)算機(jī)硬件、軟件的銷售,________公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶之間簽署。但________公司的再出售和再出口除外。

  ________公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。只有當(dāng)乙方收到可立即使用的用戶付款之后,才付給________公司這種傭金,傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給________公司。

  第十章 董事會

  第二十九條 ________公司登記注冊之日為________公司董事會成立之日。董事會是________公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),決定________公司的一切重大問題。

  第三十條 董事會由 名董事組成,其中甲方委派 名,乙方委派 名。董事長由甲方委派,副董事長由乙方委派。董事會的任期 _______年,董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

  第三十一條 董事長是________公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時,可臨時授權(quán)副董事長為代表。

  第三十二條 董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權(quán)代理人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會。

  第三十三條 董事會決定以出席會議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過,但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過,其中包括(但不限于):__________________

  1.章程條款的修訂

  2.異常情況的處置,包括異常情況的建立、撤銷和延期

  3.注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓

  4.雙方其余各期出資額投入日期

  5.經(jīng)營范圍的任何改變

  6.與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并

  7.利潤分配方案

  8.總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、獨(dú)立審計(jì)師的聘請或解聘

  9.預(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn)

  10.價(jià)格和銷售條件的決定

  11.超過美元的合同的簽訂

  12.分公司或分支機(jī)構(gòu)的建立或撤銷

  13.每季度借款超過 美元或每年借款超過 美元

  第三十四條 董事會每年召開一次,由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事會在________公司會計(jì)年度的頭三個月內(nèi)召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形,由董事長或三分之二以上董事提議,在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在________公司的法定地址舉行,若經(jīng)董事會決定,也可以在其他地點(diǎn)舉行。

  第十一章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

  第三十五條 ________公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)________公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,由甲乙雙方共同推薦。第一任總經(jīng)理由 方推薦。第一任副總經(jīng)理由×方推薦。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)應(yīng)包括總會計(jì)師一人。上述人員由董事會聘請,任期四年。經(jīng)董事會批準(zhǔn)可以連任。

  第三十六條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議,組織領(lǐng)導(dǎo)________公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。

  經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)若干部門經(jīng)理,分別負(fù)責(zé)________公司各部門的工作,辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng),并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

  第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計(jì)師有營私舞弊或嚴(yán)重失職的,不能或不愿履行其職責(zé)的,或無能力成功地經(jīng)營________公司的,經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

  第十二章 勞動管理

  第三十八條 ________公司招聘職工,須經(jīng)________公司考試合格后錄用。在合同的頭 _______年,人員的選擇、考試和錄用應(yīng)由________公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行。

  第三十九條 ________公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護(hù)、勞動保險(xiǎn)、勞動紀(jì)律等事宜,遵照《中華人民共和國________中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法,經(jīng)董事會研究制定方案,由________公司訂立勞動合同加以規(guī)定。

  第四十條 甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等,由董事會會議討論決定。

  第十三章 財(cái)務(wù)和利潤分配

  第四十一條 ________公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度和外匯管理按中華人民共和國________的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使________公司的經(jīng)營有足夠的外匯,應(yīng)當(dāng)做出安排。

  第四十二條 ________公司采用____________的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計(jì)報(bào)表均同時使用中、英兩種文字。________公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位。

  第四十三條 ________公司的會計(jì)制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

  第四十四條 ________公司獲得的毛利潤按中華人民共和國________稅法規(guī)定繳納公司所得稅后,扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為________公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項(xiàng)基金的比例由董事會視________公司經(jīng)營情況決定,其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過毛利潤的×%,且必須遵守中華人民共和國________有關(guān)法律及法令的規(guī)定。

  第四十五條 ________公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配, 方優(yōu)先取得外匯。分配后由________公司立即匯至各方的開戶銀行。________公司將在×方協(xié)助下采用來料加工加工費(fèi)的方式解決 方所分得利潤中的人民幣部分。

  第四十六條 ________公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國________有關(guān)稅法辦理。________公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠,即:__________________根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定,________公司在________經(jīng)營的頭 _______年免繳所得稅,并且在此后 _______年減免所得稅 _______%。________公司還將申請?jiān)谠试S的最長時期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。

  第四十七條 ________公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請?jiān)谥袊缘膶徲?jì)師審查、稽核________公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告,并將結(jié)果報(bào)告董事會和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計(jì)師對年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查時,他有權(quán)進(jìn)行這種審查,而且________公司將予以充分的合作,所聘請的其他審計(jì)師的費(fèi)用由聘方承擔(dān)。但是任何這種額外審計(jì)的內(nèi)部費(fèi)用應(yīng)由________公司承擔(dān)。

  第十四章 保險(xiǎn)

  第四十八條 ________公司的一切保險(xiǎn)均在中國的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會討論決定。保險(xiǎn)費(fèi)由________公司繳付。

  第四十九條 ________公司的保險(xiǎn)如在任何中國保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)范圍之外時,可以由雙方同意的在中國境外的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會討論決定。

  第十五章 特別約定

  第五十條 如果由于中國或 國政府有關(guān)法律、法令和政策的變化,至使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時,有關(guān)一方必須立即通知另一方,并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。

  第五十一條 上述第五十條情況發(fā)生時,雙方應(yīng)迅速通過談判對本合同作出相應(yīng)的修改,以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動,另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同,但應(yīng)提前 天書面通知對方。

  第五十二條 由于受地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不可預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響,致使________公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不可能時,遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對方,并應(yīng)于可能的最短的時間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩_______公司經(jīng)營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具。根據(jù)事故對________公司損毀或影響的程度,由雙方協(xié)商決定是否解散________公司,或者部分免除或暫緩________公司的經(jīng)營活動,或者停止________公司的經(jīng)營活動。

  第五十三條 由于發(fā)生不可抗拒事故致使________公司無法經(jīng)營,或者由于________公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營,經(jīng)董事會一致通過并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),可以提前解散________公司。

  第五十四條 合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù),或嚴(yán)重違反本合同或章程的規(guī)定,造成________公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實(shí)現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的,均視為違約,合營另一方除有權(quán)向違約方索賠外,還有權(quán)按本合同規(guī)定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營,違約方應(yīng)賠償________公司的經(jīng)濟(jì)損失。

  第五十五條 ________公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期,或提前終止解散時,應(yīng)由董事會組成清算委員會提出清算程序。________公司的財(cái)產(chǎn)將按清算時的帳面余額進(jìn)行清算,F(xiàn)舍應(yīng)以現(xiàn)金分配,其它財(cái)產(chǎn),包括應(yīng)收的帳目,應(yīng)按當(dāng)時在中國或國際市場可得到的最高價(jià)格兌換成現(xiàn)金。在清償債務(wù)之后,清算財(cái)產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由________公司立即匯至各方的開戶銀行。

  第五十六條 當(dāng)本合同終止,如果________公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品,雙方可以按________公司同意的,但不超過購入價(jià)格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負(fù)債表時,應(yīng)記入這些金額。

  第五十七條 當(dāng)本合同終止時,按本合同第五十五條、第五十六條處理,任何一方可以優(yōu)先購買另一方的清算時分得的財(cái)產(chǎn)。

  第五十八條 對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議,并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。

  第十六章 爭議的解決

  第五十九條 在合同有效期或延長期,雙方之間發(fā)生的爭議和要求,或有關(guān)結(jié)束合同的爭議和要求。應(yīng)當(dāng)由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在天內(nèi)解決爭議,應(yīng)交由仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由 仲裁院選定的仲裁員進(jìn)行。他的裁決將是最后的,對雙方有約束力的。整個仲裁過程,包括辯論和摘要都用 語進(jìn)行。由仲裁院做出的決定被認(rèn)為是最后的,對雙方都有約束力。有關(guān)仲裁的花費(fèi)應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。雙方各自承擔(dān)自己的專家、證人和法律顧問的花費(fèi)。

  第六十條 在仲裁過程中,除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外,本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

  第十七章 合同文字

  第六十一條 本合同用中文和英文寫成,兩種文字具有同等法律效力。

  第十八章 合同的生效及其他

  第六十二條 此合同,包括附件、日程、附屬文件和附錄,只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)后方能生效。

  第六十三條 本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。

  第六十四條 一旦本合同結(jié)束,字頭 和字詞 不經(jīng) 方的書面允許,不得繼續(xù)使用。

  第六十五條 甲、乙雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知,可以采取電傳或電報(bào)。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時,應(yīng)同時以書面文件通知。郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號郵寄。

  雙方的法定地址為郵件的收件地址。

  第六十六條 本合同于 _______年 _______月 _______日由甲、乙雙方的授權(quán)代表以中、英文兩種文本在中國 簽字。

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同模板 篇2

  第一章 總則

  (以下簡稱甲方)與 (以下簡稱乙方)根據(jù)《中華人民共和國________中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國________中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》以及中國政府的其他有關(guān)規(guī)定(以下簡稱法律),通過誠摯友好的協(xié)商,一致同意共同投資在中華人民共和國________(以下簡稱中國)建立合資經(jīng)營企業(yè)《 》(英文名稱:________《 》簡稱( ),以下簡稱________公司。

  雙方于 ________年 ________月 日在中國 簽訂本合同,共同遵守執(zhí)行。

  第二章 合營各方及合資經(jīng)營公司

  第一條 本合同各方的法定地址及法定代表:________

  甲 方:________

  法定地址:________

  法定代表:________ 職務(wù):________

  國 籍:________

  法定地址:________

  法定代表:________ 職務(wù):________

  國 籍:________

  乙 方:________

  法定地址:________

  法定代表:________ 職務(wù):________

  國 籍:________

  第二條 合資經(jīng)營公司的名稱為《 》。英文名稱《 》。

  ________公司的法定地址為:________

  第三條 ________公司的經(jīng)營目的是加強(qiáng)國際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流,采用先進(jìn)技術(shù)向中華人民共和國________境內(nèi)及 地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù),提供國際市場信息和提供咨詢服務(wù),并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤。

  第四條 ________公司為中華人民共和國________法人。________公司在中華人民共和國________境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國________的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定,并受中華人民共和國________的法律保護(hù)。________公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項(xiàng)規(guī)定。

  第五條 ________公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對________公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

  第六條 ________公司自成立日起合營期限為 ________年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意,并報(bào)經(jīng)中華人民共和國________有關(guān)部門批準(zhǔn),________公司的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達(dá)成延長合營期限的協(xié)議。

  第七條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國________法律的管轄。

  第三章 投資總額與注冊資本

  第八條 ________公司的投資總額為 ________美元。

  第九條 甲、乙雙方的出資額共為 ________美元,以此為________公司的注冊資本。

  甲、乙雙方按下列比例出資:________

  甲 方:________

  占注冊資本的 %

  占注冊資本的 %

  出資方式:________

  折合 ________美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價(jià)按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價(jià)計(jì)算。

  乙 方:________

  ,占注冊資本的 %

  出資方式:________

  現(xiàn)金 ________美元,其中包括________公司經(jīng)營所必需用的部分設(shè)備等。

  第十條 ________公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付 ________美元,雙方各繳付 ________萬美元。并應(yīng)在________公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時間由________公司董事會決定。

  第十一條 ________公司的開戶銀行為中國________或中國________同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和________公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行。只有當(dāng)董事會決定的將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付________公司在中國境內(nèi)的開支時,才能將外匯存款兌現(xiàn)為人民幣。

  第十二條 任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資,則出資不足部分按年(365天)息 %向________公司支付利息,按日計(jì)算,每月繳付一次。人民幣一美元比價(jià)按滯交期間的最高比價(jià)計(jì)算。

  第十三條 投資雙方繳付出資額之后,應(yīng)由________公司聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師驗(yàn)證,并開具驗(yàn)資報(bào)告,向投資雙方發(fā)給出資證明書,并向中國有關(guān)部門報(bào)告。

  第十四條 甲、乙任何一方如何向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額,須經(jīng)合營另一方同意,并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。

  第四章 ________公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

  第十五條 ________公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國________境內(nèi)及 地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶和未來的用戶提供下列服務(wù):________

  (1)計(jì)算機(jī)硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

  (2)改進(jìn)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)性能

  (3)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的維修、保修

  (4)計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的翻新、改裝

  (5)計(jì)算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定

  (6)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)

  (7)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃

  (8)供應(yīng)計(jì)算機(jī)備件、備機(jī)

  (9)大專水平的計(jì)算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育

  (1)國際市場計(jì)算機(jī)價(jià)格的咨詢服務(wù)

  (11)代理 公司在中國和 地區(qū)的銷售服務(wù)

  (12)來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口

  (13)開發(fā)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件

  第十六條 ________公司的發(fā)展:________

  第一階段:________主要為中國境內(nèi)的計(jì)算機(jī)用戶和未來用戶提供服務(wù)

  第二階段:________建立大專水平的計(jì)算機(jī)技術(shù)職業(yè)教育機(jī)構(gòu)

  第三階段:________建立分公司或分支機(jī)構(gòu)

  第四階段:________為中國境外 地區(qū)提供服務(wù)

  第五章 ________公司經(jīng)營場所

  第十七條 ________公司設(shè)立在中國 ,所需的生產(chǎn)、經(jīng)營、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供,________公司按月繳付租賃費(fèi)。________公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由________公司自建,甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設(shè)施。

  第十八條 ________公司所使用的場所發(fā)生土地使用費(fèi),按中國政府的有關(guān)規(guī)定,由________公司承擔(dān)。

  第六章 合營雙方的責(zé)任

  第十九條 甲方的責(zé)任

  1.辦理向中華人民共和國________主管部門批準(zhǔn)登記、注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

  2.協(xié)助________公司聯(lián)系落實(shí)________公司經(jīng)營活動所需場所,水、電以及其他為實(shí)施本合同所必需的物資。

  3.選派有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員,經(jīng)________公司考試合格后參加________公司的工作。

  4.協(xié)助辦理乙方派遣來________公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方便。

  5.協(xié)助________公司對________公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進(jìn)行的培訓(xùn)工作,培訓(xùn)費(fèi)用由________公司支付,甲方提供優(yōu)惠條件。

  6.協(xié)助________公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、辦公用品、通訊設(shè)施、交通工具、燃料及運(yùn)輸設(shè)施等。

  7.向________公司提供中國國內(nèi)市場信息,并協(xié)助________公司開辟中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道。

  8.協(xié)助________公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動所需要的外匯的手續(xù)。

  9.協(xié)助________公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。

  1.負(fù)責(zé)辦理________公司委托的其他有關(guān)事宜。

  第二十條 乙方的責(zé)任:________

  1.根據(jù)________公司的委托協(xié)助________公司在中華人民共和國________境外尋找計(jì)算機(jī)用戶。

  在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸________公司所有,乙方只收取手續(xù)費(fèi)或傭金。乙方在中國和 地區(qū)的全部在________公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動應(yīng)通過________公司進(jìn)行。

  2.以優(yōu)惠價(jià)格向________公司提供計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件和備機(jī);測試儀器和工具;以及軟件等________公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。

  3.根據(jù)________公司的要求,乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加________公司的管理和在中國或 地區(qū)參加計(jì)算機(jī)硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。________公司向乙方付費(fèi)并承擔(dān)上述人員的日常開支。

  4.協(xié)助________公司辦理________公司人員赴 時的入境簽證等手續(xù),并提供工作、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便。

  5.根據(jù)________公司要求的培訓(xùn)計(jì)劃接受________公司選派的管理人員和技術(shù)人員到在乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn)。經(jīng)過培訓(xùn)之后能夠按所學(xué)內(nèi)容獨(dú)立工作。培訓(xùn)費(fèi)按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格減半。________公司支付培訓(xùn)費(fèi)及受訓(xùn)人員的旅費(fèi)和生活費(fèi)。

  6.為________公司提供計(jì)算機(jī)產(chǎn)品在中華人民共和國________境外銷售或進(jìn)行服務(wù)的 國政府許可證。向________公司提供計(jì)算機(jī)及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術(shù)。

  7.定期向________公司提供國際市場信息,并協(xié)助________公司進(jìn)行來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口。

  8.盡最大努力幫助________公司的代理銷售計(jì)算機(jī)硬件及軟件的服務(wù),并向________公司繳付代銷傭金。

  9.負(fù)責(zé)辦理________公司委托的其他有關(guān)事宜。

  第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

  第二十一條 ________公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專利和專有技術(shù)(Know-how),甲方或乙方與________公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。

  第二十二條 ________公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)@麢?quán)或?qū)S屑夹g(shù)屬________公司所有,有關(guān)的全部資料由________公司獨(dú)立保存。

  第二十三條 ________公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專業(yè)權(quán)或?qū)S屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。

  第二十四條 非經(jīng)________公司批準(zhǔn),合營的任何一方均不得使用________公司擁有的技術(shù)知識。合營的任何一方要使用________公司的技術(shù)知識時,須與________公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款,________公司按優(yōu)惠價(jià)格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

  第二十五條 合營雙方要求各自選派到________公司工作的人員履行對技術(shù)知識的保密職責(zé)。

  第八章 技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理

  第二十六條 由________公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為________公司工作過程中形成的發(fā)明,軟件或者專有技術(shù)的發(fā)明或改進(jìn),所屬權(quán)均歸________公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請以________公司的名義進(jìn)行。

  第九章 ________公司的采購與銷售

  第二十七條 ________公司所需原材料、設(shè)備、計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件、備機(jī)應(yīng)優(yōu)先在中國購買。________公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價(jià)格,并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足________公司的要求(包括但不限于價(jià)格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性),________公司將以優(yōu)惠價(jià)格從乙方采購。但若乙方價(jià)格高于國際市場價(jià)格,________公司可以自行在國際市場采購。若準(zhǔn)備在國際市場采購,________公司將通知乙方價(jià)格和條件。

  第二十八條 ________公司備件庫中的備件和任何計(jì)算機(jī)設(shè)備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計(jì)算機(jī)服務(wù)、培訓(xùn)可以由________公司及其分支機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)或 國家進(jìn)行,也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應(yīng)遵守中國政府的有關(guān)法律和法令外,還應(yīng)參照 國政府有關(guān)規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價(jià)格,在有競爭力的條件下,應(yīng)保證________公司的經(jīng)營________。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由________公司分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)的計(jì)算機(jī)硬件、軟件的銷售,________公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶之間簽署。但________公司的再出售和再出口除外。

  ________公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。只有當(dāng)乙方收到可立即使用的客戶付款之后,才付給________公司這種傭金,傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給________公司。

  第十章 董事會

  第二十九條 ________公司登記注冊之日為________公司董事會成立之日。董事會是________公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),決定________公司的一切重大問題。

  第三十條 董事會由 名董事組成,其中甲方委派 名,乙方委派 名。董事長由甲方委派,副董事長由乙方委派。董事會的任期 ________年,董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

  第三十一條 董事長是________公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時,可臨時授權(quán)副董事長為代表。

  第三十二條 董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權(quán)代表人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會。

  第三十三條 董事會決定以出席會議的董事或其全權(quán)代表人的多數(shù)票通過,但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過,其中包括(但不限于):________

  1.章程條款的修訂

  2.異常情況的處置,包括異常情況的建立、撤銷和延期

  3.注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓

  4.雙方其余各期出資額投入日期

  5.經(jīng)營范圍的任何改變

  6.與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并

  7.利潤分配方案

  8.總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、獨(dú)立審計(jì)師的聘請和解聘

  9.預(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn)

  1.價(jià)格和銷售條件的決定

  11.超過 ________美元的合同的簽訂

  12.分公司或分支機(jī)構(gòu)的建立或撤銷

  13.每季度借款超過 ________美元或每年借款超過 ________美元

  第三十四條 董事會每年召開一次,由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事會在________公司會計(jì)年度的頭三個月內(nèi)召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形,由董事長或三分之二以上董事提議,在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在________公司的法定地址舉行,若經(jīng)董事會決定,也可以在其他地點(diǎn)舉行。

  第十一章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

  第三十五條 ________公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)________公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,由甲乙雙方共同推薦。這一任總經(jīng)理由 方推薦。第一任副總經(jīng)理由 方推薦。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)應(yīng)包括總會計(jì)師一人。上述人員由董事會聘請,任期四年。經(jīng)董事會批準(zhǔn)可以連任。

  第三十六條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議,組織領(lǐng)導(dǎo)________公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。

  經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)若干部門經(jīng)理,分別負(fù)責(zé)________公司各部門的工作,辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng),并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

  第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計(jì)師有營私舞弊或嚴(yán)重失職的,不能或不愿履行其職責(zé)的,或無能力成功地經(jīng)營________公司的,經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

  第十二章 勞動管理

  第三十八條 ________公司招聘職工,須經(jīng)________公司考試合格后錄用。在合同的頭 ________年,人員的選擇、考試和錄用應(yīng)由________公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行。

  第三十九條 ________公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護(hù)、勞動保險(xiǎn)、勞動紀(jì)律等事宜,遵照《中華人民共和國________中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法,經(jīng)董事會研究制定方案,由________公司訂立勞動合同加以規(guī)定。

  第四十條 甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等,由董事會會議討論決定。

  第十三章 財(cái)務(wù)和利潤分配

  第四十一條 ________公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度和外匯管理按中華人民共和國________的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使________公司的經(jīng)營有足夠的外匯,應(yīng)當(dāng)做出安排。

  第四十二條 ________公司采用____________的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計(jì)報(bào)表均同時使用中、英兩種文字。________公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位。

  第四十三條 ________公司的會計(jì)制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

  第四十四條 ________公司獲得的毛利潤按中華人民共和國________稅法規(guī)定繳納公司所得稅后,扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為________公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項(xiàng)基金的比例由董事會視________公司經(jīng)營情況決定,其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過毛利的 %,且必須遵守中華人民共和國________有關(guān)法律及法令的規(guī)定。

  第四十五條 ________公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配, 方優(yōu)先取得外匯。分配后由________公司立即匯至各方的開戶銀行。________公司將在 方協(xié)助下采用來料加工,加工費(fèi)的方式解決 方所分得利潤中的人民幣部分。

  第四十六條 ________公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國________有關(guān)稅法辦理。________公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠,即:________根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定,________公司在________經(jīng)營的頭 ________年免繳所得稅,并且在此后 ________年減免所得稅 %。________公司還將申請?jiān)谠试S的最長時期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。

  第四十七條 ________公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請?jiān)谥袊缘膶徲?jì)師審查、稽查________公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告,并將結(jié)果報(bào)告董事會和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他們自己選擇的其他審計(jì)師對年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查時,他有權(quán)進(jìn)行這種審查,而且________公司將予以充分的合作,所聘請的其他審計(jì)師的費(fèi)用由聘方承擔(dān)。但是任何這種額外審計(jì)的內(nèi)部費(fèi)用應(yīng)由________公司承擔(dān)。

  第十四章 保險(xiǎn)

  第四十八條 ________公司的一切保險(xiǎn)均在中國的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會討論決定。保險(xiǎn)費(fèi)由________公司繳付。

  第四十九條 ________公司的保險(xiǎn)如在任何中國保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)范圍之外時,可以由雙方同意的在中國境外的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會討論決定。

  第十五章 特別約定

  第五十條 如果由于中國或 國政府有關(guān)法律、法令和政府的變化,致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時,有關(guān)一方必須立即通知另一方,并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。

  第五十一條 上述第五十條情況發(fā)生時,雙方應(yīng)迅速通過談判對本合同作出相應(yīng)的修改,以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動,另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同,但應(yīng)提前 天書面通知對方。

  第五十二條 由于受地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不可預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響,致使________公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不可能時,遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對方,并應(yīng)于可能的最短的時間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩_______公司經(jīng)營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具。根據(jù)事故對________公司損毀或影響的程度,由雙方協(xié)商決定是否解散________公司,或者部分免除或暫緩________公司的經(jīng)營活動,或者停止________公司的經(jīng)營活動。

  第五十三條 由于發(fā)生不可抗拒事故致使________公司無法經(jīng)營,或者由于________公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營,經(jīng)董事會一致通過并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),可以提前解散________公司。

  第五十四條 合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù),或嚴(yán)重違反本合同或章程的規(guī)定,造成________公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實(shí)現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的,均視為違約,合營另一方除有權(quán)向違約方索賠外,還有權(quán)按合同規(guī)定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營,違約方應(yīng)賠償________公司的經(jīng)濟(jì)損失。

  第五十五條 ________公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期、或提前終止解散時,應(yīng)由董事會組成清算委員會提出清算程序。________公司的財(cái)產(chǎn)將按清算時的帳面余額進(jìn)行清算,F(xiàn)金應(yīng)以現(xiàn)金分配,其他財(cái)產(chǎn),包括應(yīng)收的帳目,應(yīng)按當(dāng)時在中國或國際市場可得到的最高價(jià)格兌換成現(xiàn)金。在清償債務(wù)之后,清算財(cái)產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由________公司立即匯至各方的開戶銀行。

  第五十六條 當(dāng)本合同終止,如果________公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品,雙方可以按________公司同意的,但不超過購入價(jià)格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負(fù)債表時,應(yīng)記入這些金額。

  第五十七條 當(dāng)本合同終止時,按本合同第五十五條、第五十六條處理,任何一方可以優(yōu)先購買另一方在清算時分得的財(cái)產(chǎn)。

  第五十八條 對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議,并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。

  第十六章 爭議的解決

  第五十九條 在合同有效期或延長期,雙方之間發(fā)生的爭議和要求,或有關(guān)結(jié)束合同的爭議和要求。應(yīng)當(dāng)由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在 天內(nèi)解決爭議,應(yīng)交由 仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由 仲裁院選定的仲裁員進(jìn)行。

  他的裁決將是最后的,對雙方有約束力的。整個仲裁過程,包括辯論和摘要都用 語進(jìn)行。由仲裁院做出的決定被認(rèn)為是最后的,對雙方都有約束力。有關(guān)仲裁的花費(fèi)應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。雙方各自承擔(dān)自己的專家、證人和法律顧問的花費(fèi)。

  第六十條 在仲裁過程中,除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外,本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

  第十七章 合同文字

  第六十一條 本合同用中文和英文寫成,兩種文字具有同等法律效力。

  第十八章 合同的生效及其他

  第六十二條 此合同,包括附件、日程、附屬文件和附錄,只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)后方能生效。

  第六十三條 本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。

  第六十四條 一旦本合同結(jié)束,字頭 和字詞 不經(jīng) 方的書面允許,不得繼續(xù)使用。

  第六十五條 甲、乙雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知,可以采取電傳或電報(bào)。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時,應(yīng)同時以書面文件通知。郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號郵寄。

  雙方的法定地址為郵件的收件地址。

  第六十六條 本合同于 ________年 ________月 日由甲、乙雙方的授權(quán)代表以中、英文兩種文本在中國 簽字。

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同模板 篇3

  目錄

  1)總則

  2)合營各方

  3)成立合資經(jīng)營公司

  4)生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

  5)投資總額和注冊資本

  6)合營各方責(zé)任

  7)技術(shù)合作

  8)場地使用

  9)產(chǎn)品銷售

  10)設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

  11)原料藥的供應(yīng)

  12)工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑

  13)董事會

  14)管理機(jī)構(gòu)

  15)勞動管理

  16)工會

  17)稅收

  18)財(cái)務(wù)會計(jì)制度

  19)外匯

  20)利潤分配

  21)保險(xiǎn)

  22)保密

  23)期限、解散、清算

  24)違約和不可抗力

  25)適用法律和爭議的解決

  26)合同文本與文字

  27)合同生效及其他事項(xiàng)

  附件:技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

  第一章 總則  _____,_____和_____根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱“合資法”)和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定,按照平等互利的原則,通過友好協(xié)商,同意在中國_____共同舉辦合營企業(yè),特訂立本合同。

  第二章 合營各方

  第2.01條 本合同的各方為:

  甲 方:_____,_____(上述兩個實(shí)體合稱甲方,兩個實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。)

  法定地址:_____

  法定代表:姓名:_____

  職 務(wù):_____

  國 籍:_____

  法定地址:_____

  法定代表:姓名:_____

  職 務(wù):_____

  國 籍:_____

  乙 方:_____

  法定地址:_____

  法定代表:姓名:_____

  職 務(wù):_____

  國 籍:_____

  第三章 成立合資經(jīng)營公司

  第3.01條 甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定,同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

  第3.02條 1.合營公司名稱是:_____(以下簡稱合營公司)。

  其英文名稱:_____

  為此,合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“_____”名稱的合同。

  無論什么原因,如果乙方在合營公司中不再有_____%的股份,甲方同意改變合營公司的名稱,以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“_____”的字樣。

  2.合營公司的法定地址:_____

  第3.03條 合營公司在中國具有法人資格,受中國法律的管轄和保護(hù),其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

  第3.04條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

  除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外,各方均不對合營公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任,合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財(cái)產(chǎn)求償。

  第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

  第4.01條 1.合營公司的目的是:根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望,努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法,將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè),使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價(jià)格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力,并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。合營公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范(“gmp”)以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例,在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

  2.為了達(dá)到上述的主要目的,合營公司可以單獨(dú)或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個人合作,根據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

  第4.02條 合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。

  為了達(dá)到它的主要目的,合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

  第4.03條 合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品。

  a類:用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品,由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

  b類:用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品,由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

  c類:用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品,由合營公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu),根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。

  d類:董事會可于將來決定d類產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品:

  (1)用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品,使用乙方的商標(biāo),由合營公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

  (2)用中國國內(nèi)的原料,生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品,包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品,使用合營公司的商標(biāo),由合營公司在國內(nèi)國外銷售,按董事會的決定出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

  生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥,合營公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價(jià)格從乙方或其子公司購買。

  第4.04條 按合營公司工廠的設(shè)計(jì)能力,合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量_____至_____片/粒。根據(jù)市場情況,今后再增加約_____美元的投資。合營公司的年產(chǎn)量可增至_____片/粒。

  第4.05條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足,特別是當(dāng)合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時,合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

  第4.06條 合營公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。這些成果和產(chǎn)品,可按照董事會決定的條款和條件,分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方,或雙方。

  第五章 投資總額和注冊資本

  第5.01條 合營公司投資總額為相當(dāng)于_____美元的人民幣或_____幣。

  第5.02條 合營公司注冊資本為_____美元。

  甲方出資額占注冊資本的_____%。

  其中:以土地使用權(quán)出資,作價(jià)為_____美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于_____美元的人民幣。

  乙方出資額占注冊資本的_____%。

  其中:以工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)及服務(wù)出資,作代價(jià)為_____美元,F(xiàn)金出資為相當(dāng)于_____美元的_____幣。

  第5.03條 合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸款的擔(dān);驌(dān)保物應(yīng)由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。

  第5.04條 1.甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外,還以_____平方米場地(以下稱“場地”)使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為_____年。場地使用權(quán)的出資作價(jià)為_____美元。

  2.乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外,還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計(jì)的設(shè)計(jì)工作和服務(wù),并以此作為出資額出資,作價(jià)為_____美元。

  第5.05條 雙方應(yīng)制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計(jì)劃。一旦董事會正式成立,董事會應(yīng)根據(jù)合營公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資計(jì)劃,但最后的出資應(yīng)在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時,甲、乙雙方應(yīng)按出資計(jì)劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

  甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。

  任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時,應(yīng)交付拖欠利息,利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高_(dá)____%,直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

  第5.06條 甲方和乙方應(yīng)在出資計(jì)劃規(guī)定特定事項(xiàng)完成后分別向注冊資本出資。

  第5.07條 合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計(jì)師驗(yàn)資,出具驗(yàn)資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

  第5.08條 合營期內(nèi),合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意,并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  第5.09條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時,對方有優(yōu)先購買權(quán)。

  第5.10條 合營公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后,報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

  第5.11條 當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后,合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可,合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。

  第六章 合營各方責(zé)任

  第6.01條 甲方責(zé)任如下:

  1.向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件,代表合營公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其他事項(xiàng)。

  2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進(jìn)行出資。

  3.協(xié)助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

  4.協(xié)助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料,接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

  5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定,向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

  6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員,及時任命合營公司的董事和董事長,推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其他高級職員。

  7.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

  8.協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

  9.協(xié)助合營公司申請確認(rèn)附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書”中提出的稅務(wù)待遇。

  10.協(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

  11.協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

  12.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

  13.辦理合營公司委托甲方的其他事項(xiàng)。

  第6.02條 乙方的責(zé)任如下:

  1.根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計(jì),并就該設(shè)計(jì)工作與中國設(shè)計(jì)院密切合作。

  2.為合營公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。

  3.根據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

  4.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

  5.直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

  6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長,推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級職員。

  7.協(xié)助合營公司同在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

  8.協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

  9.根據(jù)第9.02條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同,通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.01條(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)條規(guī)定的其他方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。

  10.嚴(yán)格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。

  11.辦理合營公司委托乙方的其他事項(xiàng)。

  第七章 技術(shù)合作

  第7.01條 在合營期內(nèi),根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要,乙方應(yīng)向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù),以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

  (1)乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識,包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展,以使合營公司可能根據(jù)“gmp”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

  (2)乙方準(zhǔn)予合營公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可,其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

  (3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述(1)項(xiàng)和(2)項(xiàng)的報(bào)酬,合營公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的_____年期間,按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的_____%向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。_____年的提成期過后,不再支付提成費(fèi)。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

  (4)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的,但未在中國專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù),乙方應(yīng)向合營公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意,根據(jù)不同情況,合營公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的_____% ̄_____%給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付,但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的_____年期間,_____年期間過后不再支付任何提成費(fèi),合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項(xiàng)具有專利權(quán)的技術(shù)。

  (5)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù),合營公司將根據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

  (6)乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同,原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

  (7)合營公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時,對于第三者提出的權(quán)益要求,不負(fù)任何責(zé)任。

  第7.02條 合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定:

  1.合營公司將來按董事會批準(zhǔn)所開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“gmp”和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。

  2.在合營公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前,合營公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件,包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料,讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn),即確認(rèn)所有文件是否完整。

  3.在合營期限內(nèi),如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照合營公司為了“gmp”,安全健康或其他目的所提出的該d產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造,包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時,合營公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失,并立即把以上情況通知甲方和乙方。

  4.根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和/或包裝的產(chǎn)品,合營公司應(yīng)保存參考樣品,所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料,也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn)。

  5.合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于合營公司所有,并使用合營公司自己的商標(biāo)。

  6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外,如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此,合營公司應(yīng)就適應(yīng)的報(bào)酬與甲方或乙方達(dá)成協(xié)議。

  第7.03條 經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定,合營公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù)。

  第八章 場地使用

  第8.01條 甲方保證合營公司在第23.01條所規(guī)定的合營期間中享有對場地的使用權(quán)。

  第8.02條 合營公司承擔(dān)場地的開發(fā)費(fèi),即取得場地的占地所發(fā)生的費(fèi)用(勞動力安置,土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等)以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估計(jì)總的開發(fā)費(fèi)為人民幣_____元左右。

  第8.03條 合營公司應(yīng)委托一個合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。

  第九章 產(chǎn)品銷售

  第9.01條 合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品,并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定,或應(yīng)包括下列原則:

  1.甲方應(yīng)是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

  2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營公司進(jìn)行。

  3.產(chǎn)品的銷售價(jià)格應(yīng)由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

  4.甲方應(yīng)享有銷售傭金,該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。

  第9.02條 計(jì)劃由合營公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品,由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定,并應(yīng)包括下列原則:

  1.乙方應(yīng)為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。

  2.乙方應(yīng)以出廠價(jià)fob北京的條件,從合營公司購買出口產(chǎn)品,該價(jià)格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價(jià)格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方應(yīng)定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。

  3.合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證,乙方應(yīng)負(fù)責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

  第9.03條 由合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。

  第9.04條 合營公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查,以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法,據(jù)此,合營公司應(yīng)在晚些時候運(yùn)用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

  第十章 設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

  第10.01條 董事會已經(jīng)做出有關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后,應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)提供機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)“gmp”和乙方的規(guī)格,合營公司應(yīng)從乙方推薦的可靠性、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)協(xié)助合營公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。

  第10.02條 關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等,如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套,可靠的并在其他方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求,可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

  第10.03條 在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下,合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

  第十一章 原料藥的供應(yīng)

  第11.01條 為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

  第11.02條 為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。合營公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥,以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。

  第11.03條 乙方應(yīng)向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11.02條提到的原料藥,該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則:

  1.乙方對原料藥的報(bào)價(jià)不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報(bào)價(jià)的平均價(jià)格,其價(jià)格條件應(yīng)是cif。

  2.向合營公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

  3.所有原料需求的預(yù)測、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

  4.合營公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

  5.合營公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

  6.合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn),并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付的任何關(guān)稅和稅款。

  第十二章 工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑

  第12.01條 1.為確保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計(jì)特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循“gmp”和_____方規(guī)格,并符合中國政府有關(guān)設(shè)計(jì)的規(guī)范要求,_____方應(yīng)為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計(jì)。

  合營公司與_____方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計(jì)協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計(jì)合同。_____方與一個_____設(shè)計(jì)院合作來完成該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作。合營公司將與_____設(shè)計(jì)院簽訂一個設(shè)計(jì)合同,明確規(guī)定設(shè)計(jì)分工、協(xié)作、責(zé)任和報(bào)酬。_____方積極地參加該設(shè)計(jì)合同的談判。

  2._____方應(yīng)通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計(jì)和實(shí)施設(shè)計(jì)(護(hù)大初步設(shè)計(jì)),指導(dǎo)并監(jiān)督_____設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)是否符合_____方的設(shè)計(jì)規(guī)格。_____方對該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要_____方確認(rèn)的設(shè)計(jì)和圖紙,應(yīng)由合營公司負(fù)責(zé)安排譯成_____文。

  3.上述第2款中所述的_____方的設(shè)計(jì)工作和服務(wù),連同_____方由于設(shè)計(jì)工作需要派專家/技師來往_____的飛機(jī)票費(fèi)(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過_____人次),應(yīng)根據(jù)第5.04條作為_____方對合營公司的注冊資本出資,其作價(jià)為_____美元。合營公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(fèi)(每次不超過兩周,最多_____人次)。合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付_____設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)費(fèi)。

  第12.02條 本合同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi),合營公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員;I備辦公室應(yīng)在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

  第12.03條 籌備辦公室的一般責(zé)任為:

  1.在本合同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi),準(zhǔn)備總設(shè)計(jì)費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門對設(shè)計(jì)的審批協(xié)助_____方工作。

  2.根據(jù)設(shè)計(jì)與工廠建筑的總承包商就建筑合同(“建筑合同”)進(jìn)行談判。

  3.組織購置和檢驗(yàn)工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料,并在_____碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報(bào)。

  4.組織所有設(shè)置及設(shè)施的安裝并在_____方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行技術(shù)投試。

  5.決定項(xiàng)目建設(shè)的總進(jìn)度。

  6.編制開支計(jì)劃,并進(jìn)行項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理。

  7.編制有關(guān)管理程序。

  8.保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

  9.定期準(zhǔn)備由董事會審查的建筑報(bào)告。

  第12.04條 該工廠設(shè)施設(shè)計(jì)批準(zhǔn)后,合營公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)和董事會滿意的條款和條件來進(jìn)行。

  第12.05條 籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計(jì)和建筑合同的規(guī)定。

  第12.06條 籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報(bào)酬應(yīng)包括在合營公司建設(shè)預(yù)算中。

  第12.07條 工廠建筑完工后,籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗(yàn)收。

  在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)的完工以及對交接程序的完成表示滿意后,董事會應(yīng)解散籌備辦公室。

  第12.08條 除上述工作外,合營公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況安排。

  第十三章 董事會

  第13.01條 1.董事會是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu),董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

  2.合營公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會全體一致決定。該重大事項(xiàng)在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

  3.除上述條款外的其他事項(xiàng)應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定,但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項(xiàng)在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

  第13.02條 董事會應(yīng)由_____名董事組成,各方應(yīng)各委派_____名董事。甲方應(yīng)在其董事中委派一名董事長,乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長。

  董事、董事長和副董事長任職期限應(yīng)為四年,經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

  第13.03條 合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

  第13.04條 董事會的董事長是合營公司的法定代表人,如果董事長因故不能履行其職責(zé),副董事長就被暫時授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。

  第13.05條 董事會會議應(yīng)每年舉行_____次,并由董事長召集和主持,會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

  第十四章 管理機(jī)構(gòu)

  第14.01條 合營公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理?偨(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命?偨(jīng)理應(yīng)由_____方推薦,副總經(jīng)理應(yīng)由_____方推薦。他們的任期為四年,同樣可根據(jù)董事會的決定連任。

  第14.02條 總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作,當(dāng)總經(jīng)理缺席時,副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項(xiàng)的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署,在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

  第14.03條 1.合營公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的,由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財(cái)務(wù)管理經(jīng)理(即:總會計(jì)師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu),上述人員均應(yīng)由董事會任命,各高級職員的任期應(yīng)為四年,亦可根據(jù)董事會的決定連任。

  2.甲方應(yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計(jì)師。乙方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

  第14.04條 高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況,可由董事會的決議隨時解聘,觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。

  第14.05條 合營公司高級職員工資和報(bào)酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定:

  (a)合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報(bào)酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似,并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許,在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報(bào)酬,經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。

  (b)合營公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報(bào)酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報(bào)酬應(yīng)以人民幣支付。

  第14.06條 如董事會決定,合營公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn),該標(biāo)準(zhǔn)與中國其他醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。

  第14.07條 所有其他事項(xiàng),如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。

  第十五章 勞動管理

  第15.01條

  1.合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職,以及他們的工資、福利待遇、勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

  2.合營公司職員、工人的工資和報(bào)酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定,其個人實(shí)得工資水平是_____地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實(shí)得工資收入的_____,該工資應(yīng)全部付給每一個職員、工人。

  3.在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下,合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策,接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于_____年。

  4.如果職員、工人過剩或經(jīng)過培訓(xùn)后仍不斷適合合營公司的要求,合營公司可解雇他們,但將依法給予補(bǔ)償。

  5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。

  第15.02條 合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利,不得它用。

  第十六章 工會

  第16.01條 合營公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會,開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持,給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán),以便工會的辦公,開會及開展其他活動。

  第16.02條 合營公司的工會在本合營公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利及義務(wù)。

  第16.03條 合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經(jīng)費(fèi)。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。

  第十七章 稅收

  第17.01條 合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

  第17.02條 合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。

  第17.03條 本合同簽字之后,甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書”提交給中國稅務(wù)部門以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

  第十八章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度

  第18.01條 合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度將按照中國財(cái)政部《中外合資企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)制度》參照有關(guān)國際會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

  第18.02條 合營公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

  第18.03條

  1.合營公司的全部帳簿和財(cái)務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財(cái)務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營公司財(cái)務(wù)現(xiàn)狀。

  2.合營公司的全部憑證、帳簿,報(bào)表將用中文制作,主要財(cái)務(wù)、會計(jì)文件,報(bào)表(包括月季和年度報(bào)表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報(bào)表相符。

  第18.04條 合營公司的會計(jì)年度將采用日歷年制,自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計(jì)年度,但合營公司的第一個會計(jì)年度從合營公司成立之日,即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起,最后一個會計(jì)年度截止于合營公司解散或合營期滿。

  第18.05條 合營公司將采用人民幣為記帳本位幣,同時并用實(shí)際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價(jià)值折算成人民幣。

  第18.06條 合營公司將在中國銀行_____分行分別開立人民幣和外匯帳戶,并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行開立外匯帳戶。

  第18.07條

  1.合營公司的總會計(jì)師負(fù)責(zé)合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)工作。

  2.總會計(jì)師將按期向董事會提供合營公司的財(cái)務(wù)報(bào)告(按月、季和年度)。

  第18.08條

  1.合營公司將聘請一名獨(dú)立的來自于注冊的會計(jì)師事務(wù)所的中國注冊的審計(jì)師負(fù)責(zé)年度驗(yàn)證合營公司的報(bào)表及財(cái)務(wù)報(bào)告。

  該審計(jì)師的報(bào)告將提交給董事會的總經(jīng)理。

  2.各方有權(quán)在任何時候聘請會計(jì)師審查合營公司的報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告,費(fèi)用處理,合營公司將為此種審查提供便利。

  第十九章 外匯

  第19.01條 合營公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保護(hù)外匯收支平衡。

  (1)通過出口合營公司的產(chǎn)品取得外匯,乙方將根據(jù)本合同第9.02條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同,乙方負(fù)責(zé)出口合營公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起_____年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源,該_____年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

  (2)在合營期間內(nèi),如上述a)的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

  (a)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》(以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”)的第六條,經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后,合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口!皣鴥(nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

  (b)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條,經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品,并以外幣計(jì)價(jià)結(jié)算。

  (c)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條,乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其他合營企業(yè)的合法收入的外匯有余額時,經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后,乙方可調(diào)劑解決合營公司與乙方所設(shè)立的其他合營企業(yè)的外匯問題。

 、僭谔厥馇闆r下,乙方同意,合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條,經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

 、诟鶕(jù)外匯平衡規(guī)定第五條,經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后,合營公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品,替代進(jìn)口,收取外匯。

  ③在其他現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi),合營公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡。

  第19.02條 合營公司的一切外匯事宜,按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

  第19.03條 合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

  第19.04條 根據(jù)合營公司債務(wù)和需要,董事會應(yīng)決定合營公司外匯支付順序。

  第二十章 利潤分配

  第20.01條 合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金,企業(yè)發(fā)展基金,職工獎勵福利基金(三項(xiàng)基金)。提取比例由董事會決定,但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的_____%。

  第20.02條

  1.每個會計(jì)年度的前三個月,總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平衡表,損益報(bào)告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準(zhǔn)。

  2.董事會將決定是否將提取三項(xiàng)基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

  第20.03條 原則上,合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤,在特殊情況下,合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤,合營公司應(yīng)選擇下列之一:

  1.乙方同意后,以人民幣支付乙方的利潤或:

  2.直至合營公司獲得足夠的外匯,合營公司將:

  3.提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶,一旦獲得充裕的外匯后,合營公司將以外匯支付應(yīng)付乙方的利潤,以人民幣支付存款的利息;颍

  4.提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯,合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項(xiàng)資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

  第二十一章 保險(xiǎn)

  第20.01條 合營公司的一切保險(xiǎn)事宜應(yīng)向中國人民保險(xiǎn)公司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他保險(xiǎn)公司投保,董事會將決定保險(xiǎn)的種類,范圍,價(jià)值以及保險(xiǎn)期限。

  第二十二章 保密

  第22.01條

  1.合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料,專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密,并只能在合營公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

  2.合營公司的全部高級職員,職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議,保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密,這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。

  3.甲方應(yīng)對合營公司或乙方對其所披露的保密資料,專有技術(shù)和技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán),不得向其他任何第三方披露。

  4.乙方應(yīng)對合營公司或甲方對其所披露的保密資料,專有技術(shù)和技術(shù)保守秘密,未經(jīng)甲方事先書面授權(quán),不得向其他任何第三者披露。

  第22.02條 合營公司,其任何雇員,甲方和乙方在下列情況下,不承擔(dān)保密義務(wù):

  1.保密資料的泄漏非合營公司,其任何雇員,甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

  2.保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。

  3.如果合營公司,其雇員,甲方或乙方將保密資料泄漏之前,已為第三者完全掌握的。

  第二十三章 期限、解散、清算

  第23.01條 合營公司的合營期限為_____年,從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。

  第23.02條 在合營期滿前兩年,經(jīng)一方提議,董事會會議一致通過并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),可以延長合營期限,延長期限批準(zhǔn)之后,要向工商行政管理局變更登記。

  第23.03條 合營公司在下列情況之一時,將解散,其中(b) ̄(①)各項(xiàng)可能發(fā)生在合營期滿之前。

  1.合營期滿,不再延長。

  2.合營雙方一致認(rèn)為提前解散合營公司于雙方有利。

  3.第17.03條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

  4.在申請建設(shè)施工許可證時,第8.03條所述事宜尚未完成,致使合營公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時。

  5.工廠建設(shè)的總投資額(包括場地開發(fā)費(fèi),設(shè)備費(fèi)等)超過雙方估計(jì)數(shù)額的_____%或_____%以上。

  6.合營公司發(fā)生嚴(yán)重虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營。

  7.因外匯支出持續(xù)超過收入,雖經(jīng)雙方努力仍不能改變,以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

  8.因發(fā)生不可抗力事件,無法繼續(xù)經(jīng)營。

  i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)蠣I公司的管理。

  j)合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被國家沒收或征用。

  k)合營各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)合營公司的全面政策,經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議,這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響。

 、俸蠣I的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù),致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

  本條1.2.3.4.5.6.7.8.9或①項(xiàng)中有一項(xiàng)發(fā)生后,任何一方建議提前解散合營公司,董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議,為避免終止合同及提前解散合營公司,雙方應(yīng)盡最大努力排除障礙,如會后三十天內(nèi)仍無法解決,應(yīng)由董事會作出解散決議,提出解散申請書,經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后,合營公司可以解散。

  在本條①情況下,違約方應(yīng)對合營公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

  第23.04條 經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后,董事會宣告合營公司解散、提出清算的程序,原則,清算委員會人選。清算將按中國法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

  第二十四章 違約和不可抗力

  第24.01條 除本章第24.02條規(guī)定外,若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件,在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時,該方便構(gòu)成違約,違約方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任,負(fù)責(zé)賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。

  第24.02條

  1.任何一方因不可抗力,如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、地震、臺風(fēng)或其他不可預(yù)見的事件,其發(fā)生和后果是不可預(yù)見,不可避免,致使該方無力履行本合同和/或附件,受害方應(yīng)立即用電報(bào)或電傳通知另一方,并提供事件的詳細(xì)情況,聲明本合同和/或附件不能履行的原因,受害方應(yīng)盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。

  2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因,并滿足了本條第一款的要求,該方不履行合同將不視為違約。

  3.如不可抗力事件的影響持續(xù)_____天以上,合營雙方將召開會議,商討由不可抗力事件的影響,是否應(yīng)修改本合同和/或附件。

  第二十五章 適用法律和爭議的解決

  第25.01條 本合同及其附件的效力,解釋,執(zhí)行,修改,終止及爭議的解決,應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜,采用國際慣例。

  第25.02條

  1.在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議,雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決,如爭議雙方不能協(xié)商解決,則經(jīng)雙方書面同意,可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)仲裁委員會進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見,則爭議任何一方可將爭議提交_____商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用_____語。仲裁裁決是終局的,并對雙方均有約束力。

  2.在爭議解決期間,除爭議事項(xiàng)外,各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同和附件。

  第二十六章 合同文本與文字

  第26.01條 本合同一式六份,包括中文本三份,英文本三份。中英兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實(shí)中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實(shí)質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

  第二十七章 合同生效及其他事項(xiàng)

  第27.01條 本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

  第27.02條 本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

  第27.03條 本合同及附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改,經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

  第27.04條

  1.在生效后若_____政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司,甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規(guī)定,合營公司,甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。

  2.在本合同生效后,若_____政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除,嚴(yán)重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益,雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益,雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整,并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

  第27.05條

  1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。_____方給_____方的通知用中文書寫附英文譯本;_____方給_____方的通知用英文書寫附中文譯本。

  2.通知采用電傳、電報(bào)或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報(bào)發(fā)送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。

  3.通知應(yīng)送至各方的下列地址:

  甲 方:_____          乙 方:_____

  電 傳:_____          電 傳:_____

  電 報(bào):_____          電 報(bào):_____

  收信人:_____          收信人:_____

  附件

  技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

  前  言

  本技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于_____年_____月_____日,由_____(簡稱“乙方”)和_____、_____(簡稱“甲方”)在中華人民共和國(簡稱“中國”)_____簽訂。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅為保證在合營公司--_____(簡稱“公司”)正式成立后,促使公司正式授權(quán)代表與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。

  總則

  本協(xié)議是乙方將其擁有的專用技術(shù)轉(zhuǎn)讓給公司,商標(biāo)專用權(quán)許可給公司。乙方的這些技術(shù)應(yīng)是先進(jìn)的、適用、連續(xù)的和動態(tài)的技術(shù),以及將使公司的技術(shù)能力和產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到世界先進(jìn)水平,產(chǎn)品在國際國內(nèi)市場上在技術(shù)質(zhì)量和經(jīng)濟(jì)方面具有競爭力。為此目的,雙方經(jīng)過友好協(xié)商,在平等互利的原則上達(dá)成如下協(xié)議:

  第一條 定義

  “_____”意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時修改的“_____”指標(biāo),以及由乙方制定和隨時修改的關(guān)于質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部規(guī)定。

  “制造”意指從活性物質(zhì)開始,并把它們做成適當(dāng)劑型的制造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他制劑。

  “包裝”意指成品用出售的包裝材料包裝并貼標(biāo)簽。

  “產(chǎn)品”意指在合營公司所述的a、b、d和d類產(chǎn)品中,所提到的和隨時補(bǔ)充的乙方的藥物產(chǎn)品。指著該a、b、c、或d類產(chǎn)品時,各自以下稱為“a類產(chǎn)品”、“b類產(chǎn)品”、“c類產(chǎn)品”或“部分d類產(chǎn)品”(來自乙方的d類產(chǎn)品)!凹夹g(shù)資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識(包括但不限于制造說明、分配方、質(zhì)量控制和有關(guān)安全、衛(wèi)生、生態(tài)學(xué)方面的資料)。

  “醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料”意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識。包括特別是包含在對產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學(xué)、醫(yī)學(xué)、臨床、藥理學(xué)和病理學(xué)等的研究資料!皟翡N售額”意指帳單的發(fā)票價(jià)格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。所有這些應(yīng)根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標(biāo)準(zhǔn)會計(jì)原則進(jìn)行計(jì)算。

  第二條 協(xié)議的范圍和內(nèi)容

  1.為達(dá)到本協(xié)議上述的總則中所提到的目的,乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料和技術(shù)協(xié)助,如在本協(xié)議隨時修改的附件中,更具體列出的內(nèi)容。乙方同意提供下列技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。

  (1)乙方將用文件、圖紙和說明的方式提供給公司技術(shù)資料,所有這些資料都用英文寫成;

  (2)乙方將用它的產(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料,這些資料都用英文寫成;

  (3)乙方將授與公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權(quán)的某些商標(biāo)的使用許可;

  (4)乙方將協(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定資料、材料和設(shè)備,以使公司進(jìn)行產(chǎn)品的臨床試驗(yàn)和產(chǎn)品報(bào)批;

  (5)如第五條規(guī)定的,乙方將定期檢驗(yàn)公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品,以決定它們是否符合“_____”和乙方的規(guī)格;

  (6)如第六條規(guī)定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓(xùn)。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司,以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場培訓(xùn)。

  2.本協(xié)議不包括公司自己開發(fā)的d類產(chǎn)品。公司應(yīng)按照合營合同第7.02條來處理這些產(chǎn)品。

  第三條 商標(biāo)使用許可

  1.乙方必須遵照《中華人民共和國商標(biāo)法》及其實(shí)施細(xì)則到中國有關(guān)部門進(jìn)行商標(biāo)注冊。

  2.在本協(xié)議規(guī)定的條件下(特別是分配在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下),乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內(nèi),由公司制造和/或包裝的a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品,而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的商標(biāo)(以下稱“商標(biāo)”)的使用許可。根據(jù)這些條件,(a)公司應(yīng)僅使用該商標(biāo)來銷售它制造和包裝的a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品;(b)每當(dāng)使用該商標(biāo)時(例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上)應(yīng)附上r標(biāo)志(中英譯文)和參考符合“合營公司_____的注冊商標(biāo)”(中英譯文)和(c)包裝材料(包括包裝插頁)上的第一產(chǎn)品的標(biāo)簽和說明應(yīng)用清楚的字跡標(biāo)明的特許下制造和/或包裝(中英譯文)。關(guān)于產(chǎn)品的、包裝形式、包裝插頁、標(biāo)簽和宣傳材料應(yīng)由公司和乙方一致同意。

  3.乙在中國注冊的商標(biāo)受中國法律保護(hù)。對該商標(biāo),乙方享有獨(dú)家所有權(quán),在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后,公司不得使用該商標(biāo)或給出使用許可。公司沒有就對乙方對商標(biāo)的任何權(quán)利的任何要求權(quán)。

  第四條 產(chǎn)品登記、臨床試驗(yàn)/驗(yàn)證以及試制

  在本協(xié)議期間。為了登記產(chǎn)品。根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序,乙方應(yīng)協(xié)助公司進(jìn)行臨床試驗(yàn)/驗(yàn)證。乙方應(yīng)協(xié)助公司進(jìn)行產(chǎn)品試制,為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)規(guī)定,并得到所有銷售所必需的特許和許可。臨床試驗(yàn)/驗(yàn)證只能通過公司與乙方共同商定的試驗(yàn)/驗(yàn)證程序進(jìn)行。公司將負(fù)擔(dān)有關(guān)此事宜所發(fā)生的一切費(fèi)用。

  第五條 制造、包裝、質(zhì)量控制和安全

  為保證公司能夠達(dá)到根據(jù)“_____”和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)品的目的,如在本條所規(guī)定的乙方應(yīng)提供給公司它的質(zhì)量控制程序,公司應(yīng)在這些程序的履行方面與乙方合作。為此,乙方和公司承擔(dān)以下責(zé)任:

  1.公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“_____”和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。公司應(yīng)實(shí)施乙方提供的特定的安全措施。

  2.公司應(yīng)始終依照乙方提供的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進(jìn)行工作。

  3.在公司對產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝時,公司應(yīng)免費(fèi)交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產(chǎn)品簽署書面意見并交給公司以前,不得開始進(jìn)行批量生產(chǎn)。但乙方應(yīng)在交付給乙方有關(guān)樣品后60天內(nèi)把它的決定通知公司(或用書面通知公司任何延遲的原因)。

  4.按乙方的要求,公司應(yīng)在任何產(chǎn)品制造后和包裝前,立即免費(fèi)提供給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。乙方應(yīng)對該樣品進(jìn)行分析。以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴(yán)格地符合“_____”和乙方的規(guī)格。

  5.乙方應(yīng)定期檢驗(yàn)產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質(zhì)量控制和/或貯藏和收到有關(guān)這些材料,并決定是否符合“_____”和乙方的規(guī)格。乙方作出的任何不合格的決定應(yīng)通知公司,由此:(a)公司應(yīng)立即暫停這些產(chǎn)品的銷售,和(b)公司應(yīng)盡最大努力來補(bǔ)救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準(zhǔn)(此批準(zhǔn)將是根據(jù)以后的檢驗(yàn)結(jié)果認(rèn)為對乙方來說是合理地符合要求的)前,不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關(guān)產(chǎn)品(此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品)。

  6.在本協(xié)助期間內(nèi),如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照乙方為了“_____”、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)模和指導(dǎo)來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時,公司應(yīng)盡量大努力減少或在可能的情況下防止損失,并立即把以上情況通知乙方。

  7.根據(jù)乙方規(guī)定由公司制造和/或包裝的產(chǎn)品,公司應(yīng)保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。

  第六條 培訓(xùn)

  乙方應(yīng)盡最大努力來保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和專有技術(shù),以便公司可以達(dá)到本協(xié)議的目的。為此,乙方應(yīng)提供以下培訓(xùn)服務(wù):

  1.在本協(xié)議期間內(nèi),按董事會的要求,乙方應(yīng)為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員提供培訓(xùn),培訓(xùn)地在乙方在_____的工廠或乙方選擇的其他乙方的一個或多個聯(lián)合機(jī)構(gòu)的工廠。技術(shù)專家應(yīng)是在藥品制造方面有資格的,公司應(yīng)盡最大努力來保證他們在完成了本條規(guī)定的培訓(xùn)后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用。公司應(yīng)支付培訓(xùn)期間的和與培訓(xùn)有關(guān)的公司的技術(shù)專家的旅行、食宿、醫(yī)藥費(fèi)和其他費(fèi)用。乙方應(yīng)支付它本身的費(fèi)用。包括乙方的技術(shù)人員的工資。

  2.在本協(xié)議期內(nèi),按董事會的要求,乙方應(yīng)派遣有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員到公司的工廠,對公司工作人員進(jìn)行現(xiàn)場培訓(xùn)。公司應(yīng)付乙方的技術(shù)專家的商人等級來回飛機(jī)票,以及其在中國境內(nèi)的食宿和交通費(fèi)用,其標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)對乙方來說是合理的滿意的。乙方應(yīng)付其技術(shù)專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費(fèi)。

  3.培訓(xùn)的范圍、內(nèi)容、要求、方法和具體的培訓(xùn)計(jì)劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意,經(jīng)董事會批準(zhǔn)執(zhí)行。

  4.公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證,居留和其他準(zhǔn)許的手續(xù)。

  第七條 改進(jìn)和交換資料及新技術(shù)

  1.乙方應(yīng)將所有的改進(jìn)和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司。這些改進(jìn)是乙方已經(jīng)發(fā)展和/或得到的在技術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常提供給它的聯(lián)合公司的那些改進(jìn)。

  2.乙方還應(yīng)在醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的范圍內(nèi)把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認(rèn)識通知公司。

  3.公司及時將所有得到和收到的對產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫(yī)學(xué)的問題(包括但不限于安全、健康和生態(tài)學(xué))報(bào)告乙方

  第八條 活性物質(zhì)/輔料和包裝材料

  為了達(dá)到本協(xié)議的技術(shù)目標(biāo)和保持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn),如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應(yīng)合同中的規(guī)定,公司就從乙方購買活性物質(zhì)以進(jìn)行生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下,公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

  第九條 提成費(fèi)

  1.作為本協(xié)議規(guī)定的乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)的報(bào)酬公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的_____年期間,按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售率額的_____%向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品提成費(fèi)。_____年的提成期間過后,不再對該產(chǎn)品支付提成費(fèi)。公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

  2.對用于乙方轉(zhuǎn)讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的(不論在中國登記與否)具有專利權(quán)的技術(shù),公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品凈銷售額的_____%給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi),該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)由公司和乙方通過考慮評價(jià)該具有專利技術(shù)的價(jià)值的一切有關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在該專利有效期內(nèi)支付。但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后_____年期限。_____年提成期過后,不再對該產(chǎn)品支付任何提成費(fèi),公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項(xiàng)產(chǎn)品的具有專利權(quán)的技術(shù)。

  3.該提成費(fèi)應(yīng)每_____年向乙方支付一次,并應(yīng)在每_____年期后的_____天內(nèi)交付。該提成費(fèi)應(yīng)附上一份由公司的審計(jì)員開出的證明,該提成費(fèi)應(yīng)基于的產(chǎn)品的名稱和凈銷售額以及應(yīng)支付提成費(fèi)的金額的財(cái)務(wù)報(bào)表。

  4.根據(jù)乙方的要求,乙方將自費(fèi)任命一名獨(dú)立的審計(jì)員,對公司的帳簿進(jìn)行審計(jì)以證實(shí)公司提供的情況,公司應(yīng)對審計(jì)工作提供方便。

  5.提成費(fèi)應(yīng)用_____幣支付乙方。兌換應(yīng)以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準(zhǔn)。

  第十條 乙方的保證、責(zé)任

  1.乙方保證竭盡所知,使其根據(jù)本協(xié)議將向公司提供的技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料是完整的、無錯誤的,并且對公司的情況是適合的。并且技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)指導(dǎo),技術(shù)服務(wù)能合理地滿足公司要求。

  2.公司收到乙方的技術(shù)資料后,根據(jù)乙方的技術(shù)資料清單對資料名稱、數(shù)量進(jìn)行審查時(該審查應(yīng)在收到日后_____天內(nèi)進(jìn)行),如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有錯誤,公司應(yīng)立即以書面通知乙方。乙方應(yīng)在接到該通知后_____天內(nèi),免費(fèi)向公司提供失去部件或正確部分。

  3.在公司嚴(yán)格按照乙方在工藝條件,操作規(guī)程和技術(shù)指導(dǎo)的前提下進(jìn)行生產(chǎn)時,乙方應(yīng)保證提供的專有技術(shù)能穩(wěn)定達(dá)到乙方指定的生產(chǎn)水平,質(zhì)量符合標(biāo)準(zhǔn),原材料消耗定額不超過經(jīng)驗(yàn)過的實(shí)際限度。

  4.乙方應(yīng)幫助公司進(jìn)行技術(shù)性能考核驗(yàn)收。如果由于乙方責(zé)任雙方制訂的技術(shù)目標(biāo)達(dá)不到時:

  (1)首先公司和乙方通過友好協(xié)商改正解決。如果資料遺漏或有錯誤,乙方應(yīng)提交失去部分或正確部分。

  (2)如果由于乙方責(zé)任技術(shù)目標(biāo)或要求達(dá)不到,由乙方應(yīng)免費(fèi)派人參加試驗(yàn)改進(jìn),直到消除缺陷達(dá)到目標(biāo)為止。如果在試車過程中發(fā)生問題,乙方應(yīng)在與公司商定的期限內(nèi)給以解決。如果經(jīng)反復(fù)試驗(yàn)仍達(dá)不到規(guī)定的技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo),由乙方應(yīng)負(fù)責(zé)補(bǔ)償公司為實(shí)現(xiàn)該技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)所發(fā)生的費(fèi)用。

  5.賠償方法:

  (1)對任何一種產(chǎn)品的賠償,賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費(fèi)扣除。當(dāng)賠償金額不超過提成費(fèi)時,由本年度提成費(fèi)扣除。如果超過本年度提成費(fèi)時,先退回本年度提成費(fèi),不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費(fèi)補(bǔ)足,直到全部賠完為止。

  (2)如果乙方未從該產(chǎn)品得到足夠的提成費(fèi)進(jìn)行賠償,則乙方應(yīng)用其他辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費(fèi)用。

  6.在乙方支付公司如上所述賠償后,乙方有義務(wù)繼續(xù)履行本協(xié)議。

  7.乙方保證根據(jù)本協(xié)議乙方提供給公司的一切權(quán)利和技術(shù)不侵犯任何第三者的權(quán)益。

  8.由于公司不適當(dāng)?shù)厥褂没蜻\(yùn)用乙方向公司提供的技術(shù)、專有技術(shù)和轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品,而導(dǎo)致任何損害、損失或傷害的情況下,乙方不對公司承擔(dān)任何責(zé)任。

  第十一條 保密

  1.乙方向公司所提供的所有技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料應(yīng)由公司嚴(yán)格保密,也應(yīng)對甲方保持保密義務(wù),并只能如合營公司所規(guī)定的,在公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)被公司使用。公司在為了登記目的的需要和得到制造、包裝和銷售產(chǎn)品所需的允許,以及保持該登記和允許。

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同模板 篇4

  目錄

  1)總則

  2)注冊資本

  3)批準(zhǔn)及注冊

  4)資本轉(zhuǎn)讓

  5)董事會

  6)總經(jīng)理、副總經(jīng)理

  7)場地使用費(fèi)

  8)技術(shù)合作

  9)采購及銷售

  10)利潤

  11)財(cái)務(wù)會計(jì)

  12)外匯收支

  13)稅務(wù)

  14)職工錄用和獎勵

  15)工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵

  16)合營期限

  17)其他事項(xiàng)

  18)仲裁

  19)合同文本

  20)法定地址、文件通知

  _____、_____和_____、_____、_____,根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)以及《實(shí)施條例》規(guī)定,按照平等互利的原則,在中華人民共和國_____市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其他資料制品,供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售,經(jīng)多次商談,一致同意訂立本合同。

  第一章 總則

  1.本合同的各方為:

  _____、_____為一方(以下簡稱甲方),由_____代表甲方對本合同負(fù)責(zé)。

  _____、_____、_____為一方(以下簡稱乙方),由_____代表乙方對本合同負(fù)責(zé)。

  本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。

  2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為:_____(以下簡稱“合營企業(yè)”)

  中 文:_____

  英 文:_____

  地 址:_____

  3.雙方根據(jù)平等互利的原則,為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟(jì),而從事反射器;注塑模具、以及其他塑料制品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。

  合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料,如遇無貨供應(yīng)或質(zhì)量、價(jià)格不符合要求時,也可由合營企業(yè)進(jìn)口解決。

  4.雙方本著長期真誠合作的愿望,在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟(jì)效益等方面力求達(dá)到國際同類產(chǎn)品的先進(jìn)水平。

  合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為:年產(chǎn)_____套符合_____國_____標(biāo)準(zhǔn)的_____反射器,接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為_____元的注塑模具。乙方負(fù)責(zé)_____反射器的返銷,保證投產(chǎn)后的前_____年使合營企業(yè)的外匯收支達(dá)到自身平衡。且_____年后返銷比例不低于_____%,乙方負(fù)責(zé)為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于_____元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負(fù)責(zé)。

  5.合營企業(yè)為中華人民共和國的法人,必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)則,并受中華人民共和國法律的管轄和保護(hù)。

  第二章 注冊資本

  6.合營企業(yè)為有限責(zé)任公司,各方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任以注冊資本為限,并按資本比例分配利潤,分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

  7.合營企業(yè)總投資為_____美元。注資本總額為_____美元,其中甲方占資本額的_____%,乙方占資本額的_____%。

  8.甲、乙方出資如下:

  甲 方:_____美元,其中:

  (1)機(jī)器設(shè)備,價(jià)值約_____美元;

  (2)廠房,價(jià)值約_____美元;

  (3)現(xiàn)金,相當(dāng)于_____美元的人民幣現(xiàn)金。

  乙 方:_____美元外匯現(xiàn)金。

  第三章 批準(zhǔn)及注冊

  9.本合同應(yīng)由_____市批準(zhǔn),自批準(zhǔn)之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案。

  10.合營企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書后,應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后,甲、乙雙方將根據(jù)工程進(jìn)度需要,分別繳付資金,每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。

  各方繳資后,由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。

  第四章 資本轉(zhuǎn)讓

  11.注冊資本轉(zhuǎn)讓時合營者擁有先買權(quán),未經(jīng)合營者同意,不得轉(zhuǎn)讓或抵押給他。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時,合營者應(yīng)在_____個月內(nèi)給予答復(fù),否則作為放棄先買權(quán)論。

  12.轉(zhuǎn)讓注冊資本的價(jià)格,應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價(jià)值,由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。

  13.注冊資本轉(zhuǎn)讓時,應(yīng)_____個月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)。并向中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案,批準(zhǔn)后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。

  第五章 董事會

  14.合營企業(yè)領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照之日,即為合營企業(yè)董事會成立之日,董事會人數(shù)為_____人,其中甲方_____人,乙方_____人,董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任,副董事長二人,由甲方委派一人,乙方委派一人擔(dān)任。

  15.董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),其職權(quán)在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定,董事長是合營企業(yè)的法定代表,董事長不能履行職責(zé)時,應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。

  16.董事會會議每年至少召開一次,由董事長召集并主持。董事會會議應(yīng)由_____分之_____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時,可出具委托書,委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行,也可以在董事會同意的其他地點(diǎn)舉行,合營企業(yè)不負(fù)擔(dān)出席董事會會議的旅費(fèi)。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費(fèi)用。

  17.董事不從合營企業(yè)支付薪金,他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。并按下列比例分配:

  董事長_____%

  副董事長各_____%

  董事各_____%

  第六章 總經(jīng)理 副總經(jīng)理

  18.合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理三人,均由甲方提名,董事會聘任,負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議,組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi),總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)。對內(nèi)任免下屬人員,并行使董事會授予的其他職權(quán)。

  19.合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。

  20.若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行職務(wù)時,董事會有權(quán)解聘或降職。

  第七章 場地使用費(fèi)

  21.合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產(chǎn),合營企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)耐恋厥褂觅M(fèi),合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議,應(yīng)為本合同不可分割的一部分。

  22.最初_____年的土地使用費(fèi),定為每年每平方米人民幣_____元,其后,土地使用費(fèi)可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。

  第八章 技術(shù)合作

  23.合營企業(yè)與_____簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,作為本合同不可分割的一部分,其有效期與本合同相同。

  24.合營企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,向_____支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)_____美元,技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)的支付辦法,在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。

  第九章 采購及銷售

  25.合營企業(yè)與乙方簽訂的采購與銷售協(xié)議,作為本合同不可分割的一部分,其有效期與本合同相同。

  26.合營企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國內(nèi)購買。對無法供應(yīng)的品種或質(zhì)量、價(jià)格不符合合營企業(yè)要求時,可由合營企業(yè)從國外進(jìn)口。

  27.根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議,合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品,在由甲方負(fù)責(zé)通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品,由乙方負(fù)責(zé)在中國國外銷售,具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

  第十章 利潤

  28.合營企業(yè)所獲得的全部利潤,按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后,按下列百分比提。簝浠餩____%;企業(yè)發(fā)展基金_____%;職工獎勵及福利基金_____%。

  繳稅與提取上述三項(xiàng)基金后的凈利潤,每年根據(jù)合營雙方的出資比例進(jìn)行分配。

  29.對于乙方分得的利潤,應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況,在不影響正常生產(chǎn)的原則下,此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付,以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤,以前年度未分配的利潤,可并入本年度利潤分配。

  第十一章 財(cái)務(wù)會計(jì)

  30.合營企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國有關(guān)中外合營企業(yè)的財(cái)務(wù)會計(jì)規(guī)定,必須建立完整、嚴(yán)格的財(cái)務(wù)制度。

  31.合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表均使用中文記載,同時應(yīng)用英文定期編制財(cái)務(wù)報(bào)表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計(jì)師有權(quán)查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表,并直接向董事會提出報(bào)告。

  32.合營企業(yè)以人民幣為記帳單位,人民幣與其他貨幣間的換算,按同時期中華人民共和國外匯管理局_____分局匯率牌價(jià)結(jié)算。

  33.合營企業(yè)的固定資產(chǎn),按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定,由董事會決定其折舊年限。

  34.合營企業(yè)應(yīng)在中國銀行_____分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶,并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。

  35.合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動資金不足時,總經(jīng)理可根據(jù)董事會規(guī)定的權(quán)限,向中國銀行或國外銀行借款,但不得移作它用或彌補(bǔ)虧損。

  36.合營企業(yè)的財(cái)政會計(jì)年度,從每年一月一日起至十二月三十一日止。

  第十二章 外匯收支

  37.合營企業(yè)的一切外匯事宜,必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

  38.合營企業(yè)的外匯收支必須做到:

  (1)保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

  (2)外匯結(jié)算人民幣時,應(yīng)按照當(dāng)時規(guī)定的牌價(jià)辦理。

  (3)合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費(fèi)用、貨款、勞動報(bào)酬等,除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外,一律以人民幣結(jié)算。

  39.根據(jù)《合資法》的規(guī)定,下列外匯可以匯出:

  (1)乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

  (2)乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。

  (3)合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金。

  (4)用于進(jìn)口原料、設(shè)備、備件所需的外匯,以及派往國外人員的旅差費(fèi)。

  (5)其他按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。

  第十三章 稅務(wù)

  40.合營企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

  41.合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。

  第十四章 職工錄用和辭退

  42.合營企業(yè)所需職工,由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式,經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后,簽訂勞動合同。

  43.如因生產(chǎn)技術(shù)等變化,職工確有多余,或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求,也無法改調(diào)其他工種時,合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給補(bǔ)償。

  44.合營企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則,對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

  第十五章 工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵

  45.合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪_____元人民幣計(jì)算,其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險(xiǎn)費(fèi)、補(bǔ)貼費(fèi)和福利措施費(fèi)等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展,職工工資應(yīng)逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補(bǔ)貼等有新的規(guī)定時,合營企業(yè)應(yīng)據(jù)此相應(yīng)調(diào)整。

  46._____方高級職員工資、社會保險(xiǎn)、旅差費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)參照_____方國家或地方標(biāo)準(zhǔn),由董事會核定。_____方高級職員原則上與_____方高級職員同工同酬。

  47.按照合營企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果,年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目的基金,獎給工作好的職工,對于在技術(shù)上、生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻(xiàn)者,由董事會決定給予特殊獎勵。

  第十六章 合營期限

  48.合營雙方同意,合營企業(yè)的期限為_____年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算,期滿前一年經(jīng)一方提出,其他方同意可以延長,延長期限由雙方協(xié)商決定,并在期滿前六個月向原審批機(jī)構(gòu)辦理延長報(bào)批手續(xù)。

  49.在發(fā)生下列情況之一時,可以提前終止合同:

  (1)在一個適當(dāng)?shù)拈_始期后,合營企業(yè)因嚴(yán)重虧損而不能繼續(xù)營業(yè);

  (2)由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù),致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);

  (3)由于不可抗力的事件,如嚴(yán)重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭等,致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);

  (4)不能達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)并看不到發(fā)展的前景。

  提前終止合同必須經(jīng)董事會召開特別會議作出決議,報(bào)請?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  50.合同期滿或提前終止時,董事會應(yīng)組成清算小組負(fù)責(zé)清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實(shí)施條例》第103 ̄105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理。同時董事會應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù),繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財(cái)產(chǎn),必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計(jì)算。

  第十七章 其他事項(xiàng)

  51.合營雙方履行下列事項(xiàng):

  _____方:

  (1)負(fù)責(zé)向政府申請批準(zhǔn),并向工商行政管理局辦理注冊登記。

  (2)負(fù)責(zé)將廠房及租用的場地等,交給合營企業(yè)使用。

  (3)負(fù)責(zé)招聘職員職工。

  (4)負(fù)責(zé)合營企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運(yùn)輸。

  (5)負(fù)責(zé)辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報(bào)掛號及電傳的工作。

  (6)負(fù)責(zé)辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產(chǎn)等安排。

  (7)負(fù)責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請?jiān)S可證。

  _____方:

  (1)負(fù)責(zé)按期提供所需的全部機(jī)器設(shè)備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原料、產(chǎn)品的國外運(yùn)輸。

  (2)負(fù)責(zé)提供建廠規(guī)劃,并負(fù)責(zé)設(shè)備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)。

  (3)負(fù)責(zé)按照生產(chǎn)的需要,對職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)。

  (4)負(fù)責(zé)提供有關(guān)合營企業(yè)產(chǎn)品在國外市場上銷售趨勢的報(bào)告的技術(shù)資料。

  (5)按照雙方簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,提供技術(shù)和設(shè)計(jì),如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭議時,由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé),_____方將不分擔(dān)任何法律責(zé)任。

  (6)負(fù)責(zé)_____方人員到_____方國內(nèi)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)的安排。

  第十八章 仲裁

  52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時,應(yīng)首先在董事會內(nèi)本著互相信賴、平等互利的精神進(jìn)行協(xié)商,求得解決。若不能解決時,可以邀請雙方同意的第三者進(jìn)行調(diào)解。

  53.調(diào)解不成時,則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行。按該會《對外貿(mào)易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費(fèi)用由敗訴方承擔(dān);仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是終局的,對各方都有約束力。

  54.在解決爭議期間。除爭議事項(xiàng)外,合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

  第十九章 合同文本

  55.本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會協(xié)商同意,經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書面文件,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  56.本合同用中文和英文寫成,均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件,均為本合同不可分割的部分。

  第二十章 法定地址、文件通知

  57.合營各方的法定地址:

  甲 方:_____

  乙 方:_____

  58.合營各方發(fā)送通知的辦法,如用電報(bào)、電傳通知時,凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的,應(yīng)隨之以書面信件通知。

  合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

  59.本合同于___年___月___日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國簽字。

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同模板 篇5

  投保單位名稱:______聯(lián)系人:______銀行賬號:______

  投保單位址:______電話:______

  投保單位正式職工人數(shù)______:人,名單詳見后附《養(yǎng)老保險(xiǎn)基金繳費(fèi)清單》

  第一次繳納養(yǎng)老基金(大寫) 元(實(shí)得工資總額¥×30%=¥)

  合同單位中方:(投保單位蓋章)主管:投保日期:年月日

  外方:

  合同期:自年月日至年月日計(jì)年期

  投保單位性質(zhì):合資、合作、外資、其他。

  說明1.本投保單由投保單位填列,一單位一單!叭藬(shù)”指投保當(dāng)月數(shù),“實(shí)得工資總額”指第一次繳費(fèi)時累計(jì)總額。2.本投保單經(jīng)保險(xiǎn)公司收到養(yǎng)老基金并簽發(fā)正式保險(xiǎn)憑證后方始生效。3.粗線框中內(nèi)容由保險(xiǎn)公司填寫。

  2.中外合資經(jīng)營企業(yè)中國職工養(yǎng)老保險(xiǎn)保險(xiǎn)單

  編號:________

  投保單位名稱:________

  交費(fèi)標(biāo)準(zhǔn):________實(shí)得工資總額的________%,投保時職工人數(shù):________人

  起保日期:________________

  投保單位開列的被保險(xiǎn)人名單和實(shí)得工資總額標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)審核符合規(guī)定,本公司同意承保。特制發(fā)本單為憑。

  (被保險(xiǎn)人名單另附。被保險(xiǎn)人退休時另辦養(yǎng)老金申領(lǐng)手續(xù))

  簽證公司蓋章:____________經(jīng)(副)理:____________

  主管:____________復(fù)核:____________

  經(jīng)辦:____________簽證日期:____________

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同模板 篇6

  目錄

  1)總則

  2)注冊資本

  3)批準(zhǔn)及注冊

  4)資本轉(zhuǎn)讓

  5)董事會

  6)總經(jīng)理、副總經(jīng)理

  7)場地使用費(fèi)

  8)技術(shù)合作

  9)采購及銷售

  10)利潤

  11)財(cái)務(wù)會計(jì)

  12)外匯收支

  13)稅務(wù)

  14)職工錄用和獎勵

  15)工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵

  16)合營期限

  17)其他事項(xiàng)

  18)仲裁

  19)合同文本

  20)法定地址、文件通知

  _____、_____和_____、_____、_____,根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)以及《實(shí)施條例》規(guī)定,按照平等互利的原則,在中華人民共和國_____市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其他資料制品,供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售,經(jīng)多次商談,一致同意訂立本合同。

  第一章總則

  1.本合同的各方為:

  _____、_____為一方(以下簡稱甲方),由_____代表甲方對本合同負(fù)責(zé)。

  _____、_____、_____為一方(以下簡稱乙方),由_____代表乙方對本合同負(fù)責(zé)。

  本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。

  2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為:_____(以下簡稱“合營企業(yè)”)

  中文:_____

  英文:_____

  地址:_____

  3.雙方根據(jù)平等互利的原則,為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟(jì),而從事反射器;注塑模具、以及其他塑料制品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。

  合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料,如遇無貨供應(yīng)或質(zhì)量、價(jià)格不符合要求時,也可由合營企業(yè)進(jìn)口解決。

  4.雙方本著長期真誠合作的愿望,在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟(jì)效益等方面力求達(dá)到國際同類產(chǎn)品的先進(jìn)水平。

  合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為:年產(chǎn)_____套符合_____國_____標(biāo)準(zhǔn)的_____反射器,接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為_____元的注塑模具。乙方負(fù)責(zé)_____反射器的返銷,保證投產(chǎn)后的前_____年使合營企業(yè)的外匯收支達(dá)到自身平衡。且_____年后返銷比例不低于_____%,乙方負(fù)責(zé)為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于_____元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負(fù)責(zé)。

  5.合營企業(yè)為中華人民共和國的法人,必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)則,并受中華人民共和國法律的管轄和保護(hù)。

  第二章注冊資本

  6.合營企業(yè)為有限責(zé)任公司,各方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任以注冊資本為限,并按資本比例分配利潤,分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

  7.合營企業(yè)總投資為_____美元。注資本總額為_____美元,其中甲方占資本額的_____%,乙方占資本額的_____%。

  8.甲、乙方出資如下:

  甲方:_____美元,其中:

  (1)機(jī)器設(shè)備,價(jià)值約_____美元;

  (2)廠房,價(jià)值約_____美元;

  (3)現(xiàn)金,相當(dāng)于_____美元的人民幣現(xiàn)金。

  乙方:_____美元外匯現(xiàn)金。

  第三章批準(zhǔn)及注冊

  9.本合同應(yīng)由_____市批準(zhǔn),自批準(zhǔn)之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案。

  10.合營企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書后,應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后,甲、乙雙方將根據(jù)工程進(jìn)度需要,分別繳付資金,每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。

  各方繳資后,由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。

  第四章資本轉(zhuǎn)讓

  11.注冊資本轉(zhuǎn)讓時合營者擁有先買權(quán),未經(jīng)合營者同意,不得轉(zhuǎn)讓或抵押給他。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時,合營者應(yīng)在_____個月內(nèi)給予答復(fù),否則作為放棄先買權(quán)論。

  12.轉(zhuǎn)讓注冊資本的價(jià)格,應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價(jià)值,由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。

  13.注冊資本轉(zhuǎn)讓時,應(yīng)_____個月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)。并向中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案,批準(zhǔn)后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。

  第五章董事會

  14.合營企業(yè)領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照之日,即為合營企業(yè)董事會成立之日,董事會人數(shù)為_____人,其中甲方_____人,乙方_____人,董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任,副董事長二人,由甲方委派一人,乙方委派一人擔(dān)任。

  15.董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),其職權(quán)在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定,董事長是合營企業(yè)的法定代表,董事長不能履行職責(zé)時,應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。

  16.董事會會議每年至少召開一次,由董事長召集并主持。董事會會議應(yīng)由_____分之_____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時,可出具委托書,委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行,也可以在董事會同意的其他地點(diǎn)舉行,合營企業(yè)不負(fù)擔(dān)出席董事會會議的旅費(fèi)。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費(fèi)用。

  17.董事不從合營企業(yè)支付薪金,他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。并按下列比例分配:

  董事長_____%

  副董事長各_____%

  董事各_____%

  第六章總經(jīng)理副總經(jīng)理

  18.合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理三人,均由甲方提名,董事會聘任,負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議,組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi),總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)。對內(nèi)任免下屬人員,并行使董事會授予的其他職權(quán)。

  19.合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。

  20.若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行職務(wù)時,董事會有權(quán)解聘或降職。

  第七章場地使用費(fèi)

  21.合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產(chǎn),合營企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)耐恋厥褂觅M(fèi),合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議,應(yīng)為本合同不可分割的一部分。

  22.最初_____年的土地使用費(fèi),定為每年每平方米人民幣_____元,其后,土地使用費(fèi)可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。

  第八章技術(shù)合作

  23.合營企業(yè)與_____簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,作為本合同不可分割的一部分,其有效期與本合同相同。

  24.合營企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,向_____支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)_____美元,技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)的支付辦法,在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。

  第九章采購及銷售

  25.合營企業(yè)與乙方簽訂的采購與銷售協(xié)議,作為本合同不可分割的一部分,其有效期與本合同相同。

  26.合營企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國內(nèi)購買。對無法供應(yīng)的品種或質(zhì)量、價(jià)格不符合合營企業(yè)要求時,可由合營企業(yè)從國外進(jìn)口。

  27.根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議,合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品,在由甲方負(fù)責(zé)通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品,由乙方負(fù)責(zé)在中國國外銷售,具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

  第十章利潤

  28.合營企業(yè)所獲得的全部利潤,按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后,按下列百分比提。簝浠餩____%;企業(yè)發(fā)展基金_____%;職工獎勵及福利基金_____%。

  繳稅與提取上述三項(xiàng)基金后的凈利潤,每年根據(jù)合營雙方的出資比例進(jìn)行分配。

  29.對于乙方分得的利潤,應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況,在不影響正常生產(chǎn)的原則下,此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付,以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤,以前年度未分配的利潤,可并入本年度利潤分配。

  第十一章財(cái)務(wù)會計(jì)

  30.合營企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國有關(guān)中外合營企業(yè)的財(cái)務(wù)會計(jì)規(guī)定,必須建立完整、嚴(yán)格的財(cái)務(wù)制度。

  31.合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表均使用中文記載,同時應(yīng)用英文定期編制財(cái)務(wù)報(bào)表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計(jì)師有權(quán)查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表,并直接向董事會提出報(bào)告。

  32.合營企業(yè)以人民幣為記帳單位,人民幣與其他貨幣間的換算,按同時期中華人民共和國外匯管理局_____分局匯率牌價(jià)結(jié)算。

  33.合營企業(yè)的固定資產(chǎn),按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定,由董事會決定其折舊年限。

  34.合營企業(yè)應(yīng)在中國銀行_____分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶,并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。

  35.合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動資金不足時,總經(jīng)理可根據(jù)董事會規(guī)定的權(quán)限,向中國銀行或國外銀行借款,但不得移作它用或彌補(bǔ)虧損。

  36.合營企業(yè)的財(cái)政會計(jì)年度,從每年一月一日起至十二月三十一日止。

  第十二章外匯收支

  37.合營企業(yè)的一切外匯事宜,必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

  38.合營企業(yè)的外匯收支必須做到:

  (1)保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

  (2)外匯結(jié)算人民幣時,應(yīng)按照當(dāng)時規(guī)定的牌價(jià)辦理。

  (3)合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費(fèi)用、貨款、勞動報(bào)酬等,除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外,一律以人民幣結(jié)算。

  39.根據(jù)《合資法》的規(guī)定,下列外匯可以匯出:

  (1)乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

  (2)乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。

  (3)合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金。

  (4)用于進(jìn)口原料、設(shè)備、備件所需的外匯,以及派往國外人員的旅差費(fèi)。

  (5)其他按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。

  第十三章稅務(wù)

  40.合營企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

  41.合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。

  第十四章職工錄用和辭退

  42.合營企業(yè)所需職工,由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式,經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后,簽訂勞動合同。

  43.如因生產(chǎn)技術(shù)等變化,職工確有多余,或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求,也無法改調(diào)其他工種時,合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給補(bǔ)償。

  44.合營企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則,對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

  第十五章工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵

  45.合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪_____元人民幣計(jì)算,其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險(xiǎn)費(fèi)、補(bǔ)貼費(fèi)和福利措施費(fèi)等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展,職工工資應(yīng)逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補(bǔ)貼等有新的規(guī)定時,合營企業(yè)應(yīng)據(jù)此相應(yīng)調(diào)整。

  46._____方高級職員工資、社會保險(xiǎn)、旅差費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)參照_____方國家或地方標(biāo)準(zhǔn),由董事會核定。_____方高級職員原則上與_____方高級職員同工同酬。

  47.按照合營企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果,年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目的基金,獎給工作好的職工,對于在技術(shù)上、生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻(xiàn)者,由董事會決定給予特殊獎勵。

  第十六章合營期限

  48.合營雙方同意,合營企業(yè)的期限為_____年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算,期滿前一年經(jīng)一方提出,其他方同意可以延長,延長期限由雙方協(xié)商決定,并在期滿前六個月向原審批機(jī)構(gòu)辦理延長報(bào)批手續(xù)。

  49.在發(fā)生下列情況之一時,可以提前終止合同:

  (1)在一個適當(dāng)?shù)拈_始期后,合營企業(yè)因嚴(yán)重虧損而不能繼續(xù)營業(yè);

  (2)由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù),致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);

  (3)由于不可抗力的事件,如嚴(yán)重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭等,致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);

  (4)不能達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)并看不到發(fā)展的前景。

  提前終止合同必須經(jīng)董事會召開特別會議作出決議,報(bào)請?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  50.合同期滿或提前終止時,董事會應(yīng)組成清算小組負(fù)責(zé)清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實(shí)施條例》第103 ̄105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理。同時董事會應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù),繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財(cái)產(chǎn),必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計(jì)算。

  第十七章其他事項(xiàng)

  51.合營雙方履行下列事項(xiàng):

  _____方:

  (1)負(fù)責(zé)向政府申請批準(zhǔn),并向工商行政管理局辦理注冊登記。

  (2)負(fù)責(zé)將廠房及租用的場地等,交給合營企業(yè)使用。

  (3)負(fù)責(zé)招聘職員職工。

  (4)負(fù)責(zé)合營企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運(yùn)輸。

  (5)負(fù)責(zé)辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報(bào)掛號及電傳的工作。

  (6)負(fù)責(zé)辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產(chǎn)等安排。

  (7)負(fù)責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請?jiān)S可證。

  _____方:

  (1)負(fù)責(zé)按期提供所需的全部機(jī)器設(shè)備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原料、產(chǎn)品的國外運(yùn)輸。

  (2)負(fù)責(zé)提供建廠規(guī)劃,并負(fù)責(zé)設(shè)備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)。

  (3)負(fù)責(zé)按照生產(chǎn)的需要,對職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)。

  (4)負(fù)責(zé)提供有關(guān)合營企業(yè)產(chǎn)品在國外市場上銷售趨勢的報(bào)告的技術(shù)資料。

  (5)按照雙方簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,提供技術(shù)和設(shè)計(jì),如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭議時,由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé),_____方將不分擔(dān)任何法律責(zé)任。

  (6)負(fù)責(zé)_____方人員到_____方國內(nèi)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)的安排。

  第十八章仲裁

  52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時,應(yīng)首先在董事會內(nèi)本著互相信賴、平等互利的精神進(jìn)行協(xié)商,求得解決。若不能解決時,可以邀請雙方同意的第三者進(jìn)行調(diào)解。

  53.調(diào)解不成時,則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行。按該會《對外貿(mào)易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費(fèi)用由敗訴方承擔(dān);仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是終局的,對各方都有約束力。

  54.在解決爭議期間。除爭議事項(xiàng)外,合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

  第十九章合同文本

  55.本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會協(xié)商同意,經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書面文件,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  56.本合同用中文和英文寫成,均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件,均為本合同不可分割的部分。

  第二十章法定地址、文件通知

  57.合營各方的法定地址:

  甲方:_____

  乙方:_____

  58.合營各方發(fā)送通知的辦法,如用電報(bào)、電傳通知時,凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的,應(yīng)隨之以書面信件通知。

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同模板 篇7

  在海外舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)章程模板

  第一章 總則

  第一條 根據(jù)(所在國家)合資經(jīng)營法,_________國_________公司(以下簡稱甲方)與中國_________公司(以下簡稱乙方)于_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經(jīng)營的_________公司(以下簡稱合營公司)合同,制定本公司章程。

  第二條 合營公司名稱為:

  合營公司的法定地址為:_________

  第三條 甲、乙雙方的名稱,法定地址為:

  甲方:_________

  乙方:_________

  第四條 合營公司為股份有限責(zé)任公司。

  第五條 合營公司為_________(所在國)國法人,受_________(所在國)法律管轄和保護(hù),其一切活動必須遵守_________(所在國)的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。

  第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

  第六條 合營公司宗旨為:加強(qiáng)中_________兩國_________技術(shù)交流和經(jīng)濟(jì)合作,采用_________技術(shù)和先進(jìn)的_________科學(xué)經(jīng)營管理方法,提高經(jīng)濟(jì)效益,使投資各方獲得滿意的利益。

  第七條 合營公司經(jīng)營范圍為:_________(根據(jù)合營公司的情況寫)

  第八條 合營公司經(jīng)營規(guī)模為:_________(根據(jù)合營公司的情況寫)

  第九條 合營公司產(chǎn)品在_________(所在國)國內(nèi)及國外市場銷售。國內(nèi)外銷售比例和數(shù)量:_________

  第三章 投資總額和注冊資本

  第十條 合營公司的投資總額為_________美元。合營公司的注冊資本為_________美元。

  第十一條 甲、乙雙方出資如下:

  甲方:認(rèn)繳出資額為_________美元,占注冊資本_________%。

  乙方:認(rèn)繳出資額為_________美元,占注冊資本_________%。

  甲方以現(xiàn)金作為出資。

  乙方以經(jīng)營所需實(shí)物為出資。

  第十二條 甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

  第十三條 甲、乙雙方繳付出資額后,經(jīng)合營公司聘請的_________(所在國)公認(rèn)會計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告后,由合營公司聘請的_________(所在國)公認(rèn)會計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告后,由合營公司的董事長和會計(jì)師據(jù)以簽發(fā)出資證明書給出資方。

  出資證明主要內(nèi)容是:合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。

  第十四條 合營期內(nèi),合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。

  第十五條 合營公司注冊資本增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意,可按原投資比例增加投資,并經(jīng)各方審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  第十六條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額,不論全部或部分,都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時,另一方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件,不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

  第十七條 合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓,經(jīng)董事會一致通過后,由甲、乙雙方簽署協(xié)議,并報(bào)有關(guān)審批部門批準(zhǔn)和辦理變更登記手續(xù)。

  第四章 董事會

  第十八條 合營公司設(shè)董事會。董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第十九條 董事會決定合營公司的一切重大事宜,其職權(quán)主要如下:

  (1)決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金使用和貸款等);

  (2)批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案;

  (3)通過公司的重要規(guī)章制度;

  (4)決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

  (5)修改合營公司的章程;

  (6)決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟(jì)組織合并;

  (7)決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計(jì)師等高級職員;

  (8)負(fù)責(zé)合營公司終止和期滿時的清算工作;

  (9)其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

  第二十條 董事會由_________人組成,其中甲方委派_________名,乙方委派_________名。董事任期為_________年,可以連任。

  第二十一條 董事會設(shè)董事長一名,由甲方委派,副董事長一名,由乙方委派。

  第二十二條 甲、乙雙方在委派和更換董事人選時,應(yīng)書面通知董事會。

  第二十三條 董事會例會每年召開一次,經(jīng)1/3以上的董事提議,可以召開董事會臨時會議。

  第二十四條 董事會會議,在公司所在地舉行。

  第二十五條 董事會會議由董事長召集并主持,董事長缺席時由副董事召集并主持。

  第二十六條 董事長應(yīng)在董事會開會前30天書面通知各董事、寫明會議內(nèi)容、時間和地點(diǎn)。

  第二十七條 董事因故不能出席董事會會議,可以書面委托代理人出席董事會,如屆時未出席也未委托他人出席,則作為棄權(quán)。

  第二十八條 董事會會議有2/3以上董事(或其代表)出席方為有效。

  第二十九條 董事會每次會議,須作詳細(xì)的書面記錄,并由全體出席董事(或其代理人)簽字,記錄文字使用中文,記錄由公司存檔。

  第三十條 下列事項(xiàng)須董事會一致通過:

  (1)合營公司章程的修改;

  (2)合營公司的終止、解散;

  (3)合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓;

  (4)合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并;

  (5)董事會認(rèn)為應(yīng)一致通過的其他重大事宜。

  第三十一條 對于第三十條規(guī)定以外的其他事項(xiàng)須董事會2/3以上董事通過,方可做出決定。

  第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

  第三十二條 合營公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)下設(shè)經(jīng)營和技術(shù)管理、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)部門和專、兼職人員。

  第三十三條 合營公司設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理一人,正、副總經(jīng)理由董事會聘請和任命?偨(jīng)理由甲方推薦,副總經(jīng)理由乙方推薦。

  第三十四條 總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決定,組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。叫經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。當(dāng)總經(jīng)理不在時,代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

  第三十五條 合營公司日常工作中重要問題的決定,應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng),由董事會具體規(guī)定。

  第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_________年。經(jīng)董事會聘請,可以連任。

  第三十七條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

  第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本合營企業(yè)的商業(yè)競爭行為。

  第三十九條 合營公司設(shè)會計(jì)師1人,由董事會聘請。

  第四十條 會計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

  會計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)工作,組織合營公司開展倆面經(jīng)濟(jì)核算,實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

  第四十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計(jì)師和其他高級職員請求辭職時應(yīng)提前向董事會提出書面報(bào)告。

  以上人員如果不稱職,經(jīng)董事會決議,可隨時解聘。

  第六章 財(cái)務(wù)會計(jì)

  第四十二條 合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)按照_________(所在國)合資經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)制度規(guī)定辦理。

  第四十三條 合營公司會計(jì)年度采用公歷年制,自1月1日起至12月31日止為一個會計(jì)年度

  第四十四條 合營公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表、用_________文書寫。

  第四十五條 合營公司采用_________(貨幣名稱)為記賬本位幣,_________(貨幣名稱)同其他貨幣折算,按實(shí)際發(fā)生之日_________(所在國)國的外匯管理部門公布匯價(jià)計(jì)算。

  第四十六條 合營公司在_________(所在國)銀行開立賬戶。

  第四十七條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬;合營公司財(cái)務(wù)會計(jì)賬冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容:

  (1)合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

  (2)合營公司所有的物資出售及購入情況;

  (3)合營公司注冊資本及負(fù)債情況;

  (4)合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

  第四十八條 合營公司應(yīng)向合營各方規(guī)定的管理部門報(bào)送年度會計(jì)報(bào)表。

  第四十九條 合營公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個會計(jì)年度頭三個月編制上一個會計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表,損益計(jì)算書和利潤分配方案,經(jīng)會計(jì)師審核簽字后,提交董事會會議通過。

  第五十條 合營各方有權(quán)自費(fèi)聘請審計(jì)師查閱合營公司賬簿。查閱時,合營公司應(yīng)提供方便。

  第五十一條 合營公司按照_________(所在國)國有關(guān)法規(guī),由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

  第五十二條 合營公司的一切外匯事宜,按照_________(所在國)國外匯管理規(guī)定辦理。

  第七章 利潤分配

  第五十三條 合營公司依法繳納所得稅后的利潤,按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定除外。

  第五十四條 合營公司每年分配利潤一次。每個會計(jì)年度的后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分得利潤額。

  第五十五條 合營公司上一個會計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個會計(jì)年度未分配的利潤,可并入本會計(jì)年度利潤分配。

  第八章 職工

  第五十六條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜,按照_________(所在國)國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理等規(guī)定辦理。

  第五十七條 合營公司所需要工程技術(shù)及管理人員(工程師),由乙方派遣并負(fù)責(zé)管理,其他人員由合營公司在_________(所在國)國擇優(yōu)錄用。

  第五十八條 合營公司有權(quán)對違反合營公司規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重的,可予以開除。

  第五十九條 職工的工資待遇,參照的有關(guān)規(guī)定,根據(jù)合營公司具體情況,由董事會確定,并在勞動合同中具體規(guī)定。

  第六十條 職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險(xiǎn)等事宜,合營公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事工作。

  第九章 期限、終止、清算

  第六十一條 合營期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第六十二條 甲、乙雙方如一致同意延長合營期限,經(jīng)董事會會議作出決議,應(yīng)在合營期滿_________個月前向有關(guān)審批機(jī)構(gòu)提交書面申請經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長,并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

  第六十三條 甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時,可提前終止合營。

  合營公司提前終止合營,需董事會召開全體會議作出決定,并報(bào)送有關(guān)審批部門批準(zhǔn)。

  第六十四條 發(fā)生下列情況之一時,甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營:

  (1)合營期限屆滿;

  (2)企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營;

  (3)合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù),致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

  (4)因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失,無法繼續(xù)經(jīng)營;

  (5)合營公司未達(dá)到其經(jīng)營目的,同時又無發(fā)展前途。

  本條(2)、(3)、(4)、(5)項(xiàng)情況發(fā)生,應(yīng)由董事會提出合營終止申請書,報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  在本條(3)項(xiàng)情況下,不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對守約方賠償經(jīng)濟(jì)損失。

  第六十五條 合營期滿或提前終止合營時,董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會入選,組成清算委員會,對合營公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

  第六十六條 清算委員會任務(wù)是對合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)目錄,制定清算方案,提請董事會通過后執(zhí)行。

  第六十七條 清算期間,清算委員會矩表公司起訴或應(yīng)訴。

  第六十八條 清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。

  第六十九條 清算委員會對合營公司的債務(wù)全部清算后,其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。

  第七十條 清算結(jié)束后,合營公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報(bào)告,并辦理注銷登記手續(xù),繳回營業(yè)執(zhí)照,同時對外公告。

  第七十一條 合營公司結(jié)業(yè)后,其各種賬冊,由甲方保存。

  第十章 規(guī)章制度

  第七十二條 合營公司通過董事會制定的規(guī)章制度有:

  (1)經(jīng)營管理制度,包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序;

  (2)職工守則;

  (3)勞動工資制度;

  (4)職工獎懲制度;

  (5)職工福利制度;

  (6)財(cái)務(wù)制度;

  (7)公司解散時的清算程序;

  (8)其他必要的規(guī)章制度。

  第十一章 附則

  第七十三條 本章程的修改,必須經(jīng)董事會會議一致通過決議,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  第七十四條 本章程用中文和_________文書寫,兩種文字具有同等法律效力。

  第七十五條 本章程須經(jīng)中、_________(所在國)兩國有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效,修改時亦同。

  _________國_________公司(蓋章):_________   中國_________市_________公司(蓋章):_________

  代表(簽字):_________             代表(簽字):_________

  代表職務(wù):_________               代表職務(wù):_________

  _________年____月____日             _________年____月____日

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同模板 篇8

  編號:________________________

  本協(xié)議于________年____月____日簽訂。

  簽約第一方:AC公司,該公司系中國公司,在中國________注冊(以下簡稱“甲方”)

  簽約第二方:BD公司,系美國公司,在美國______________注冊(以下簡稱“乙方”)

  茲證明

  鑒于甲方在中國生產(chǎn)和銷售__________產(chǎn)品;

  鑒于乙方生產(chǎn)和銷售_________產(chǎn)品(以下稱“許可產(chǎn)品”),擁有許可產(chǎn)品的美國專利(以下稱“專利”)和________號注冊商標(biāo);

  鑒于甲乙雙方認(rèn)為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司(以下稱“合營公司”),從事生產(chǎn)、銷售和開發(fā)許可產(chǎn)品,對雙方都是有利的;

  為此,鑒于本協(xié)議所述的前提與約定,特此立約如下:

  第一條定義

  在本協(xié)議中,除非文中另有明確規(guī)定,下列短語具有以下意思:

  1.“合營企業(yè)”,系指根據(jù)本協(xié)議建立的公司。

  2.“許可產(chǎn)品”,系指____________________________________________。

  3.“專利”,系指________________________________________________。

  4.“商標(biāo)”,系指________________________________________________。

  第二條建立合營企業(yè)

  1.甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業(yè)。

  2.合營企業(yè)稱為____________,地址:______________________________。

  3.合營企業(yè)的一切活動,必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

  4.合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

  5.合營企業(yè)的組建費(fèi)用由甲、乙雙方平均分擔(dān)。

  第三條生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)范

  1.甲、乙方合資經(jīng)營的目的是:本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和擴(kuò)大技術(shù)交流的愿望,采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法,提高產(chǎn)品質(zhì)量,發(fā)展新產(chǎn)品,并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力,提高經(jīng)濟(jì)效益,使投資各方獲知得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

  2.合營企業(yè)生產(chǎn)________________(許可產(chǎn)品)。生產(chǎn)能力為每年______________。合營企業(yè)將努力提高許可產(chǎn)品,改善管理,以適應(yīng)國際競爭。

  3.合營企業(yè)盡可能開發(fā)許可產(chǎn)品的新品,以滿足國內(nèi)外市場的發(fā)展需要。

  第四條資本結(jié)構(gòu)

  1.合營企業(yè)的注冊資本為__________,其中甲、乙方各出資50%。

  2.甲方出資:

 。1)廠房:______________________________________________________;

  (2)國產(chǎn)設(shè)備:__________________________________________________;

 。3)現(xiàn)金:______________________________________________________;

 。4)合資企業(yè)廠地:______________________________________________;

  3.乙方出資:

 。1)現(xiàn)金:______________________________________________________;

 。2)先進(jìn)設(shè)備:__________________________________________________;

 。3)工業(yè)產(chǎn)權(quán):__________________________________________________。

  乙方向甲方提供工業(yè)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)資料包括影印本的專利證書和注冊商標(biāo)證書,有效期說明,技術(shù)特點(diǎn),實(shí)際價(jià)值,價(jià)格計(jì)算依據(jù)等。

  4.合營企業(yè)各方必須在________年____月____日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。

  5.甲、乙任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額,須經(jīng)另一方同意和其政府批準(zhǔn),該方享有優(yōu)先購買權(quán)。

  第五條專利許可

  1.乙方同意向合營企業(yè)轉(zhuǎn)讓下列獨(dú)家許可:

  (1)專利獨(dú)占許可,依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議,用乙方專利生產(chǎn)、使用和銷售許可產(chǎn)品。

 。2)商標(biāo)獨(dú)占許可,依據(jù)本協(xié)議的商標(biāo)許可協(xié)議,用乙方商標(biāo)銷售許可產(chǎn)品。

  (3)專有技術(shù)獨(dú)占許可,根據(jù)本協(xié)議的技術(shù)援助協(xié)議,用乙方專有技術(shù)生產(chǎn)和銷售專利產(chǎn)品。

  2.甲、乙雙方同意,在執(zhí)行本協(xié)議的同時,將全面貫徹執(zhí)行上述三個協(xié)議:專利許可協(xié)議、商標(biāo)許可協(xié)議和技術(shù)援助協(xié)議。

  第六條產(chǎn)品銷售

  1.甲、乙雙方共同負(fù)責(zé)銷售許可產(chǎn)品。

  2.通過乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產(chǎn)品的初期銷售量為總產(chǎn)量的________%。同時,甲方將協(xié)助合營企業(yè)通過中國的外貿(mào)公司出口許可產(chǎn)品。

  3.許可產(chǎn)品也可以在中國市場出售。

  4.合營企業(yè)所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等,在條件相同的情況下,應(yīng)首先在中國購買。當(dāng)然,也可使用自己的外匯直接從世界市場購進(jìn)。

  第七條董事會

  1.董事會是合營企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)合營企業(yè)的主要事宜。

  2.董事會由______________名董事組成,其中__________名(包括董事長)由甲方指定;____________名(包括副董事長)由乙方指定。董事的任期為________年,若雙方同意,任期可以延長。

  3.董事會每年召開一次,原則上在合營企業(yè)的法定地址舉行。出席會議的法定人數(shù)不得少于董事人數(shù)的三分之二(2/3)。若董事不能出席會議,應(yīng)授權(quán)代表出席會議,代表他投票。

  若在任期內(nèi),因死亡、退休或因其他原因,董事在任期屆滿前不能履行職責(zé)者,雙方同意充分合作,并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便換。

  4.對于下列問題,必須經(jīng)出席會議的董事一致通過,方可作出決定。

  (1)修改合營企業(yè)章程;

 。2)終止和解散合營企業(yè);

 。3)增加或轉(zhuǎn)讓合營企業(yè)的注冊資本;

  (4)合營企業(yè)同其他經(jīng)濟(jì)組織合并。

  其他問題的決定,以出席會議董事人數(shù)的簡單多數(shù)票作出。

  第八條管理

  1.合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。

  2.經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理1人,副經(jīng)理2人,任期________年?偨(jīng)理由甲方指定,負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議和日常管理工作。副總經(jīng)理由雙方各指定1人,協(xié)助總經(jīng)理工作。

  3.管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門,在總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下,負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作。

  第九條勞動管理

  1.合營企業(yè)的中方專家、技術(shù)人員、工人和其他人員由甲方招聘;合營企業(yè)的外方專家由乙方招聘。

  2.合營企業(yè)的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險(xiǎn)、生活福利和獎懲等事項(xiàng),由董事會按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》決定。

  第十條財(cái)務(wù)與會計(jì)

  1.協(xié)議雙方充分認(rèn)識到,為了他們自己的合營企業(yè)的最大利益,必須盡一切可能增加生產(chǎn)。因此,雙方同意合營企業(yè)應(yīng)保留足夠的收曾,用于擴(kuò)大生產(chǎn)和其他需要,如獎金和福利基金。合營企業(yè)的年留用資金比率由董事會決定。

  2.合營企業(yè)雇用合格的財(cái)務(wù)人員和審計(jì)員,設(shè)立會計(jì)賬目,合營各方可隨時查看。

  3.合營企業(yè)的財(cái)政年度自____月____日至____月3____日。合營企業(yè)的凈收入,在扣除儲備金、獎金和企業(yè)發(fā)展資金以后,根據(jù)各方出資在注冊資本中占的比例進(jìn)行分配。

  第十一條稅費(fèi)

  1.合營企業(yè)必須按照中華人民共和國的法律納稅。

  2.合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅法》納稅。

  3.合營企業(yè)進(jìn)出口貨物根據(jù)中華人民共和國的法律繳納或減免關(guān)稅。

  第十二條合營期限

  1.合營期限為________年。合營企業(yè)的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

  2.若雙方同意延期,合營企業(yè)必須在期滿前6個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請。

  第十三條解散與清算

  董事會宣布解散合營企業(yè),必須制定清算程序和原則,并成立清算委員會。

  合營企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。

  第十四條保險(xiǎn)

  合營企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保。

  第十五條仲裁

  有關(guān)本協(xié)議的一切分歧與爭議,若董事會通過協(xié)商達(dá)不成協(xié)議,則提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會,根據(jù)該會仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁。該委員會的裁決是終局的,對雙方均具有約束力。

  第十六條協(xié)議的修改

  本協(xié)議的修改,必須經(jīng)甲、乙雙方的同意,簽署書面協(xié)議,并報(bào)中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)。

  第十七條不可抗力

  1.本協(xié)議任何一方因地震、火災(zāi)、洪水、爆炸、風(fēng)暴、事故和戰(zhàn)爭等不可抗力事故,未能履能協(xié)議,不構(gòu)成違約或索賠之緣由。

  2.遭受不可抗力事故一方必須立即電報(bào)通知另一方,并在發(fā)電報(bào)后____________天內(nèi)提交當(dāng)?shù)刂鞴懿块T出具的證明文件,供雙方據(jù)以友好合理地解決有關(guān)問題。

  第十八條通知

  一切有關(guān)本協(xié)議的通知必須采用書面形式,其地址如下:

  AC公司地址:______________________________________________________

  BD公司地址:______________________________________________________

  合營企業(yè)地址:______________________________________________________

  通知日期以通知發(fā)出日為準(zhǔn),但改變地址的通知以通知收到日為準(zhǔn)。時間按通知方所在的時區(qū)計(jì)算。

  第十九條唯一協(xié)議

  本協(xié)議是當(dāng)事人的唯一協(xié)議,并取代當(dāng)事人雙方以前明確表示和暗示方式所達(dá)成的一切協(xié)議和承諾。

  第二十條適用法律

  本協(xié)議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準(zhǔn)。

  第二十一條文字

  本協(xié)議以中、英文書寫,兩種文本對雙方均具有約束力。但在產(chǎn)生分歧時,以中文本為準(zhǔn)。

  茲證明,雙方委派各自代表,在以上開首語中書面的日期簽署蓋章。本協(xié)議一式二份。

  AC公司:(簽字)__________________

  BD公司:(簽字)__________________

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同模板 篇9

  甲方(用人單位):_______________________

  地址:___________________________________

  法定代表人(主要負(fù)責(zé)人):_______________

  乙方(勞動者):_________________________

  性別:___________________________________

  年齡:___________________________________

  身份證號碼:_____________________________

  現(xiàn)在住址:_______________________________

  甲方因生產(chǎn)(工作)需要,招聘_________(以下簡稱乙方)為甲方員工。根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國勞動法》和《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動人事管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定,經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商,特簽訂本勞動合同,以共同遵守。

  第一條 生產(chǎn)和工作任務(wù)的要求

  甲方根據(jù)生產(chǎn)(工作)需要,安排乙方任_________工種(崗位),以后可以根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要和乙方的業(yè)務(wù)能力及表現(xiàn),調(diào)整乙方的生產(chǎn)(工作)崗位,并及時簽訂變更合同。

  第二條 合同期限

  合同有效期為_________年,自_________年______月______日至_________年_________月______日(其中試用期為_______個月,自_________年_____月______日至_________年_____月______日)。試用期滿,合格的定崗使用,不合格的甲方有權(quán)調(diào)整乙方的生產(chǎn)(工作)崗位,或予以辭退。

  第三條 工資待遇

  甲方根據(jù)乙方現(xiàn)任職務(wù)或工作崗位,確定乙方月標(biāo)準(zhǔn)工資為_________元,各種津貼按有關(guān)規(guī)定享受。今后,根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況和乙方表現(xiàn)逐步提高乙方工資收入。乙方的原工資等級和月標(biāo)準(zhǔn)工資作為檔案工資予以保留。

  第四條 勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)和福利待遇

  1.甲方按規(guī)定繳納和辦理乙方養(yǎng)老保險(xiǎn)基金手續(xù),向乙方支付當(dāng)?shù)卣?guī)定的衛(wèi)生費(fèi)、交通費(fèi)、書報(bào)費(fèi)等各種津貼,并享受國家規(guī)定的法定節(jié)假日、公休假、婚喪假、探親假以及女職工孕期、產(chǎn)期、哺乳期等。

  2.甲方必須執(zhí)行國家有關(guān)勞動保護(hù)、女工特殊保護(hù)等法規(guī),采取勞動保護(hù)措施,保護(hù)安全生產(chǎn)和乙方健康。甲方應(yīng)根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)、工作的需要,發(fā)給乙方勞動防護(hù)用品和保健食品。

  3.甲方實(shí)行國家現(xiàn)行工時制度。甲方應(yīng)嚴(yán)格控制延長乙方的工作時間,確需加班加點(diǎn),應(yīng)發(fā)給乙方加班工資,每月加班不得超過36小時。

  4.員工患病或非因工負(fù)傷,給予_________個月的醫(yī)療期。醫(yī)療期滿仍未治愈的,經(jīng)雙方協(xié)商可再給予_________年以內(nèi)的醫(yī)療期。醫(yī)療期內(nèi)的醫(yī)藥費(fèi)和病假工資由甲方承擔(dān)。醫(yī)療期滿不能從事原工作的,甲方根據(jù)需要,安排乙方從事力所能及的工作。

  5.員工因工負(fù)傷,致殘或患職業(yè)病,醫(yī)療期醫(yī)療費(fèi)用,工資待遇,按國有企業(yè)標(biāo)準(zhǔn),由甲方承擔(dān),直到醫(yī)療終結(jié)。傷愈后由甲方安排力所能及的工作。

  6.員工因工死亡,按國有企業(yè)規(guī)定,由甲方負(fù)責(zé)支付死亡喪葬補(bǔ)助和職工供養(yǎng)直系親屬撫恤費(fèi),生活困難補(bǔ)助費(fèi)。

  第五條 勞動紀(jì)律和獎懲辦法

  1.甲方根據(jù)生產(chǎn)情況負(fù)責(zé)制訂工藝流程、操作規(guī)程和有關(guān)生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)或工作規(guī)范,乙方保證嚴(yán)格執(zhí)行。

  2.乙方對甲方生產(chǎn)(工作)有特殊貢獻(xiàn),應(yīng)給予乙方精神和物質(zhì)獎勵。乙方違反勞動紀(jì)律或犯其他錯誤,甲方應(yīng)在堅(jiān)持思想教育的前提下,可給予相應(yīng)的處分或處理。甲方應(yīng)在作出辭退或開除決定前_______天通知工會,并報(bào)主管部門和勞動部門備案。

  第六條 甲、乙雙方解除合同條件

  1.符合下列情況之一,甲方可以解除勞動合同:

  (1)乙方在試用期內(nèi),發(fā)現(xiàn)不符合錄用條件的;

  (2)乙方患病或非因工負(fù)傷,在規(guī)定的醫(yī)療期滿后不能從事原工作或其他工作的;

  (3)乙方嚴(yán)重違反勞動紀(jì)律;

  (4)企業(yè)宣告解散、破產(chǎn)或?yàn)l臨破產(chǎn)處于法定整頓期間的。

  2.乙方被勞動教養(yǎng)和判刑的,勞動合同自行解除。

  3.下列情況之一的,甲方不得解除勞動合同辭退乙方:

  (1)乙方因病或非因工負(fù)傷在規(guī)定醫(yī)療期內(nèi)的;

  (2)乙方因工負(fù)傷或患有職業(yè)病,在治療、療養(yǎng)期間和醫(yī)療終結(jié)經(jīng)勞動鑒定委員會確認(rèn)部分或者全部喪失勞動能力的;

  (3)實(shí)行計(jì)劃生育的女職工在孕期、產(chǎn)期和哺乳期間的;

  (4)合同期限未滿又不符合本合同解除條件的。

  4.下列情況之一的,乙方可以向甲方提出解除勞動合同:

  (1)經(jīng)國家有關(guān)部門確認(rèn),甲方勞動安全、衛(wèi)生條件惡劣,嚴(yán)重危害乙方身體健康的;

  (2)甲方不按合同規(guī)定支付勞動報(bào)酬的;

  (3)甲方不履行合同或違反國家有關(guān)法律、法規(guī),侵害乙方合法權(quán)益的;

  (4)乙方有正當(dāng)理由要求辭職并經(jīng)甲方同意的。

  第七條 甲、乙雙方中止或解除合同后經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償

  1.除本合同第六條第1款第(1)、(3)項(xiàng)和第2款人員外,甲方解除乙方合同應(yīng)在30日前通知乙方。

  2.對于終止勞動合同的員工和按第六條第1款第(2)、(4)項(xiàng)規(guī)定辭退的以及按第六條第4款第(1)、(2)、(3)項(xiàng)規(guī)定辭職的,甲方應(yīng)根據(jù)乙方在甲方企業(yè)的工作年限,每滿1年發(fā)給相當(dāng)于本人1個月實(shí)得工資的生活補(bǔ)助費(fèi)。

  3.對于按照本合同第六條第1款第(2)項(xiàng)規(guī)定辭退的,甲方除發(fā)給乙方生活補(bǔ)助費(fèi)外,還須發(fā)給乙方相當(dāng)于本人3至6個月實(shí)得工資的醫(yī)療補(bǔ)助費(fèi)。

  4.對于按照本合同第六條第1款第(4)項(xiàng)規(guī)定辭退的,甲方除發(fā)給生活補(bǔ)助費(fèi)外,還須發(fā)給乙方相當(dāng)于3至6個月實(shí)得工資的辭退補(bǔ)償金。

  5.對于按照本合同第六條第4款第(4)項(xiàng)規(guī)定,乙方有正當(dāng)理由向甲方提出辭職的,甲方一般應(yīng)予以同意,但應(yīng)在30日前向甲方提出,經(jīng)甲方批準(zhǔn)后可辦理解除合同手續(xù)。如經(jīng)甲方出資培訓(xùn),乙方應(yīng)賠償甲方一定數(shù)額的培訓(xùn)費(fèi)。

  第八條 違反勞動合同應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任任何一方違反勞動(聘用)合同,給對方造成損失的,應(yīng)當(dāng)根據(jù)其后果和責(zé)任大小予以賠償。其中,責(zé)任屬于甲方的,應(yīng)繼續(xù)履行合同,同時負(fù)責(zé)賠償在合同中斷期間乙方的經(jīng)濟(jì)損失;責(zé)任屬于乙方的,賠償招工(招聘)和技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)用。

  第九條 爭議的解決勞動爭議發(fā)生后,當(dāng)事人可以向本單位勞動爭議調(diào)解委員會申請調(diào)解,調(diào)解不成,當(dāng)事人一方要求仲裁的,可以向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁,當(dāng)事人一方也可以直接向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁。對仲裁裁決不服的,可以向人民法院提起訴訟。

  第十條 其他事項(xiàng)____________________________________________。

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同模板 篇10

  甲方(用人單位):_______________________

  地址:___________________________________

  法定代表人(主要負(fù)責(zé)人):_______________

  乙方(勞動者):_________________________

  性別:___________________________________

  年齡:___________________________________

  身份證號碼:_____________________________

  現(xiàn)在住址:_______________________________

  _________有限公司(以下簡稱甲方)系中美合資經(jīng)營企業(yè),現(xiàn)聘用__________先生/女士(以下簡稱乙方)為甲方合同制職工,于_________年____月____日簽訂本合同。

  第一條 乙方工作部門

  職位(工種):__________________________________

  第二條 試用期 乙方被錄用后,須經(jīng)過______個月的試用期。在試用期內(nèi),任何一方均有權(quán)提出終止合同,但需提前一個月通知對方。如甲方提出終止合同,須付給乙方半個月以上的_均實(shí)得工資,作為辭退補(bǔ)償金。試用期滿時,若雙方無異議,本合同即正式生效,乙方成為甲方的正式合同制職工。

  第三條 工作安排 甲方有權(quán)根據(jù)生產(chǎn)和工作需要及乙方的能力、表現(xiàn)安排調(diào)整乙方的工作,乙方須服從甲方的管理和安排,在規(guī)定的工作時間內(nèi),按質(zhì)按量完成甲方指派的任務(wù)。

  第四條 教育培訓(xùn) 在乙方被聘用期間,甲方負(fù)責(zé)對乙方進(jìn)行職業(yè)道德、業(yè)務(wù)技術(shù)、安全生產(chǎn)及各種規(guī)章制度的教育和訓(xùn)練。

  第五條 生產(chǎn)、工作條件 甲方須為乙方提供符合國家規(guī)定的安全衛(wèi)生的工作環(huán)境,否則乙方有權(quán)拒絕工作或終止合同。

  第六條 工作時間 乙方每周工作不超過六天,每日工作不超過八小時(不含吃飯時間)。如因工作需要加班加點(diǎn),甲方應(yīng)為乙方安排同等時間的倒休或按國家規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付加班加點(diǎn)費(fèi)。

  第七條 勞動報(bào)酬 甲方每月按本公司規(guī)定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動所得,以現(xiàn)金人民幣向乙方支付工資、獎金,并按國家有關(guān)規(guī)定向乙方支付各種補(bǔ)貼及福利費(fèi)用。

  第八條 勞動保險(xiǎn)待遇 甲方按照國家勞動保險(xiǎn)條例的規(guī)定為乙方支付醫(yī)療費(fèi)用、病假工資、傷殘撫恤費(fèi)、退休養(yǎng)老金及其它勞保福利費(fèi)用。

  乙方享受元旦、春節(jié)、“五一”、“十一”等共七天國家法定有薪假日。乙方家屬在外地的,乙方實(shí)行計(jì)劃生育的,分別按國家規(guī)定享受探親假待遇和計(jì)劃生育假待遇。乙方符合公司休假條件的,享受年休假待遇。

  第九條 勞動保護(hù) 甲方根據(jù)生產(chǎn)和工作的需要,按國家規(guī)定向乙方提供勞動保護(hù)用品和保健食品。

  甲方安國家規(guī)定在女職工經(jīng)期、孕期、產(chǎn)褥期、哺乳期對其提供相應(yīng)的勞動保護(hù)。

  第十條 勞動紀(jì)律 乙方應(yīng)遵守國家的各項(xiàng)法律規(guī)定,《職工守則》及甲方的各項(xiàng)規(guī)章制度。

  第十一條 獎懲 甲方將根據(jù)乙方的工作態(tài)度,勞動表現(xiàn),貢獻(xiàn)大小,按照本公司獎懲條例給予乙方物質(zhì)和精神獎勵。乙方如違反《職工守則》和甲方的其它規(guī)章制度,甲方有權(quán)給予乙方處分。乙方如觸犯刑律受到法律制裁,甲方將予開除,本合同自行解除。

  第十二條 合同期限 本合同自簽訂之日起生效,有效期為_________年,于_________年____月____日到期。

  第十三條 本公司《職工守則》(略)為本合同的附件,是本合同的有效組成部分。

  甲方(蓋章):___________________________

  總經(jīng)理(或其代表)(簽字):_____________

  _______________年__________月__________日

  乙方(簽字):___________________________

  _______________年__________月__________日

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同模板 篇11

  中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(樣式三)

  第一條?總則

  中國_______公司與_______國_______公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及有關(guān)法律的規(guī)定,雙方本著平等互利的原則,同意共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè),茲簽訂本合同。

  第二條?合資雙方

  中國_______公司(簡稱甲方),以中國_______登記注冊,其法定地址_______。法定代表人:_______姓名_______職務(wù)_______國籍_______。

  _______國_______公司(簡稱乙方),在_______國登記注冊,其法定地址_______。法定代表人:_______姓名_______職務(wù)_______國籍_______。

  第三條?成立合資公司

  3.1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法律,意在中國境內(nèi)成立合資經(jīng)營——有限責(zé)任公司(簡稱合資公司)。

  3.2.合資公司中文名稱:______________________

  合資公司英文名稱:____________________________

  合資公司法定地址:____________________________

  3.3.合資公司的一切活動,必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定。

  3.4.合資公司的組織形式系有限責(zé)任公司。甲、乙方按注冊資本的投資比例分享利潤、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

  第四條?合資公司宗旨

  合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營,加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流,采用先進(jìn)而適用的科學(xué)的管理方法予以管理企業(yè)。以質(zhì)優(yōu)、價(jià)廉、交貨及時、售后服務(wù)完善等在國際及國內(nèi)市場中顯示其競爭能力,為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

  第五條?合資公司的經(jīng)營范圍

  合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營一產(chǎn)品,對銷售產(chǎn)品予以維修服務(wù)并研究開發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為_______。隨著生產(chǎn)經(jīng)營的擴(kuò)大,生產(chǎn)規(guī)?稍黾拥侥戤a(chǎn)_______,產(chǎn)品品種發(fā)展到_______種。

  第六條?注冊資本與投資總額

  6.1.注冊資本為_______美元。實(shí)際投資為_______美元。

  甲方投資額為_______美元,占總額_______%;

  乙方投資額為_______美元,占總額_______%。

  6.2.甲、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實(shí)物投資;

  甲方:現(xiàn)金_______美元;

  機(jī)器設(shè)備購入價(jià)格_______美元(附件在本書內(nèi)簡略)。

  廠房建造估算價(jià)格_______美元(廠房設(shè)計(jì)、進(jìn)度、質(zhì)量控制附件,在本書內(nèi)簡略)。

  乙方:現(xiàn)金_______美元;

  工業(yè)產(chǎn)權(quán)_______美元;

  轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝、專利費(fèi)_______美元(附件在本書內(nèi)簡略)。

  6.4.甲、乙方按美元投入,在中國境內(nèi)所需人民幣支付的開銷費(fèi)需折合美元匯率,應(yīng)以支付日的前1日17時,中國公布人民幣對美元的匯率為準(zhǔn)。

  乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應(yīng)按年終審計(jì)師核準(zhǔn)后7個工作日17時中國公布人民幣對美元的匯率為準(zhǔn)。

  6.5.甲、乙方任一方若向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分投資額,須經(jīng)另一方同意并呈報(bào)有關(guān)主管部門審批。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分投資額時,另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

  第七條?雙方的責(zé)任

  7.1.甲方負(fù)責(zé)

  向中國有關(guān)主管部門辦理申請、批準(zhǔn)、登記注冊,領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

  向土地主管部門申請取得土地使用權(quán)手續(xù),組織合資公司所需廠房和工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工,辦理進(jìn)出口報(bào)關(guān)手續(xù)及在中國境內(nèi)的運(yùn)輸;

  協(xié)助合資公司招聘中國籍的經(jīng)營管理_____、技術(shù)人員、工人及所需的其他人員;

  協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù);

  辦理合資公司委托的其他事宜。

  7.2.乙方負(fù)責(zé)

  為合資公司在國際市場中選購先進(jìn)適用的機(jī)械設(shè)備并提供有關(guān)信息,以質(zhì)擇優(yōu),保質(zhì)保量地引進(jìn)所需設(shè)備;

  引進(jìn)機(jī)械的合同條款待董事會審閱后由主管部門予以辦理;

  指派驗(yàn)收引進(jìn)設(shè)備、安裝、調(diào)試的技術(shù)人員,培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人;

  監(jiān)督技術(shù)轉(zhuǎn)讓方按合同規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)能持久地穩(wěn)定地生產(chǎn)合資的產(chǎn)品;

  辦理合資公司委托的其他事宜。

  第八條?技術(shù)轉(zhuǎn)讓

  8.1.甲、乙方同意由合資公司_______方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為達(dá)到本合同第四條所規(guī)定的宗旨。引進(jìn)先進(jìn)適用的生產(chǎn)技術(shù),包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、檢驗(yàn)方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、_____及包裝等。

  8.2.按合同規(guī)定乙方和技術(shù)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù)量。為此,引進(jìn)先進(jìn)適用的生產(chǎn)技術(shù)應(yīng)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的,亦是同類技術(shù)中屬先進(jìn)的,設(shè)備的選型及性能應(yīng)是優(yōu)良的以滿足技術(shù)轉(zhuǎn)讓的要求。

  8.3.乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的工藝流程和設(shè)備進(jìn)廠時間及技術(shù)服務(wù),應(yīng)開列清單作為該協(xié)議的附件并保證實(shí)施。

  8.4.圖紙、技術(shù)條件和其他技術(shù)資料是技術(shù)轉(zhuǎn)讓的組成部分,應(yīng)保證如期提供。

  8.5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期內(nèi),乙方及轉(zhuǎn)讓方對該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)、技術(shù)情報(bào)和資料應(yīng)及時提供給合資公司,不另_____。

  8.6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)協(xié)助合資公司的技術(shù)人員掌握其轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

  8.7.若乙方未能按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為,甲方可提出索賠以彌補(bǔ)損失。

  8.8.技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品的凈銷售額的_______%,提成費(fèi)支付期限按照本合同第8.9條款規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)的有效期。

  8.9.合資公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_______(大寫_______)年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后,合資公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究開發(fā)該技術(shù)。自引進(jìn)該項(xiàng)技術(shù)于正式投產(chǎn)后持續(xù)_______(大寫_______)年后,以合資公司的名義有權(quán)向任何第三方轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)技術(shù),原技術(shù)轉(zhuǎn)讓方無權(quán)予以干涉或指控。

  第九條?產(chǎn)品銷售

  9.1.合資公司的產(chǎn)品可在中國境內(nèi)、外市場銷售,外銷部分占_______%,內(nèi)銷部分占_______%。

  9.2.產(chǎn)品可由下列渠道向境外銷售:

  由合資公司直接向中國境外銷售占_______%;

  由合資公司與_______外貿(mào)公司簽訂銷售合同,委托其代銷和寄售占_______%。

  9.3.為了擴(kuò)大產(chǎn)品銷售及保持產(chǎn)品信譽(yù),可在中國境外設(shè)立“產(chǎn)品服務(wù)中心”,承辦售后服務(wù)事宜。

  9.4.合資公司的產(chǎn)品在技術(shù)轉(zhuǎn)讓期限同所使用的_____為_______。

  第十條?董事會

  10.1.合資公司注冊登記之日,為合資公司成立之日。董事會由_______名董事組成,甲方委派_______名,乙方委派_______名。董事長由甲方委派,副董事長由乙方委派。董事會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),決定合資公司的一切重大事宜,對其他事宜可采取多數(shù)通過決定。董事長是合資公司的法定代表,董事長因故不能履行其職責(zé)時,可授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

  10.2.董事會議每年至少召開一次,由董事長召集,主持會議。經(jīng)3/4董事提議,董事長或召開臨時會議,會議記錄歸檔保存。

  10.3.合資公司的總經(jīng)理和副總經(jīng)理各一名,總經(jīng)理由乙方推薦,副總經(jīng)理由甲乙方推薦并由董事會聘請,____________年。總經(jīng)理或副總經(jīng)理若有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為,經(jīng)董事會議可隨時撤換。

  第十一條?職工管理

  11.1.甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利及差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等,由董事會會議討論決定。

  11.2.合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎懲等事項(xiàng),遵照《外投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》,經(jīng)董事會研究,制訂勞動合同予以實(shí)施。勞動合同簽訂后由當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

  11.3.合資公司職工有權(quán)遵照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定,建立工會組織,開展工會活動。

  第十二條?財(cái)務(wù)、稅務(wù)、審計(jì)

  12.1.合資公司的會計(jì)年度從每年1月1日起至12月31日止,一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿等須用中英文書就。

  12.2.合資公司遵照中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

  12.3.合資公司職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

  12.4.合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金,每年提取比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況予以決定。

  12.5.合資公司的財(cái)務(wù)、審計(jì)應(yīng)聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師或?qū)徲?jì)師予以審計(jì)并將結(jié)果報(bào)告董事會和總經(jīng)理。若乙方需聘請其他國家的審計(jì)師對年度財(cái)務(wù)予以審查,甲方應(yīng)予以同意,但一切費(fèi)用自理。

  12.6.每一營業(yè)年度的前3個月,由總經(jīng)理編制上一個年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案提交董事會審查通過。

  第十三條?籌備工作

  13.1.合資公司在籌備、建設(shè)期間,董事會下設(shè)立籌建組,籌建組由_______人組成,甲方_______人,乙方_______人。籌建組組長一人,由_______方推薦,副組長一人,由_______方推薦;I建組長和副組長由董事會任命。

  13.2.籌建組負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì),簽訂工程承包合同,組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗(yàn)收,制定工程施工的總進(jìn)度,編制用款計(jì)劃,掌握財(cái)務(wù)支付和工程決策及做好工程施工過程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。

  13.3.籌建組負(fù)責(zé)引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、性能考核,在條件相同的情況下,盡量優(yōu)先在中國購買,在國外市場選購設(shè)備應(yīng)邀請甲方派人參加。

  13.4.籌建組工作人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用經(jīng)董事會同意后列入工程預(yù)算。

  13.5.籌建組在工程完成并辦理移交手續(xù)后,經(jīng)董事會批準(zhǔn),予以撤銷。

  第十四條?合營期限

  14.1.合資公司的合營期限為_______年。合資公司的成立日期即合資公司領(lǐng)得營業(yè)執(zhí)照之日。經(jīng)一方提議,董事會一致通過,于合資期滿6個月前向主管部門申請延長合資期限。

  14.2.合資期滿或提前終止,合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算,清算后的財(cái)產(chǎn),根據(jù)甲、乙方投資比例予以分配。

  第十五條?違約責(zé)任

  15.1.甲、乙方任何一方未按合同的第六條的規(guī)定依期按數(shù)投資時,從逾期第30個銀行日算起,每逾期1天,違約方應(yīng)繳付投資額的_______%的違約罰款給予守約的一方。若逾期90天仍未提交投資額,除累計(jì)應(yīng)繳付投資額的_______%的違約罰款外,守約方有權(quán)按本合同第十六條終止合同,并要求違約方賠償損失。

  15.2.由于一方的過失,造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時,由過失一方承擔(dān)責(zé)任。若屬雙方的過失,根據(jù)實(shí)際情況,由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

  15.3.為保證本合同及其附件的履行,甲、乙方應(yīng)提供履約的銀行擔(dān)保書。

  第十六條?合同修改、終止和解除

  16.1.本合同及附件予以修改時必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議并報(bào)原審批部門批準(zhǔn),方能生效。

  16.2.合資公司由于某種原因出現(xiàn)連年虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營,經(jīng)董事會一致通過并報(bào)原審批部門批準(zhǔn),可提前終止合資期限或解除合同。

  第十七條?_____

  合資公司的各項(xiàng)工程的_____均在中國人民_____公司投保,具體事宜由主管部門辦理手續(xù)。

  第十八條?不可抗力

  第十九條?_____

  19.1.凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不能解決產(chǎn)生分歧應(yīng)提交____________委員會解決,_____裁決是終局的,對雙方都有約束力。

  19.2.在_____過程中,除雙方有分歧正在進(jìn)行_____的部分外,本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

  第二十條?合同生效

  20.1.根據(jù)本合同所列條款;包括附件(合資企業(yè)章程)均為本合同的不可分割的組成部分。

  20.2.本合同及附件均須經(jīng)投資雙方的上級主管部門批準(zhǔn)后生效。

  20.3.甲、乙雙方除簽發(fā)的通知、電報(bào)、電傳外,凡涉及雙方的權(quán)利、義務(wù)時應(yīng)以書面信件通知,合同第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址,若法定地址有所變更應(yīng)提前30天通知對方。

  第二十一條?適用法律

  本合同的簽訂、效力、解釋和履行,均受中華人民共和國法律的管轄。

  第二十二條?文本

  22.1.本合同以中、英文書就,中、英文具有同等效力,中、英文本如有不符,以_______文為準(zhǔn)。

  22.2.本合同各條款的標(biāo)題系為醒目而用,不影響對本合同所列內(nèi)容的解釋。

  甲方授權(quán)代表:_______乙方授權(quán)代表:_______

  中華人民共和國_______公司?__________國____________司

  簽字:_______簽字:_______

  見證人:_______見證人:_______

  日期:_______日期:_______

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同模板 篇12

  第一條?總則

  1.1?_________股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的,并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動的,其總公司設(shè)在中華人民共和國______省_______(以下簡稱甲方);_________股份有限公司是遵照_______國法律成立的,其總公司設(shè)在_______(以下簡稱乙方)

  1.2?甲方和乙方(以下簡稱雙方)同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》及其有關(guān)法律的規(guī)定,共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

  第二條?合資企業(yè)名稱和地址

  2.1?合資公司的中文全名稱:______________________________________________。

  2.2?合資公司的英文全名稱:______________________________________________。

  2.3?總公司和注冊的地點(diǎn)設(shè)在______________________________________________。

  第三條?公司的宗旨和經(jīng)營范圍

  3.1?公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營,并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤為指標(biāo)。

  3.2?公司應(yīng)提高管理水平,努力取得經(jīng)濟(jì)效益,并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例,使公司的效率、產(chǎn)量、價(jià)格、及交貨時間方面應(yīng)具有競爭能力。

  3.3?公司生產(chǎn)的_________產(chǎn)品并提供服務(wù),面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

  3.4?設(shè)立服務(wù)公司,經(jīng)營公司所需的多項(xiàng)生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

  第四條?注冊資本與資金

  4.3?公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后,應(yīng)由一個在中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)證,出具驗(yàn)證書,由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書,證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng):公司的名稱;公司成立的年、月、日;合資雙方的名稱和投資數(shù)額,投入資本的年、月、日,發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認(rèn)的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少。

  4.4?資金。除注冊資本外,若公司需補(bǔ)充資金,經(jīng)董事會決定,可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法,通過中國以合適的方式在中國籌集,或直接向其他外國銀行申請貸款。

  4.5?雙方對公司注冊資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會確定。

  第五條?董事會及組織機(jī)構(gòu)

  5.1?董事會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),決定公司的一切重大問題。董事會由六(6)名成員組成,甲、乙方各占三(3)名。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任,副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任。董事_____四(4)年,經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。

  5.2?董事會決策一切問題需經(jīng)六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項(xiàng)時,董事會應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定。

  5.3?董事會每年召開兩次會議(定于6月和12月),由董事長召集并主持。董事長須在開會前二十(20)天發(fā)出通知書。必要時,經(jīng)一方全體董事要求,董事長和副董事長協(xié)商后,可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫,記錄歸檔保存。董事長不在時,由副董事長代行其職責(zé)。會議一般應(yīng)在中國境內(nèi)召開。在尚未召開董事會會議的情況下,經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

  5.4?需經(jīng)董事會一致通過的事項(xiàng)包括:

 。1)公司章程的修改;

 。2)公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓;

  (3)公司期限的延長、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作;

 。4)公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計(jì)劃;

 。5)公司的工作計(jì)劃,生產(chǎn)經(jīng)營方案;

  (6)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算與年度會計(jì)報(bào)表;

 。7)儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案;

 。8)公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免;

  (9)公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度;

 。10)公司的組織機(jī)構(gòu)、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實(shí)施辦法;

  (11)公司的人員培訓(xùn)計(jì)劃;

 。12)其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。

  5.5?總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會的決議,主持公司的日常經(jīng)營管理工作。如總經(jīng)理不在時,則由副總經(jīng)理代行其職責(zé)。各部門的設(shè)立、組織、職責(zé)和人事安排,由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會所決定的原則來制定,并由董事會批準(zhǔn)。

  5.6?總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參加其他的經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競爭。若正、副總經(jīng)理或其他高級管理人員_____,或嚴(yán)重地失職,董事會有權(quán)隨時予以辭退。

  第六條?雙方的責(zé)任和義務(wù)

  6.1?甲方和乙方,應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗(yàn)的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn)行營業(yè)。

  6.2?甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜:

 。1)協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門辦理申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

 。2)根據(jù)中國有關(guān)法律,協(xié)助公司申請獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇;

 。3)協(xié)助公司收集有關(guān)中國市場需求,產(chǎn)品競爭能力和銷售機(jī)會的發(fā)展趨勢等方面的信息;

 。4)協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內(nèi)的公務(wù)旅行方便;

 。5)協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項(xiàng);

  (6)協(xié)助公司聘請中國籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員;

 。7)協(xié)助公司向中國及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶;

  (8)協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運(yùn)輸、進(jìn)出口報(bào)關(guān)等手續(xù);

  (9)甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請求對其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。

  6.3?乙方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜:

 。1)指導(dǎo)和協(xié)助公司解決技術(shù)、經(jīng)營管理等方面的問題,提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗(yàn),從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益,為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任;

 。2)為公司制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng)、安全、物資儲存等工作細(xì)則及規(guī)定;

 。3)經(jīng)和甲方協(xié)商后,協(xié)助公司制定培訓(xùn)計(jì)劃,在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點(diǎn),培訓(xùn)中方人員,使中方人員在培訓(xùn)計(jì)劃規(guī)定的時間內(nèi),能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能;

 。4)協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟(jì)信息及法律資料。

  第七條?籌建工作

  7.1?董事會應(yīng)在公司成立之日起六十(60)天內(nèi)委派籌建小組(以下簡稱籌建組);I建組工作計(jì)劃由董事會決定,籌建組由四(4)名組員組成,由各方提兩名組員,包括一名組長及一名副組長。董事會應(yīng)指派由雙方提名的組員,并從提名組員中選出組長和副組長,但董事會有權(quán)隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時,該方應(yīng)提名一位接任人選,該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會批準(zhǔn)。

  7.2?新廠房的建筑,籌建小組按第6.2.款規(guī)定負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計(jì)的批準(zhǔn),監(jiān)督設(shè)備及材料采購,制訂建筑工程時間表,提供技術(shù)管理,確保建筑工程進(jìn)度,妥善保管其報(bào)告、圖紙、檔案及其他資料;I建小組在日常工作方面積極合作,并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次,商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量,此會議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署。

  7.3?至少有三(3)名籌建小組組員(包括組長)予以建議時,總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費(fèi)不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。

  第八條?利潤分配及稅務(wù)

  8.1?每個財(cái)政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數(shù)額比例分配給各方。為了達(dá)到本款8.1.的目的,“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項(xiàng)費(fèi)用后余下的數(shù)額:

 。1)按照中國有關(guān)法律和條例及本合同規(guī)定的條款,從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數(shù)額;

 。2)按照中國有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會設(shè)立的儲備基金的數(shù)額;

  (3)按照董事會設(shè)立為發(fā)展和擴(kuò)充公司的再投資所需基金數(shù)額;

  (4)按照中國有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會設(shè)立的職工獎勵和福利基金的專項(xiàng)資金數(shù)額。

  8.2?按照_________________,公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五(15%)。對于技術(shù)比較先進(jìn),規(guī)模較大的企業(yè),給予減稅20%至50%或免稅1年至3年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

  8.3?公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

  第九條?公司的權(quán)利和勞動工資

  9.1?按照___________公司有權(quán)利:

  (1)可以_____經(jīng)營自己的企業(yè),可以雇用外籍人員擔(dān)任技術(shù)和管理工作;

 。2)雇用中國職工,由企業(yè)自行招聘,按擇優(yōu)原則考核錄用,勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工,可試用3個月至6個月;企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工,經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工,可予以解雇;對違反公司規(guī)章制度,并造成不良后果的職工,可以根據(jù)情節(jié)輕重,給予警告、記過、減薪、直至開除的處分;

  9.2?視公司經(jīng)營的需要,自行確定采用計(jì)件或計(jì)時、計(jì)日、計(jì)月工資制;

  9.3?雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當(dāng)收入,可按外匯管理辦法的規(guī)定,通過中國或其他銀行匯出;公司在繳納公司所得稅后的合法利潤,可按外匯管理的規(guī)定,通過中國或其他銀行匯出;

  9.4?公司因故中途停業(yè),經(jīng)向有關(guān)部門申報(bào)理由,辦理清債手續(xù),其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓,資金可匯出。

  第十條?會計(jì)與審計(jì)

  10.1?公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)中外合資企業(yè)財(cái)會統(tǒng)一條例建立會計(jì)制度。

  10.2?公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度內(nèi),每季終結(jié)十(10)天內(nèi)編制季度財(cái)務(wù)報(bào)表,并將該財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲、乙方及各董事。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)包括該會計(jì)期間終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益表,并以中英文編制。由公司主管財(cái)務(wù)的職員簽署是真實(shí)正確無誤的。

  10.3?公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度終結(jié)后三十(30)天內(nèi)編制年度財(cái)務(wù)報(bào)表,并將財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財(cái)務(wù)報(bào)表包含截止該財(cái)務(wù)年度終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益報(bào)表。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以中英文編制并由董事會委托的經(jīng)中國政府注冊的一家會計(jì)事務(wù)所予以審計(jì)并證明是真實(shí)、正確無誤的。

  10.4?甲方和乙方有權(quán)隨時在公司每個財(cái)務(wù)年度終結(jié)后一(1)個月內(nèi)自費(fèi)派審計(jì)師審查公司的經(jīng)營帳目及記錄。

  第十一條?協(xié)議的生效和合資期限

  11.1?本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)后,公司收到批準(zhǔn)書后的1個月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù),領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。主管審批部門批準(zhǔn)之日,即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。

  11.2?本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止,公司的合資期限為十(10)年。若公司業(yè)務(wù)有發(fā)展,注冊資本需增多,則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

  11.3?當(dāng)期限屆滿前六(6)個月,雙方同意終止合同之外,按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》規(guī)定,經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五(5)年的延長。

  11.4?若因任何原因或任何一方造成終止合同,均需報(bào)原合同批準(zhǔn)之機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  第十二條?轉(zhuǎn)讓

  12.1?公司的任何一方未經(jīng)董事會一致通過及中國主管審批部門的批準(zhǔn),不得向第三者轉(zhuǎn)讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉(zhuǎn)讓股份,必須遵守以下規(guī)定:

  (1)公司的一方希望轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部份股份時,公司他方有優(yōu)先購買權(quán);

 。2)為優(yōu)先給受讓方,在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后三十(30)天內(nèi)作出答復(fù),否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓;

 。3)公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時,第三者的資格和信譽(yù)必須獲得他方的書面認(rèn)可,轉(zhuǎn)讓的條件不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義務(wù)的書面協(xié)議兩份副本,提交給公司他方;

  (4)公司營業(yè),不得使公司的工作受到妨礙或組織機(jī)構(gòu)受到影響;在批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后,公司應(yīng)在三十(30)天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

  第十三條?終止和清算

  13.1?當(dāng)出現(xiàn)下列情況時,任一方可發(fā)出終止合同通知書,該通知書至少應(yīng)在合同終止前的六十(60)天內(nèi)發(fā)出:

 。1)在一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn)、清盤或解散;

  (2)在一方不履行本合同規(guī)定的義務(wù)或違反本合同的任何條款,為此,終止合同通知書應(yīng)說明違約的事項(xiàng)及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項(xiàng);

 。3)在雙方嚴(yán)格遵守條文后,仍然違_____現(xiàn)行的法律、法令或條例,使公司無法繼續(xù)營業(yè)。

  13.2?本合同提前終止或終止后,公司對其資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行清算。在清算時應(yīng)本著公平合理的原則,按合同規(guī)定執(zhí)行。

  13.3?當(dāng)公司期滿或合同終止,宣告解散時董事會應(yīng)制定清算的程序和原則并確定清算委員會成員。清算委員會可聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師、律師擔(dān)任并向董事會提出建議。

  13.4?根據(jù)中國有關(guān)法律并經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn),清算委員會可將公司以“營業(yè)中的公司”出售并簽售購協(xié)議書。甲方有優(yōu)先購買權(quán)。

  13.5?若沒有買主愿意購買“營業(yè)中的公司”,則公司的業(yè)務(wù)予以終止,清算委員會可以按分項(xiàng)售賣公司的資產(chǎn)。在這種情況下,甲方有優(yōu)先購買權(quán),乙方次之。

  13.6?違約一方,必須對申請結(jié)束營業(yè)的一方因其違約事項(xiàng)所蒙受的財(cái)務(wù)損失擔(dān)負(fù)責(zé)任。

  第十四條?土地使用

  14.1?遵照關(guān)于申請辦理《土地使用》的規(guī)定,甲方需代表公司向政府有關(guān)部門填交新廠房的用地申請書,取得規(guī)劃部門的批準(zhǔn),領(lǐng)取《土地使用證書》。

  14.2?按照經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地管理暫行規(guī)定,公司作為技術(shù)密集的先進(jìn)的項(xiàng)目可申請免繳土地使用費(fèi)。公司亦應(yīng)申請獲得有關(guān)土地使用費(fèi)方面的優(yōu)惠待遇。

  第十五條?_____

  15?在合同期內(nèi),公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出公司投保的項(xiàng)目。在價(jià)格、服務(wù)同等條件下,應(yīng)優(yōu)先向中國_____公司投保。

  第十六條?適用的法律

  16.1?公司的建立、經(jīng)營、管理、稅務(wù)、進(jìn)出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應(yīng)遵守經(jīng)頒布的廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)的有關(guān)法律、規(guī)章及條例。在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時,合資公司應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律、法令、規(guī)章及條例。公司亦應(yīng)遵守本合同所列條款。

  16.2?公司的財(cái)產(chǎn)、權(quán)利和乙方的投資、利潤分成,根據(jù)本合同規(guī)定乙方應(yīng)得的數(shù)額及乙方的一切合法權(quán)益,應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律、法令、規(guī)章及條例的保護(hù)。

  第十七條?爭執(zhí)的解決和_____

  17.1?在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執(zhí),首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。

  17.2?由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執(zhí),首先應(yīng)由董事會以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十(30)天內(nèi)未能解決時,甲方和乙方可選擇第三方進(jìn)行調(diào)解。

  17.3?若調(diào)解于三十(30)天內(nèi)不能解決時,其爭執(zhí)應(yīng)由_____作最終裁決。_____小組由三名_____員組成,甲方指派一名,乙方指派一名,第三名_____員由甲、乙方指派的兩名_____員共同商定。若被指派的兩名_____員,意見分歧,則第三名_____員應(yīng)由瑞典斯德哥爾摩商會_____院指派,并任_____小組_____,_____地點(diǎn)在瑞典斯德哥爾摩。

  17.4?_____的裁定是終局的,對雙方都有約束力,_____費(fèi)由敗訴方負(fù)擔(dān)或由_____機(jī)構(gòu)裁定。

  第十八條?不可抗力

  18.1?雙方遇有無法控制的事件或情況,應(yīng)視為不可抗力事件,但不僅限于火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、水災(zāi)、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、_____、_____、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時,應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時間延長,延長的時間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

  18.2?受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報(bào)或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方,并隨后于十四(14)天內(nèi)用航空掛號信經(jīng)政府有關(guān)當(dāng)局或部門確認(rèn)的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十(90)天時,應(yīng)通過友好協(xié)商確定,為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。

  第十九條?合同文字和語言

  19.1?本合同包括主件和附件,其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時,應(yīng)以合同主件為準(zhǔn)。

  19.2?本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過,形成正式文件。經(jīng)主管部門審批,審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。

  19.3?本合同內(nèi)書寫的標(biāo)題,僅為醒目所列,不影響條款的意義和解釋。

  19.4?本合同及附件用中文、英文書寫,而兩種文字具有同等法律效力。

  19.5?公司全部重要文件,一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。

  19.6?雙方同意以漢語和英語為工作語言。

  第二十條?文本

  本合同的中文本、英文原本一式肆份,每種文本雙方各執(zhí)兩份。

  第二十一條?其他

  21.1?本合同生效日起,雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件,即告作廢。

  21.2?本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對適用法律有違背的,不合法的或不可強(qiáng)行的條款外,余下的、凡有效的、合法的,可強(qiáng)制執(zhí)行合同中的任何條款應(yīng)予以執(zhí)行,不得受到影響或削弱。

  21.3?本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁寫明的日期簽訂,特此證明。

  第二十二條?通知

  22.1?公司雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件(包括電傳、電報(bào)、信件等),按下列地址發(fā)出,在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá):

  甲方:___________________________________________________

  地址:___________________________________________________

  信箱:___________________________________________________

  電話:___________________________________________________

  電報(bào):___________________________________________________

  電傳:___________________________________________________

  乙方:___________________________________________________

  地址:___________________________________________________

  信箱:___________________________________________________

  電話:___________________________________________________

  電報(bào):___________________________________________________

  電傳:___________________________________________________

  22.2?本公司生效期間,雙方有權(quán)隨時更改各自地址,但更改時應(yīng)提前一(1)個月以書面通知對方。

  備注

  建立中外合資企業(yè)須遵照中國有關(guān)法律,按主管部門及審批部門批準(zhǔn)的雙方簽訂的契約予以辦理商業(yè)登記手續(xù)。合資企業(yè)是共同投資、共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧。合資雙方按注冊資本比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。關(guān)于合資期限、經(jīng)營自主權(quán)、稅務(wù)優(yōu)惠等必須在契約中明確規(guī)定。

  甲方(蓋章):_______________?乙方(蓋章):_______________

  法定代表人(簽字):_________?法定代表人(簽字):_________

  _________年_______月_______日?_________年_______月_______日

  簽訂地點(diǎn):___________________?簽訂地點(diǎn):___________________

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同模板 篇13

  中國.北京中國和    國    市    公司.根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī),本著平等互利的原則,通過友好協(xié)商,同意在中華人民共和國    省    市,共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè),特訂立本合同.

  第一章 合營公司的組成

  1.1 本合同的合營各方為:

  中國(以下簡稱甲方),在中國北京市注冊登記,其法定地址在:中國北京市西郊,法定代表:姓名    職務(wù)    國籍  ;  國  公司(以下簡稱乙方),在  國 地登記注冊,其法定地址在 國 地,法定代表:姓名    職務(wù)    國籍  (如合營為多方者,可按丙,丁......方依次排列).

  1.2 合營公司的名稱和法定地址:

  合營公司的名稱         有限公司.

  外文名稱         .

  合營公司的法定地址在中華人民共和國     省     市.

  合營公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設(shè)立辦事處,或分支機(jī)構(gòu).

  1.3 合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司,是中國法人.公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律,法令和有關(guān)規(guī)定.

  第二章 生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模

  2.1 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是:

  生產(chǎn)      產(chǎn)品;     (主要根據(jù)具體情況寫)

  2.2 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下:

  2.2.1 合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年      .

  2.2.2 隨著生產(chǎn)的發(fā)展,生產(chǎn)規(guī)?稍黾又痢    .

  (注: 要根據(jù)具體情況寫)

  2.2.3 合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由      公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協(xié)議.

  第三章 投資金額,投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

  3.1 合營公司注冊資本為      (人民幣)元(或雙方協(xié)商的另一種貨幣).

  其中:甲方出資   元.占注冊資本    %

  乙方出資   元.占注冊資本    %

  合營各方在合營期內(nèi).不得減少其注冊資本.

  3.2 甲,乙雙方將以下列方式作為出資:

  甲方:現(xiàn)金   元.廠房   元.土地使用費(fèi)   元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)   元.其它   元.共   元.

  乙方:現(xiàn)金   元.機(jī)械設(shè)備   元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)   元.專有技術(shù)使用費(fèi)   元.其它   元.共   元.

  3.3 合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后  天內(nèi).分期繳足出資資金.其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下:

  ......

  任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按  條辦理.

  3.4.1 注冊資本的增加,轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置,均經(jīng)董事會會議通過,并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù).

  3.4.2 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額,須經(jīng)公司另一方同意,公司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份.公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件,不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠.

  第四章 利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)

  4.1 合營公司利潤在按中國稅法納稅后,由董事會決定扣除公司的儲備基金,企業(yè)基金和職工福利基金后,合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險(xiǎn).

  4.2 合營公司的資產(chǎn)負(fù)債,僅以合營公司的注冊資本為限.

  第五章 合營期限及終止合同

  5.1 合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后.即可以法人身份開始營業(yè),期限為  ________年.合營期滿,合營合同自行終止.

  5.2 經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限.應(yīng)在公司期滿前六個月,向原申批機(jī)構(gòu)提出延長申請.

  每次延長以  ________年為限.

  5.3 在合營期滿時,中國將用  幣購買外國投資者的股份,購買價(jià)格另行商定.

  第六章 合營各方的責(zé)任

  6.1 合營企業(yè)在正式開業(yè)前,應(yīng)各負(fù)其責(zé),完成以下各項(xiàng)事宜:

  6.1.1 甲方責(zé)任:

  辦理為建立合營公司向中國有關(guān)部門的申請.注冊登記手續(xù);

  辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

  組織合營廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì),施工工作;

  按  條的規(guī)定.提供現(xiàn)金,機(jī)械設(shè)備,廠房等(詳見附件),協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證,工作許可證等手續(xù),協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員,技術(shù)人員,和工廠所需的其它人員.

  6.1.2 乙方責(zé)任:

  按第  條的規(guī)定.提供現(xiàn)金,機(jī)械設(shè)備,工業(yè)產(chǎn)權(quán),專有技術(shù),使用權(quán)(詳見附件一).

  為使合營公司得到  產(chǎn)品的設(shè)計(jì),生產(chǎn),安裝和維修的全部技術(shù),為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓.乙方將提供:產(chǎn)品設(shè)計(jì),制造技術(shù)和方法,生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法,工廠的設(shè)計(jì)和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.

  辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備,材料等事宜,培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人.

  6.2 在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜.(如:原材料供應(yīng),產(chǎn)品的銷售,信息交換等可根據(jù)具體情況訂立)

  第七章 董事會

  7.1 合營公司設(shè)立董事會,董事會為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu).

  董事會由  名董事組成,其中甲方  ,乙方  名.董事長由甲方委派.設(shè)副董事長  名,由  方委派.

  7.2 董事長,副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續(xù)委派,可以連任.

  任何一方需要更換自己委派的董事長,副董事長時,必須事先通知合營公司和合營另一方.

  7.3 董事會的職權(quán),決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行.

  第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

  8.1 合營公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制.設(shè)總經(jīng)理一名,由  方推薦,付總經(jīng)理  名,由甲方推薦  名,乙方推薦  名,正副總經(jīng)理任期為  ________年.

  8.2 總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議,組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作.副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定,協(xié)助總經(jīng)理工作.

  合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要,下設(shè)部門經(jīng)理,負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作,并對總經(jīng)理,副總經(jīng)理負(fù)責(zé).

  8.3 正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職,正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù).各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命.

  第九章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度

  9.1 合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財(cái)會規(guī)定,結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定.合營公司注冊登記后,應(yīng)及時到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案.

  合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶.

  9.2 合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)年度,應(yīng)采用日歷年制,自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個會計(jì)年度.公司會計(jì)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證,單據(jù),報(bào)表,帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)

  9.3 合營公司設(shè)總會計(jì)師,副總會計(jì)師各一名.總會計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行.總會計(jì)師由  方推薦,副總會計(jì)師由  方推薦,總會計(jì)師,副總會計(jì)師均由董事會任命.

  第十章 勞動管理

  10.1 合營公司職工的雇用,辭退,工資,福利,勞動保護(hù),勞動保險(xiǎn)及勞動紀(jì)律等事宜,均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理.勞動合同訂立后,即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案.

  10.2 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員,工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題,由董事會議討論決定.

  第十一章 設(shè)備、原材料和配件的采購

  11.1 合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料,燃料,配套件,運(yùn)輸工具和辦公用品等,原則上由合營企業(yè)自行采購,在同等條件下,應(yīng)優(yōu)先在中國購買.對需要在國外采購的產(chǎn)品,一般應(yīng)選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品,其價(jià)格不得超出國際市場的合理價(jià)格.

  11.2 在采購上述設(shè)備和材料前,甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實(shí)地考察,必要時可公開招標(biāo)采購.

  第十二章 納 稅

  12.1 合營公司應(yīng)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金.

  12.2 合營公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅.

  第十三章 !‰U(xiǎn)

  13.1 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn),均向中國人民保險(xiǎn)公司投保,合營公司成立后,由總經(jīng)理,副總經(jīng)理向董事會提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃.經(jīng)董事會討論決定后,以合營公司的名義辦理投保手續(xù).

  第十四章 違約責(zé)任

  14.1 合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件,造成合營另一方損失時,受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施.補(bǔ)救措施采取后,尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的,另一方仍有權(quán)要求賠償損失.

  14.2 合營一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任,應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失.并支付一定數(shù)額的違約金.違約金的計(jì)算方法如下......(詳見附件  ).

  14.3 合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額,合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息,從逾期第一個月算起.

  上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

  第十五章 不可抗力

  15.1 合營各方因地震,臺風(fēng),嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi),戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故,造成一方遲延履行或無法履行本合同,在符合下列全部規(guī)定的情況下,不當(dāng)作違約處理.

  15.1.1 不可抗力必須是阻止,阻礙,遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

  15.1.2 受事件影響的一方,在該事件發(fā)生時,已及時采取各種合理措施.

  15.1.3 受事件影響的一方,在遭受事件時,已立即通知合營另一方,并在十五天以內(nèi),以書面形式提供事故及處理情況,以及遲延履行或無法履行本合同的理由,并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明.

  15.2 在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后,受事件影響的一方必須立即通知合營另一方.

  第十六章 爭議的解決

  16.1 發(fā)生合同爭議時,合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決,或經(jīng)第三者調(diào)解解決.當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的,可以提交中國仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁.在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序,在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序.

  仲裁裁決是終局裁決,對雙方均有約束力.

  16.2 仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān),或由裁決裁定.

  第十七章 適用法律

  17.1 中華人民共和國法律為本合同的適用法律.

  17.2 本合同的訂立,效力,解釋,履行,均受中華人民共和國法律的管轄.

  第十八章 合同的變更與解除

  18.1 經(jīng)合營各方協(xié)商同意后,可以變更或修改合營合同,但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議,經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效.

  18.2 有下列情況之一的,合營一方有權(quán)通知合營另一方解除合同:

  18.2.1 企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營.

  18.2.2 另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟(jì)效益.

  18.2.3 另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同,在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同.

  18.2.4 發(fā)生不可抗力事件,致使合同的全部義務(wù)不能履行.

  18.2.5 合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn).

  18.3 有下列情況之一的,合同即告解除.

  18.3.1 雙方商定同意解除合同.

  18.4 合營任何一方未征得合營另一方的書面同意,不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者,違反上述規(guī)定,以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效.

  第十九章 合同生效及其它

  19.1 按照本合同原則訂立的如下附件,包括章程,協(xié)議,附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時,應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn).

  19.2 本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后,須經(jīng)  批準(zhǔn),方能生效.

  19.3 本合同于  ________年 ________月 ________日由甲乙雙方的授權(quán)代表在 地簽字.

  19.4 本合同用中文和 文書就,兩種文字具有同等效力.

  中國代表         國 公司代表

  簽字:______           簽字:______

  甲方見證人(簽字):______     乙方見證人(簽字):______

  ________年 ________月 ________日于 地

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同模板 篇14

  第一章 合營企業(yè)的組成

  第二章 飯店的規(guī)模及造價(jià)標(biāo)準(zhǔn)

  第三章 出資總額,出資比例及資本轉(zhuǎn)讓

  第四章 合營期限

  第六章 建造期間合同各方的責(zé)任

  第七章 董事會

  第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

  第九章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度

  第十章 勞動管理

  第十一章 設(shè)備、配件及材料的采購

  第十二章 納稅

  第十三章 保險(xiǎn)

  第十四章 違約責(zé)任

  第十五章 不可抗力

  第十六章 爭議的解決

  第十七章 適用法律

  第十八章 合同的變更與解除

  第十九章 合同的生效及其它

  序言

  中國_________公司,根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī),本著平等互利的原則,通過友好協(xié)商,同意在中華人民共和國_________省_________市共同投資聯(lián)合經(jīng)營飯店,特訂立本合同。

  第一章 合營企業(yè)的組成

  1.1 合營雙方

  _________(以下簡稱甲方)

  注冊登記地:_________

  法定地址:_________

  法定代表姓名:_________

  職務(wù):_________

  國籍:_________

  _________(以下簡稱乙方)

  注冊登記地:_________

  法定地址:_________

  法定代表姓名:_________

  職務(wù):_________

  國籍:_________

  (如合營者為多方,可按丙,_________方稱)

  1.2 合營企業(yè)的名稱和法定地址

  合營企業(yè)的名稱:_________

  外文名稱:_________

  法定地址:_________

  1.3 合營企業(yè)是在中國建立的,合資經(jīng)營有限責(zé)任公司,是中國的法人。企業(yè)的一切經(jīng)營活動,必須遵守中國的法律,法令和有關(guān)條例的規(guī)定。

  第二章 飯店的規(guī)模及造價(jià)標(biāo)準(zhǔn)

  2.1 飯店的占地面積為_________平方米;飯店的建筑面積為_________平方米。

  設(shè):旅館(其中豪華客房_________套,中檔高級客房_________套,普通客房_________套)、各類餐廳、商場、醫(yī)療室、健身房、舞廳、停車場、游泳池及娛樂場所各種服務(wù)設(shè)施。

  2.2 飯店還包括以下設(shè)施和裝置:中央冷暖空調(diào)系統(tǒng),電腦管理控制系統(tǒng),防火災(zāi)自動報(bào)警系統(tǒng),閉路電視和音響系統(tǒng),鍋爐房,洗衣房,水塔,排污系統(tǒng),汽車隊(duì)及建造和營業(yè)可能需要的其它設(shè)備。

  2.3 飯店造價(jià)標(biāo)準(zhǔn)

  普通客房每平方米平均造價(jià)_________元;

  中檔高級客房每平方米平均造價(jià)_________元;

  豪華客房每平方米平均造價(jià)_________元;

  其它設(shè)施每平方米造價(jià)_________元。(注:可根據(jù)具體情況制定)

  第三章 出資總額、出資比例及資本轉(zhuǎn)讓

  3.1 合營企業(yè)的注冊資本為_________元人民幣(或合營各方商定的貨幣)

  其中甲方出資_________元,占注冊資本_________%;

  乙方出資_________元,占注冊資本_________%。

  3.2 合營各方將以下列方式作為出資

  甲方:現(xiàn)金_________元;

  土地使用費(fèi)_________元;

  設(shè)備_________元;

  其它_________元;

  共_________元。

  乙方:現(xiàn)金_________元;

  機(jī)械設(shè)備_________元;

  其它_________元;

  共_________元。

  3.3 投資范圍

  飯店土建工程投資:包括房屋及附屬設(shè)施、建筑費(fèi)、設(shè)計(jì)費(fèi)、水費(fèi)、工程材料費(fèi)。

  裝修、設(shè)備家俱等投資:包括物資的購置、包裝運(yùn)輸、在建造期間的財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)費(fèi)。

  開辦費(fèi):包括員工培訓(xùn)、宣傳廣告、管理以及其它必要的費(fèi)用開支。

  籌建費(fèi):包括籌建資金、銀行擔(dān)保費(fèi)、建設(shè)期間貸款利息。雙方籌建人員的工資、獎金、補(bǔ)貼、旅差費(fèi)、辦公費(fèi)等。

  福利設(shè)施費(fèi):包括職工住宅的征地、拆遷、建造及設(shè)備安裝等。

  不可預(yù)見費(fèi):經(jīng)籌建處批準(zhǔn)、用于飯店建設(shè)開辦期間不可預(yù)見的開支。

  流動資金用于開業(yè)周轉(zhuǎn)金。

  3.4 合營各方在合營企業(yè)得到營業(yè)執(zhí)照后_________天內(nèi),分期繳足出資資金,其應(yīng)付金額和付款期限規(guī)定如下:_________

  任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按14.3條辦理。

  3.5 注冊資本的變動

  3.5.1 注冊資本的增加,轉(zhuǎn)讓均經(jīng)董事會討論通過,并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。

  3.5.2 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額,須經(jīng)合營另一方同意,合營另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓股份。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件,不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

  第四章 利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)

  4.1 合營企業(yè)利潤在按中國稅法納稅后,由董事會決定扣除合營企業(yè)的儲備基金,企業(yè)基金和職工福利基金后,合營各方按出資比例,分享利潤,分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)或虧損。

  4.2 合營企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債,僅以企業(yè)注冊資本為限。

  第五章 合營期限

  5.1 合營企業(yè)在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后,即可以法人身份開始營業(yè),期限為_________年。合營期限屆滿,合營合同自行終止。

  5.2 經(jīng)合營各方同意,延長合營企業(yè)期限,應(yīng)在合營期滿前六個月,向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出延長申請,每次延長以_________年為限。

  5.3 在合營期限屆滿時,甲方將用_________幣購買外國投資者的股份,購買價(jià)格另行商定。

  第六章 建設(shè)期間合營各方的責(zé)任

  6.1 合營各方各負(fù)其責(zé),完成以下各項(xiàng)事宜

  甲方責(zé)任:

  (1)按基本建設(shè)進(jìn)度計(jì)劃向飯店籌建處提供達(dá)到可進(jìn)行施工的場地,即辦理場地征用手續(xù)并負(fù)責(zé)遷移拆除清理地面障礙物。

  (2)負(fù)責(zé)飯店界區(qū)以外的三通(通電、通水、通路)及市政配套工程。

  (3)協(xié)助辦理飯店的設(shè)計(jì)施工方面的報(bào)批手續(xù)。

  (4)協(xié)助申請?jiān)谥袊硟?nèi)采購材料設(shè)備等物資的計(jì)劃指標(biāo)。

  (5)組織合營企業(yè)的其它工程設(shè)計(jì)施工工作。

  (6)協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證、工作、許可證等手續(xù)。

  (7)協(xié)助合營企業(yè)招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?jīng)營管理人員、技術(shù)人員和其它工作人員。

  (8)負(fù)責(zé)辦理合營企業(yè)委托的其它事宜。

  乙方責(zé)任:

  (1)按3.4的規(guī)定,及時將作為出資的機(jī)器設(shè)備運(yùn)抵中國港口。

  (2)協(xié)助辦理設(shè)計(jì)委托,審查設(shè)計(jì)方案等工作。

  (3)協(xié)助合營企業(yè)招聘外國籍高級管理人員和技術(shù)人員。

  (4)指派能勝任的工程技術(shù)人員和管理人員參加飯店籌建工作。

  (6)培訓(xùn)合營企業(yè)的經(jīng)營管理人員和服務(wù)人員。

  (7)負(fù)責(zé)辦理合營企業(yè)委托的其它事宜。

  第七章 董事會

  7.1 合營企業(yè)設(shè)立董事會,董事會為合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會由名董事組成,其中甲方_________名,乙方_________名,董事長由甲方委派,設(shè)副董事長_________名,由_________方委派。

  7.2 董事長,副董事長及董事會的任期為四年。任期屆滿后,如獲繼續(xù)委派的,可以連任。

  7.3 董事會的職權(quán),決議程序及董事會的召開,均按合營企業(yè)的章程執(zhí)行。

  第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

  8.1 合營企業(yè)實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。設(shè)總經(jīng)理一名,由方推薦。副總經(jīng)理_________名,由甲方推薦_________名,乙方推薦_________名。正副總經(jīng)理任期為_________年。

  8.2 總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議,組織和領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理根據(jù)合營章程規(guī)定協(xié)助總經(jīng)理工作。

  合營企業(yè)將根據(jù)本企業(yè)的業(yè)務(wù)需要,設(shè)立部門經(jīng)理,負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作,并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

  8.3 正副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會任命和免職。正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

  第九章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度

  9.1 合營企業(yè)的財(cái)務(wù)會計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財(cái)會規(guī)定,結(jié)合本企業(yè)的實(shí)際情況加以制定。合營企業(yè)注冊登記后,應(yīng)及時到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。合營企業(yè)在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶,也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶。

  9.2 合營企業(yè)的財(cái)務(wù)會計(jì)年度應(yīng)采用日歷年制。自公歷每年一月一日起,至十二月三十一日止,為一個會計(jì)年度。企業(yè)的會計(jì)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證,單據(jù),報(bào)表,帳簿必須用中文書寫(也可以同時用甲,乙雙方商定的另一種外文書寫)。

  9.3 合營公司設(shè)總會計(jì)師,副總會計(jì)師各一名,總會計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營企業(yè)章程的規(guī)定執(zhí)行。總會計(jì)師由_________方推薦、副總會計(jì)師由_________方推薦。總會計(jì)師,副總會計(jì)師均由董事會任命。

  第十章 勞動管理

  10.1 合營企業(yè)職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動保護(hù)、勞動保險(xiǎn)及勞動紀(jì)律等事宜,均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營企業(yè)與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立后,即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

  10.2 甲乙方雙方推薦及聘用的高級管理人員,工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。

  第十一章 設(shè)備、配件的采購

  11.1 合營企業(yè)為經(jīng)營所需要的設(shè)備、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等,原則上由雙方采購,在同等條件下,應(yīng)優(yōu)先在中國購買。對需要在國外采購的產(chǎn)品,一般應(yīng)選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品。其價(jià)格不應(yīng)超出國際市場的公平價(jià)格。

  選購前,合營各方應(yīng)充分醞釀協(xié)商,必要時可以公開招標(biāo)采購。

  第十二章 納稅

  12.1 合營企業(yè)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金。

  12.2 合營企業(yè)的職工按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

  第十三章 保險(xiǎn)

  13.1 合營企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均向中國人民保險(xiǎn)公司投保。合營企業(yè)成立后,由總經(jīng)理、副總經(jīng)理向董事會提出企業(yè)的保險(xiǎn)計(jì)劃。經(jīng)董事會討論決定后,以合營企業(yè)的名義辦理各種投保手續(xù)。

  第十四章 違約責(zé)任

  14.1 合營各方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件,造成合營另一方損失時,受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施。補(bǔ)救措施采取后,未能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的,另一方仍有權(quán)要求賠償損失。

  14.2 合營一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任,應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失,并支付一定數(shù)額的違約金。其違約金的計(jì)算方法如下:_________。(根據(jù)具體情況訂)

  14.3 合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額,合營企業(yè)有權(quán)收取遲延支付金額的利息。從逾期的第一個月計(jì)算。

  上述逾期的利息,以各自出資的貨幣支付。

  第十五章 不可抗力

  15.1 合營各方因地震、臺風(fēng)、嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,造成一方延遲履行或無法履行本合同,在符合下列全部規(guī)定的情況下,不當(dāng)作違約處理:

  15.1.1 不可抗力事件必須是阻止、阻礙、遲延受事件影響的一方履行合同的直接原因。

  15.1.2 受事件影響的一方,在事件發(fā)生的情況下,必須已采取了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧?/p>

  15.1.3 受事件影響的一方,在遭受事件時,已立即通知合營另一方,并在十五天內(nèi)以書面的形式提供事故及處理情況,以及遲延履行或無法履行本合同的理由.并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明。

  15.2 在事件影響結(jié)束后,受事件影響的一方必須立即通知另一方。

  第十六章 爭議的解決

  16.1 合同發(fā)生爭議時,合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決,或經(jīng)第三者調(diào)解解決。當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的,可以提交中國的仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意其它仲裁機(jī)構(gòu)。在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序,在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序。

  仲裁裁決是終局裁決,對雙方都有約束力。

  16.2 仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān),或者由仲裁裁決。

  第十七章 適用法律

  17.1 中華人民共和國的法律為本合同的適用法律。

  17.2 本合同的訂立、效力、解釋、履行均受中華人民共和國法律管轄。

  第十八章 合同的變更與解除

  18.1 經(jīng)合營各方協(xié)商同意后,可以變更或修改合營合同,但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議并經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效。

  18.2 有下列情形之一的,合營一方有權(quán)通知另一方解除合同:

  18.2.1 企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營;

  18.2.2 另一方違反合同,以致嚴(yán)重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟(jì)效益;

  18.2.3 另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同,在被允許延遲履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同。

  18.2.4 發(fā)生不可抗力事件,致使合同的全部義務(wù)不能履行;

  18.2.5 合同規(guī)定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)。

  18.3 有下列情況之一的,合同即告解除:

  18.3.2 法院判決解除的合同。

  18.3.3 雙方商定同意解除合同。

  18.4 合營任何一方未征得合營他方的書面同意,不能將本合同章程或合同附件規(guī)定的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者。違反上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效。

  第十九章 合同生效及其它

  19.1 按照本合同原則訂立的如下附件:包括章程、協(xié)議、附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時,應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)。

  19.2 本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后,需經(jīng)批準(zhǔn),方能生效。

  19.3 本合同于_________年_________月_________日由甲乙雙方的授權(quán)代表在_________地簽字。

  19.4 本合同用中文和_________文書就,兩種文字具有同等效力。

  甲方(蓋章):_________        乙方(蓋章):_________

  法定代表或授權(quán)代表(簽字):_________ 法定代表或授權(quán)代表(簽字):_________

  甲方見證人(簽字):_________     乙方見證人(簽字):_________

  _________年____月____日        _________年____月____日

  簽訂地點(diǎn):_________          簽訂地點(diǎn):_________第一章 合營企業(yè)的組成

  第二章 飯店的規(guī)模及造價(jià)標(biāo)準(zhǔn)

  第三章 出資總額,出資比例及資本轉(zhuǎn)讓

  第四章 合營期限

  第六章 建造期間合同各方的責(zé)任

  第七章 董事會

  第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

  第九章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度

  第十章 勞動管理

  第十一章 設(shè)備、配件及材料的采購

  第十二章 納稅

  第十三章 保險(xiǎn)

  第十四章 違約責(zé)任

  第十五章 不可抗力

  第十六章 爭議的解決

  第十七章 適用法律

  第十八章 合同的變更與解除

  第十九章 合同的生效及其它

  序言

  中國_________公司,根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī),本著平等互利的原則,通過友好協(xié)商,同意在中華人民共和國_________省_________市共同投資聯(lián)合經(jīng)營飯店,特訂立本合同。

  第一章 合營企業(yè)的組成

  1.1 合營雙方

  _________(以下簡稱甲方)

  注冊登記地:_________

  法定地址:_________

  法定代表姓名:_________

  職務(wù):_________

  國籍:_________

  _________(以下簡稱乙方)

  注冊登記地:_________

  法定地址:_________

  法定代表姓名:_________

  職務(wù):_________

  國籍:_________

  (如合營者為多方,可按丙,_________方稱)

  1.2 合營企業(yè)的名稱和法定地址

  合營企業(yè)的名稱:_________

  外文名稱:_________

  法定地址:_________

  1.3 合營企業(yè)是在中國建立的,合資經(jīng)營有限責(zé)任公司,是中國的法人。企業(yè)的一切經(jīng)營活動,必須遵守中國的法律,法令和有關(guān)條例的規(guī)定。

  第二章 飯店的規(guī)模及造價(jià)標(biāo)準(zhǔn)

  2.1 飯店的占地面積為_________平方米;飯店的建筑面積為_________平方米。

  設(shè):旅館(其中豪華客房_________套,中檔高級客房_________套,普通客房_________套)、各類餐廳、商場、醫(yī)療室、健身房、舞廳、停車場、游泳池及娛樂場所各種服務(wù)設(shè)施。

  2.2 飯店還包括以下設(shè)施和裝置:中央冷暖空調(diào)系統(tǒng),電腦管理控制系統(tǒng),防火災(zāi)自動報(bào)警系統(tǒng),閉路電視和音響系統(tǒng),鍋爐房,洗衣房,水塔,排污系統(tǒng),汽車隊(duì)及建造和營業(yè)可能需要的其它設(shè)備。

  2.3 飯店造價(jià)標(biāo)準(zhǔn)

  普通客房每平方米平均造價(jià)_________元;

  中檔高級客房每平方米平均造價(jià)_________元;

  豪華客房每平方米平均造價(jià)_________元;

  其它設(shè)施每平方米造價(jià)_________元。(注:可根據(jù)具體情況制定)

  第三章 出資總額、出資比例及資本轉(zhuǎn)讓

  3.1 合營企業(yè)的注冊資本為_________元人民幣(或合營各方商定的貨幣)

  其中甲方出資_________元,占注冊資本_________%;

  乙方出資_________元,占注冊資本_________%。

  3.2 合營各方將以下列方式作為出資

  甲方:現(xiàn)金_________元;

  土地使用費(fèi)_________元;

  設(shè)備_________元;

  其它_________元;

  共_________元。

  乙方:現(xiàn)金_________元;

  機(jī)械設(shè)備_________元;

  其它_________元;

  共_________元。

  3.3 投資范圍

  飯店土建工程投資:包括房屋及附屬設(shè)施、建筑費(fèi)、設(shè)計(jì)費(fèi)、水費(fèi)、工程材料費(fèi)。

  裝修、設(shè)備家俱等投資:包括物資的購置、包裝運(yùn)輸、在建造期間的財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)費(fèi)。

  開辦費(fèi):包括員工培訓(xùn)、宣傳廣告、管理以及其它必要的費(fèi)用開支。

  籌建費(fèi):包括籌建資金、銀行擔(dān)保費(fèi)、建設(shè)期間貸款利息。雙方籌建人員的工資、獎金、補(bǔ)貼、旅差費(fèi)、辦公費(fèi)等。

  福利設(shè)施費(fèi):包括職工住宅的征地、拆遷、建造及設(shè)備安裝等。

  不可預(yù)見費(fèi):經(jīng)籌建處批準(zhǔn)、用于飯店建設(shè)開辦期間不可預(yù)見的開支。

  流動資金用于開業(yè)周轉(zhuǎn)金。

  3.4 合營各方在合營企業(yè)得到營業(yè)執(zhí)照后_________天內(nèi),分期繳足出資資金,其應(yīng)付金額和付款期限規(guī)定如下:_________

  任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按14.3條辦理。

  3.5 注冊資本的變動

  3.5.1 注冊資本的增加,轉(zhuǎn)讓均經(jīng)董事會討論通過,并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。

  3.5.2 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額,須經(jīng)合營另一方同意,合營另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓股份。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件,不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

  第四章 利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)

  4.1 合營企業(yè)利潤在按中國稅法納稅后,由董事會決定扣除合營企業(yè)的儲備基金,企業(yè)基金和職工福利基金后,合營各方按出資比例,分享利潤,分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)或虧損。

  4.2 合營企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債,僅以企業(yè)注冊資本為限。

  第五章 合營期限

  5.1 合營企業(yè)在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后,即可以法人身份開始營業(yè),期限為_________年。合營期限屆滿,合營合同自行終止。

  5.2 經(jīng)合營各方同意,延長合營企業(yè)期限,應(yīng)在合營期滿前六個月,向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出延長申請,每次延長以_________年為限。

  5.3 在合營期限屆滿時,甲方將用_________幣購買外國投資者的股份,購買價(jià)格另行商定。

  第六章 建設(shè)期間合營各方的責(zé)任

  6.1 合營各方各負(fù)其責(zé),完成以下各項(xiàng)事宜

  甲方責(zé)任:

  (1)按基本建設(shè)進(jìn)度計(jì)劃向飯店籌建處提供達(dá)到可進(jìn)行施工的場地,即辦理場地征用手續(xù)并負(fù)責(zé)遷移拆除清理地面障礙物。

  (2)負(fù)責(zé)飯店界區(qū)以外的三通(通電、通水、通路)及市政配套工程。

  (3)協(xié)助辦理飯店的設(shè)計(jì)施工方面的報(bào)批手續(xù)。

  (4)協(xié)助申請?jiān)谥袊硟?nèi)采購材料設(shè)備等物資的計(jì)劃指標(biāo)。

  (5)組織合營企業(yè)的其它工程設(shè)計(jì)施工工作。

  (6)協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證、工作、許可證等手續(xù)。

  (7)協(xié)助合營企業(yè)招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?jīng)營管理人員、技術(shù)人員和其它工作人員。

  (8)負(fù)責(zé)辦理合營企業(yè)委托的其它事宜。

  乙方責(zé)任:

  (1)按3.4的規(guī)定,及時將作為出資的機(jī)器設(shè)備運(yùn)抵中國港口。

  (2)協(xié)助辦理設(shè)計(jì)委托,審查設(shè)計(jì)方案等工作。

  (3)協(xié)助合營企業(yè)招聘外國籍高級管理人員和技術(shù)人員。

  (4)指派能勝任的工程技術(shù)人員和管理人員參加飯店籌建工作。

  (6)培訓(xùn)合營企業(yè)的經(jīng)營管理人員和服務(wù)人員。

  (7)負(fù)責(zé)辦理合營企業(yè)委托的其它事宜。

  第七章 董事會

  7.1 合營企業(yè)設(shè)立董事會,董事會為合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會由名董事組成,其中甲方_________名,乙方_________名,董事長由甲方委派,設(shè)副董事長_________名,由_________方委派。

  7.2 董事長,副董事長及董事會的任期為四年。任期屆滿后,如獲繼續(xù)委派的,可以連任。

  7.3 董事會的職權(quán),決議程序及董事會的召開,均按合營企業(yè)的章程執(zhí)行。

  第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

  8.1 合營企業(yè)實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。設(shè)總經(jīng)理一名,由方推薦。副總經(jīng)理_________名,由甲方推薦_________名,乙方推薦_________名。正副總經(jīng)理任期為_________年。

  8.2 總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議,組織和領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理根據(jù)合營章程規(guī)定協(xié)助總經(jīng)理工作。

  合營企業(yè)將根據(jù)本企業(yè)的業(yè)務(wù)需要,設(shè)立部門經(jīng)理,負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作,并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

  8.3 正副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會任命和免職。正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

  第九章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度

  9.1 合營企業(yè)的財(cái)務(wù)會計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財(cái)會規(guī)定,結(jié)合本企業(yè)的實(shí)際情況加以制定。合營企業(yè)注冊登記后,應(yīng)及時到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。合營企業(yè)在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶,也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶。

  9.2 合營企業(yè)的財(cái)務(wù)會計(jì)年度應(yīng)采用日歷年制。自公歷每年一月一日起,至十二月三十一日止,為一個會計(jì)年度。企業(yè)的會計(jì)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證,單據(jù),報(bào)表,帳簿必須用中文書寫(也可以同時用甲,乙雙方商定的另一種外文書寫)。

  9.3 合營公司設(shè)總會計(jì)師,副總會計(jì)師各一名,總會計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營企業(yè)章程的規(guī)定執(zhí)行。總會計(jì)師由_________方推薦、副總會計(jì)師由_________方推薦。總會計(jì)師,副總會計(jì)師均由董事會任命。

  第十章 勞動管理

  10.1 合營企業(yè)職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動保護(hù)、勞動保險(xiǎn)及勞動紀(jì)律等事宜,均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營企業(yè)與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立后,即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

  10.2 甲乙方雙方推薦及聘用的高級管理人員,工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。

  第十一章 設(shè)備、配件的采購

  11.1 合營企業(yè)為經(jīng)營所需要的設(shè)備、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等,原則上由雙方采購,在同等條件下,應(yīng)優(yōu)先在中國購買。對需要在國外采購的產(chǎn)品,一般應(yīng)選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品。其價(jià)格不應(yīng)超出國際市場的公平價(jià)格。

  選購前,合營各方應(yīng)充分醞釀協(xié)商,必要時可以公開招標(biāo)采購。

  第十二章 納稅

  12.1 合營企業(yè)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金。

  12.2 合營企業(yè)的職工按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

  第十三章 保險(xiǎn)

  13.1 合營企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均向中國人民保險(xiǎn)公司投保。合營企業(yè)成立后,由總經(jīng)理、副總經(jīng)理向董事會提出企業(yè)的保險(xiǎn)計(jì)劃。經(jīng)董事會討論決定后,以合營企業(yè)的名義辦理各種投保手續(xù)。

  第十四章 違約責(zé)任

  14.1 合營各方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件,造成合營另一方損失時,受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施。補(bǔ)救措施采取后,未能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的,另一方仍有權(quán)要求賠償損失。

  14.2 合營一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任,應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失,并支付一定數(shù)額的違約金。其違約金的計(jì)算方法如下:_________。(根據(jù)具體情況訂)

  14.3 合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額,合營企業(yè)有權(quán)收取遲延支付金額的利息。從逾期的第一個月計(jì)算。

  上述逾期的利息,以各自出資的貨幣支付。

  第十五章 不可抗力

  15.1 合營各方因地震、臺風(fēng)、嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,造成一方延遲履行或無法履行本合同,在符合下列全部規(guī)定的情況下,不當(dāng)作違約處理:

  15.1.1 不可抗力事件必須是阻止、阻礙、遲延受事件影響的一方履行合同的直接原因。

  15.1.2 受事件影響的一方,在事件發(fā)生的情況下,必須已采取了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧?/p>

  15.1.3 受事件影響的一方,在遭受事件時,已立即通知合營另一方,并在十五天內(nèi)以書面的形式提供事故及處理情況,以及遲延履行或無法履行本合同的理由.并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明。

  15.2 在事件影響結(jié)束后,受事件影響的一方必須立即通知另一方。

  第十六章 爭議的解決

  16.1 合同發(fā)生爭議時,合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決,或經(jīng)第三者調(diào)解解決。當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的,可以提交中國的仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意其它仲裁機(jī)構(gòu)。在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序,在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序。

  仲裁裁決是終局裁決,對雙方都有約束力。

  16.2 仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān),或者由仲裁裁決。

  第十七章 適用法律

  17.1 中華人民共和國的法律為本合同的適用法律。

  17.2 本合同的訂立、效力、解釋、履行均受中華人民共和國法律管轄。

  第十八章 合同的變更與解除

  18.1 經(jīng)合營各方協(xié)商同意后,可以變更或修改合營合同,但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議并經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效。

  18.2 有下列情形之一的,合營一方有權(quán)通知另一方解除合同:

  18.2.1 企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營;

  18.2.2 另一方違反合同,以致嚴(yán)重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟(jì)效益;

  18.2.3 另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同,在被允許延遲履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同。

  18.2.4 發(fā)生不可抗力事件,致使合同的全部義務(wù)不能履行;

  18.2.5 合同規(guī)定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)。

  18.3 有下列情況之一的,合同即告解除:

  18.3.2 法院判決解除的合同。

  18.3.3 雙方商定同意解除合同。

  18.4 合營任何一方未征得合營他方的書面同意,不能將本合同章程或合同附件規(guī)定的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者。違反上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效。

  第十九章 合同生效及其它

  19.1 按照本合同原則訂立的如下附件:包括章程、協(xié)議、附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時,應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)。

  19.2 本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后,需經(jīng)批準(zhǔn),方能生效。

  19.3 本合同于_________年_________月_________日由甲乙雙方的授權(quán)代表在_________地簽字。

  19.4 本合同用中文和_________文書就,兩種文字具有同等效力。

  甲方(蓋章):_________        乙方(蓋章):_________

  法定代表或授權(quán)代表(簽字):_________ 法定代表或授權(quán)代表(簽字):_________

  甲方見證人(簽字):_________     乙方見證人(簽字):_________

  _________年____月____日        _________年____月____日

  簽訂地點(diǎn):_________          簽訂地點(diǎn):_________

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同模板 篇15

  第一條 總則

  1.1._________股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的,并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動的,其總公司設(shè)在中華人民共和國_________省_________(以下簡稱甲方);_________股份有限公司是遵照_________國法律成立的,其總公司設(shè)在_________________(以下簡稱乙方)。

  1.2.甲方和乙方(以下簡稱雙方)同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》及其有關(guān)法律的規(guī)定,共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

  第二條 合資企業(yè)名稱和地址

  2.1.合資公司的中文全名稱:_________________________________(簡稱公司)

  2.2.合資公司的英文全名稱:_________________________________

  2.3.總公司和注冊的地點(diǎn)設(shè)在_________________________________

  第三條 公司的宗旨和經(jīng)營范圍

  3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營,并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤為指標(biāo)。

  3.2.公司應(yīng)提高管理水平,努力取得經(jīng)濟(jì)效益,并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例,使公司的效率、產(chǎn)量、價(jià)格、及交貨時間方面應(yīng)具有競爭能力。

  3.3.公司生產(chǎn)的_________產(chǎn)品并提供服務(wù),面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

  3.4.設(shè)立服務(wù)公司,經(jīng)營公司所需的多項(xiàng)生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

  第四條 注冊資本與資金

  4.3.公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后,應(yīng)由一個在中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)證,出具驗(yàn)證書,由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書,證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng):公司的名稱;公司成立的年、月、日;合資雙方的名稱和投資數(shù)額,投入資本的年、月、日,發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認(rèn)的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少。

  4.4.資金。除注冊資本外,若公司需補(bǔ)充資金,經(jīng)董事會決定,可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法,通過中國以合適的方式在中國籌集,或直接向其他外國銀行申請貸款。

  4.5.雙方對公司注冊資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會確定。

  第五條 董事會及組織機(jī)構(gòu)

  5.1.董事會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),決定公司的一切重大問題。董事會由六(6)名成員組成,甲、乙方各占三(3)名。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任,副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任。董事_____四(4)年,經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。

  5.2.董事會決策一切問題需經(jīng)六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項(xiàng)時,董事會應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定。

  5.3.董事會每年召開兩次會議(定于6月和12月),由董事長召集并主持。

  董事長須在開會前二十(20)天發(fā)出通知書。必要時,經(jīng)一方全體董事要求,董事長和副董事長協(xié)商后,可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫,記錄歸檔保存。董事長不在時,由副董事長代行其職責(zé)。會議一般應(yīng)在中國境內(nèi)召開。在尚未召開董事會會議的情況下,經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

  5.4.需經(jīng)董事會一致通過的事項(xiàng)包括:

 。1)公司章程的修改;

 。2)公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓;

 。3)公司期限的延長、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作;

 。4)公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計(jì)劃;

 。5)公司的工作計(jì)劃,生產(chǎn)經(jīng)營方案;

  (6)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算與年度會計(jì)報(bào)表;

 。7)儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案;

 。8)公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免;

  (9)公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度;

 。10)公司的組織機(jī)構(gòu)、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實(shí)施辦法;

 。11)公司的人員培訓(xùn)計(jì)劃;

  (12)其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。

  5.5.總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會的決議,主持公司的日常經(jīng)營管理工作。如總經(jīng)理不在時,則由副總經(jīng)理代行其職責(zé)。各部門的設(shè)立、組織、職責(zé)和人事安排,由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會所決定的原則來制定,并由董事會批準(zhǔn)。

  5.6.總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參加其他的經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競爭。若正、副總經(jīng)理或其他高級管理人員_____,或嚴(yán)重地失職,董事會有權(quán)隨時予以辭退。

  第六條 雙方的責(zé)任和義務(wù)

  6.1.甲方和乙方,應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗(yàn)的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn)行營業(yè)。

  6.2.甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜:

 。1)協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門辦理申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

 。2)協(xié)助公司申請獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇;

  (3)協(xié)助公司收集有關(guān)中國市場需求,產(chǎn)品競爭能力和銷售機(jī)會的發(fā)展趨勢等方面的信息;

  (4)協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內(nèi)的公務(wù)旅行方便;

  (5)協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項(xiàng);

 。6)協(xié)助公司聘請中國籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員;

 。7)協(xié)助公司向中國及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶;

 。8)協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運(yùn)輸、進(jìn)出口報(bào)關(guān)等手續(xù);

 。9)甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請求對其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。

  6.3.乙方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜:

 。1)指導(dǎo)和協(xié)助公司解決技術(shù)、經(jīng)營管理等方面的問題,提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗(yàn),從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益,為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任;

 。2)為公司制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng)、安全、物資儲存等工作細(xì)則及規(guī)定;

  (3)經(jīng)和甲方協(xié)商后,協(xié)助公司制定培訓(xùn)計(jì)劃,在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點(diǎn),培訓(xùn)中方人員,使中方人員在培訓(xùn)計(jì)劃規(guī)定的時間內(nèi),能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能;

 。4)協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟(jì)信息及法律資料。

  第七條 籌建工作

  7.1.董事會應(yīng)在公司成立之日起六十(60)天內(nèi)委派籌建小組(以下簡稱籌建組);I建組工作計(jì)劃由董事會決定,籌建組由四(4)名組員組成,由各方提兩名組員,包括一名組長及一名副組長。董事會應(yīng)指派由雙方提名的組員,并從提名組員中選出組長和副組長,但董事會有權(quán)隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時,該方應(yīng)提名一位接任人選,該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會批準(zhǔn)。

  7.2.新廠房的建筑,籌建小組按第6.2.款規(guī)定負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計(jì)的批準(zhǔn),監(jiān)督設(shè)備及材料采購,制訂建筑工程時間表,提供技術(shù)管理,確保建筑工程進(jìn)度,妥善保管其報(bào)告、圖紙、檔案及其他資料;I建小組在日常工作方面積極合作,并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次,商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量,此會議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署。

  7.3.至少有三(3)名籌建小組組員(包括組長)予以建議時,總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費(fèi)不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。

  第八條 利潤分配及稅務(wù)

  8.1.每個財(cái)政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數(shù)額比例分配給各方。為了達(dá)到本款8.1的目的,“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項(xiàng)費(fèi)用后余下的數(shù)額:

  (1)按照中國有關(guān)法律和條例及本合同規(guī)定的條款,從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數(shù)額;

 。2)按照中國有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會設(shè)立的儲備基金的數(shù)額;

 。3)按照董事會設(shè)立為發(fā)展和擴(kuò)充公司的再投資所需基金數(shù)額;

  (4)按照中國有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會設(shè)立的職工獎勵和福利基金的專項(xiàng)資金數(shù)額。

  8.2.按照“廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神,公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五(15%)。對于技術(shù)比較先進(jìn),規(guī)模較大的企業(yè),給予減稅20%至50%或免稅1年至3年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

  8.3.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

  第九條 公司的權(quán)利和勞動工資

  9.1.按照“中華人民共和國廣東省XX條例”公司有權(quán)利:

  (1)可以_____經(jīng)營自己的企業(yè),可以雇用外籍人員擔(dān)任技術(shù)和管理工作;

  (2)雇用中國職工,由企業(yè)自行招聘,按擇優(yōu)原則考核錄用,勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工,可試用3個月至6個月;企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工,經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工,可予以解雇;對違反公司規(guī)章制度,并造成不良后果的職工,可以根據(jù)情節(jié)輕重,給予警告、記過、減薪、直至開除的處分;

  9.2.視公司經(jīng)營的需要,自行確定采用計(jì)件或計(jì)時、計(jì)日、計(jì)月工資制;

  9.3.雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當(dāng)收入,可按外匯管理辦法的規(guī)定,通過中國或其他銀行匯出;公司在繳納公司所得稅后的合法利潤,可按外匯管理的規(guī)定,通過中國或其他銀行匯出;

  9.4.公司因故中途停業(yè),經(jīng)向有關(guān)部門申報(bào)理由,辦理清債手續(xù),其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓,資金可匯出。

  第十條 會計(jì)與審計(jì)

  10.1.公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)中外合資企業(yè)財(cái)會統(tǒng)一條例建立會計(jì)制度。

  10.2.公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度內(nèi),每季終結(jié)十(10)天內(nèi)編制季度財(cái)務(wù)報(bào)表,并將該財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲、乙方及各董事。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)包括該會計(jì)期間終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益表,并以中英文編制。由公司主管財(cái)務(wù)的職員簽署是真實(shí)正確無誤的。

  10.3.公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度終結(jié)后三十(30)天內(nèi)編制年度財(cái)務(wù)報(bào)表,并將財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財(cái)務(wù)報(bào)表包含截止該財(cái)務(wù)年度終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益報(bào)表。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以中英文編制并由董事會委托的經(jīng)中國政府注冊的一家會計(jì)事務(wù)所予以審計(jì)并證明是真實(shí)、正確無誤的。

  10.4.甲方和乙方有權(quán)隨時在公司每個財(cái)務(wù)年度終結(jié)后一(1)個月內(nèi)自費(fèi)派審計(jì)師審查公司的經(jīng)營帳目及記錄。

  第十一條 協(xié)議的生效和合資期限

  11.1.本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)后,公司收到批準(zhǔn)書后的1個月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。主管審批部門批準(zhǔn)之日,即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效

  11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止,公司的合資期限為十(10)年。若公司業(yè)務(wù)有發(fā)展,注冊資本需增多,則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

  11.3.當(dāng)期限屆滿前六(6)個月,雙方同意終止合同之外,按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》規(guī)定,經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五(5)年的延長。

  11.4.若因任何原因或任何一方造成終止合同,均需報(bào)原合同批準(zhǔn)之機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  第十二條 轉(zhuǎn)讓

  公司的任何一方未經(jīng)董事會一致通過及中國主管審批部門的批準(zhǔn),不得向第三者轉(zhuǎn)讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉(zhuǎn)讓股份,必須遵守以下規(guī)定:

 。1)公司的一方希望轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部份股份時,公司他方有優(yōu)先購買權(quán);

 。2)為優(yōu)先給受讓方,在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后三十(30)天內(nèi)作出答復(fù),否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓;

  (3)公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時,第三者的資格和信譽(yù)必須獲得他方的書面認(rèn)可,轉(zhuǎn)讓的條件不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義務(wù)的書面協(xié)議兩份副本,提交給公司他方;

  (4)公司營業(yè),不得使公司的工作受到妨礙或組織機(jī)構(gòu)受到影響;在批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后,公司應(yīng)在三十(30)天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

  第十三條 終止和清算

  13.1.當(dāng)出現(xiàn)下列情況時,任一方可發(fā)出終止合同通知書,該通知書至少應(yīng)在合同終止前的六十(60)天內(nèi)發(fā)出:

 。1)在一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn)、清盤或解散;

  (2)在一方不履行本合同規(guī)定的義務(wù)或違反本合同的任何條款,為此,終止合同通知書應(yīng)說明違約的事項(xiàng)及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項(xiàng);

 。3)在雙方嚴(yán)格遵守條文后,仍然違_____現(xiàn)行的法律、法令或條例,使公司無法繼續(xù)營業(yè)。

  13.2.本合同提前終止或終止后,公司對其資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行清算。在清算時應(yīng)本著公平合理的原則,按合同規(guī)定執(zhí)行。

  13.3.當(dāng)公司期滿或合同終止,宣告解散時董事會應(yīng)制定清算的程序和原則并確定清算委員會成員。清算委員會可聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師、律師擔(dān)任并向董事會提出建議。

  13.4.根據(jù)中國有關(guān)法律并經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn),清算委員會可將公司以“營業(yè)中的公司”出售并簽售購協(xié)議書。甲方有優(yōu)先購買權(quán)。

  13.5.若沒有買主愿意購買“營業(yè)中的公司”,則公司的業(yè)務(wù)予以終止,清算委員會可以按分項(xiàng)售賣公司的資產(chǎn)。在這種情況下,甲方有優(yōu)先購買權(quán),乙方次之。

  13.6.違約一方,必須對申請結(jié)束營業(yè)的一方因其違約事項(xiàng)所蒙受的財(cái)務(wù)損失擔(dān)負(fù)責(zé)任。

  第十四條 土地使用

  14.1.遵照關(guān)于申請辦理《土地使用》的規(guī)定,甲方需代表公司向政府有關(guān)部門填交新廠房的用地申請書,取得規(guī)劃部門的批準(zhǔn),領(lǐng)取《土地使用證書》。

  14.2.按照經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地管理暫行規(guī)定,公司作為技術(shù)密集的先進(jìn)的項(xiàng)目可申請免繳土地使用費(fèi)。公司亦應(yīng)申請獲得有關(guān)土地使用費(fèi)方面的優(yōu)惠待遇。

  第十五條 _____

  在合同期內(nèi),公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出公司投保的項(xiàng)目。在價(jià)格、服務(wù)同等條件下,應(yīng)優(yōu)先向中國_____公司投保。

  第十六條 適用的法律

  16.1 公司的建立、經(jīng)營、管理、稅務(wù)、進(jìn)出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應(yīng)遵守經(jīng)頒布的廣東省內(nèi)的有關(guān)法律、規(guī)章及條例。

  在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時,合資公司應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律、法令、規(guī)章及條例。公司亦應(yīng)遵守本合同所列條款。

  16.2.公司的財(cái)產(chǎn)、權(quán)利和乙方的投資、利潤分成,根據(jù)本合同規(guī)定乙方應(yīng)得的數(shù)額及乙方的一切合法權(quán)益,應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省法律、法令、規(guī)章及條例的保護(hù)。

  第十七條 爭執(zhí)的解決和_____

  17.1.在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執(zhí),首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。

  17.2.由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執(zhí),首先應(yīng)由董事會以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十(30)天內(nèi)未能解決時,甲方和乙方可選擇第三方進(jìn)行調(diào)解。

  17.3.若調(diào)解于三十(30)天內(nèi)不能解決時,其爭執(zhí)應(yīng)由_____作最終裁決。_____小組由三名_____員組成,甲方指派一名,乙方指派一名,第三名_____員由甲、乙方指派的兩名_____員共同商定。若被指派的兩名_____員,意見分歧,則第三名_____員應(yīng)由瑞典斯德哥爾摩商會_____院指派,并任_____小組_____,_____地點(diǎn)在瑞典斯德哥爾摩。

  17.4._____的裁定是終局的,對雙方都有約束力,_____費(fèi)由敗訴方負(fù)擔(dān)或由_____機(jī)構(gòu)裁定。

  第十八條 不可抗力

  18.1.雙方遇有無法控制的事件或情況,應(yīng)視為不可抗力事件,但不僅限于火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、水災(zāi)、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、_____、_____、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時,應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時間延長,延長的時間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

  18.2.受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報(bào)或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方,并隨后于十四(14)天內(nèi)用航空掛號信經(jīng)政府有關(guān)當(dāng)局或部門確認(rèn)的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十(90)天時,應(yīng)通過友好協(xié)商確定,為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。

  第十九條 合同文字和語言

  19.1.本合同包括主件和附件,其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時,應(yīng)以合同主件為準(zhǔn)。

  19.2.本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過,形成正式文件。經(jīng)主管部門審批,審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。

  19.3.本合同內(nèi)書寫的標(biāo)題,僅為醒目所列,不影響條款的意義和解釋。

  19.4.本合同及附件用中文、英文書寫,而兩種文字具有同等法律效力。

  19.5.公司全部重要文件,一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。

  19.6.雙方同意以漢語和英語為工作語言。

  第二十條 文本

  本合同的中文本、英文原本一式肆份,每種文本雙方各執(zhí)兩份。

  第二十一條 其他

  21.1.本合同生效日起,雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件,即告作廢。

  21.2.本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對適用法律有違背的,不合法的或不可強(qiáng)行的條款外,余下的、凡有效的、合法的,可強(qiáng)制執(zhí)行合同中的任何條款應(yīng)予以執(zhí)行,不得受到影響或削弱。

  21.3.本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁寫明的日期簽訂,特此證明。

  第二十二條 通知

  22.1.公司雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件(包括電傳、電報(bào)、信件等),按下列地址發(fā)出,在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá):__________________________________。

  22.2.本公司生效期間,雙方有權(quán)隨時更改各自地址,但更改時應(yīng)提前一(1)個月以書面通知對方。

  甲方(蓋章):_____________ 乙方(蓋章):_________公司

  法人代表(簽字):_________ 法人代表(簽字):_________

  _________年______月______日 _________年______月______日

  簽訂地點(diǎn):_________________ 簽訂地點(diǎn):_________________

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同模板 篇16

  _____與_____根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī),本著平等互利的原則,通過友好協(xié)商,同意在中華人民共和國_____共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售_____鉆頭的合資經(jīng)營企業(yè),特訂立本合同。

  第一條 合營雙方

  本合同的當(dāng)事人為:_____(以下簡稱甲方)

  法定地址:_____

  電 報(bào):_____ 郵政信箱:_____

  法定代表:

  姓 名:_____ 職 務(wù):_____ 國 籍:_____

  _____(以下簡稱乙方)

  法定地址:_____

  電 傳:_____ 郵電信箱:_____

  法定代表:

  姓 名:_____ 職 務(wù):_____ 國 籍:_____

  第二條 成立合資經(jīng)營公司

  甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī),決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營_____鉆頭的有限責(zé)任公司(以下簡稱合營公司)。

  2.1 合營公司的中文名稱為:_____

  英文名稱為:_____

  2.2 合營公司的法定地址:_____

  2.3 合營公司的一切活動,必須遵守中華人民共和國的法律,法令和有關(guān)條例規(guī)定。

  2.4 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司,甲乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤,分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

  第三條 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

  3.1 甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是:采用_____先進(jìn)制造技術(shù),技術(shù)訣竊,以科學(xué)的經(jīng)營管理方法,制造與銷售具有國際先進(jìn)水平的_____鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量,使合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價(jià)格在國際市場上均具有競爭力,提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益,使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

  3.2 生產(chǎn)經(jīng)營范圍:合營公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的_____鉆頭及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號的_____鉆頭。

  合營公司還從事以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動;

  (1)對銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù);

  (2)研究與發(fā)展_____鉆頭新產(chǎn)品,以便更好地為用戶服務(wù)。

  3.3 生產(chǎn)規(guī)模:合營公司投產(chǎn)后第_____年,全面生產(chǎn)時,應(yīng)具有生產(chǎn)_____只各種規(guī)模型號_____鉆頭的生產(chǎn)能力。

  第四條 投資總額與注冊資本

  4.1 合營公司的投資總額與注冊資本均為_____美元,甲乙雙方各投資_____美元,均為總注冊資本的_____%。

  4.2 合營公司正式投產(chǎn)后,甲乙雙方以頭_____年的部分利潤作為再投資,用于發(fā)展新工藝,提高產(chǎn)量或增加流動資金。

  4.3 甲乙雙方將按本合同附件四“作價(jià)協(xié)議”中1.1及1.2條所列內(nèi)容作為出資。出資的實(shí)物部分,按作價(jià)協(xié)議規(guī)定進(jìn)行作價(jià)。出資的實(shí)物所有權(quán)歸合營公司所有,免于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等。

  4.4 合營公司每年應(yīng)按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費(fèi)。

  4.6 合營期內(nèi),甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

  第五條 合營各方的責(zé)任

  5.1 甲方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事宜:

  5.1.1 辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn),登記注冊,領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

  5.1.2 協(xié)助合營公司辦理各項(xiàng)可能的減免稅申請手續(xù)。

  5.1.3 協(xié)助合營公司向有關(guān)銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。

  5.1.4 向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)。

  5.1.5 組織合營公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計(jì)、施工。

  5.1.6 按本合同附件四“出資協(xié)議”1.1條所列項(xiàng)目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備等。

  5.1.7 協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機(jī)械設(shè)備、器具的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)。

  5.1.8 協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。

  5.1.9 協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其他能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。

  5.1.10 協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。

  5.1.11 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。

  5.1.12 協(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。

  5.1.13 協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。

  5.1.14 辦理合營公司委托的其他事項(xiàng)。

  5.2 乙方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事項(xiàng):

  5.2.1 按本合同附件四“出資協(xié)議”1.2條所列提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工具、原材料等。

  5.2.2 協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。

  5.2.3 提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。

  5.2.4 培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。

  5.2.5 保證按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品,并采用多種方式與甲方密切配合,使合營公司達(dá)到外匯收支平衡。

  5.2.6 協(xié)助合營公司在國際市場上購置設(shè)備、原材料。

  5.2.7 協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。

  5.2.8 協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

  5.2.9 辦理合營公司委托的其他事宜。

  第六條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

  6.1 甲乙雙方同意,將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,以取得合營公司經(jīng)營所需的先進(jìn)技術(shù),包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證等。

  6.2 乙方對轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證:

  6.2.1 向合營公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準(zhǔn)確的、可靠的、符合合營公司要求的,按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達(dá)到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn),產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。

  6.2.2 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料,均應(yīng)按時提供給合營公司。

  6.2.3 在合營公司整個合同的有效期間,乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時地、完整地提供給合營公司。

  6.2.4 按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對合營公司技術(shù)人員的工人進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn),使他們能及時掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

  6.2.5 提供合營公司認(rèn)為必要的技術(shù)支持。

  6.2.6 乙方將幫助中方試驗(yàn)、評價(jià)熱穩(wěn)定性_____產(chǎn)品。

  第七條 產(chǎn)品銷售

  7.1 乙方負(fù)責(zé)包銷合營公司年產(chǎn)量_____產(chǎn)品,但最多為_____只,其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國際市場。

  7.2 如果乙方未能按7.1條的規(guī)定完成包銷數(shù)量,則應(yīng)按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例,將分得的利潤或等值的進(jìn)口原材料,補(bǔ)償給合營公司,超過_____年銷售數(shù)量時,可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補(bǔ)償。

  7.3 經(jīng)董事會一致通過,報(bào)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

  7.4 合營公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標(biāo),并注明中國制造。

  第八條 董事會

  8.1 合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

  8.2 董事會由_____名董事組成,其中甲方委派_____名,乙方委派_____名。董事長由甲方委派,副董事長由乙方委派,董事及董事長任期_____年,經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會成員。

  8.3 董事會是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu),決定合營公司一切重大事宜,下列重大事宜須經(jīng)董事會一致通過,方可作出決議:

  8.3.1 合營公司章程的修改;

  8.3.2 合營公司的解散;或合營公司合營期的延長;

  8.3.3 合營公司注冊資本的增加;

  8.3.4 合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并;

  8.3.5 合營任一方出資額的轉(zhuǎn)讓;

  8.3.6 總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免;

  8.3.7 聘請?jiān)谥袊缘膶徲?jì)師;

  8.3.8 決定在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜;

  8.3.9 其他合營雙方均認(rèn)為屬重大事宜,需經(jīng)董事會一致通過的事項(xiàng);

  其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。

  8.4 董事長是合營公司的法定代表,董事長因故不能履行職責(zé)時,可經(jīng)書面授權(quán)副董事長或其他董事代其職權(quán)。

  董事會會議每年至少要召開一次,會議按如下規(guī)定進(jìn)行:

  8.5.1 董事會會議由董事長或由其書面授權(quán)代表負(fù)責(zé)召集并主持;

  8.5.2 會議一般應(yīng)在合營公司法定地址所在地召開,特別情況由董事會決定會議召開地點(diǎn);

  8.5.3 經(jīng)三分之一以上董事提議,董事長可召開臨時董事會會議;

  8.5.4 董事會會議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時方可舉行,董事因故不能出席會議,可出具書面委托,授權(quán)他人代表其出席會議及表決,全體出席董事會會議的合法成員構(gòu)成會議的法定人數(shù),每人持一票表決權(quán);

  8.5.5 董事會會議應(yīng)作好書面記錄,決議部分應(yīng)使用中英文兩種文字,會議記錄經(jīng)與會成員簽字后,連同會議期間收到的委托書,一并歸檔;

  8.5.6 會議休會期間,根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

  8.6 董事除在公司另任職外,合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關(guān)的旅行、交通、住宿補(bǔ)貼及會議本身費(fèi)用,按董事會核準(zhǔn)的數(shù)額,由全營公司支付。

  第九條 管理機(jī)構(gòu)

  9.1 合營公司設(shè)管理機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理一人,首屆總經(jīng)理由_____方推薦,首屆副總經(jīng)理由_____方推薦,經(jīng)董事會任命,任期_____年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會確定任命。

  9.2 總經(jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議,主持合營公司的日常經(jīng)營管理工作,副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

  9.3 合營公司可設(shè)立若干部門,各部門負(fù)責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)。

  9.4 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為,經(jīng)董事會會議決定,可隨時撤換。

  第十條 原材料及設(shè)備的采購

  10.1 合營公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料、運(yùn)輸工具等,在質(zhì)量、價(jià)格及交貨期等條件相同情況下,應(yīng)優(yōu)先在中國購買。

  10.2 在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內(nèi)購買設(shè)備,受委托方可提取_____的手續(xù)費(fèi)。在選購過程中,受委托方的對方在認(rèn)為必要時,有權(quán)派人參與選購工作。

  10.3 合營公司委托乙方代購的國外原材料、價(jià)格應(yīng)與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價(jià)相同。

  第十一條 公司的籌建

  11.1 合營公司籌備、建設(shè)期間,在董事會下設(shè)籌建組;I建組由_____人組成,其中甲方_____人,乙方_____人,并由甲方推薦組長一人,乙方推薦副組成一人,組長、副組長均由董事會任命。

  11.2 籌建組在籌建期間負(fù)責(zé)處理以下事項(xiàng):

  11.2.1 經(jīng)甲、乙方代表批準(zhǔn)后,簽訂購置設(shè)備、材料、器具等的合同,并履行之(包括交貨的驗(yàn)收,安裝調(diào)試等)。

  11.2.2 甲乙雙方各項(xiàng)實(shí)物出資的驗(yàn)收,及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗(yàn)、驗(yàn)收。

  11.2.3 組織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試。

  11.2.4 編制籌建期間的建設(shè)及用款計(jì)劃,負(fù)責(zé)籌建期間的財(cái)務(wù)支付。

  11.2.5 負(fù)責(zé)技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。

  11.2.6 負(fù)責(zé)合營公司的一切文件,資料等的接收、整理、歸檔等。

  11.3 籌建期間一切重要文件往來,須經(jīng)正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。

  11.4 籌建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后,報(bào)經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。

  第十二條 勞動管理

  12.2 總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會保險(xiǎn)、福利等,由董事會討論決定。

  第十三條 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

  13.1 合營公司按中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅金,包括地方稅收,但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費(fèi)及入門費(fèi)的預(yù)提所得稅由乙方支付。

  13.2 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

  13.3 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中的有關(guān)規(guī)定和董事會的討論決定,提取儲備基金,企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。

  13.4 合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計(jì)制度》及有關(guān)法規(guī),結(jié)合公司具體情況制定,報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門及稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

  13.5 合營公司的會計(jì)年度采用公歷年度,即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿均用中文書寫,以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復(fù)式記帳法,按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記帳,月終、季終及年終分別采用中英文編制報(bào)表。同時,合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計(jì)資料,此資料不作為合營公司結(jié)算依據(jù)。

  13.6 合營公司財(cái)務(wù)審計(jì)應(yīng)聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師審查、稽核企業(yè)年度會計(jì)報(bào)表和全年帳目,出具查帳報(bào)告。如果任何一方認(rèn)為需聘請其他國家的審計(jì)師,對年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查,另一方應(yīng)予同意,但所需一切費(fèi)用由該聘請方負(fù)擔(dān)。

  合營公司一切會計(jì)檔案須在中華人民共和國境內(nèi)保存。合營公司解散后,所有帳本,文件由原中方合營者保存。

  13.7 每一營業(yè)年度的頭三個月內(nèi),由總經(jīng)理組織編制上一年度的財(cái)務(wù)決算包括負(fù)債表、損益計(jì)算表、納稅報(bào)告和利潤分配方案,交董事會審查通過。

  第十四條 合營期限

  合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起_____年。

  在合營期滿前一年,如經(jīng)營一方書面要求延長合營期限,經(jīng)另一方同意,董事會一致通過,于期滿前六個月,將申請報(bào)告報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),辦理變更登記注冊手續(xù),可以延長合營期限。

  第十五條 解散與清算

  15.1 合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時,應(yīng)進(jìn)行清算。清算時,由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選,報(bào)公司主管部門審核。

  清算委員會委員甲乙方各占_____,清算委員會委員應(yīng)制定清算方案,并報(bào)請董事會通過執(zhí)行。

  15.2 清算委員會對合營公司的財(cái)產(chǎn)、實(shí)物、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查,財(cái)產(chǎn)以帳面值為依據(jù),編制清算資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄。

  15.3 合營公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

  15.4 整個清算過程應(yīng)在公司主管部門的監(jiān)督下進(jìn)行。

  第十六條 保險(xiǎn)

  合營公司在中國境內(nèi)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)*司投保,投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國人民保險(xiǎn)*司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

  第十七條 合同的修改、變更與解除

  17.1 本合同生效后,對本合同及其附件的任何修改,必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后,方能生效。

  17.2 由于不可抗力致使合同無法履行,或是由于合營公司連年虧損無力經(jīng)營,經(jīng)董事會一致通過,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),可以提前終止合營期限和解除合同。

  17.3 由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù),或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定,造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的,應(yīng)視為違約方片面終止合同,對方除有權(quán)向違約一方索取賠償外,并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營,違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

  第十八條 違約責(zé)任

  18.1 甲乙任何一方,未按合同第四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時,從逾期第一個月算起,每逾期一個月,違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計(jì)算,如逾期三個月仍未提交,違約方除應(yīng)繳付投資額的百分之三的罰款外,守約一方有權(quán)按本合同第17.3條規(guī)定終止合同,并要求違約方賠償損失。

  18.2 由于一方的過失造成本合同及其附件不能履行,或不能完全履行時,由過失一方承擔(dān)違約責(zé)任。如屬雙方的過失,根據(jù)實(shí)際情況由雙方各自分別承擔(dān)自己應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任,支付違約費(fèi)用。

  第十九條 不可抗力

  第二十條 適用法律

  本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

  第二十一條 爭議的解決

  21.1 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決,應(yīng)提交_____仲裁院,根據(jù)該會仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的,對雙方都有約束力。

  21.2 在仲裁過程中,除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外,本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

  21.3 仲裁費(fèi)用除仲裁委員會另有規(guī)定以外,由敗訴方負(fù)擔(dān)。

  21.4 仲裁決議將采用中、英文書寫,兩種文字具有同等效力。

  甲方:   乙方:

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同模板 篇17

  在海外舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)章程

  第一章 總則

  第一條 根據(jù)(所在國家)合資經(jīng)營法,_________國_________公司(以下簡稱甲方)與中國_________公司(以下簡稱乙方)于_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經(jīng)營的_________公司(以下簡稱合營公司)合同,制定本公司章程。

  第二條 合營公司名稱為:

  合營公司的法定地址為:_________

  第三條 甲、乙雙方的名稱,法定地址為:

  甲方:_________

  乙方:_________

  第四條 合營公司為股份有限責(zé)任公司。

  第五條 合營公司為_________(所在國)國法人,受_________(所在國)法律管轄和保護(hù),其一切活動必須遵守_________(所在國)的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。

  第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

  第六條 合營公司宗旨為:加強(qiáng)中_________兩國_________技術(shù)交流和經(jīng)濟(jì)合作,采用_________技術(shù)和先進(jìn)的_________科學(xué)經(jīng)營管理方法,提高經(jīng)濟(jì)效益,使投資各方獲得滿意的利益。

  第七條 合營公司經(jīng)營范圍為:_________(根據(jù)合營公司的情況寫)

  第八條 合營公司經(jīng)營規(guī)模為:_________(根據(jù)合營公司的情況寫)

  第九條 合營公司產(chǎn)品在_________(所在國)國內(nèi)及國外市場銷售。國內(nèi)外銷售比例和數(shù)量:_________

  第三章 投資總額和注冊資本

  第十條 合營公司的投資總額為_________美元。合營公司的注冊資本為_________美元。

  第十一條 甲、乙雙方出資如下:

  甲方:認(rèn)繳出資額為_________美元,占注冊資本_________%。

  乙方:認(rèn)繳出資額為_________美元,占注冊資本_________%。

  甲方以現(xiàn)金作為出資。

  乙方以經(jīng)營所需實(shí)物為出資。

  第十二條 甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

  第十三條 甲、乙雙方繳付出資額后,經(jīng)合營公司聘請的_________(所在國)公認(rèn)會計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告后,由合營公司聘請的_________(所在國)公認(rèn)會計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告后,由合營公司的董事長和會計(jì)師據(jù)以簽發(fā)出資證明書給出資方。

  出資證明主要內(nèi)容是:合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。

  第十四條 合營期內(nèi),合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。

  第十五條 合營公司注冊資本增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意,可按原投資比例增加投資,并經(jīng)各方審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  第十六條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額,不論全部或部分,都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時,另一方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件,不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

  第十七條 合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓,經(jīng)董事會一致通過后,由甲、乙雙方簽署協(xié)議,并報(bào)有關(guān)審批部門批準(zhǔn)和辦理變更登記手續(xù)。

  第四章 董事會

  第十八條 合營公司設(shè)董事會。董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第十九條 董事會決定合營公司的一切重大事宜,其職權(quán)主要如下:

  (1)決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金使用和貸款等);

  (2)批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案;

  (3)通過公司的重要規(guī)章制度;

  (4)決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

  (5)修改合營公司的章程;

  (6)決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟(jì)組織合并;

  (7)決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計(jì)師等高級職員;

  (8)負(fù)責(zé)合營公司終止和期滿時的清算工作;

  (9)其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

  第二十條 董事會由_________人組成,其中甲方委派_________名,乙方委派_________名。董事任期為_________年,可以連任。

  第二十一條 董事會設(shè)董事長一名,由甲方委派,副董事長一名,由乙方委派。

  第二十二條 甲、乙雙方在委派和更換董事人選時,應(yīng)書面通知董事會。

  第二十三條 董事會例會每年召開一次,經(jīng)1/3以上的董事提議,可以召開董事會臨時會議。

  第二十四條 董事會會議,在公司所在地舉行。

  第二十五條 董事會會議由董事長召集并主持,董事長缺席時由副董事召集并主持。

  第二十六條 董事長應(yīng)在董事會開會前30天書面通知各董事、寫明會議內(nèi)容、時間和地點(diǎn)。

  第二十七條 董事因故不能出席董事會會議,可以書面委托代理人出席董事會,如屆時未出席也未委托他人出席,則作為棄權(quán)。

  第二十八條 董事會會議有2/3以上董事(或其代表)出席方為有效。

  第二十九條 董事會每次會議,須作詳細(xì)的書面記錄,并由全體出席董事(或其代理人)簽字,記錄文字使用中文,記錄由公司存檔。

  第三十條 下列事項(xiàng)須董事會一致通過:

  (1)合營公司章程的修改;

  (2)合營公司的終止、解散;

  (3)合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓;

  (4)合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并;

  (5)董事會認(rèn)為應(yīng)一致通過的其他重大事宜。

  第三十一條 對于第三十條規(guī)定以外的其他事項(xiàng)須董事會2/3以上董事通過,方可做出決定。

  第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

  第三十二條 合營公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)下設(shè)經(jīng)營和技術(shù)管理、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)部門和專、兼職人員。

  第三十三條 合營公司設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理一人,正、副總經(jīng)理由董事會聘請和任命。總經(jīng)理由甲方推薦,副總經(jīng)理由乙方推薦。

  第三十四條 總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決定,組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。叫經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。當(dāng)總經(jīng)理不在時,代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

  第三十五條 合營公司日常工作中重要問題的決定,應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng),由董事會具體規(guī)定。

  第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_________年。經(jīng)董事會聘請,可以連任。

  第三十七條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

  第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本合營企業(yè)的商業(yè)競爭行為。

  第三十九條 合營公司設(shè)會計(jì)師1人,由董事會聘請。

  第四十條 會計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

  會計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)工作,組織合營公司開展倆面經(jīng)濟(jì)核算,實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

  第四十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計(jì)師和其他高級職員請求辭職時應(yīng)提前向董事會提出書面報(bào)告。

  以上人員如果不稱職,經(jīng)董事會決議,可隨時解聘。

  第六章 財(cái)務(wù)會計(jì)

  第四十二條 合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)按照_________(所在國)合資經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)制度規(guī)定辦理。

  第四十三條 合營公司會計(jì)年度采用公歷年制,自1月1日起至12月31日止為一個會計(jì)年度

  第四十四條 合營公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表、用_________文書寫。

  第四十五條 合營公司采用_________(貨幣名稱)為記賬本位幣,_________(貨幣名稱)同其他貨幣折算,按實(shí)際發(fā)生之日_________(所在國)國的外匯管理部門公布匯價(jià)計(jì)算。

  第四十六條 合營公司在_________(所在國)銀行開立賬戶。

  第四十七條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬;合營公司財(cái)務(wù)會計(jì)賬冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容:

  (1)合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

  (2)合營公司所有的物資出售及購入情況;

  (3)合營公司注冊資本及負(fù)債情況;

  (4)合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

  第四十八條 合營公司應(yīng)向合營各方規(guī)定的管理部門報(bào)送年度會計(jì)報(bào)表。

  第四十九條 合營公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個會計(jì)年度頭三個月編制上一個會計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表,損益計(jì)算書和利潤分配方案,經(jīng)會計(jì)師審核簽字后,提交董事會會議通過。

  第五十條 合營各方有權(quán)自費(fèi)聘請審計(jì)師查閱合營公司賬簿。查閱時,合營公司應(yīng)提供方便。

  第五十一條 合營公司按照_________(所在國)國有關(guān)法規(guī),由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

  第五十二條 合營公司的一切外匯事宜,按照_________(所在國)國外匯管理規(guī)定辦理。

  第七章 利潤分配

  第五十三條 合營公司依法繳納所得稅后的利潤,按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定除外。

  第五十四條 合營公司每年分配利潤一次。每個會計(jì)年度的后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分得利潤額。

  第五十五條 合營公司上一個會計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個會計(jì)年度未分配的利潤,可并入本會計(jì)年度利潤分配。

  第八章 職工

  第五十六條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜,按照_________(所在國)國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理等規(guī)定辦理。

  第五十七條 合營公司所需要工程技術(shù)及管理人員(工程師),由乙方派遣并負(fù)責(zé)管理,其他人員由合營公司在_________(所在國)國擇優(yōu)錄用。

  第五十八條 合營公司有權(quán)對違反合營公司規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重的,可予以開除。

  第五十九條 職工的工資待遇,參照的有關(guān)規(guī)定,根據(jù)合營公司具體情況,由董事會確定,并在勞動合同中具體規(guī)定。

  第六十條 職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險(xiǎn)等事宜,合營公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事工作。

  第九章 期限、終止、清算

  第六十一條 合營期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第六十二條 甲、乙雙方如一致同意延長合營期限,經(jīng)董事會會議作出決議,應(yīng)在合營期滿_________個月前向有關(guān)審批機(jī)構(gòu)提交書面申請經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長,并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

  第六十三條 甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時,可提前終止合營。

  合營公司提前終止合營,需董事會召開全體會議作出決定,并報(bào)送有關(guān)審批部門批準(zhǔn)。

  第六十四條 發(fā)生下列情況之一時,甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營:

  (1)合營期限屆滿;

  (2)企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營;

  (3)合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù),致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

  (4)因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失,無法繼續(xù)經(jīng)營;

  (5)合營公司未達(dá)到其經(jīng)營目的,同時又無發(fā)展前途。

  本條(2)、(3)、(4)、(5)項(xiàng)情況發(fā)生,應(yīng)由董事會提出合營終止申請書,報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  在本條(3)項(xiàng)情況下,不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對守約方賠償經(jīng)濟(jì)損失。

  第六十五條 合營期滿或提前終止合營時,董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會入選,組成清算委員會,對合營公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

  第六十六條 清算委員會任務(wù)是對合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)目錄,制定清算方案,提請董事會通過后執(zhí)行。

  第六十七條 清算期間,清算委員會矩表公司起訴或應(yīng)訴。

  第六十八條 清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。

  第六十九條 清算委員會對合營公司的債務(wù)全部清算后,其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。

  第七十條 清算結(jié)束后,合營公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報(bào)告,并辦理注銷登記手續(xù),繳回營業(yè)執(zhí)照,同時對外公告。

  第七十一條 合營公司結(jié)業(yè)后,其各種賬冊,由甲方保存。

  第十章 規(guī)章制度

  第七十二條 合營公司通過董事會制定的規(guī)章制度有:

  (1)經(jīng)營管理制度,包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序;

  (2)職工守則;

  (3)勞動工資制度;

  (4)職工獎懲制度;

  (5)職工福利制度;

  (6)財(cái)務(wù)制度;

  (7)公司解散時的清算程序;

  (8)其他必要的規(guī)章制度。

  第十一章 附則

  第七十三條 本章程的修改,必須經(jīng)董事會會議一致通過決議,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  第七十四條 本章程用中文和_________文書寫,兩種文字具有同等法律效力。

  第七十五條 本章程須經(jīng)中、_________(所在國)兩國有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效,修改時亦同。

  _________國_________公司(蓋章):_________   中國_________市_________公司(蓋章):_________

  代表(簽字):_________             代表(簽字):_________

  代表職務(wù):_________               代表職務(wù):_________

  _________年____月____日             _________年____月____日

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同模板 篇18

  _____、_____和_____、_____、_____,根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)以及《實(shí)施條例》規(guī)定,按照平等互利的原則,在中華人民共和國_____市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其他資料制品,供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售,經(jīng)多次商談,一致同意訂立本合同。

  第一章 總則

  1.本合同的各方為:

  _____、_____為一方(以下簡稱甲方),由_____代表甲方對本合同負(fù)責(zé)。

  _____、_____、_____為一方(以下簡稱乙方),由_____代表乙方對本合同負(fù)責(zé)。

  本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。

  2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為:_____(以下簡稱“合營企業(yè)”)

  中 文:_____

  英 文:_____

  地 址:_____

  3.雙方根據(jù)平等互利的原則,為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟(jì),而從事反射器;注塑模具、以及其他塑料制品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。

  合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料,如遇無貨供應(yīng)或質(zhì)量、價(jià)格不符合要求時,也可由合營企業(yè)進(jìn)口解決。

  4.雙方本著長期真誠合作的愿望,在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟(jì)效益等方面力求達(dá)到國際同類產(chǎn)品的先進(jìn)水平。

  合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為:年產(chǎn)_____套符合_____國_____標(biāo)準(zhǔn)的_____反射器,接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為_____元的注塑模具。乙方負(fù)責(zé)_____反射器的返銷,保證投產(chǎn)后的前_____年使合營企業(yè)的外匯收支達(dá)到自身平衡。且_____年后返銷比例不低于_____%,乙方負(fù)責(zé)為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于_____元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負(fù)責(zé)。

  5.合營企業(yè)為中華人民共和國的法人,必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)則,并受中華人民共和國法律的管轄和保護(hù)。

  第二章 注冊資本

  6.合營企業(yè)為有限責(zé)任公司,各方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任以注冊資本為限,并按資本比例分配利潤,分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

  7.合營企業(yè)總投資為_____美元。注資本總額為_____美元,其中甲方占資本額的_____%,乙方占資本額的_____%。

  8.甲、乙方出資如下:

  甲 方:_____美元,其中:

  (1)機(jī)器設(shè)備,價(jià)值約_____美元;

  (2)廠房,價(jià)值約_____美元;

  (3)現(xiàn)金,相當(dāng)于_____美元的人民幣現(xiàn)金。

  乙 方:_____美元外匯現(xiàn)金。

  第三章 批準(zhǔn)及注冊

  9.本合同應(yīng)由_____市批準(zhǔn),自批準(zhǔn)之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案。

  10.合營企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書后,應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后,甲、乙雙方將根據(jù)工程進(jìn)度需要,分別繳付資金,每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。

  各方繳資后,由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。

  第四章 資本轉(zhuǎn)讓

  11.注冊資本轉(zhuǎn)讓時合營者擁有先買權(quán),未經(jīng)合營者同意,不得轉(zhuǎn)讓或抵押給他。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時,合營者應(yīng)在_____個月內(nèi)給予答復(fù),否則作為放棄先買權(quán)論。

  12.轉(zhuǎn)讓注冊資本的價(jià)格,應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價(jià)值,由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。

  13.注冊資本轉(zhuǎn)讓時,應(yīng)_____個月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)。并向中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案,批準(zhǔn)后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。

  第五章 董事會

  14.合營企業(yè)領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照之日,即為合營企業(yè)董事會成立之日,董事會人數(shù)為_____人,其中甲方_____人,乙方_____人,董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任,副董事長二人,由甲方委派一人,乙方委派一人擔(dān)任。

  15.董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),其職權(quán)在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定,董事長是合營企業(yè)的法定代表,董事長不能履行職責(zé)時,應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。

  16.董事會會議每年至少召開一次,由董事長召集并主持。董事會會議應(yīng)由_____分之_____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時,可出具委托書,委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行,也可以在董事會同意的其他地點(diǎn)舉行,合營企業(yè)不負(fù)擔(dān)出席董事會會議的旅費(fèi)。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費(fèi)用。

  17.董事不從合營企業(yè)支付薪金,他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。并按下列比例分配:

  董事長_____%

  副董事長各_____%

  董事各_____%

  第六章 總經(jīng)理 副總經(jīng)理

  18.合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理三人,均由甲方提名,董事會聘任,負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議,組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi),總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)。對內(nèi)任免下屬人員,并行使董事會授予的其他職權(quán)。

  19.合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。

  20.若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行職務(wù)時,董事會有權(quán)解聘或降職。

  第七章 場地使用費(fèi)

  21.合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產(chǎn),合營企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)耐恋厥褂觅M(fèi),合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議,應(yīng)為本合同不可分割的一部分。

  22.最初_____年的土地使用費(fèi),定為每年每平方米人民幣_____元,其后,土地使用費(fèi)可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。

  第八章 技術(shù)合作

  23.合營企業(yè)與_____簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,作為本合同不可分割的一部分,其有效期與本合同相同。

  24.合營企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,向_____支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)_____美元,技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)的支付辦法,在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。

  第九章 采購及銷售

  25.合營企業(yè)與乙方簽訂的采購與銷售協(xié)議,作為本合同不可分割的一部分,其有效期與本合同相同。

  26.合營企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國內(nèi)購買。對無法供應(yīng)的品種或質(zhì)量、價(jià)格不符合合營企業(yè)要求時,可由合營企業(yè)從國外進(jìn)口。

  27.根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議,合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品,在由甲方負(fù)責(zé)通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品,由乙方負(fù)責(zé)在中國國外銷售,具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

  第十章 利潤

  28.合營企業(yè)所獲得的全部利潤,按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后,按下列百分比提。簝浠餩____%;企業(yè)發(fā)展基金_____%;職工獎勵及福利基金_____%。

  繳稅與提取上述三項(xiàng)基金后的凈利潤,每年根據(jù)合營雙方的出資比例進(jìn)行分配。

  29.對于乙方分得的利潤,應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況,在不影響正常生產(chǎn)的原則下,此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付,以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤,以前年度未分配的利潤,可并入本年度利潤分配。

  第十一章 財(cái)務(wù)會計(jì)

  30.合營企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國有關(guān)中外合營企業(yè)的財(cái)務(wù)會計(jì)規(guī)定,必須建立完整、嚴(yán)格的財(cái)務(wù)制度。

  31.合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表均使用中文記載,同時應(yīng)用英文定期編制財(cái)務(wù)報(bào)表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計(jì)師有權(quán)查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表,并直接向董事會提出報(bào)告。

  32.合營企業(yè)以人民幣為記帳單位,人民幣與其他貨幣間的換算,按同時期中華人民共和國外匯管理局_____分局匯率牌價(jià)結(jié)算。

  33.合營企業(yè)的固定資產(chǎn),按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定,由董事會決定其折舊年限。

  34.合營企業(yè)應(yīng)在中國銀行_____分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶,并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。

  35.合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動資金不足時,總經(jīng)理可根據(jù)董事會規(guī)定的權(quán)限,向中國銀行或國外銀行借款,但不得移作它用或彌補(bǔ)虧損。

  36.合營企業(yè)的財(cái)政會計(jì)年度,從每年一月一日起至十二月三十一日止。

  第十二章 外匯收支

  37.合營企業(yè)的一切外匯事宜,必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

  38.合營企業(yè)的外匯收支必須做到:

  (1)保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

  (2)外匯結(jié)算人民幣時,應(yīng)按照當(dāng)時規(guī)定的牌價(jià)辦理。

  (3)合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費(fèi)用、貨款、勞動報(bào)酬等,除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外,一律以人民幣結(jié)算。

  39.根據(jù)《合資法》的規(guī)定,下列外匯可以匯出:

  (1)乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

  (2)乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。

  (3)合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金。

  (4)用于進(jìn)口原料、設(shè)備、備件所需的外匯,以及派往國外人員的旅差費(fèi)。

  (5)其他按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。

  第十三章 稅務(wù)

  40.合營企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

  41.合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。

  第十四章 職工錄用和辭退

  42.合營企業(yè)所需職工,由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式,經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后,簽訂勞動合同。

  43.如因生產(chǎn)技術(shù)等變化,職工確有多余,或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求,也無法改調(diào)其他工種時,合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給補(bǔ)償。

  44.合營企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則,對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

  第十五章 工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵

  45.合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪_____元人民幣計(jì)算,其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險(xiǎn)費(fèi)、補(bǔ)貼費(fèi)和福利措施費(fèi)等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展,職工工資應(yīng)逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補(bǔ)貼等有新的規(guī)定時,合營企業(yè)應(yīng)據(jù)此相應(yīng)調(diào)整。

  46._____方高級職員工資、社會保險(xiǎn)、旅差費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)參照_____方國家或地方標(biāo)準(zhǔn),由董事會核定。_____方高級職員原則上與_____方高級職員同工同酬。

  47.按照合營企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果,年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目的基金,獎給工作好的職工,對于在技術(shù)上、生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻(xiàn)者,由董事會決定給予特殊獎勵。

  第十六章 合營期限

  48.合營雙方同意,合營企業(yè)的期限為_____年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算,期滿前一年經(jīng)一方提出,其他方同意可以延長,延長期限由雙方協(xié)商決定,并在期滿前六個月向原審批機(jī)構(gòu)辦理延長報(bào)批手續(xù)。

  49.在發(fā)生下列情況之一時,可以提前終止合同:

  (1)在一個適當(dāng)?shù)拈_始期后,合營企業(yè)因嚴(yán)重虧損而不能繼續(xù)營業(yè);

  (2)由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù),致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);

  (3)由于不可抗力的事件,如嚴(yán)重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭等,致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);

  (4)不能達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)并看不到發(fā)展的前景。

  提前終止合同必須經(jīng)董事會召開特別會議作出決議,報(bào)請?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  50.合同期滿或提前終止時,董事會應(yīng)組成清算小組負(fù)責(zé)清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實(shí)施條例》第103 ̄105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理。同時董事會應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù),繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財(cái)產(chǎn),必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計(jì)算。

  第十七章 其他事項(xiàng)

  51.合營雙方履行下列事項(xiàng):

  _____方:

  (1)負(fù)責(zé)向政府申請批準(zhǔn),并向工商行政管理局辦理注冊登記。

  (2)負(fù)責(zé)將廠房及租用的場地等,交給合營企業(yè)使用。

  (3)負(fù)責(zé)招聘職員職工。

  (4)負(fù)責(zé)合營企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運(yùn)輸。

  (5)負(fù)責(zé)辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報(bào)掛號及電傳的工作。

  (6)負(fù)責(zé)辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產(chǎn)等安排。

  (7)負(fù)責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請?jiān)S可證。

  _____方:

  (1)負(fù)責(zé)按期提供所需的全部機(jī)器設(shè)備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原料、產(chǎn)品的國外運(yùn)輸。

  (2)負(fù)責(zé)提供建廠規(guī)劃,并負(fù)責(zé)設(shè)備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)。

  (3)負(fù)責(zé)按照生產(chǎn)的需要,對職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)。

  (4)負(fù)責(zé)提供有關(guān)合營企業(yè)產(chǎn)品在國外市場上銷售趨勢的報(bào)告的技術(shù)資料。

  (5)按照雙方簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,提供技術(shù)和設(shè)計(jì),如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭議時,由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé),_____方將不分擔(dān)任何法律責(zé)任。

  (6)負(fù)責(zé)_____方人員到_____方國內(nèi)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)的安排。

  第十八章 仲裁

  52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時,應(yīng)首先在董事會內(nèi)本著互相信賴、平等互利的精神進(jìn)行協(xié)商,求得解決。若不能解決時,可以邀請雙方同意的第三者進(jìn)行調(diào)解。

  53.調(diào)解不成時,則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行。按該會《對外貿(mào)易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費(fèi)用由敗訴方承擔(dān);仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是終局的,對各方都有約束力。

  54.在解決爭議期間。除爭議事項(xiàng)外,合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

  第十九章 合同文本

  55.本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會協(xié)商同意,經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書面文件,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  56.本合同用中文和英文寫成,均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件,均為本合同不可分割的部分。

  第二十章 法定地址、文件通知

  57.合營各方的法定地址:

  甲 方:_____

  乙 方:_____

  58.合營各方發(fā)送通知的辦法,如用電報(bào)、電傳通知時,凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的,應(yīng)隨之以書面信件通知。

  合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

  59.本合同于___年___月___日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國簽字。

  皮革制品中外合資經(jīng)營企業(yè)合同范本

  第一章 總則

  第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,中國 (以下簡稱甲方)與  國 (以下簡稱乙方)本著平等互利的原則,通過友好協(xié)商,同意在中華人民共和國北京市共同投資設(shè)立中外合資企業(yè) 公司(以下簡稱合營公司),特制訂本合同。

  第二條 甲、乙雙方的名稱、法定地址和法定代表人情況:

  甲方:中國  公司。法定地址:  。法定代表人:  ,職務(wù):  ,國籍:  。

  乙方: 國  公司。法定地址:  。法定代表人:  ,職務(wù):  ,國籍:  。

  第三條 合營公司的名稱:  。

  合營公司的法定地址:  。

  第四條 合營公司為有限責(zé)任公司。合營公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營各方以其認(rèn)繳的出資額為限對合營公司承擔(dān)責(zé)任。

  第五條 合營公司為中國法人,受中國法律管轄和保護(hù)。合營公司從事經(jīng)營活動,必須遵守中國的法律、行政法規(guī),遵守社會公德、商業(yè)道德,誠實(shí)守信,接受政府和社會公眾的監(jiān)督,承擔(dān)社會責(zé)任。

  第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

  第六條 合營公司的宗旨: 。

  第七條 合營公司的經(jīng)營范圍:  。

  第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模:  。

  第三章 投資總額和注冊資本

  第九條 合營公司的投資總額為 萬美元。

  合營公司的注冊資本為 萬美元。

  (注:投資總額和注冊資本也可為 人民幣或其它可自由兌換幣種,可根據(jù)實(shí)際情況填寫)

  第十條 甲、乙方出資如下:

  甲方:認(rèn)繳出資額為  萬美元,占注冊資本百分之  。

  其中貨幣  萬美元

  實(shí)物  萬美元

  土地使用權(quán)  萬美元

  知識產(chǎn)權(quán) 萬美元

  乙方:認(rèn)繳出資額為  萬美元,占注冊資本百分之  。

  其中貨幣  萬美元

  實(shí)物  萬美元

  知識產(chǎn)權(quán) 萬美元

  (注:投資方為兩個以上的應(yīng)順序填寫,其中外方應(yīng)以可自由兌換幣種現(xiàn)匯出資;若注冊資本幣種為外幣的,中方投資可表述為等值于若干外幣的人民幣。)

  第十一條 合營公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起分  期繳付。第一期在三個月內(nèi)繳付,不少于注冊資本的15 %。其余注冊資本應(yīng)在  月內(nèi)繳付。(注:其余注冊資本最遲應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳付)

  (注:投資者可自行約定出資的期限,但應(yīng)符合《公司法》和外商投資企業(yè)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。申請?jiān)黾幼再Y本變更登記的,向登記機(jī)關(guān)申請注冊資本變更登記時,投資者應(yīng)繳付不低于百分之二十的新增注冊資本,其余部分可在變更登記核準(zhǔn)之日起兩年內(nèi)繳足。)

  第十二條 合營各方繳付出資額后,經(jīng)合營公司聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師驗(yàn)資,出具驗(yàn)資報(bào)告后,由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

  第十三條 合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的,須經(jīng)合營他方同意,并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。一方轉(zhuǎn)讓時,他方有優(yōu)先購買權(quán)。

  第十四條 合營公司注冊資本的調(diào)整,應(yīng)由董事會會議通過,并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章 董事會

  第十五條 合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,為董事會成立之日。

  第十六條 董事會由 名董事組成,其中甲方委派 名,乙方委派  名。董事長一名,由_____方委派,副董事長____名,分別由_______方委派。董事任期為 年,經(jīng)委派可以連任。合營各方在委派和更換董事人選時,應(yīng)書面通知董事會。

  (注:董事任期三年以下,由投資者自行確定。)

  第十七條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),決定合營公司的一切重大事宜。

  下列事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議:

  1、修改合營公司合同;

  2、解散合營公司;

  3、調(diào)整合營公司注冊資本;

  4、一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在合營公司的股權(quán);

  5、合營公司的合并、分立;

  (注:其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜)

  第十八條 董事長是合營公司的法定代表人。董事長不能履行其職責(zé)時,應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營公司。

  第十九條 董事會會議每年至少召開一次,由董事長召集并主持會議。董事長不能召集時,由董事長委托副董事長或者其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議,可以由董事長召開董事會臨時會議。會議記錄歸檔保存。

  第二十條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上董事出席方能舉行。

  第二十一條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議;董事因故不能出席董事會會議,應(yīng)出具委托書,委托他人代表其出席會議。

  第五章 監(jiān)事會(監(jiān)事)

  第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會,成員 人,由  產(chǎn)生。(注:由投資者自行確定——共同選舉或各投資方委派)監(jiān)事會設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表與職工代表的比例為 :  。(注:由投資者自行確定,但其中職工代表的比例不得低于三分之一)

  監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  (注:投資者人數(shù)較少、規(guī)模較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事)

  第二十三條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查合營公司財(cái)務(wù);

  (二)對董事、高級管理人員執(zhí)行合營公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、合營公司合同或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (五)其他職權(quán)。(注:由投資者自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

  監(jiān)事可以列席董事會會議。

  第二十四條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議,監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

  第二十五條 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

  (注:監(jiān)事會的議事方式和表決程序由投資者自行確定)

  第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

  第二十六條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營管理工作(注:可根據(jù)該企業(yè)的實(shí)際情況確定)。

  第二十七條 合營公司設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理 人,正副總經(jīng)理由董事會聘請。

  第二十八條 總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決定,組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,必要時經(jīng)總經(jīng)理或董事會授權(quán),代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

  第二十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為  年。經(jīng)董事會聘請,可以連任。

  第三十條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請,可以兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

  第三十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本合營公司的商業(yè)競爭活動?偨(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會決議可以隨時解聘。

  第七章 稅務(wù)、外匯管理、財(cái)務(wù)與會計(jì)

  第三十二條 合營公司根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章,辦理稅務(wù)、外匯事宜,制定財(cái)務(wù)與會計(jì)制度,并依法向政府主管部門備案。

  (注:合營各方也可結(jié)合實(shí)際,依法對上述事項(xiàng)在合同中作細(xì)化表述。)

  第八章 利潤分配

  第三十三條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會依法確定。

  第三十四條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的可分配利潤,董事會確定分配的,按照合營各方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。

  第九章 職工

  第三十五條 合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜,按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。

  第十章 工會組織  第三十六條 合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定,建立工會組織,開展工會活動。

  第三十七條 合營公司每月按企業(yè)職工實(shí)際工資總額的2%撥交工會經(jīng)費(fèi),由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

  第十一章 期限、終止、清算

  第三十八條 合營公司的經(jīng)營期限為  年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第三十九條 合營各方如一致同意延長經(jīng)營期限,應(yīng)當(dāng)在距期限屆滿六個月前,向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送各方簽署的書面申請和合營公司董事會決議,經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長,并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四十條 合營各方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時,可提前終止合營。

  合營公司提前終止合營,需經(jīng)合營各方協(xié)商同意并由董事會召開全體會議作出決定,報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

  第四十一條 發(fā)生下列情況之一,任一合營方有權(quán)依法申請終止合營。(注:企業(yè)可根據(jù)實(shí)際情況依法作出規(guī)定。)

  第四十二條 合營期滿或提前終止合營時,合營公司董事會應(yīng)組織成立清算委員會,對合營公司進(jìn)行清算。

  第四十三條 清算委員會的任務(wù)是對合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄,制定清算方案,提請董事會會議通過后執(zhí)行。

  第四十四條 清算期間,清算委員會代表合營公司起訴和應(yīng)訴。

  第四十五條 合營公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)按照合營各方的出資比例進(jìn)行分配。

  第四十六條 清算結(jié)束后,合營公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提出報(bào)告,并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù),繳銷營業(yè)執(zhí)照,同時對外公告。

  第四十七條 合營公司解散后,其各項(xiàng)賬冊及文件應(yīng)當(dāng)由原中國合營者保存。

  第十二章 爭議的解決

  第四十八條 本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭議的解決,均適用中國的法律。合營各方如在解釋或履行合營公司合同時發(fā)生爭議,應(yīng)盡量通過友好協(xié)商或調(diào)解解決。如經(jīng)過協(xié)商或調(diào)解無效,則提請仲裁(或司法解決)。合營各方同意在  仲裁委員會仲裁,按該會的仲裁程序規(guī)則進(jìn)行。

  第四十九條 在解決爭議期間,除爭議事項(xiàng)外,合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營合同規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

  第十三章  附則

  第五十條 本合同的修改需經(jīng)合營各方同意并簽署書面協(xié)議,且由合營公司董事會作出決議。

  第五十一條 本合同經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效,其修改時同。

  第五十二條 本合同用中文和  文書寫,兩種文本具有同等效力。

  第五十三條 本合同規(guī)定若與中國有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)定不符的,均以后者為準(zhǔn)。

  第五十四條 本合同于  年  月 日,由合營各方(或授權(quán)代表)在中國 簽署。

  合營各方簽字(中方需加蓋公章):

  年  月  日

  注意:所有簽名應(yīng)同時在簽字處打印出簽名人姓名。

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同模板 篇19

  __________公司(以下簡稱甲方)系中外合資經(jīng)營企業(yè),現(xiàn)聘用______________先生/女士(以下簡稱乙方)為甲方合同制職工,于____年____月____日簽訂本合同。

  第一條乙方工作部門

  _______________________職位(工種):______________________________

  第二條試用期:乙方被錄用后,須經(jīng)過____個月的試用期。在試用期內(nèi),任何一方均有權(quán)提出終止合同,但需提前一個月通知對方。如甲方提出終止合同,須付給乙方半個月以上的平均實(shí)得工資,作為辭退補(bǔ)償金。試用期滿時,若雙方無異議,本合同即正式生效,乙方成為甲方的正式合同制職工。

  第三條工作安排:甲方有權(quán)根據(jù)生產(chǎn)和工作需要及乙方的能力、表現(xiàn),安排調(diào)整乙方的工作,乙方須服從甲方的管理和安排,在規(guī)定的工作時間內(nèi),按質(zhì)按量完成甲方指派的任務(wù)。

  第四條教育培訓(xùn):在乙方被聘用期間,甲方負(fù)責(zé)對乙方進(jìn)行職業(yè)道德、業(yè)務(wù)技術(shù)、安全生產(chǎn)及各種規(guī)章制度的教育和訓(xùn)練。

  第五條生產(chǎn)、工作條件:甲方須為乙方提供符合國家規(guī)定的安全衛(wèi)生的工作環(huán)境,否則乙方有權(quán)拒絕工作或終止合同。

  第六條工作時間:乙方每周工作不超過6天,每日工作不超過8小時(不含進(jìn)餐時間)。如因工作需要加班加點(diǎn),甲方應(yīng)為乙方按排同等時間的倒休或按國家規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付加班加點(diǎn)費(fèi)。

  第七條勞動報(bào)酬:甲方每月按本公司規(guī)定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動所得,以現(xiàn)金人民幣向乙方支付工資、獎金,并按國家有關(guān)規(guī)定向乙方支付各種補(bǔ)貼及福利費(fèi)用。

  第八條勞動保險(xiǎn)待遇:甲方按照國家勞動保險(xiǎn)條例的規(guī)定為乙方支付醫(yī)療費(fèi)用、病假工資、傷殘撫恤費(fèi)、退休養(yǎng)老金及其他勞保福利費(fèi)用。

  乙方享受元旦、春節(jié)、“五一”、“十一”等共7天國家法定有薪假日。乙方家屬在外地的,乙方實(shí)行計(jì)劃生育的,分別按國家規(guī)定享受探親假待遇和計(jì)劃生育假待遇。乙方符合公司休假條件的,享受年休假待遇。

  第九條勞動保護(hù):甲方根據(jù)生產(chǎn)和工作的需要,按國家規(guī)定向乙方提供勞動保護(hù)用品和保健食品。

  甲方按國家規(guī)定在女職工經(jīng)期、孕期、產(chǎn)褥期、哺乳期對其提供相應(yīng)的勞動保護(hù)。

  第十條勞動紀(jì)律:乙方應(yīng)遵守國家的各項(xiàng)法律規(guī)定、《職工守則》及甲方的各項(xiàng)規(guī)章制度。

  第十一條獎懲:甲方將根據(jù)乙方的工作態(tài)度、勞動表現(xiàn)、貢獻(xiàn)大小,按照本公司獎懲條例給予乙方物質(zhì)和精神獎勵。乙方如違反《職工守則》和甲方的其他規(guī)章制度,甲方有權(quán)給予乙方處分。乙方如觸犯刑律受到法律制裁,甲方將予開除,本合同自行解除。

  第十二條合同期限:本合同自簽訂之日起生效,有限期為____年,于____年____月____日到期。

  第十三條本公司《職工守則》(略)為本合同的附件,是本合同的有效組成部分。

  附件(略)

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