有限合伙(基金)合伙協(xié)議書(shū)（精選3篇）
有限合伙(基金)合伙協(xié)議書(shū) 篇1
第一章 總則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"合伙企業(yè)法")及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。
第二條 本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。
第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。
第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效，合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利、履行義務(wù)。
第五條 本協(xié)議承諾，不以任何方式公開(kāi)募集和發(fā)行基金。
第二章 合伙企業(yè)的名稱(chēng)、性質(zhì)和住所
第六條 合伙企業(yè)的名稱(chēng)為：________________ 新中源地產(chǎn)基金(該名稱(chēng)為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部分核準(zhǔn)的名稱(chēng)為準(zhǔn))，本合伙企業(yè)為有限合伙(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"本合伙企業(yè)"或者"合伙企業(yè)")。
第七條 合伙企業(yè)的住所為：________________
第三章 合伙企業(yè)合伙經(jīng)營(yíng)范圍及合伙期限
第八條 合伙目的：__________從事 ，為合伙人創(chuàng)造滿(mǎn)意的投資回報(bào)。
第九條 合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：__________受托管理私募股權(quán)投資基金，從事投資中小企業(yè)融資管理及相關(guān)咨詢(xún)服務(wù)(具體以工商登記為準(zhǔn))。
第十條 合伙期限為 ________年，上述期限自合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。經(jīng)全體合伙人一致同意后，可以延長(zhǎng)或者縮短上述合伙期限。
第四章 合伙人的姓名或名稱(chēng)及其住所、合伙人性質(zhì)和承擔(dān)責(zé)任的形式
第十一條 本合伙企業(yè)的合伙人共 人，其中普通合伙人 人，有限合伙人 人。除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或者減少普通合伙人的數(shù)量。各合伙人名稱(chēng)及住所等基本情況如下：__________
(一)普通合伙人
有限公司 法定代表人：________________ 住所地 執(zhí)照號(hào)：________________
有限公司 法定代表人：________________ 住所地 執(zhí)照號(hào)：________________
(二)有限合伙人
有限公司 法定代表人：________________ 住所地 執(zhí)照號(hào)：________________
身份證號(hào)：________________
第十二條 普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任;有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。
第十三條 經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶丝梢赞D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍仨毐ＷC合伙企業(yè)必須有一名普通合伙人。
有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間的合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間的合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限
第十四條 本合伙企業(yè)總出資額為人民幣 ____________元。
第十五條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：__________
(一)普通合伙人的出資情況
(二)有限合伙人的出資情況
第十六條 作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議自簽字之日起 _______個(gè)工作日內(nèi)，各合伙人應(yīng)當(dāng)向合伙企業(yè)繳納其認(rèn)繳出資的3%,即首期出資。
第十七條 后期出資按照普通合伙人指令繳付，所有出資應(yīng)當(dāng)自合伙協(xié)議簽訂之日起 _______個(gè)月內(nèi)全部付清。如果合伙人不能按照規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應(yīng)該賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不局限于合伙企業(yè)開(kāi)辦費(fèi)用及按照貸款利率計(jì)算的其他合伙人已經(jīng)出資的資金成本;如果合伙人不能按期繳納后期出資，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實(shí)際出資額的7%作為投資股本，重新計(jì)算合作各方之間的出資比例。
第六章 利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式
第十八條 合伙企業(yè)的利潤(rùn)，合伙人按如下方式分配
(一)、對(duì)于合伙企業(yè)取得的項(xiàng)目投資收益，普通合伙人將獲得收益提成，比例為合伙企業(yè)投資總額的2%;
合伙企業(yè)投資收益總額中除普通合伙人收益提成之外的部分，由合伙人根據(jù)實(shí)際出資額按比例分享。
(二)、計(jì)提辦法：__________合伙企業(yè)的平均年收益率未達(dá)到6%時(shí)，所有合伙人按權(quán)益比例分配收益;合伙企業(yè)年平均收益率未達(dá)到并超過(guò)6%(含)時(shí)，普通合伙人可按以下現(xiàn)金流分配順序中確定標(biāo)準(zhǔn)提取收益提成。
現(xiàn)金流分配順序：__________本合伙企業(yè)自設(shè)立之日起 ________月內(nèi)，不再進(jìn)行循環(huán)投資，資本回收賬戶(hù)的現(xiàn)金按下列順序分配：__________
1、有限合伙人按原始出資額取回出資;
2、普通合伙人按出資額取回出資;
3、有限合伙人按原始出資額收回6%/年的門(mén)檻收益;
4、普通合伙人按原始出資額收回6%/年的門(mén)檻收益;
5、本合伙企業(yè)收益率超過(guò)了6%/年時(shí)，普通合伙人可以按照基金總收益的2%提取收益提成，剩余8%的收益由所有合伙人按照權(quán)益比例分配;
(三)分配時(shí)間：__________本合伙企業(yè)對(duì)每年度(本合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時(shí)間為一個(gè)年度，以下同)已實(shí)現(xiàn)并收回的利潤(rùn)全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤(rùn);如果代表2/3以上表決權(quán)的合伙人表決通過(guò)后，可以在其他時(shí)間進(jìn)行分配。
(四)、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤(rùn)和投資成本時(shí)，有權(quán)扣除其逾期繳付的出資、違約金等費(fèi)用。如其應(yīng)分配的利潤(rùn)和成本不足上述款項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資并補(bǔ)繳上述費(fèi)用。
第十九條 合伙企業(yè)費(fèi)用
合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的費(fèi)用：__________
(一)支付給資產(chǎn)管理公司(普通合伙人)的管理費(fèi)用
(二)開(kāi)辦費(fèi)
(三)合伙人會(huì)議費(fèi)用
(四)托管機(jī)構(gòu)發(fā)生的托管費(fèi)用
(五)合伙企業(yè)年度審計(jì)所發(fā)生的審計(jì)費(fèi)用
(六)必要的廣告、媒體費(fèi)用
(七)合伙企業(yè)自身發(fā)生的與投資業(yè)務(wù)及投資項(xiàng)目無(wú)關(guān)的其他的律師費(fèi)和咨詢(xún)費(fèi)等。
合伙企業(yè)費(fèi)用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實(shí)繳出資額按照比例分?jǐn)偂?/p>
作為資產(chǎn)管理公司對(duì)合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對(duì)價(jià)，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定向資產(chǎn)管理公司支付管理費(fèi)：__________
投資期間按照合伙企業(yè)承諾出資額的2%收取年度管理費(fèi)，培育期和回收期內(nèi)按投資項(xiàng)目尚未退出的投資成本的2%收取年度管理費(fèi);如果回收期延遲一年，則管理費(fèi)按投資項(xiàng)目尚未退出的投資成本的1%收取年度管理費(fèi)。
管理費(fèi)每半年收取一次，首次管理費(fèi)的支付，由本合伙企業(yè)于設(shè)立后5個(gè)工作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理公司，后期支付時(shí)間是在上次支付日后延6個(gè)月的前5個(gè)工作日之內(nèi)。
第二十條 本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)的債務(wù)承擔(dān) 。
(一)、普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
(二)、有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
(三)、合伙財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人可以要求普通合伙人以及其所有的全部財(cái)產(chǎn)清償。
第二十一條 有限合伙人自身財(cái)產(chǎn)不足以清償其與合伙企業(yè)有關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其合伙企業(yè)中分取的收益用以清償，債權(quán)人也可以依法要求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。
人民法院依法強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行
第二十二條 本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人(以下稱(chēng)"執(zhí)行合伙人")對(duì)外代表合伙企業(yè)。
第二十三條 全體合伙人對(duì)本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇方式等事項(xiàng)約定初下：__________
(一)由執(zhí)行合伙人鄭州XX公司委派 負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議的約定。
(二)本合伙企業(yè)同時(shí)委托執(zhí)行合伙人鄭州市XX公司作為資產(chǎn)管理公司負(fù)責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢(xún)服務(wù)，資產(chǎn)管理公司負(fù)責(zé)對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行管理，對(duì)投資過(guò)程進(jìn)行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與資產(chǎn)管理公司簽訂委托管理協(xié)議。
(三)有限合伙人有權(quán)對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理：__________
1、對(duì)于資產(chǎn)投資的項(xiàng)目，必須取得本合伙企業(yè)投資決策委員會(huì)(關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會(huì)的組成、職權(quán)、參見(jiàn)本協(xié)議第三十二條的相關(guān)規(guī)定)過(guò)半數(shù)通過(guò)，方可進(jìn)行投資。
2、除法律法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項(xiàng)目相關(guān)的對(duì)外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會(huì)的決定處理。
(四)不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。
(五)執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人更正。
第二十四條 執(zhí)行合伙人的權(quán)限
(一)執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中相關(guān)的手續(xù)審批。
(二)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)與資產(chǎn)管理公司之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過(guò)簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資產(chǎn)管理公司對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理。
(三)代表合伙企業(yè)與簽署資金托管協(xié)議。
(四)代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行。
(五)代表合伙企業(yè)對(duì)各類(lèi)股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目篩選、調(diào)查及項(xiàng)目管理等事務(wù)。
(六)代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭(zhēng)議和糾紛。
(七)[其它]
第二十五條 執(zhí)行合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書(shū)面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時(shí)通知有限合伙人。
第二十六條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶(hù)，包括有權(quán)聘請(qǐng)外部審計(jì)單位對(duì)合伙企業(yè)的資金及賬戶(hù)進(jìn)行審計(jì)，對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，相關(guān)費(fèi)用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自行承擔(dān)。
第二十七條 執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行的情況以及合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤(rùn)歸全體合伙人組成。合伙人會(huì)議根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對(duì)本合伙企業(yè)事項(xiàng)作出決議。
第二十八條 合伙人會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開(kāi)合伙人會(huì)議，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人。并將會(huì)議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。定期會(huì)議每年至少召開(kāi)一次;經(jīng)普通合伙人或代表實(shí)際出資額3%以上的有限合伙人提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
第二十九條 合伙人按照合伙人會(huì)議的有關(guān)規(guī)定對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，合伙人會(huì)議由全體合伙人按照表決時(shí)各自實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會(huì)議作出決議必須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過(guò)，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。
第三十條 合伙企業(yè)事項(xiàng)的處理方式。
合伙人會(huì)議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。合伙人會(huì)議行使的職權(quán)，包括但不限于：__________
(一)決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時(shí)間;
(二)決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額;
(三)決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改;
(四)決定本合伙企業(yè)解散及清算方案;
(五)批準(zhǔn)與資產(chǎn)管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改;
(六)批準(zhǔn)資產(chǎn)管理公司擬定的基金投資決策管理?xiàng)l例;
(七)決定本合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律顧問(wèn);
(八)決定本合伙企業(yè)的分配方案;
(九)評(píng)估資產(chǎn)管理公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。
合伙人會(huì)議所作的上述決議經(jīng)代表實(shí)際出資額2/3以上表決權(quán)的合伙人通過(guò)。
第三十一條 普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù);有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。
第三十二條 本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會(huì)，投資決策委員會(huì)按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。投資決策委員會(huì)由【 】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【 】名委員，由資產(chǎn)管理公司委派【 】名委員，其余【 】名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專(zhuān)家擔(dān)任(外聘專(zhuān)家應(yīng)具有會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)或法律專(zhuān)業(yè)的知識(shí)背景)。
投資決策委員會(huì)的決議職權(quán)范圍包括：__________
(一)處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)。
(二)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。
(三)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。
(四)制定合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配方案。
(五)決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)。
(六)選擇確定投資項(xiàng)目，對(duì)資產(chǎn)管理公司提交的投資方案進(jìn)行表決。
(七)[其它]
投資決策委員會(huì)的工作程序如下：__________
(一)投資決策委員會(huì)按照一人一票的方式對(duì)合伙企業(yè)的事項(xiàng)作出決議。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會(huì)作出決議應(yīng)取得超過(guò)半數(shù)的委員通過(guò)。
(二)投資決策委員會(huì)每季度召開(kāi)一次會(huì)議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
(三)投資決策委員會(huì)對(duì)合伙企業(yè)的事項(xiàng)作出決議后，由資產(chǎn)管理公司負(fù)責(zé)辦理具體事務(wù)。
(四)[其他]
投資項(xiàng)目的決策原則為：__________
(一)所有投資項(xiàng)目須經(jīng)投資決策委員會(huì)審查批準(zhǔn)。
(二)一般項(xiàng)目;經(jīng)投資決策委員會(huì)2/3以上的委員同意，形成投資決議，交資產(chǎn)管理公司落實(shí)執(zhí)行。
(三)特殊項(xiàng)目：__________單筆投資金額超過(guò)募集總額2%以上重大投資項(xiàng)目，須經(jīng)投資決策委員會(huì)全部委員一致同意，交資產(chǎn)管理公司落實(shí)執(zhí)行。
第八章 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變及其權(quán)利義務(wù)
第三十三條 普通合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或限制行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。
第三十四條 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。
第三十五條 有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營(yíng)管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
第三十六條 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。
第三十七條 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
第三十八條 有限合伙人的權(quán)利：__________
(一)參加或委托代表參加合伙人會(huì)議并依出資額行使表決權(quán);
(二)有限自行或委托代理人查閱會(huì)議記錄、審計(jì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及其它經(jīng)營(yíng)資料;
(三)有權(quán)了解和監(jiān)督有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況并提出意見(jiàn);
(四)收益分配權(quán);
(五)出資轉(zhuǎn)讓權(quán);
(六)在普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)造成重大損失或資產(chǎn)管理公司主要人員變動(dòng)時(shí)強(qiáng)制普通合伙人退伙。
第三十九條 有限合伙人義務(wù)
(一)有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的責(zé)任以認(rèn)繳出資額為限。
(二)按照本協(xié)議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的出資不能按期繳納到位的，按照本協(xié)議第[十七]條中的相關(guān)約定承擔(dān)違約責(zé)任，包括不但限于相應(yīng)調(diào)整各合伙人之間的權(quán)益比例。
(三)除本協(xié)議明確規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)外，有限合伙人不得參與及干預(yù)合伙企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)管理。
(四)保密義務(wù)：__________有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事物，不得向第三方公開(kāi)或用于與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的商業(yè)活動(dòng)(包括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業(yè)事務(wù))。普通合伙人有權(quán)以自己的名義或合伙企業(yè)的名義對(duì)違反保密義務(wù)的有限合伙人追究法律上的責(zé)任。
(四)有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理。
第四十條 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第四十一條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。
有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：__________
(一)參與決定普通合伙人入伙、退伙;
(二)對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議;
(三)參與選擇承辦合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;
(四)獲取經(jīng)審計(jì)的合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
(五)對(duì)設(shè)計(jì)自身利益的情況，查閱合伙人企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料;
(六)在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或提起訴訟;
(七)執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;
(八)依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。
第九章 合伙企業(yè)托管
第四十二條 合伙企業(yè)成立后，委托托管機(jī)構(gòu)進(jìn)行托管，通過(guò)托管機(jī)構(gòu)對(duì)本合伙企業(yè)資產(chǎn)的管理和對(duì)資產(chǎn)公司的監(jiān)督，以確保合伙企業(yè)資金的安全。合伙企業(yè)向托管機(jī)構(gòu)支付托管費(fèi)用。托管機(jī)構(gòu)由執(zhí)行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業(yè)成立后與托管機(jī)構(gòu)鑒定的托管協(xié)議為準(zhǔn)。
第四十三條 全體合伙人應(yīng)將其對(duì)本合伙企業(yè)的出資轉(zhuǎn)入托管機(jī)構(gòu)為本合伙企業(yè)在開(kāi)立的賬戶(hù)。合伙人將其資金轉(zhuǎn)入上述賬戶(hù)后，視為其已繳納對(duì)本企業(yè)認(rèn)繳的該部分出資。
第四十四條 托管機(jī)構(gòu)的義務(wù)
(一)以合伙企業(yè)的名義設(shè)立賬戶(hù)等為合伙企業(yè)的資產(chǎn)賬戶(hù)，執(zhí)行資產(chǎn)管理公司的投資指令，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)名下的資金往來(lái)，根據(jù)資產(chǎn)管理公司的要求保管合伙企業(yè)資產(chǎn)投資的有關(guān)實(shí)物證券;
(二)復(fù)核、審核管理合伙企業(yè)投資報(bào)告，按規(guī)定制作相關(guān)賬冊(cè)并與資產(chǎn)管理公司對(duì)核;
(三)出具合伙企業(yè)業(yè)績(jī)和合伙企業(yè)托管情況報(bào)告;
(四)保存合伙去也的會(huì)計(jì)賬冊(cè)、報(bào)表和記錄等;
(五)依據(jù)資產(chǎn)管理公司的指令或有關(guān)規(guī)定向合伙人支付投資收益;
(六)資產(chǎn)管理公司因過(guò)錯(cuò)造成基金財(cái)產(chǎn)損失時(shí)，代表合伙企業(yè)向資產(chǎn)管理公司追償。
第十四章 入伙與退伙
第四十五條 新合伙人入伙，應(yīng)依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
第四十六條 有下列情形之一的，合伙人可以提出退伙：__________
(一)本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn);
(二)經(jīng)全體合伙人一致同意;
(三)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;
(四)其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù);
(五)合伙企業(yè)累計(jì)虧損超過(guò)總出資額5%時(shí)，有限合伙人可以退伙。
有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前3日通知其他合伙人。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。
除非發(fā)生不可抗力原因或進(jìn)入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。
第四十七條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：__________
(一)未按照本協(xié)議履行出資義務(wù);
(二)因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成重大損失;
(三)執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為;
(四)發(fā)生本協(xié)議約定的事由。
合伙人存在上述情形的，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。
對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起三十日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭(zhēng)議解決的規(guī)定解決。
第四十八條 普通合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任;退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第二十條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合伙人退伙后，對(duì)基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從本合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。
第四十九條 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業(yè)中的資格。
合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)在3日內(nèi)通知其他合伙人，并在3日內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。合伙人向本合伙企業(yè)以外的人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)取得其他合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)。經(jīng)合伙人同意轉(zhuǎn)讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
第五十條 合伙人退伙或被除名的，由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)該名合伙人退伙或被除名時(shí)合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。對(duì)于評(píng)估后的合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予以退還。承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估工作的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由執(zhí)行合伙人選擇確定，并由執(zhí)行合伙人代表合伙企業(yè)與其簽訂評(píng)估協(xié)議。評(píng)估費(fèi)用由退伙或被除名的合伙人承擔(dān)。合伙人退伙時(shí)其在合伙企業(yè)中的出資額以貨幣方式返還，但全體合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或被除名時(shí)，對(duì)其他合伙人負(fù)有賠償責(zé)任的，其他合伙人有權(quán)在向其退還財(cái)產(chǎn)之前扣除相應(yīng)的應(yīng)賠償?shù)目铐?xiàng)。
第十一章 保密規(guī)定
第五十一條 本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項(xiàng)目投資計(jì)劃、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等，均屬于合伙企業(yè)的機(jī)密資料。任何人不得對(duì)外公開(kāi)或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無(wú)關(guān)的目的使用該文件。
第五十二條 除依法應(yīng)當(dāng)公開(kāi)的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機(jī)構(gòu)提供的信息之外，任何人均不得通過(guò)正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項(xiàng)目情況等任何信息。擬公開(kāi)被披露的信息在公開(kāi)披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。
第十二章 爭(zhēng)議解決方法
第五十三條 各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決。合伙人不愿通過(guò)協(xié)商、調(diào)解解決或者通過(guò)協(xié)商調(diào)解不成的，按照如下規(guī)定處理：__________因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均提請(qǐng)仲裁委員會(huì)按照該會(huì)仲裁委員會(huì)規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁決議是終局的，對(duì)本協(xié)議各方均有約束力。
第十三章 合伙企業(yè)的解散與清算
第五十四條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：__________
(一)合伙期限屆滿(mǎn)，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)的;
(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);
(三)全體合伙人決定解散;
(四)合伙人已不具備法定人數(shù)滿(mǎn)3天;
(五)合伙協(xié)議決定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn);
(六)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
(七)法律、法規(guī)規(guī)定的其他原因。
第五十五條 合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)該按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。
合伙企業(yè)解散后，由清算人對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公布債權(quán)人。經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)制定一個(gè)或數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。
清算人主要職責(zé)如下：__________
(一)清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制財(cái)產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
(二)處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù);
(三)清繳所欠稅款;
(四)清理債權(quán)、債務(wù);
(五)處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
(六)代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。
清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付企業(yè)費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。
第五十六條 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。
第十四章 不可抗力
第五十七條 不可抗力;
(一)如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該協(xié)議的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。
(二)聲稱(chēng)受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時(shí)間內(nèi)通過(guò)書(shū)面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力發(fā)生后15日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書(shū)面資料。聲稱(chēng)不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或者不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除和減輕不可抗力事件的影響。
(三)不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各合伙人成立即通過(guò)友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人需立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議下的義務(wù)。如不可抗力及其影響無(wú)法終止或消除而是協(xié)議在任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時(shí)延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無(wú)需為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。
(五)本協(xié)議所稱(chēng)"不可抗力"是指受影響一方不能合理控制的，無(wú)法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無(wú)法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對(duì)本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等時(shí)間包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震，以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭(zhēng)(不論曾否宣戰(zhàn))、動(dòng)亂、罷工、政府行為或法律規(guī)定等。
第十五章 違約責(zé)任
第五十八條 合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。
第五十九條 執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失。
第六十條 合伙人逾期繳納其認(rèn)繳的出資，每逾期1日，應(yīng)當(dāng)向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù);逾期超過(guò)18日的，其他合伙人有權(quán)將其除名。
第十六章 其他事項(xiàng)
第六十一條 本協(xié)議一式[ ]份，合伙人各持一份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份。每份具有同等法律效力。
第六十二條 本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。
第六十三條 本協(xié)議未約定或者約定不明的事項(xiàng)，由合伙人協(xié)商決定;各合伙人協(xié)商決定后，可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。協(xié)商不成的依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。
第六十四條 本協(xié)議履行過(guò)程中，如果國(guó)家或地方頒布新的有關(guān)法律法規(guī)或修訂相關(guān)規(guī)定，本協(xié)議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行修訂，如果出現(xiàn)沖突，爭(zhēng)議或者分歧，應(yīng)當(dāng)按照公平原則處理。
有限合伙(基金)合伙協(xié)議書(shū) 篇2
根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》( 年修訂)以及相關(guān)法律、法規(guī)(以下統(tǒng)稱(chēng)“相關(guān)法律”)，本著平等互利原則，經(jīng)友好協(xié)商，_________、_________等二名自然人同意在天津共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，即天津_______中心有限合伙企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“企業(yè)”)，特訂立本合伙協(xié)議(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本協(xié)議”)。
合伙人
本協(xié)議由以下各方于________(地區(qū))正式簽署：
合伙人：________，一名中國(guó)國(guó)籍并具有完全締約能力的自然人，其住所為。(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”)
合伙人：________，一名中國(guó)國(guó)籍并具有完全締約能力的自然人，其住所為。(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”)
甲方和乙方在下文單稱(chēng)為“合伙人”，合稱(chēng)為“全體合伙人”。
甲方為企業(yè)的有限合伙人，乙方為企業(yè)的普通合伙人。
甲方不執(zhí)行事務(wù)，乙方擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人。
合伙企業(yè)
企業(yè)名稱(chēng)：________有限合伙企業(yè)。
經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：________。
組織形式：有限合伙。
合伙目的：實(shí)現(xiàn)合伙人投資的保值增值。
經(jīng)營(yíng)范圍：________
上述企業(yè)名稱(chēng)、經(jīng)營(yíng)范圍等均以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。
出資
合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：
全體合伙人出資總額為_(kāi)_______元人民幣(￥________,000);
甲方以附件一所列貨幣和實(shí)物出資________萬(wàn)元人民幣(￥________)，占出資總額的________(________%)。甲方應(yīng)于________年__月___日前，繳付出資完畢;
乙方以第4.03條所列勞務(wù)出資________元人民幣(￥________,000)，占出資總額的百分之________(____%)。乙方應(yīng)于企業(yè)成立之日起三年內(nèi)分期繳付。
甲方繳付出資時(shí)，應(yīng)將貨幣劃入企業(yè)的帳戶(hù)，將實(shí)物資產(chǎn)交付乙方，乙方作為執(zhí)行事務(wù)合伙人代表企業(yè)向甲方出具收據(jù)，作為出資證明文件。
乙方以其在企業(yè)的三年勞務(wù)(企業(yè)成立之日起)作為出資，經(jīng)全體合伙人協(xié)商確定：乙方在企業(yè)的一年勞務(wù)作價(jià)為_(kāi)_______元人民幣(￥________)，三年勞務(wù)作價(jià)為_(kāi)_______元人民幣(￥________)。
合伙人的出資，以企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)，均為企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。合伙人在企業(yè)清算前，不得請(qǐng)求分割企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。
企業(yè)成立后，增加或減少對(duì)企業(yè)的出資，應(yīng)當(dāng)由全體合伙人決定。
有限合伙人可以向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十(30)日通知其他合伙人。普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額，須經(jīng)其他合伙人同意。合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
有限合伙人可以將其在企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。普通合伙人以其在企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人同意。
利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)
企業(yè)年度或一定時(shí)期的利潤(rùn)和虧損按照以下方式分配和分擔(dān)：
利潤(rùn)全部分配給甲方，虧損全部由甲方承擔(dān);
如企業(yè)分配給甲方的利潤(rùn)累計(jì)達(dá)到________元人民幣(￥________,000)，則此后不再采取以上方式，而應(yīng)按照甲方百分之五十一(51%)和乙方百分之四十九(49%)的比例分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損。
上述利潤(rùn)分配和虧損承擔(dān)，應(yīng)在企業(yè)年底分紅、合伙人財(cái)產(chǎn)份額退還或被執(zhí)行、企業(yè)清算時(shí)實(shí)施。
執(zhí)行事務(wù)合伙人
執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)外代表企業(yè)，根據(jù)本協(xié)議的約定或全體合伙人的授權(quán)執(zhí)行企業(yè)的合伙事務(wù)。
執(zhí)行事務(wù)合伙人的選任條件和程序：
有限合伙人不得擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人;
企業(yè)有一名普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)由該普通合伙人擔(dān)任;
企業(yè)有數(shù)名普通合伙人的，按照全體合伙人的決定委托一名或數(shù)名普通合伙人擔(dān)任。
執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)：
決定企業(yè)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
制訂企業(yè)融資、擔(dān)保、重大資產(chǎn)處置、設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的方案;
制訂企業(yè)員工的工資標(biāo)準(zhǔn)方案;
決定企業(yè)員工的獎(jiǎng)金發(fā)放方案;
決定企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
決定企業(yè)的基本管理制度;
提請(qǐng)聘任或解聘企業(yè)的經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
本協(xié)議約定和全體合伙人授予的其他職權(quán)。
除非全體合伙人另行聘任，執(zhí)行事務(wù)合伙人兼任企業(yè)的經(jīng)理，按照第8.01條行使職權(quán)。
執(zhí)行事務(wù)合伙人不得有下列行為：
超越職權(quán)執(zhí)行事務(wù);
利用職務(wù)上的便利，索取或者收受賄賂;
利用職務(wù)或者工作上的便利侵占企業(yè)財(cái)產(chǎn);
挪用企業(yè)的資金歸個(gè)人使用或者借貸給他人;
擅自將企業(yè)資金以個(gè)人名義或以他人名義開(kāi)立帳戶(hù)儲(chǔ)存;
擅自以企業(yè)財(cái)產(chǎn)提供擔(dān)保;
擅自將企業(yè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)讓給他人使用;
泄露企業(yè)的商業(yè)秘密;
本協(xié)議和相關(guān)法律禁止的其他行為。
不執(zhí)行事務(wù)合伙人
不執(zhí)行事務(wù)合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，也不對(duì)外代表企業(yè)。
不執(zhí)行事務(wù)合伙人享有以下權(quán)利，但不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：
監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人，檢查其執(zhí)行合伙事務(wù)的情況;
了解企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況，對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議;
了解企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況，獲取財(cái)務(wù)報(bào)告，查閱會(huì)計(jì)帳簿等財(cái)務(wù)資料;
按照第7.03條規(guī)定，參與企業(yè)重大事項(xiàng)的決定;
本協(xié)議約定的其他權(quán)利。
企業(yè)的以下事項(xiàng)，應(yīng)由全體合伙人一致同意：
經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
員工的工資標(biāo)準(zhǔn);
利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損的方案;
選擇承辦審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;
聘任或解聘企業(yè)的經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
改變企業(yè)名稱(chēng)、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所;
借款、擔(dān)保、設(shè)立分支機(jī)構(gòu);
企業(yè)重大資產(chǎn)(不動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利等)處置;
本協(xié)議約定的其他事項(xiàng)。
經(jīng)理
企業(yè)設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理對(duì)全體合伙人負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;
組織實(shí)施全體合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人的決定;
組織實(shí)施企業(yè)年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
擬訂企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
擬訂企業(yè)的基本管理制度;
擬訂企業(yè)的獎(jiǎng)金發(fā)放方案;
制定企業(yè)的具體規(guī)章;
決定錄用或辭退應(yīng)由全體合伙人決定聘任或解聘以外的員工;
本協(xié)議或全體合伙人授予的其他職權(quán)。
經(jīng)理應(yīng)參照?qǐng)?zhí)行事務(wù)合伙人、普通合伙人遵守第6.05條、第9.01條、第9.02條約定的相關(guān)規(guī)則。
同業(yè)禁止和交易限制
普通合伙人不得自營(yíng)或同他人合作經(jīng)營(yíng)與企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同企業(yè)進(jìn)行交易。
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定建立企業(yè)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
企業(yè)應(yīng)當(dāng)配備必要的專(zhuān)職或兼職會(huì)計(jì)人員。
企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告，包括月報(bào)、半年報(bào)、年報(bào)，應(yīng)及時(shí)送交合伙人。
特別約定
甲方可以向企業(yè)拆借資金，對(duì)使用期限在7日以?xún)?nèi)的，甲方不收取利息，對(duì)使用期限超過(guò)7日的，甲方按照月息率百分之一(1%)收取利息。
乙方提請(qǐng)聘任的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，應(yīng)由甲方推薦，此項(xiàng)不視為甲方執(zhí)行事務(wù)。
如企業(yè)當(dāng)月有純利潤(rùn)，可以發(fā)放獎(jiǎng)金，但獎(jiǎng)金總額不得超過(guò)以下標(biāo)準(zhǔn)：
不超過(guò)企業(yè)當(dāng)月純利潤(rùn)的百分之十五(15%);
企業(yè)進(jìn)入執(zhí)行第5.01(2)條的階段，不超過(guò)企業(yè)當(dāng)月純利潤(rùn)的百分之十(10%)。
根據(jù)乙方提供勞務(wù)的情況，乙方可以按照相應(yīng)的工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)金發(fā)放方案從企業(yè)取得報(bào)酬。企業(yè)籌備期間的乙方報(bào)酬，甲乙雙方另行協(xié)商。
乙方應(yīng)當(dāng)促使企業(yè)在每月最后一日上報(bào)給甲方一份財(cái)務(wù)報(bào)表，包括但不限于本月銷(xiāo)售、本月庫(kù)存、占?jí)嘿Y金、費(fèi)用支出、本月毛利潤(rùn)、本月純利潤(rùn)、獎(jiǎng)金方法情況。
入伙和退伙
合伙人以外的人入伙，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。
在企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
經(jīng)全體合伙人一致同意;
發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;
其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù);
執(zhí)行事務(wù)合伙人、經(jīng)理違反第6.05條約定的義務(wù)。
合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
未履行出資義務(wù);
因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失;
執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為;
發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。
對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。退伙時(shí)應(yīng)當(dāng)先對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行利潤(rùn)和虧損的分配和分擔(dān)。退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。
普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。
解散及清算
合伙期限：15年，自企業(yè)成立之日起計(jì)算。
企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：
合伙期限屆滿(mǎn)，全體合伙人決定不再經(jīng)營(yíng);
企業(yè)連續(xù)二(2)年虧損或未分配利潤(rùn);
全體合伙人決定解散;
合伙人已不具備法定人數(shù)滿(mǎn)三十(30)天;
合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn);
企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
相關(guān)法律規(guī)定的其他原因。
企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人依法進(jìn)行清算，清算人由全體合伙人擔(dān)任。
違約責(zé)任
合伙人違反本協(xié)議，應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議和相關(guān)法律承擔(dān)違約責(zé)任。
合伙人、經(jīng)理等經(jīng)營(yíng)管理人員違反本協(xié)議有關(guān)約定，應(yīng)當(dāng)立即糾正違約行為，其違約行為取得的利益歸企業(yè)所有，給企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
爭(zhēng)議解決
與本協(xié)議訂立、效力、解釋或執(zhí)行有關(guān)的任何爭(zhēng)議，全體合伙人應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。如合伙人向其他合伙人發(fā)出有關(guān)開(kāi)始該等協(xié)商的書(shū)面通知后三十(30)天內(nèi)，爭(zhēng)議仍未能以協(xié)商方式解決，則合伙人可將爭(zhēng)議提交甲方所在地法院進(jìn)行訴訟。
附則
本協(xié)議對(duì)全體合伙人、企業(yè)及其經(jīng)營(yíng)管理人員具有約束力。
本協(xié)議提及的和附于本協(xié)議的附件是本協(xié)議的組成部分。附件如下：
附件一：甲方的出資清單;
附件二：合伙人身份證復(fù)印件。
除非另有說(shuō)明，本協(xié)議提及的條款和附件，指本協(xié)議的條款和附件。
對(duì)本協(xié)議及其附件的修改和補(bǔ)充，必須經(jīng)全體合伙人簽署書(shū)面協(xié)議。
本協(xié)議正本一式二份，全體合伙人各執(zhí)一份，副本若干。
本協(xié)議自全體合伙人簽署后，于________年________月________日正式生效。
(合同簽字頁(yè))
本協(xié)議于 年 月 日由全體合伙人正式簽署，以資信守。
甲方：________(簽字)
簽署：
乙方：________(簽字)
簽署：
有限合伙(基金)合伙協(xié)議書(shū) 篇3
本合伙協(xié)議(“本協(xié)議”)由本協(xié)議附件一所列出的各位合伙人依據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章(“適用法律”)，特此于 年 月 日簽訂。
第1條總則
1.1 名稱(chēng)
本合伙企業(yè)的名稱(chēng)為_(kāi)_________(有限合伙)。
1.2 主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所
本合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為_(kāi)_________。
1.3 合伙目的
本合伙企業(yè)的目的是依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章，自主開(kāi)展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平和核心競(jìng)爭(zhēng)能力，為廣大客戶(hù)提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)合伙人權(quán)益和企業(yè)價(jià)值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益 。
1.4 經(jīng)營(yíng)范圍
本合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為如下：__________。(以企業(yè)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的范圍為準(zhǔn))
1.5 合伙企業(yè)的成立與合伙期限
1.5.1 本合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為本合伙企業(yè)的成立日期(“成立日”)。
1.5.2 本合伙企業(yè)的合伙期限為自本合伙企業(yè)成立之日起_____年。本合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)自合伙期限終止日開(kāi)始停止?fàn)I業(yè)，清算活動(dòng)除外。
1.6 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)
1.6.1 合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)名義取得的收益均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。
1.6.2 在依照本協(xié)議規(guī)定對(duì)本合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配前，本合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不屬于任何合伙人所有。在合伙企業(yè)依法清算前，任何合伙人不得請(qǐng)求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，《合伙企業(yè)法》以及其他法律法規(guī)另有強(qiáng)制性規(guī)定的除外。本合伙企業(yè)以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
1.7 合伙人責(zé)任承擔(dān)
本合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第2條 合伙人名錄、出資方式、數(shù)額及期限
本合伙企業(yè)設(shè)置合伙人名錄(見(jiàn)附件一)，用以記載全體合伙人名稱(chēng)或姓名、住所、出資方式、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額、繳納期限、聯(lián)系人及聯(lián)系方式等信息，該信息發(fā)生任何變更的，應(yīng)當(dāng)自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起15日內(nèi)，向原企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
第3條 合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行
3.1 本合伙企業(yè)由 擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人(“執(zhí)行事務(wù)合伙人”)。
執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)外代表本合伙企業(yè)，并執(zhí)行合伙事務(wù);其他合伙人不再執(zhí)行本合伙企業(yè)事務(wù)，不得對(duì)外代表本合伙企業(yè)。
有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。
3.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人 應(yīng)當(dāng)定期向有限合伙人報(bào)告合伙事務(wù)執(zhí)行情況以及本合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸本合伙企業(yè)所有，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由本合伙企業(yè)承擔(dān)。其他合伙人為了解本合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，有權(quán)查閱本合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。
3.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式由全體合伙人另行商定。
3.4 本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備以下條件：_____。
3.5 本合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人的選擇程序：_____。
3.6 本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限如下：_____。
3.7 本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件：_____。
3.8 本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換程序：_____。
3.9 如本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人違反法律規(guī)定以及本協(xié)議的約定執(zhí)行合伙事務(wù)的，給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。
3.10 如有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以本合伙企業(yè)名義與他人交易，到本合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第4條 利潤(rùn)分配與虧損分擔(dān)
4.1 利潤(rùn)分配
本合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配方式如下：_____。
4.2 虧損分擔(dān)
本合伙企業(yè)的虧損承擔(dān)方式如下：_____。
第5條 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的質(zhì)押與轉(zhuǎn)讓
5.1 財(cái)產(chǎn)份額質(zhì)押
普通合伙人將其對(duì)本合伙企業(yè)的出資或在本合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額進(jìn)行質(zhì)押或設(shè)定其他擔(dān)保義務(wù)的，需經(jīng)其他合伙人的一致同意。
有限合伙人可以將其對(duì)本合伙企業(yè)的出資或在本合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額進(jìn)行出質(zhì)，但須經(jīng)全體合伙人_____同意。
5.2 財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓
(1)合伙人之間可以轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額， 但應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。但普通合伙人與有限合伙人之間財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑢?dǎo)致其合伙人身份變化的，應(yīng)當(dāng)適用本協(xié)議第7條的約定。
(2)有限合伙人可以向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十天通知其他合伙人。
(3)普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，應(yīng)取得全體合伙人的_____同意。
第6條 入伙與退伙
6.1 有限合伙人、普通合伙人之入伙都應(yīng)當(dāng)經(jīng) 全體有限合伙人書(shū)面 同意。新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前本合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任;新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前本合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
6.2 有限合伙人應(yīng)具備以下條件，方可入伙：_____。
6.3 合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有以下情形之一的，合伙人可以退伙：
(1)經(jīng)全體合伙人一致同意;
(2)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;
(3)其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù);
(4) 。
6.4 在本合伙企業(yè)存續(xù)期間，普通合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：
(1)作為合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡;
(2)個(gè)人喪失償債能力;
(3)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷(xiāo)、或者被宣告破產(chǎn);
(4)法律規(guī)定或本協(xié)議約定合伙人必須具備相關(guān)資格而喪失該資格;
(5)合伙人在本合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。
6.5 在本合伙企業(yè)存續(xù)期間，有限合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：
(1)作為合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡;
(2)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷(xiāo)、或者被宣告破產(chǎn);
(3)法律規(guī)定或本協(xié)議約定合伙人必須具備相關(guān)資格而喪失該資格;
(4)合伙人在本合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。
6.6 如合伙人有以下情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
(1)未履行出資義務(wù);
(2)因故意或重大過(guò)失給本合伙企業(yè)造成損失;
(3)執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不當(dāng)行為;
(4) ;
6.7 對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
6.8 如果執(zhí)行事務(wù)合伙人依法以及本協(xié)議的規(guī)定被除名的，全體合伙人可以在執(zhí)行事務(wù)合伙人書(shū)面選舉新普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人。
6.9 退伙的具體程序由全體合伙人另行約定。
6.10 普通合伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第4條的規(guī)定分擔(dān)虧損。
6.11 有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從本合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。
第7條 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變
7.1 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人 一致 同意。
7.2 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間本合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任;普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間本合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
第8條 合伙企業(yè)的解散與清算
8.1 在下列任何解散情形發(fā)生之日起十五日內(nèi)，經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，任命一個(gè)或幾個(gè)合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人依法解散本合伙企業(yè)和清算資產(chǎn)：
(1)合伙期限屆滿(mǎn)，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng);
(2)合伙人已不具備法定人數(shù)滿(mǎn)三十日;
(3)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn);
(4)本合伙企業(yè)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷(xiāo);
(5)因?yàn)槿魏纹渌蛉w合伙人決定解散;
(6)僅剩下有限合伙人;
(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。
8.2 清算人應(yīng)當(dāng)自被確定之日起十日內(nèi)，將清算人成員名單向企業(yè)登記機(jī)關(guān)備案。
8.3 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：
(1)處理本合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
(2)處理與清算有關(guān)的本合伙企業(yè)的未了結(jié)事務(wù);
(3)清繳所欠稅款;
(4)清理債權(quán)、債務(wù);
(5)處理本合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
(6)代表本合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。
清算期間，本合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
8.4 清算人自被確定之日起十日內(nèi)將本合伙企業(yè)解散事件通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
8.5 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照本協(xié)議第四條的約定進(jìn)行分配。
8.6 清算人應(yīng)在清算結(jié)束后編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向登記管理機(jī)關(guān)報(bào)送該清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理注銷(xiāo)登記。
8.7 本合伙企業(yè)注銷(xiāo)后，原普通合伙人對(duì)本合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
第9條 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)與勞動(dòng)管理
9.1 本合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)制度應(yīng)依照相關(guān)中國(guó)法律、企業(yè)的具體情況及國(guó)際普遍接受的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制定。企業(yè)的賬冊(cè)和報(bào)表由其自己的會(huì)計(jì)人員按照中國(guó)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)要求編制。
9.2 本合伙企業(yè)采用公歷年度為其會(huì)計(jì)年度，即從公歷年的1月1日至12月31日為一會(huì)計(jì)年度。
9.3 本合伙企業(yè)采用人民幣為記賬貨幣單位。如果實(shí)際收支的貨幣不是人民幣，應(yīng)按照企業(yè)財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度為記賬換算成人民幣。同時(shí)，應(yīng)說(shuō)明涉及的原始貨幣和金額。
9.4 本合伙企業(yè)應(yīng)聘請(qǐng)獨(dú)立審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)。該獨(dú)立審計(jì)師由合伙人一致認(rèn)可的國(guó)內(nèi)知名會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任。
9.5 本合伙企業(yè)應(yīng)該按照有關(guān)稅法納稅。 本合伙企業(yè)員工應(yīng)按照中國(guó)稅法的有關(guān)規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。
9.6 本合伙企業(yè)的員工的招收、聘用、辭退、辭職、工資、福利和其他相關(guān)事宜，應(yīng)符合中國(guó)相關(guān)法律的規(guī)定，同時(shí)應(yīng)遵守中國(guó)的有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)的相關(guān)法律，確保安全文明的工作環(huán)境。職工的勞動(dòng)和社會(huì)保險(xiǎn)事宜按照相關(guān)法律執(zhí)行。
第10條 違約責(zé)任
10.1 除因不可抗力外，任何一方未按本協(xié)議的規(guī)定的繳納期限足額繳納認(rèn)繳出資的，每逾期一日，違約方總計(jì)應(yīng)當(dāng)向守約方支付其應(yīng)認(rèn)繳資本的千分之一作為違約金。上述違約金由守約方按照 其出資的比例 分配。
10.2 本協(xié)議生效后，任何一方不能按本協(xié)議的規(guī)定履行其義務(wù)或違反其承諾，均被視為違約。除本協(xié)議另有約定外，違約方應(yīng)賠償因其違約行為而給其他方造成的損失。
10.3 任何一方因違反本協(xié)議的規(guī)定而應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，不因本協(xié)議履行完畢而解除。
第11條 爭(zhēng)議解決
11.1 本協(xié)議的簽訂、解釋及其在履行過(guò)程中出現(xiàn)的、或與本協(xié)議有關(guān)的糾紛之解決，受中華人民共和國(guó)現(xiàn)行有效的法律約束。
11.2 因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，由協(xié)議各方協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門(mén)調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第 種方式解決：
(1)提交位于 (地點(diǎn))的 仲裁委員會(huì)仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方均有約束力;
(2)依法向 所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。
第13條 附則
13.1 本議一式 份，協(xié)議各方各執(zhí)一份。各份協(xié)議文本具有同等法律效力。
13.2 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章后生效，對(duì)全體合伙人具有約束力。
13.3 本協(xié)議任何條款的修訂須經(jīng)全體合伙人的書(shū)面同意。
簽署時(shí)間：_____年_____月_____日
全體合伙人(簽字或蓋章)：__________