在海外舉辦中外合資經營企業章程（通用15篇）

在海外舉辦中外合資經營企業章程 篇1

　　在海外舉辦中外合資經營企業章程模板

　　第一章　總則

　　第一條　根據(所在國家)合資經營法，_________國_________公司(以下簡稱甲方)與中國_________公司(以下簡稱乙方)于_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經營的_________公司(以下簡稱合營公司)合同，制定本公司章程。

　　第二條　合營公司名稱為：

　　合營公司的法定地址為：_________

　　第三條　甲、乙雙方的名稱，法定地址為：

　　甲方：_________

　　乙方：_________

　　第四條　合營公司為股份有限責任公司。

　　第五條　合營公司為_________(所在國)國法人，受_________(所在國)法律管轄和保護，其一切活動必須遵守_________(所在國)的法律、法令和有關規定。

　　第二章　宗旨、經營范圍

　　第六條　合營公司宗旨為：加強中_________兩國_________技術交流和經濟合作，采用_________技術和先進的_________科學經營管理方法，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的利益。

　　第七條　合營公司經營范圍為：_________(根據合營公司的情況寫)

　　第八條　合營公司經營規模為：_________(根據合營公司的情況寫)

　　第九條　合營公司產品在_________(所在國)國內及國外市場銷售。國內外銷售比例和數量：_________

　　第三章　投資總額和注冊資本

　　第十條　合營公司的投資總額為_________美元。合營公司的注冊資本為_________美元。

　　第十一條　甲、乙雙方出資如下：

　　甲方：認繳出資額為_________美元，占注冊資本_________%。

　　乙方：認繳出資額為_________美元，占注冊資本_________%。

　　甲方以現金作為出資。

　　乙方以經營所需實物為出資。

　　第十二條　甲、乙雙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

　　第十三條　甲、乙雙方繳付出資額后，經合營公司聘請的_________(所在國)公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司聘請的_________(所在國)公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司的董事長和會計師據以簽發出資證明書給出資方。

　　出資證明主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期等。

　　第十四條　合營期內，合營公司不得減少注冊資本數額。

　　第十五條　合營公司注冊資本增加須經甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經各方審批機構批準。

　　第十六條　任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。

　　第十七條　合營公司注冊資本的增加、轉讓，經董事會一致通過后，由甲、乙雙方簽署協議，并報有關審批部門批準和辦理變更登記手續。

　　第四章　董事會

　　第十八條　合營公司設董事會。董事會是合營公司的最高權力機構。

　　第十九條　董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

　　(1)決定和批準總經理提出的重要報告(如生產規劃、年度營業報告、資金使用和貸款等);

　　(2)批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;

　　(3)通過公司的重要規章制度;

　　(4)決定設立分支機構;

　　(5)修改合營公司的章程;

　　(6)決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合并;

　　(7)決定聘用總經理、副總經理、會計師等高級職員;

　　(8)負責合營公司終止和期滿時的清算工作;

　　(9)其他應由董事會決定的重大事宜。

　　第二十條　董事會由_________人組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為_________年，可以連任。

　　第二十一條　董事會設董事長一名，由甲方委派，副董事長一名，由乙方委派。

　　第二十二條　甲、乙雙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

　　第二十三條　董事會例會每年召開一次，經1/3以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

　　第二十四條　董事會會議，在公司所在地舉行。

　　第二十五條　董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事召集并主持。

　　第二十六條　董事長應在董事會開會前30天書面通知各董事、寫明會議內容、時間和地點。

　　第二十七條　董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。

　　第二十八條　董事會會議有2/3以上董事(或其代表)出席方為有效。

　　第二十九條　董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事(或其代理人)簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。

　　第三十條　下列事項須董事會一致通過：

　　(1)合營公司章程的修改;

　　(2)合營公司的終止、解散;

　　(3)合營公司注冊資本的增加、轉讓;

　　(4)合營公司與其他經濟組織的合并;

　　(5)董事會認為應一致通過的其他重大事宜。

　　第三十一條　對于第三十條規定以外的其他事項須董事會2/3以上董事通過，方可做出決定。

　　第五章　經營管理機構

　　第三十二條　合營公司的經營管理機構下設經營和技術管理、財務、業務部門和專、兼職人員。

　　第三十三條　合營公司設總經理一人，副總經理一人，正、副總經理由董事會聘請和任命�？偨浝碛杉追酵扑]，副總經理由乙方推薦。

　　第三十四條　總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常經營管理工作。叫經理協助總經理工作。當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

　　第三十五條　合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

　　第三十六條　總經理、副總經理的任期為_________年。經董事會聘請，可以連任。

　　第三十七條　董事長或副董事長、董事經董事會聘請可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

　　第三十八條　總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本合營企業的商業競爭行為。

　　第三十九條　合營公司設會計師1人，由董事會聘請。

　　第四十條　會計師由總經理領導。

　　會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展倆面經濟核算，實行經濟責任制。

　　第四十一條　總經理、副總經理、會計師和其他高級職員請求辭職時應提前向董事會提出書面報告。

　　以上人員如果不稱職，經董事會決議，可隨時解聘。

　　第六章　財務會計

　　第四十二條　合營公司的財務會計按照_________(所在國)合資經營企業財務會計制度規定辦理。

　　第四十三條　合營公司會計年度采用公歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度

　　第四十四條　合營公司的一切憑證、賬簿、報表、用_________文書寫。

　　第四十五條　合營公司采用_________(貨幣名稱)為記賬本位幣，_________(貨幣名稱)同其他貨幣折算，按實際發生之日_________(所在國)國的外匯管理部門公布匯價計算。

　　第四十六條　合營公司在_________(所在國)銀行開立賬戶。

　　第四十七條　合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬;合營公司財務會計賬冊上應記載如下內容：

　　(1)合營公司所有的現金收入、支出數量;

　　(2)合營公司所有的物資出售及購入情況;

　　(3)合營公司注冊資本及負債情況;

　　(4)合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

　　第四十八條　合營公司應向合營各方規定的管理部門報送年度會計報表。

　　第四十九條　合營公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，經會計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

　　第五十條　合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司賬簿。查閱時，合營公司應提供方便。

　　第五十一條　合營公司按照_________(所在國)國有關法規，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

　　第五十二條　合營公司的一切外匯事宜，按照_________(所在國)國外匯管理規定辦理。

　　第七章　利潤分配

　　第五十三條　合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經董事會一致同意另行規定除外。

　　第五十四條　合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后三個月內公布利潤分配方案及各方應分得利潤額。

　　第五十五條　合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

　　第八章　職工

　　第五十六條　合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照_________(所在國)國勞動法和勞動管理監督法以及企業的勞動管理等規定辦理。

　　第五十七條　合營公司所需要工程技術及管理人員(工程師)，由乙方派遣并負責管理，其他人員由合營公司在_________(所在國)國擇優錄用。

　　第五十八條　合營公司有權對違反合營公司規章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重的，可予以開除。

　　第五十九條　職工的工資待遇，參照的有關規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。

　　第六十條　職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事工作。

　　第九章　期限、終止、清算

　　第六十一條　合營期限為_________年。自營業執照簽發之日起計算。

　　第六十二條　甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿_________個月前向有關審批機構提交書面申請經批準后方能延長，并向有關部門辦理變更登記手續。

　　第六十三條　甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

　　合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關審批部門批準。

　　第六十四條　發生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營：

　　(1)合營期限屆滿;

　　(2)企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;

　　(3)合營一方不履行合營公司協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營;

　　(4)因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營;

　　(5)合營公司未達到其經營目的，同時又無發展前途。

　　本條(2)、(3)、(4)、(5)項情況發生，應由董事會提出合營終止申請書，報審批機構批準。

　　在本條(3)項情況下，不履行合營公司協議、合同、章程義務的一方應對守約方賠償經濟損失。

　　第六十五條　合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財產進行清算。

　　第六十六條　清算委員會任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財務目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。

　　第六十七條　清算期間，清算委員會矩表公司起訴或應訴。

　　第六十八條　清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現存資產中優先支付。

　　第六十九條　清算委員會對合營公司的債務全部清算后，其剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的比例進行分配。

　　第七十條　清算結束后，合營公司應向有關審批部門提出報告，并辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

　　第七十一條　合營公司結業后，其各種賬冊，由甲方保存。

　　第十章　規章制度

　　第七十二條　合營公司通過董事會制定的規章制度有：

　　(1)經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

　　(2)職工守則;

　　(3)勞動工資制度;

　　(4)職工獎懲制度;

　　(5)職工福利制度;

　　(6)財務制度;

　　(7)公司解散時的清算程序;

　　(8)其他必要的規章制度。

　　第十一章　附則

　　第七十三條　本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。

　　第七十四條　本章程用中文和_________文書寫，兩種文字具有同等法律效力。

　　第七十五條　本章程須經中、_________(所在國)兩國有關審批機構批準方能生效，修改時亦同。

　　_________國_________公司(蓋章)：_________　　　中國_________市_________公司(蓋章)：_________

　　代表(簽字)：_________　　　　　　　　　　　　　代表(簽字)：_________

　　代表職務：_________　　　　　　　　　　　　　　　代表職務：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　　　　　　_________年____月____日

在海外舉辦中外合資經營企業章程 篇2

　　在海外舉辦中外合資經營企業章程

　　第一章　總則

　　第一條　根據(所在國家)合資經營法，_________國_________公司(以下簡稱甲方)與中國_________公司(以下簡稱乙方)于_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經營的_________公司(以下簡稱合營公司)合同，制定本公司章程。

　　第二條　合營公司名稱為：

　　合營公司的法定地址為：_________

　　第三條　甲、乙雙方的名稱，法定地址為：

　　甲方：_________

　　乙方：_________

　　第四條　合營公司為股份有限責任公司。

　　第五條　合營公司為_________(所在國)國法人，受_________(所在國)法律管轄和保護，其一切活動必須遵守_________(所在國)的法律、法令和有關規定。

　　第二章　宗旨、經營范圍

　　第六條　合營公司宗旨為：加強中_________兩國_________技術交流和經濟合作，采用_________技術和先進的_________科學經營管理方法，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的利益。

　　第七條　合營公司經營范圍為：_________(根據合營公司的情況寫)

　　第八條　合營公司經營規模為：_________(根據合營公司的情況寫)

　　第九條　合營公司產品在_________(所在國)國內及國外市場銷售。國內外銷售比例和數量：_________

　　第三章　投資總額和注冊資本

　　第十條　合營公司的投資總額為_________美元。合營公司的注冊資本為_________美元。

　　第十一條　甲、乙雙方出資如下：

　　甲方：認繳出資額為_________美元，占注冊資本_________%。

　　乙方：認繳出資額為_________美元，占注冊資本_________%。

　　甲方以現金作為出資。

　　乙方以經營所需實物為出資。

　　第十二條　甲、乙雙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

　　第十三條　甲、乙雙方繳付出資額后，經合營公司聘請的_________(所在國)公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司聘請的_________(所在國)公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司的董事長和會計師據以簽發出資證明書給出資方。

　　出資證明主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期等。

　　第十四條　合營期內，合營公司不得減少注冊資本數額。

　　第十五條　合營公司注冊資本增加須經甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經各方審批機構批準。

　　第十六條　任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。

　　第十七條　合營公司注冊資本的增加、轉讓，經董事會一致通過后，由甲、乙雙方簽署協議，并報有關審批部門批準和辦理變更登記手續。

　　第四章　董事會

　　第十八條　合營公司設董事會。董事會是合營公司的最高權力機構。

　　第十九條　董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

　　(1)決定和批準總經理提出的重要報告(如生產規劃、年度營業報告、資金使用和貸款等);

　　(2)批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;

　　(3)通過公司的重要規章制度;

　　(4)決定設立分支機構;

　　(5)修改合營公司的章程;

　　(6)決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合并;

　　(7)決定聘用總經理、副總經理、會計師等高級職員;

　　(8)負責合營公司終止和期滿時的清算工作;

　　(9)其他應由董事會決定的重大事宜。

　　第二十條　董事會由_________人組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為_________年，可以連任。

　　第二十一條　董事會設董事長一名，由甲方委派，副董事長一名，由乙方委派。

　　第二十二條　甲、乙雙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

　　第二十三條　董事會例會每年召開一次，經1/3以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

　　第二十四條　董事會會議，在公司所在地舉行。

　　第二十五條　董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事召集并主持。

　　第二十六條　董事長應在董事會開會前30天書面通知各董事、寫明會議內容、時間和地點。

　　第二十七條　董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。

　　第二十八條　董事會會議有2/3以上董事(或其代表)出席方為有效。

　　第二十九條　董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事(或其代理人)簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。

　　第三十條　下列事項須董事會一致通過：

　　(1)合營公司章程的修改;

　　(2)合營公司的終止、解散;

　　(3)合營公司注冊資本的增加、轉讓;

　　(4)合營公司與其他經濟組織的合并;

　　(5)董事會認為應一致通過的其他重大事宜。

　　第三十一條　對于第三十條規定以外的其他事項須董事會2/3以上董事通過，方可做出決定。

　　第五章　經營管理機構

　　第三十二條　合營公司的經營管理機構下設經營和技術管理、財務、業務部門和專、兼職人員。

　　第三十三條　合營公司設總經理一人，副總經理一人，正、副總經理由董事會聘請和任命�？偨浝碛杉追酵扑]，副總經理由乙方推薦。

　　第三十四條　總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常經營管理工作。叫經理協助總經理工作。當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

　　第三十五條　合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

　　第三十六條　總經理、副總經理的任期為_________年。經董事會聘請，可以連任。

　　第三十七條　董事長或副董事長、董事經董事會聘請可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

　　第三十八條　總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本合營企業的商業競爭行為。

　　第三十九條　合營公司設會計師1人，由董事會聘請。

　　第四十條　會計師由總經理領導。

　　會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展倆面經濟核算，實行經濟責任制。

　　第四十一條　總經理、副總經理、會計師和其他高級職員請求辭職時應提前向董事會提出書面報告。

　　以上人員如果不稱職，經董事會決議，可隨時解聘。

　　第六章　財務會計

　　第四十二條　合營公司的財務會計按照_________(所在國)合資經營企業財務會計制度規定辦理。

　　第四十三條　合營公司會計年度采用公歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度

　　第四十四條　合營公司的一切憑證、賬簿、報表、用_________文書寫。

　　第四十五條　合營公司采用_________(貨幣名稱)為記賬本位幣，_________(貨幣名稱)同其他貨幣折算，按實際發生之日_________(所在國)國的外匯管理部門公布匯價計算。

　　第四十六條　合營公司在_________(所在國)銀行開立賬戶。

　　第四十七條　合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬;合營公司財務會計賬冊上應記載如下內容：

　　(1)合營公司所有的現金收入、支出數量;

　　(2)合營公司所有的物資出售及購入情況;

　　(3)合營公司注冊資本及負債情況;

　　(4)合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

　　第四十八條　合營公司應向合營各方規定的管理部門報送年度會計報表。

　　第四十九條　合營公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，經會計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

　　第五十條　合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司賬簿。查閱時，合營公司應提供方便。

　　第五十一條　合營公司按照_________(所在國)國有關法規，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

　　第五十二條　合營公司的一切外匯事宜，按照_________(所在國)國外匯管理規定辦理。

　　第七章　利潤分配

　　第五十三條　合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經董事會一致同意另行規定除外。

　　第五十四條　合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后三個月內公布利潤分配方案及各方應分得利潤額。

　　第五十五條　合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

　　第八章　職工

　　第五十六條　合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照_________(所在國)國勞動法和勞動管理監督法以及企業的勞動管理等規定辦理。

　　第五十七條　合營公司所需要工程技術及管理人員(工程師)，由乙方派遣并負責管理，其他人員由合營公司在_________(所在國)國擇優錄用。

　　第五十八條　合營公司有權對違反合營公司規章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重的，可予以開除。

　　第五十九條　職工的工資待遇，參照的有關規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。

　　第六十條　職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事工作。

　　第九章　期限、終止、清算

　　第六十一條　合營期限為_________年。自營業執照簽發之日起計算。

　　第六十二條　甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿_________個月前向有關審批機構提交書面申請經批準后方能延長，并向有關部門辦理變更登記手續。

　　第六十三條　甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

　　合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關審批部門批準。

　　第六十四條　發生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營：

　　(1)合營期限屆滿;

　　(2)企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;

　　(3)合營一方不履行合營公司協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營;

　　(4)因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營;

　　(5)合營公司未達到其經營目的，同時又無發展前途。

　　本條(2)、(3)、(4)、(5)項情況發生，應由董事會提出合營終止申請書，報審批機構批準。

　　在本條(3)項情況下，不履行合營公司協議、合同、章程義務的一方應對守約方賠償經濟損失。

　　第六十五條　合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財產進行清算。

　　第六十六條　清算委員會任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財務目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。

　　第六十七條　清算期間，清算委員會矩表公司起訴或應訴。

　　第六十八條　清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現存資產中優先支付。

　　第六十九條　清算委員會對合營公司的債務全部清算后，其剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的比例進行分配。

　　第七十條　清算結束后，合營公司應向有關審批部門提出報告，并辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

　　第七十一條　合營公司結業后，其各種賬冊，由甲方保存。

　　第十章　規章制度

　　第七十二條　合營公司通過董事會制定的規章制度有：

　　(1)經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

　　(2)職工守則;

　　(3)勞動工資制度;

　　(4)職工獎懲制度;

　　(5)職工福利制度;

　　(6)財務制度;

　　(7)公司解散時的清算程序;

　　(8)其他必要的規章制度。

　　第十一章　附則

　　第七十三條　本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。

　　第七十四條　本章程用中文和_________文書寫，兩種文字具有同等法律效力。

　　第七十五條　本章程須經中、_________(所在國)兩國有關審批機構批準方能生效，修改時亦同。

　　_________國_________公司(蓋章)：_________　　　中國_________市_________公司(蓋章)：_________

　　代表(簽字)：_________　　　　　　　　　　　　　代表(簽字)：_________

　　代表職務：_________　　　　　　　　　　　　　　　代表職務：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　　　　　　_________年____月____日

在海外舉辦中外合資經營企業章程 篇3

　　第一章　總則

　　第一條　 (以下簡稱甲方)和 (以下簡稱乙方)，根據"中華人民共和國中外合資經營企業法"及其它有關法規的規定，在平等互利的原則基礎上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經營合同。

　　第二章　合作各方

　　第二條　合作各方

　　甲方：______ 　　　　　　注冊國家：______ 國

　　法定地址：______

　　法定代表：______

　　乙方：______ 　　　　　　注冊地區：______

　　法定地址：______

　　法定代表：______

　　第三章　成立合作經營公司

　　第三條　甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國________________舉辦合作經營企業，企業名稱為 。

　　第四條　公司是按照"中華人民共和國中外合資經營企業法"及其它有關法規的規定，雙方以各自的法人身份共同建立的經濟實體。

　　第五條　公司的一切經濟、業務活動，必須遵守中國政府法律、法令及有關條例規定，并受其保護。

　　第六條　甲乙雙方對合作經營公司的債務、風險、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享。

　　第四章　經營目的、經營范圍與經營規模

　　第七條　合作公司的經營目的：以發展中國的國民經濟，實現四個現代化并取得合法利潤為目的。其宗旨為，通過雙方密切合作，使海涂開發事業取得突破性進展，滿足國內外市場對對蝦、鰻魚等水產品日益增長的需求，雙方在經濟上獲得實惠。

　　第八條　合作公司的經營范圍：生產國內外市場急需的對蝦、鰻魚等水產產品，爭取在國際市場上有較強的競爭能力。

　　第九條　合作公司的經營規模：年產對蝦 噸，成鰻 噸，以及其它水產品。

　　第五章　合作條件及其構成

　　第十條　甲方提供土地 畝使用;乙方出資金額 美元。

　　第十一條　甲方以土地使用，乙方以資金，構成合作條件。

　　第十二條　合作方式：

　　甲方提供土地使用，乙方提供現金或實物、設備。

　　第十三條　乙方投資的實物或設備，應經甲方主管部門審查同意，報審批機構批準。

　　第十四條　由合作企業與乙方簽訂買賣合同經審查批準后，三個月內應由甲方派員實地考察并委托中國按其規定向乙方銀行開具信用證。

　　第十五條　乙方收到甲方銀行信用證后， 個月內應將所購全部設備、實物運至 港。

　　第十六條　甲乙雙方必須按商定的期限，如數劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負擔其由此而產生的一切經濟損失。

　　第六章　合作各方的責任

　　第十七條　甲方有責任履行下列義務：

　　1.向中國政府授權機關申請批準并向工商行政管理部門注冊登記;

　　2.向有關部門辦理合作公司使用土地的有關手續;

　　3.根據生產需要，合理安排合作公司的用房，公用設施、訂購可在國內生產的機器、設備、工具等;

　　4.協助采購國內供應的原材料、包裝材料、其它消耗品等，辦理燃料、水、電增加供應電話、電傳、電報掛號等申請手續;

　　5.辦理職工的招聘手續，推薦合作公司所需的管理技術人員，經考核后由董事會根據需要擇優錄用;

　　6.辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續，對其辦公、交通、生活等方面進行安排;

　　7.協助辦理產品出口的有關運輸、報關等事項;

　　8.負責辦理由乙方發運至 港或 港的全部設備運到合作公司所在地;

　　9.上述各項之外另有雙方協議規定的該由甲方分擔的事項。

　　第十八條　乙方有責任履行下列義務：

　　1.提供對生產、辦公等建筑物的要求;

　　2.提供合作公司所需的進口生產設備、檢測儀器清單和技術資料，并確認在國內訂貨的機器設備、工具清單和要求;

　　3.提供產品的出口加工標準、操作規程等技術指導和先進的企業管理方法;

　　4.提供與合作公司產品有關的國外技術情報及市場信息;

　　5.對技術人員和職工進行技術培訓;

　　6.負責采購需由國外供應的原材料、易損件、零配件、消耗品等;

　　7.從甲方委托中國向乙方銀行開具信用證之日起，乙方應將雙方研究確定的先進可靠的設備、檢測儀器按商定的日期運到 港。負責設備的安裝調試并正常投產;

　　8.努力提高產品在國際市場上的競爭能力，不斷擴大外銷市場，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經濟效益;

　　9.上述各條以外另有雙方協議規定的須由乙方分擔的事項。

　　第十九條　任何一方因不履行各自的義務而給公司造成損失時，須負責賠償損失。

　　第七章　董事會的組成

　　第二十條　本公司為法人式的合作經營企業，董事會為公司的最高權力機構。

　　第二十一條　董事會由 名董事組成，甲方委派 名，乙方委派 名。董事會設董事長、副董事長各一名，董事 名，任期均為 ________年。董事長由甲方擔任，可以連任。

　　第二十二條　董事長是合作企業的法定代表人，董事長不能履行職責時，應授權給副董事長或其他董事代表合作企業。

　　第二十三條　董事會會議每年舉行 次例會，一般應在________月在合作公司所在地召開，如有必要也可在其他地方舉行。根據需要，董事長在征得副董事長同意后，也可臨時召開董事會會議。董事會議由董事長負責召集主持，董事長不能召集時，可委托副董事長或其他董事召集主持。

　　董事長應在三周前將召開董事會會議的日期、地點、議題通知董事會各成員。

　　第二十四條　董事不能出席董事會會議時，可出具委托書委托代表出席，行使董事發言權和表決權，但一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額(董事會會議應有包括出具委托書的董事代表在內的三分之二以上的董事出席，才能舉行)。

　　第二十五條　董事會會議應本著平等互利、友好協商的原則，研究討論問題。

　　下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

　　1.合作企業合同和章程的修改;

　　2.合作企業的終止、解散;

　　3.合作企業注冊資本的增加、轉讓;

　　4.合作企業與其他經濟組織的合并。

　　其它事項，可根據合作企業的章程載明的議事規則作出決議。董事會決議以中文書寫一式四份，經正、副董事長簽署后，由合作公司、乙方各執一份，甲方執二份。

　　第二十六條　董事會聘請總經理一名，副總經理一名，并決定任期年限。正、副總經理要執行董事會決議，負責合作公司的經營管理，并定期向董事會匯報生產、經營情況。

　　第八章　經營管理機構

　　第二十七條　合作企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一名、副總經理一名及其他高級管理人員，其聘用辦法均由董事會任命，任期 ________年。

　　第二十八條　總經理的職責、權限：

　　1.執行甲乙雙方所訂合同、章程及董事會決議;

　　2.提名各職能部門負責人，審定招聘工作人員，并報董事會備案;

　　3.制訂本企業的經營管理制度，對各職能部門布置、指導、監督和檢查工作;

　　4.定期向董事會提出工作報告、財務報告和利潤分配方案;

　　5.對原材料、零配件的采購、成品銷售及專項協作合同和流動資金的借貸作出決定;

　　6.審定職能部門制定的內外銷產品價格，并對價格作適當幅度的調整作出決定;

　　7.代表企業接待重要的業務聯系單位人員、談判和簽署文件;

　　8.主持企業行政會議，對行政會議的討論事項及決議負責執行;

　　9.解決各職能部門向總經理請示的其他重大問題;

　　10.在董事會授權范圍內，代表企業或指派代理人出席涉及企業的審批或仲裁、調解會議;

　　11.對職工違反規章制度的處分作出行政方面的最后決定;

　　12.其它由總經理負責的事項。

　　第二十九條　副總經理職責、權限：

　　1.協助總經理負責本企業的經營管理;

　　2.總經理外出時，代替總經理行使職權;

　　3.代表企業進行業務談判;

　　4.處理其它工作矛盾和有關問題;

　　5.其它應由副總經理負責處理的問題。

　　第九章　籌備和建設

　　第三十條　合作公司在籌建期間，董事會下設立籌建處負責籌建工作�；I建處人員的組成由董事會討論決定�；I建期間的各項費用分年攤入生產成本。

　　第十章　勞動管理、工會

　　第三十一條　合作公司職工的雇用、解雇、勞動工資、勞動紀律、勞保福利等事項。除按"中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定"辦理外，根據董事會決議實行。

　　第三十二條　合作企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織，開展工會活動。合作企業積極支持本企業的工會工作。

　　第十一章　生產與銷售

　　第三十三條　合作公司在每年底以前召開的董事會會議上制定下一年度生產進度及進口、出口計劃，并報主管部門。

　　計劃執行中在保證合作公司一定的經濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據國內外市場情況予以合理的調整。

　　第三十四條　進口原材料采購對象，參考乙方情報，研究其質量、規格、價格后，由正、副總經理商定，在國內能提供滿足需要的原材料情況下，應優先在國內購買。其支付辦法，貨幣按照國內規定辦理。

　　第三十五條　合作公司生產的對蝦，鰻魚等水產品，通過中國出口商品檢驗局檢驗后，根據年度出口計劃數由公司直接出口，也可以參加廣交會對外成交出口銷售產品。

　　第三十六條　合作公司原則上規定，凡符合出口標準的產品全部出口，確保公司外匯收支平衡并積極創匯。

　　第三十七條　本公司產品內銷部分由甲方負責，外銷部分由乙方負責，一切內外經銷事項均以公司名義出面。

　　第三十八條　出口產品的銷售價格和數量應考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國際市場情況的變化而加以及時調整。

　　第三十九條　內銷產品按中國政府規定的物價政策執行，具體價格由總經理決定，報主管部門和物價部門備案。外銷產品價格根據國際市場隨行就市或根據廣交會成交價由公司總經理決定。

　　第十二章　財務、會計、審計

　　第四十條　合作公司的會計制度根據中華人民共和國財政部門有關規定，結合本公司具體情況經董事會通過制定的會計制度，付諸實行。

　　第四十一條　公司各類報表于次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委托在中國注冊的會計師審核。各類報表均報主管部門、統計部門及其有關部門備案。

　　第四十二條　公司采用借貸記帳法記帳，用中文書寫，會計報表以人民幣為記帳本位幣，其它貨幣屬于合作投資的均以中國外匯牌價換算。屬于貿易往來的按貿易匯價結算，外匯往來按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。

　　第四十三條　合作公司的財務審計，聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

　　第四十四條　合作公司在中國 分行開設人民幣和外幣帳戶。

　　第十三章　稅收、利潤和虧損

　　第四十五條　合作公司按中華人民共和國稅法條例規定交納各種稅金，并參照《關于中外合作經營項目進出口貨物的監管和免稅的規定》，向稅務機關提出減免稅收的申請。

　　第四十六條　所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關規定上交，乙方按國務院關于華僑投資優惠的暫行規定執行。

　　第四十七條　合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業發展基金和納稅后，余下的凈利潤甲乙雙方對等分成。

　　第四十八條　乙方所得的凈利潤匯往國外時，按"中華人民共和國外匯管理條例"的有關規定辦理。

　　第四十九條　公司發生虧損時，經董事會會議討論通過，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔虧損責任。

　　第十四章　合同的審批、生效、延長和終止

　　第五十條　本公司合作期限定為 ________年，本合同按照中外合作經營的有關規定申請批準。然后，合作公司持批準證書到工商行政管理機關登記，并領取營業執照，同時，乙方還要以自己的名義到工商行政機關登記。公司合作期自領取營業執照之日起計算。本公司經上級批準機關批準之日起生效。

　　第五十一條　合作期滿前六個月，如雙方愿意繼續合作，可申請并經上級批準機關批準后延長合作期。

　　第五十二條　在合作期內，出現下列情況可提前終止本合同，解散合作企業：

　　1.公司發生嚴重虧損，無力繼續經營時;

　　2.合作一方不履行合作企業合同、章程規定的義務、致使企業無法繼續經營;

　　3.因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失時;

　　4.公司未達到其經營目的，同時又無發展前途，公司的合同、章程所規定的其它解散因素已經出現時。

　　經雙方作出最大努力不可挽回時，由董事會提出解散申請書，報審批機關批準后，提前終止合作企業。

　　屬于本條第二款情況解散合作企業時，不履行合作企業合同、章程規定的義務一方，應對合作企業由造成的損失負賠償責任。

　　第五十三條　此合作期未滿，公司解散時，以其全部資產對其債務承擔責任，償還債務后的剩余資產支付職工一定的安置費，余下部分雙方對等分配，對于剩余財產超過注冊資本的增值部分視同利潤，應依法交納所得稅后對等分成。

　　第五十四條　合作期滿本合同自動失效，合作公司所有資產不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算。

　　第五十五條　公司解散或終止時，各項帳冊及文件應由甲方保存。

　　第十五章　合同的修改

　　第五十六條　對本合同及其附件的修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，并報原審批機關批準才能生效。

　　第十六章　保險

　　第五十七條　公司的各項保險均應向中國人民保險公司 支公司辦理。

　　第十七章　商標

　　第五十八條　經甲乙雙方共同商定，本公司所產對蝦采用" "牌商標，由工商行政管理部門注冊后使用。

　　第十八章　適用法律

　　第五十九條　本合同的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。

　　第十九章　爭議的解決

　　第六十條　因執行本合同所發生的或與合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如協商不能解決時，提交仲裁機關解決。

　　第六十一條　仲裁地點設在北京，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規則進行仲裁。

　　第六十二條　仲裁決定是終局裁決，對雙方均有約束力。

　　第六十三條　仲裁費用由敗訴方承擔。

　　第六十四條　在仲裁過程中，除雙方有爭議的正在進行仲裁的部分外，合同的其它內容應繼續履行。

　　第二十章　其它

　　第六十五條　本合同由雙方代表簽字后，向上級審批機關報批，獲得批準后，即及時通知乙方。

　　第六十六條　本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。

　　第六十七條　為保證本合同的履行，甲乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

　　第六十八條　對在合同執行中，任何一方有違約而引起的經濟損失，另一方有權向中國法院起訴，對造成的經濟損失，由違約方全額賠償。

　　第六十九條　公司發生不可抗力及其它嚴重事故，而影響合同執行時，公司總經理應盡快將發生的情況以電報通知乙方，并在半月內以航空掛號信件將有關當局顯示的證明文件提交對方確認。

　　第七十條　公司地址：______

　　第七十一條　甲、乙雙方的法定地址及發往函電按下列報發對方：

　　甲方：______

　　法定地址：______

　　電話：______

　　乙方：______

　　法定地址：______

　　電話：______

　　第七十二條　本合同用中文書寫一式五份，由甲方執二份，乙方執一份，主管及審批機關各執一份。

　　第二十一章　附件

　　附件一

　　根據合同第十八條，雙方達成如下協議：

　　在性、價比同等的條件下，可以優先考慮購買 方提供的設備，同時要符合下列條件：

　　1. 方提供的生產設備必須是整套、全新、具有目前國際先進水平的。如果因提供的技術和設備陳舊、落后，造成的損失應由 方負責賠償;

　　2.上述設備應有 ________年保用期，在保用期內發生設備質量問題影響生產或達不到生產效率，由 方負責調換和維修;

　　3. 方必須提供設備需帶兩年的備品配件和全套技術資料;

　　4. 方負責派遣技術人員來公司指導安裝、試車并達到正常生產的要求;

　　5.在收到 方通過中國開出的信用證 個月內， 方必須將全部設備發運到 港;

　　6.安裝和試車應爭取在一個月內完成;

　　7.設備發運時， 方必須附帶不少于試車生產的原材料;

　　8. 方派遣到 的技術人員工資，往返費用和在 的住宿交通由合作公司負責，以總額不超過 元為限。

　　附件二

　　根據合同第三十一條雙方達成如下協議：

　　1.合作公司職工的平均工資暫定每人每月人民幣 元。視以后公司發展結合國內情況，由董事會決定對本公司職工逐年適當增加工資。

　　2.公司職工的工資水平，根據按勞取酬、多勞多得的原則，視其生產效益和實際表現，由公司總經理平衡。

　　3.董事會聘用的公司高級職員工資，由董事會協商。

　　4.生產過程中，可以承包給班組或個人的項目應予承包，由公司與其簽訂承包合同。根據生產發展情況，應每年調整一次承包合同。

　　附件三

　　根據合同第三十八條，雙方達到如下協議：

　　1.出口產品的銷售價格：公司自銷價為國際市場實際銷售價，并隨著國際市場情況的變化而上下浮動。

　　2.出口產品每三個月交貨付款，其交付款辦法另訂協議規定。

　　附件四

　　☆自本公司營業執照批發之日起，乙方必須在兩個月內將 美元一次性匯給中國 分行。

　　第一章　總則

　　第一條　 (以下簡稱甲方)和 (以下簡稱乙方)，根據"中華人民共和國中外合資經營企業法"及其它有關法規的規定，在平等互利的原則基礎上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經營合同。

　　第二章　合作各方

　　第二條　合作各方

　　甲方：______ 　　　　　　注冊國家：______ 國

　　法定地址：______

　　法定代表：______

　　乙方：______ 　　　　　　注冊地區：______

　　法定地址：______

　　法定代表：______

　　第三章　成立合作經營公司

　　第三條　甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國________________舉辦合作經營企業，企業名稱為 。

　　第四條　公司是按照"中華人民共和國中外合資經營企業法"及其它有關法規的規定，雙方以各自的法人身份共同建立的經濟實體。

　　第五條　公司的一切經濟、業務活動，必須遵守中國政府法律、法令及有關條例規定，并受其保護。

　　第六條　甲乙雙方對合作經營公司的債務、風險、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享。

　　第四章　經營目的、經營范圍與經營規模

　　第七條　合作公司的經營目的：以發展中國的國民經濟，實現四個現代化并取得合法利潤為目的。其宗旨為，通過雙方密切合作，使海涂開發事業取得突破性進展，滿足國內外市場對對蝦、鰻魚等水產品日益增長的需求，雙方在經濟上獲得實惠。

　　第八條　合作公司的經營范圍：生產國內外市場急需的對蝦、鰻魚等水產產品，爭取在國際市場上有較強的競爭能力。

　　第九條　合作公司的經營規模：年產對蝦 噸，成鰻 噸，以及其它水產品。

　　第五章　合作條件及其構成

　　第十條　甲方提供土地 畝使用;乙方出資金額 美元。

　　第十一條　甲方以土地使用，乙方以資金，構成合作條件。

　　第十二條　合作方式：

　　甲方提供土地使用，乙方提供現金或實物、設備。

　　第十三條　乙方投資的實物或設備，應經甲方主管部門審查同意，報審批機構批準。

　　第十四條　由合作企業與乙方簽訂買賣合同經審查批準后，三個月內應由甲方派員實地考察并委托中國按其規定向乙方銀行開具信用證。

　　第十五條　乙方收到甲方銀行信用證后， 個月內應將所購全部設備、實物運至 港。

　　第十六條　甲乙雙方必須按商定的期限，如數劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負擔其由此而產生的一切經濟損失。

　　第六章　合作各方的責任

　　第十七條　甲方有責任履行下列義務：

　　1.向中國政府授權機關申請批準并向工商行政管理部門注冊登記;

　　2.向有關部門辦理合作公司使用土地的有關手續;

　　3.根據生產需要，合理安排合作公司的用房，公用設施、訂購可在國內生產的機器、設備、工具等;

　　4.協助采購國內供應的原材料、包裝材料、其它消耗品等，辦理燃料、水、電增加供應電話、電傳、電報掛號等申請手續;

　　5.辦理職工的招聘手續，推薦合作公司所需的管理技術人員，經考核后由董事會根據需要擇優錄用;

　　6.辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續，對其辦公、交通、生活等方面進行安排;

　　7.協助辦理產品出口的有關運輸、報關等事項;

　　8.負責辦理由乙方發運至 港或 港的全部設備運到合作公司所在地;

　　9.上述各項之外另有雙方協議規定的該由甲方分擔的事項。

　　第十八條　乙方有責任履行下列義務：

　　1.提供對生產、辦公等建筑物的要求;

　　2.提供合作公司所需的進口生產設備、檢測儀器清單和技術資料，并確認在國內訂貨的機器設備、工具清單和要求;

　　3.提供產品的出口加工標準、操作規程等技術指導和先進的企業管理方法;

　　4.提供與合作公司產品有關的國外技術情報及市場信息;

　　5.對技術人員和職工進行技術培訓;

　　6.負責采購需由國外供應的原材料、易損件、零配件、消耗品等;

　　7.從甲方委托中國向乙方銀行開具信用證之日起，乙方應將雙方研究確定的先進可靠的設備、檢測儀器按商定的日期運到 港。負責設備的安裝調試并正常投產;

　　8.努力提高產品在國際市場上的競爭能力，不斷擴大外銷市場，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經濟效益;

　　9.上述各條以外另有雙方協議規定的須由乙方分擔的事項。

　　第十九條　任何一方因不履行各自的義務而給公司造成損失時，須負責賠償損失。

　　第七章　董事會的組成

　　第二十條　本公司為法人式的合作經營企業，董事會為公司的最高權力機構。

　　第二十一條　董事會由 名董事組成，甲方委派 名，乙方委派 名。董事會設董事長、副董事長各一名，董事 名，任期均為 ________年。董事長由甲方擔任，可以連任。

　　第二十二條　董事長是合作企業的法定代表人，董事長不能履行職責時，應授權給副董事長或其他董事代表合作企業。

　　第二十三條　董事會會議每年舉行 次例會，一般應在________月在合作公司所在地召開，如有必要也可在其他地方舉行。根據需要，董事長在征得副董事長同意后，也可臨時召開董事會會議。董事會議由董事長負責召集主持，董事長不能召集時，可委托副董事長或其他董事召集主持。

　　董事長應在三周前將召開董事會會議的日期、地點、議題通知董事會各成員。

　　第二十四條　董事不能出席董事會會議時，可出具委托書委托代表出席，行使董事發言權和表決權，但一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額(董事會會議應有包括出具委托書的董事代表在內的三分之二以上的董事出席，才能舉行)。

　　第二十五條　董事會會議應本著平等互利、友好協商的原則，研究討論問題。

　　下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

　　1.合作企業合同和章程的修改;

　　2.合作企業的終止、解散;

　　3.合作企業注冊資本的增加、轉讓;

　　4.合作企業與其他經濟組織的合并。

　　其它事項，可根據合作企業的章程載明的議事規則作出決議。董事會決議以中文書寫一式四份，經正、副董事長簽署后，由合作公司、乙方各執一份，甲方執二份。

　　第二十六條　董事會聘請總經理一名，副總經理一名，并決定任期年限。正、副總經理要執行董事會決議，負責合作公司的經營管理，并定期向董事會匯報生產、經營情況。

　　第八章　經營管理機構

　　第二十七條　合作企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一名、副總經理一名及其他高級管理人員，其聘用辦法均由董事會任命，任期 ________年。

　　第二十八條　總經理的職責、權限：

　　1.執行甲乙雙方所訂合同、章程及董事會決議;

　　2.提名各職能部門負責人，審定招聘工作人員，并報董事會備案;

　　3.制訂本企業的經營管理制度，對各職能部門布置、指導、監督和檢查工作;

　　4.定期向董事會提出工作報告、財務報告和利潤分配方案;

　　5.對原材料、零配件的采購、成品銷售及專項協作合同和流動資金的借貸作出決定;

　　6.審定職能部門制定的內外銷產品價格，并對價格作適當幅度的調整作出決定;

　　7.代表企業接待重要的業務聯系單位人員、談判和簽署文件;

　　8.主持企業行政會議，對行政會議的討論事項及決議負責執行;

　　9.解決各職能部門向總經理請示的其他重大問題;

　　10.在董事會授權范圍內，代表企業或指派代理人出席涉及企業的審批或仲裁、調解會議;

　　11.對職工違反規章制度的處分作出行政方面的最后決定;

　　12.其它由總經理負責的事項。

　　第二十九條　副總經理職責、權限：

　　1.協助總經理負責本企業的經營管理;

　　2.總經理外出時，代替總經理行使職權;

　　3.代表企業進行業務談判;

　　4.處理其它工作矛盾和有關問題;

　　5.其它應由副總經理負責處理的問題。

　　第九章　籌備和建設

　　第三十條　合作公司在籌建期間，董事會下設立籌建處負責籌建工作�；I建處人員的組成由董事會討論決定�；I建期間的各項費用分年攤入生產成本。

　　第十章　勞動管理、工會

　　第三十一條　合作公司職工的雇用、解雇、勞動工資、勞動紀律、勞保福利等事項。除按"中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定"辦理外，根據董事會決議實行。

　　第三十二條　合作企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織，開展工會活動。合作企業積極支持本企業的工會工作。

　　第十一章　生產與銷售

　　第三十三條　合作公司在每年底以前召開的董事會會議上制定下一年度生產進度及進口、出口計劃，并報主管部門。

　　計劃執行中在保證合作公司一定的經濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據國內外市場情況予以合理的調整。

　　第三十四條　進口原材料采購對象，參考乙方情報，研究其質量、規格、價格后，由正、副總經理商定，在國內能提供滿足需要的原材料情況下，應優先在國內購買。其支付辦法，貨幣按照國內規定辦理。

　　第三十五條　合作公司生產的對蝦，鰻魚等水產品，通過中國出口商品檢驗局檢驗后，根據年度出口計劃數由公司直接出口，也可以參加廣交會對外成交出口銷售產品。

　　第三十六條　合作公司原則上規定，凡符合出口標準的產品全部出口，確保公司外匯收支平衡并積極創匯。

　　第三十七條　本公司產品內銷部分由甲方負責，外銷部分由乙方負責，一切內外經銷事項均以公司名義出面。

　　第三十八條　出口產品的銷售價格和數量應考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國際市場情況的變化而加以及時調整。

　　第三十九條　內銷產品按中國政府規定的物價政策執行，具體價格由總經理決定，報主管部門和物價部門備案。外銷產品價格根據國際市場隨行就市或根據廣交會成交價由公司總經理決定。

　　第十二章　財務、會計、審計

　　第四十條　合作公司的會計制度根據中華人民共和國財政部門有關規定，結合本公司具體情況經董事會通過制定的會計制度，付諸實行。

　　第四十一條　公司各類報表于次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委托在中國注冊的會計師審核。各類報表均報主管部門、統計部門及其有關部門備案。

　　第四十二條　公司采用借貸記帳法記帳，用中文書寫，會計報表以人民幣為記帳本位幣，其它貨幣屬于合作投資的均以中國外匯牌價換算。屬于貿易往來的按貿易匯價結算，外匯往來按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。

　　第四十三條　合作公司的財務審計，聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

　　第四十四條　合作公司在中國 分行開設人民幣和外幣帳戶。

　　第十三章　稅收、利潤和虧損

　　第四十五條　合作公司按中華人民共和國稅法條例規定交納各種稅金，并參照《關于中外合作經營項目進出口貨物的監管和免稅的規定》，向稅務機關提出減免稅收的申請。

　　第四十六條　所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關規定上交，乙方按國務院關于華僑投資優惠的暫行規定執行。

　　第四十七條　合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業發展基金和納稅后，余下的凈利潤甲乙雙方對等分成。

　　第四十八條　乙方所得的凈利潤匯往國外時，按"中華人民共和國外匯管理條例"的有關規定辦理。

　　第四十九條　公司發生虧損時，經董事會會議討論通過，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔虧損責任。

　　第十四章　合同的審批、生效、延長和終止

　　第五十條　本公司合作期限定為 ________年，本合同按照中外合作經營的有關規定申請批準。然后，合作公司持批準證書到工商行政管理機關登記，并領取營業執照，同時，乙方還要以自己的名義到工商行政機關登記。公司合作期自領取營業執照之日起計算。本公司經上級批準機關批準之日起生效。

　　第五十一條　合作期滿前六個月，如雙方愿意繼續合作，可申請并經上級批準機關批準后延長合作期。

　　第五十二條　在合作期內，出現下列情況可提前終止本合同，解散合作企業：

　　1.公司發生嚴重虧損，無力繼續經營時;

　　2.合作一方不履行合作企業合同、章程規定的義務、致使企業無法繼續經營;

　　3.因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失時;

　　4.公司未達到其經營目的，同時又無發展前途，公司的合同、章程所規定的其它解散因素已經出現時。

　　經雙方作出最大努力不可挽回時，由董事會提出解散申請書，報審批機關批準后，提前終止合作企業。

　　屬于本條第二款情況解散合作企業時，不履行合作企業合同、章程規定的義務一方，應對合作企業由造成的損失負賠償責任。

　　第五十三條　此合作期未滿，公司解散時，以其全部資產對其債務承擔責任，償還債務后的剩余資產支付職工一定的安置費，余下部分雙方對等分配，對于剩余財產超過注冊資本的增值部分視同利潤，應依法交納所得稅后對等分成。

　　第五十四條　合作期滿本合同自動失效，合作公司所有資產不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算。

　　第五十五條　公司解散或終止時，各項帳冊及文件應由甲方保存。

　　第十五章　合同的修改

　　第五十六條　對本合同及其附件的修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，并報原審批機關批準才能生效。

　　第十六章　保險

　　第五十七條　公司的各項保險均應向中國人民保險公司 支公司辦理。

　　第十七章　商標

　　第五十八條　經甲乙雙方共同商定，本公司所產對蝦采用" "牌商標，由工商行政管理部門注冊后使用。

　　第十八章　適用法律

　　第五十九條　本合同的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。

　　第十九章　爭議的解決

　　第六十條　因執行本合同所發生的或與合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如協商不能解決時，提交仲裁機關解決。

　　第六十一條　仲裁地點設在北京，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規則進行仲裁。

　　第六十二條　仲裁決定是終局裁決，對雙方均有約束力。

　　第六十三條　仲裁費用由敗訴方承擔。

　　第六十四條　在仲裁過程中，除雙方有爭議的正在進行仲裁的部分外，合同的其它內容應繼續履行。

　　第二十章　其它

　　第六十五條　本合同由雙方代表簽字后，向上級審批機關報批，獲得批準后，即及時通知乙方。

　　第六十六條　本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。

　　第六十七條　為保證本合同的履行，甲乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

　　第六十八條　對在合同執行中，任何一方有違約而引起的經濟損失，另一方有權向中國法院起訴，對造成的經濟損失，由違約方全額賠償。

　　第六十九條　公司發生不可抗力及其它嚴重事故，而影響合同執行時，公司總經理應盡快將發生的情況以電報通知乙方，并在半月內以航空掛號信件將有關當局顯示的證明文件提交對方確認。

　　第七十條　公司地址：______

　　第七十一條　甲、乙雙方的法定地址及發往函電按下列報發對方：

　　甲方：______

　　法定地址：______

　　電話：______

　　乙方：______

　　法定地址：______

　　電話：______

　　第七十二條　本合同用中文書寫一式五份，由甲方執二份，乙方執一份，主管及審批機關各執一份。

　　第二十一章　附件

　　附件一

　　根據合同第十八條，雙方達成如下協議：

　　在性、價比同等的條件下，可以優先考慮購買 方提供的設備，同時要符合下列條件：

　　1. 方提供的生產設備必須是整套、全新、具有目前國際先進水平的。如果因提供的技術和設備陳舊、落后，造成的損失應由 方負責賠償;

　　2.上述設備應有 ________年保用期，在保用期內發生設備質量問題影響生產或達不到生產效率，由 方負責調換和維修;

　　3. 方必須提供設備需帶兩年的備品配件和全套技術資料;

　　4. 方負責派遣技術人員來公司指導安裝、試車并達到正常生產的要求;

　　5.在收到 方通過中國開出的信用證 個月內， 方必須將全部設備發運到 港;

　　6.安裝和試車應爭取在一個月內完成;

　　7.設備發運時， 方必須附帶不少于試車生產的原材料;

　　8. 方派遣到 的技術人員工資，往返費用和在 的住宿交通由合作公司負責，以總額不超過 元為限。

　　附件二

　　根據合同第三十一條雙方達成如下協議：

　　1.合作公司職工的平均工資暫定每人每月人民幣 元。視以后公司發展結合國內情況，由董事會決定對本公司職工逐年適當增加工資。

　　2.公司職工的工資水平，根據按勞取酬、多勞多得的原則，視其生產效益和實際表現，由公司總經理平衡。

　　3.董事會聘用的公司高級職員工資，由董事會協商。

　　4.生產過程中，可以承包給班組或個人的項目應予承包，由公司與其簽訂承包合同。根據生產發展情況，應每年調整一次承包合同。

　　附件三

　　根據合同第三十八條，雙方達到如下協議：

　　1.出口產品的銷售價格：公司自銷價為國際市場實際銷售價，并隨著國際市場情況的變化而上下浮動。

　　2.出口產品每三個月交貨付款，其交付款辦法另訂協議規定。

　　附件四

　　☆自本公司營業執照批發之日起，乙方必須在兩個月內將 美元一次性匯給中國 分行。

在海外舉辦中外合資經營企業章程 篇4

　　_________________有限公司地址：______________(以下簡稱甲方)和__________________公司地址：____________(以下簡稱乙方)經友好協商，合資興辦代理公司(以下簡稱公司)，達成如下協議：

　　公司名稱

　　第1條　中文名稱：_________________________

　　第2條　英文名稱：_________________________

　　經營范圍

　　第3條　經營有關船用設備(以下簡稱船用設備)：本公司的主要業務系代理_______________________

　　___等船舶專用設備項目，為取得優惠價格及售后服務及時方便的條件以加強競爭。經營代理工業設備(以下簡稱非船用設備)：_________________本公司的業務范圍除船用設備外，還代理非船用設備。

　　注冊資本

　　第4條　公司注冊資本的總金額為U.S.D.___________(大寫______)美元，實收資本為U.S.D.___________(大寫________)美元。

　　股權分配

　　第5條　甲方擁有股權占投資總金額的50%，乙方擁有的股權占投資總金額的50%。

　　董事會

　　第6條　董事會由四名董事組成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事長由甲方委派，總經理由乙方委派。

　　第7條　董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在20天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經營代理業務成交額高的地點舉行，以總結經驗，增加代理項目并檢查執行協議書的情況。每次董事會議應有記錄并形成紀要。董事會議紀要作為公司檔案存查。

　　第8條　董事會需有2/3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時，可委托其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利，友好協商的辦法來處理。董事會的職權由公司的章程規定。總經理的職權由“聘請總經理任職書”中規定，詳見附件。(略)

　　第9條　董事會成員不在公司領取薪金、津貼。在會議期間或受公司委托在國外考察，聯系業務期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費用由公司支付。

　　第10條　公司實行董事會領導下總經理負責制�？偨浝碛晌�派方推薦，董事會聘請任命。期限5年，可以連任，薪俸由董事會決定。若總經理、經理不能勝任或不愿意繼續任職或委派方調離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，并由董事會批準任命。

　　第11條　總經理或副總經理不得兼任別的經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織與公司的營業進行競爭�？偨浝砘蚱渌�高級管理人員貪污和嚴重失職，董事會隨時有權辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔任同樣的職務，而其任職的公司不能與該公司競爭。

　　甲、乙方的責任

　　第12條　乙方負責開辟_________代理的渠道，但須經篩選確認，凡取得代理業務需承擔義務時，需經雙方確認。凡取得___________設備代理權，因項目訂單、售后服務條件有別，取得相應優惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優惠(低于國際市場價格)。無代理權也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單。　　

　　第13條　甲方應介紹推薦_____________設備的適合項目于國內訂貨單位，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設備名稱、樣本及售后服務的措施等送至_________研究地，由設計者推薦給造船廠或船主在造新船中采用。甲方協助公司辦理凡有代理業務需前往中國的簽證及有關事宜。

　　會計與審計

　　第14條　公司的財政會計年度系為日歷年度。第1會計年度將于____年__月__日終結。會計采用借貸記帳法，船用產品項目和非船用產品項目分別記帳核算。經營所用的貨幣，以港幣為記帳單位。財政年度終結收入(毛利)扣除營業成本、稅金、福利等后為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。

　　(1)按船用產品及非船用產品所占毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。

　　(2)甲、乙雙方對船用產品及非船用產品的純利潤各占50%。

　　(3)甲方主要負責船用產品項目，而乙方則主要負責非船用產品項目，凡各自負責項目的純利超過_________港幣時，予以提取超額部分總金額___%的款額授予超額項目的一方，余額部份按第14條(2)辦法予以分配。

　　(4)公司會計制度、格式、編制會計報表，月報在各日歷月結束后30天，季報應在日歷季后45天，年度決算應在日歷年結束后60天編報。決算明細表，以反映經營的全部情況。

　　(5)公司所得利潤總金額的50%作為無形貿易費開支，一切開支按發票報銷。年終結算時總開支超過總收入的50%須由總經理書面報告。

　　第15條　在收到一個會計年度的年終報告后60天內，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上1個年度的報告(包括資金表、負債表、損益表、財務狀況變動表)開展審計工作，寫出審計報告，報董事會批準。

　　第16條　雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔，但膳食、交通、辦公費用由公司開支。開支費用的標準由董事會決定。

　　第17條　總經理在收到審計小組對財務開支提出的異議通知后，最遲不得超過20天內予以解決。

　　第18條　公司文件、會計帳目和財務情況表用中、英文為工作文字。生效、期限與終止

　　第19條　本協議經雙方法人代表簽字后生效。

　　第20條　經雙方簽署的本協議附件，為本協議不可分割的組成部份。

　　第21條　公司經營期限為5年，以簽發的營業執照之日起計算。合資期滿前半年，一方提出，另一方同意，可延長其協議期限，具體事宜由董事會決定。

　　第22條　本協議的修訂應得到董事會一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補充協議。

　　第23條　協議期內任何一方無權單方面宣布退出或終止，而終止協議必須取得董事會一致通過。

　　第24條　協議期滿，雙方認可不再延長，可自然終止。

　　第25條　由于一方破產或其他原因無法繼續經營，可提出自愿終止。

　　清算

　　第26條　公司協議期滿終止時，由董事會擔任“清算委員會”任務，直到清算結束，宣布公司解散。

　　第27條　清算后，甲、乙方的全部投資的本息均可完全收回。若固定資產予以拍賣后，其金額仍不足部分按雙方投資比例分擔虧損。

　　籌建工作

　　第28條　自本合同簽字生效之日起，甲、乙方應于第30個日歷日17時前將投資的50%資金金額匯入_________銀行的公司賬戶，而余下的總金額之50%應于90個日歷日17時前匯入上述銀行的公司賬戶。

　　第29條　本合同簽署后，甲、乙方提出委派董事會成員，并召開第一次董事會。

　　第30條　董事會成立后，按協議推薦董事長、總經理，安排工作日程表并聘請工作人員。適用的法律及仲裁

　　第31條　本協議的簽訂、生效、解釋、履行、變更、解除和爭議的仲裁，均以_______法律為準。

　　第32條　合資的雙方由于本協議引起的任何爭執，應以友好信任的精神協商解決。若30天內仍未能通過協商解決時，可經甲方與乙方的任一方推薦第三方進行調解。

　　第33條　若調解于30天內仍無法解決時，其爭執由仲裁作最終裁決。

　　第34條　仲裁費用由敗訴方或按照仲裁委員會的決定支付。

　　不可抗力

　　合資公司的任何一方未能履行或延遲履行其義務，凡屬下述情況，將不視為該方不履行本協議的義務：

　　第35條　任一方出現不可抗力的事件(包括戰爭、自然災害)或幾個相結合的事件引起妨礙或延遲履行本協議的義務。

　　第36條　在第35條所述事件發生的情況下，對方對妨礙或延遲履行本協議的各種因素應采取合理的步驟與措施予以及時解決。

　　第37條　遇到不可抗力的情況時，遭受不可抗力的一方應盡早通知公司的另一方，通過友好協商，繼續執行本協議。

　　協議文字和工作語言

　　第38條　本協議及附件用中、英文書就，公司的重要文件，一律用中、英文兩種文字書就。兩種文本具有同等法律效力。

　　第39條　雙方同意以漢語、英語作為工作語言。

　　通知

　　第40條　合資公司的任何一方向對方遞送通知、文件、電報、電傳應按下列地址發出并在收到之日起被認為已送達。

　　___________有限公司　　_____________有限公司

　　地址：________

在海外舉辦中外合資經營企業章程 篇5

　　目

　　錄 

　　1）總則 

　　2）合營各方及合資經營公司 

　　3）投資總額與注冊資本 

　　4）合營公司的經營范圍及規模 

　　5）合營公司經營場所 

　　6）合營雙方的責任 

　　7）技術轉讓與保密 

　　8）技術成果、專有技術及專利管理 

　　9）合營公司的采購與銷售 

　　10）董事會 

　　11）經營管理機構 

　　12）勞動管理 

　　13）財務和利潤分配 

　　14）保險 

　　15）特別約定 

　　16）爭議的解決 

　　17）合同文字 

　　18）合同的生效及其他 

　　第一章　總則 

　�。ㄒ韵潞喎Q甲方）與（以下簡稱乙方）根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及中國政府的其他有關法規（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經營企業（英文名稱簡稱），以下簡稱合營公司。 

　　雙方于×年×月×日在中國簽訂本合同，共同遵守執行。 

　　第二章　合營各方及合資經營公司 

　　第一條　本合同各方的法定地址及法定代表： 

　　甲方： 

　　法定地址： 

　　法定代表：職務： 

　　國籍： 

　　法定地址： 

　　法定代表：職務：國籍： 

　　乙方： 

　　法定地址： 

　　法定代表： 

　　職務： 

　　國籍： 

　　第二條　合資經營公司的名稱為。英文名稱為。 

　　合營公司的法定地址為：。 

　　第三條　合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，采用先進的技術向中華人民共和國境內及××地區的計算機用戶提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供咨詢服務，并使投資各方獲得應有的利潤。 

　　第四條　合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，并受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規定。 

　　第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。 

　　第六條　合營公司自成立日起合營期限××年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，并報經中華人民共和國有關部門批準，合營公司　的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協議。 

　　第七條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。 

　　第三章　投資總額與注冊資本 

　　第八條　合營公司的投資總額為美元。 

　　第九條　甲、乙雙方的出資額共為美元，以此為合營公司的注冊資本。 

　　甲、乙雙方按下列比例出資： 

　　甲方： 

　　占注冊資的％ 

　　占注冊資的％ 

　　出資方式： 

　　折合美元的人民幣現金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。 

　　乙方： 

　　，占注冊資本的％ 

　　出資方式： 

　　現金美元，其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等。 

　　第十條　合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付美元，雙方各繳付萬美元。并應在合營公司營業執照簽發之日起天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。 

　　第十一條　合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。 

　　第十二條　任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。 

　　第十三條　投資雙方繳付出資額之后，應由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，并向中國有關部門報告。 

　　第十四條　甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，并報審批機構批準。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。 

　　第四章　合營公司的經營范圍及規模 

　　第十五條　合營公司的經營范圍為對中華人民共和國境內及××地區的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務： 

　�。�1）計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝 

　�。�2）改進計算機硬件和軟件的技術性能 

　�。�3）計算機硬件和軟件的維修、保修 

　　（4）計算機及處部設備的翻新、改裝 

　�。�5）計算機和外部設備的技術性能鑒定 

　　（6）計算機硬件和軟件的技術的技術咨詢服務 

　　（7）計算機系統的現場規劃 

　�。�8）供應計算機備件、備機 

　　（9）大專水平的計算機硬件和軟件職業技術教育 

　�。�10）國際市場計算機價格的咨詢服務 

　　（11）代理××公司在中國和××地區的銷售服務 

　�。�12）來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口 

　�。�13）開發計算機系統軟件和應用軟件 

　　第十六條　合營公司的發展： 

在海外舉辦中外合資經營企業章程 篇6

　　第一條 總則

　　1.1._________股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國_________省_________（以下簡稱甲方）；_________股份有限公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設在_________________（以下簡稱乙方）。

　　1.2.甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本合同。

　　第二條 合資企業名稱和地址

　　2.1.合資公司的中文全名稱：_________________________________（簡稱公司）

　　2.2.合資公司的英文全名稱：_________________________________

　　2.3.總公司和注冊的地點設在_________________________________

　　第三條 公司的宗旨和經營范圍

　　3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，并以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。

　　3.2.公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，并根據國際商業貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

　　3.3.公司生產的_________產品并提供服務，面向中國國內市場和指定范圍的國際市場及有關的公司和企業銷售并履行公司確定的有關業務。

　　3.4.設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業務。

　　第四條 注冊資本與資金

　　4.3.公司不發行股票。雙方在各自交納其投資額后，應由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的注冊資本總額在合同期內不得減少。

　　4.4.資金。除注冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業貸款辦法，通過中國以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

　　4.5.雙方對公司注冊資本的投資細節由公司的董事會確定。

　　第五條 董事會及組織機構

　　5.1.董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六（6）名成員組成，甲、乙方各占三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事_____四（4）年，經各方繼續委任可以連任。

　　5.2.董事會決策一切問題需經六分之四（4/6）的董事（4名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。

　　5.3.董事會每年召開兩次會議（定于6月和12月），由董事長召集并主持。

　　董事長須在開會前二十（20）天發出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商后，可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

　　5.4.需經董事會一致通過的事項包括：

　　（1）公司章程的修改；

　�。�2）公司注冊資本的增加與轉讓；

　�。�3）公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作；

　　（4）公司的發展規則和貸款計劃；

　　（5）公司的工作計劃，生產經營方案；

　�。�6）公司年度財務預算、決算與年度會計報表；

　�。�7）儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發展基金的提取方案和年利潤分配方案；

　　（8）公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；

　�。�9）公司經營管理的規章制度；

　�。�10）公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；

　�。�11）公司的人員培訓計劃；

　�。�12）其他有關雙方權益的重大問題。

　　5.5.總經理和副總經理應根據本合同和董事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，并由董事會批準。

　　5.6.總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員_____，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。

　　第六條 雙方的責任和義務

　　6.1.甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現公司的經營宗旨和目標并在現行法律和允許的營業范圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業。

　　6.2.甲方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

　�。�1）協助公司向中國有關主管部門辦理申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜；

　　（2）協助公司申請獲得可能范圍內的稅收減免待遇；

　�。�3）協助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息；

　�。�4）協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便；

　�。�5）協助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項；

　　（6）協助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員；

　�。�7）協助公司向中國及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；

　�。�8）協助公司聯系在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續；

　　（9）甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協助。

　　6.3.乙方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

　�。�1）指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質并承擔其技術責任；

　�。�2）為公司制定并提供有關制造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定；

　　（3）經和甲方協商后，協助公司制定培訓計劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能；

　　（4）協助公司收集與公司業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。

　　第七條 籌建工作

　　7.1.董事會應在公司成立之日起六十（60）天內委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四（4）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批準。

　　7.2.新廠房的建筑，籌建小組按第6.2.款規定負責聯系建筑設計的批準，監督設備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術管理，確保建筑工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進度和質量，此會議應做記錄并由組長和副組長簽署。

　　7.3.至少有三（3）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業簽訂建筑合同和其他有關合同。每份建筑合同規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程范圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執行。全部建筑及有關成本費不得超出該合同內載明的數額。

　　第八條 利潤分配及稅務

　　8.1.每個財政年度終結后應盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款8.1的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數額：

　�。�1）按照中國有關法律和條例及本合同規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數額；

　　（2）按照中國有關的法律條例規定及由董事會設立的儲備基金的數額；

　�。�3）按照董事會設立為發展和擴充公司的再投資所需基金數額；

　�。�4）按照中國有關法律和條款規定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。

　　8.2.按照“廣東省經濟特區條例”第三章第十四款優惠待遇的精神，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五（15％）。對于技術比較先進，規模較大的企業，給予減稅20％至50％或免稅1年至3年的優惠。公司在甲方的協助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

　　8.3.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

　　第九條 公司的權利和勞動工資

　　9.1.按照“中華人民共和國廣東省XX條例”公司有權利：

　�。�1）可以_____經營自己的企業，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作；

　�。�2）雇用中國職工，由企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經采用的職工，可試用3個月至6個月；企業因生產、技術條例發生變化而多余的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解雇；對違反公司規章制度，并造成不良后果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；

　　9.2.視公司經營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制；

　　9.3.雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國或其他銀行匯出；

　　9.4.公司因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。

　　第十條 會計與審計

　　10.1.公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業財會統一條例建立會計制度。

　　10.2.公司應在財務年度內，每季終結十（10）天內編制季度財務報表，并將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，并以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

　　10.3.公司應在財務年度終結后三十（30）天內編制年度財務報表，并將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制并由董事會委托的經中國政府注冊的一家會計事務所予以審計并證明是真實、正確無誤的。

　　10.4.甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結后一（1）個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。

　　第十一條 協議的生效和合資期限

　　11.1.本合同經中華人民共和國主管部門批準后，公司收到批準書后的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續領取營業執照。主管審批部門批準之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效

　　11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十（10）年。若公司業務有發展，注冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

　　11.3.當期限屆滿前六（6）個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批準合資公司的期限可繼續作每次為期五（5）年的延長。

　　11.4.若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準之機構批準。

　　第十二條 轉讓

　　公司的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批準，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：

　�。�1）公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優先購買權；

　�。�2）為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求后三十（30）天內作出答復，否則轉讓方有權向第三者轉讓；

　�。�3）公司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關于轉讓的相應部份權利和義務的書面協議兩份副本，提交給公司他方；

　　（4）公司營業，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批準轉讓后，公司應在三十（30）天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。

　　第十三條 終止和清算

　　13.1.當出現下列情況時，任一方可發出終止合同通知書，該通知書至少應在合同終止前的六十（60）天內發出：

　�。�1）在一方自愿或非自愿宣布破產、清盤或解散；

　　（2）在一方不履行本合同規定的義務或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項；

　�。�3）在雙方嚴格遵守條文后，仍然違_____現行的法律、法令或條例，使公司無法繼續營業。

　　13.2.本合同提前終止或終止后，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本著公平合理的原則，按合同規定執行。

　　13.3.當公司期滿或合同終止，宣告解散時董事會應制定清算的程序和原則并確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國注冊的會計師、律師擔任并向董事會提出建議。

　　13.4.根據中國有關法律并經有關當局批準，清算委員會可將公司以“營業中的公司”出售并簽售購協議書。甲方有優先購買權。

　　13.5.若沒有買主愿意購買“營業中的公司”，則公司的業務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優先購買權，乙方次之。

　　13.6.違約一方，必須對申請結束營業的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。

　　第十四條 土地使用

　　14.1.遵照關于申請辦理《土地使用》的規定，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書，取得規劃部門的批準，領取《土地使用證書》。

　　14.2.按照經濟特區土地管理暫行規定，公司作為技術密集的先進的項目可申請免繳土地使用費。公司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優惠待遇。

　　第十五條 _____

　　在合同期內，公司總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出公司投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優先向中國_____公司投保。

　　第十六條 適用的法律

　　16.1 公司的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒布的廣東省內的有關法律、規章及條例。

　　在此法律、規章及條例中尚無規定時，合資公司應遵守經頒布的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。公司亦應遵守本合同所列條款。

　　16.2.公司的財產、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本合同規定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經頒布的中華人民共和國和廣東省法律、法令、規章及條例的保護。

　　第十七條 爭執的解決和_____

　　17.1.在執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。

　　17.2.由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若于三十（30）天內未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進行調解。

　　17.3.若調解于三十（30）天內不能解決時，其爭執應由_____作最終裁決。_____小組由三名_____員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名_____員由甲、乙方指派的兩名_____員共同商定。若被指派的兩名_____員，意見分歧，則第三名_____員應由瑞典斯德哥爾摩商會_____院指派，并任_____小組_____，_____地點在瑞典斯德哥爾摩。

　　17.4._____的裁定是終局的，對雙方都有約束力，_____費由敗訴方負擔或由_____機構裁定。

　　第十八條 不可抗力

　　18.1.雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限于火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、_____、_____、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規定的義務時，應把本合同規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

　　18.2.受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，并隨后于十四（14）天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（90）天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協議或提前終止協議。

　　第十九條 合同文字和語言

　　19.1.本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應條款發生矛盾時，應以合同主件為準。

　　19.2.本合同修訂須經雙方討論通過，形成正式文件。經主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。

　　19.3.本合同內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

　　19.4.本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

　　19.5.公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。

　　19.6.雙方同意以漢語和英語為工作語言。

　　第二十條 文本

　　本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。

　　第二十一條 其他

　　21.1.本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關的文件，即告作廢。

　　21.2.本合同或與本合同有關文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強制執行合同中的任何條款應予以執行，不得受到影響或削弱。

　　21.3.本合同經雙方授權之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

　　第二十二條 通知

　　22.1.公司雙方的任一方向對方遞送通知文件（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發出，在收到之日起被認為已送達：__________________________________。

　　22.2.本公司生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前一（1）個月以書面通知對方。

　　甲方（蓋章）：_____________ 乙方（蓋章）：_________公司

　　法人代表（簽字）：_________ 法人代表（簽字）：_________

　　_________年______月______日 _________年______月______日

　　簽訂地點：_________________ 簽訂地點：_________________

在海外舉辦中外合資經營企業章程 篇7

　　第一條　總則

　　中國_________公司與_________國_________公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其有關法律的規定，本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經營企業，茲簽訂本合同。

　　第二條　合資雙方

　　甲方：中國_________公司，在中國_________登記注冊

　　法定地址：_________

　　法定代表人：姓名_________職務：_________國籍：_________

　　乙方：_________公司，在_________國登記注冊

　　法定地址：_________

　　法定代表人：姓名_________職務：_________國籍：_________

　　第三條　合資公司名稱和地址

　　1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國有關法律，同意在中國境內成立合資經營_________有限公司(以下簡稱合資公司)。

　　2.合資公司中文名稱：_________，合資公司英文名稱：_________

　　3.合資公司法定地址：_________

　　4.合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例的規定。

　　5.合資公司的組織形式系有限責任公司。

　　甲、乙方按注冊資本的投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

　　第四條　合資公司宗旨

　　合資公司以公正、合法、平等互利的商業原則為基礎進行經營，加強經濟合作和技術交流，采用先進而適用的科學的管理方法管理企業。

　　在國際及國內市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經濟效益。

　　第五條　合資公司經營范圍

　　合資公司生產、經營_________產品，對銷售產品予以維修服務并研究開發新產品。

　　合資公司的生產規模為_________。

　　隨著生產經營的擴大，生產規模可增加到年產_________，產品品種發展到_________種。

　　第六條　注冊資本與投資總額

　　1.注冊資本為_________美元。

　　實際投資為_________美元。

　　甲方投資額為_________美元，占總額_________%;乙方投資額為_________美元，占總額_________%。

　　2.甲、乙方按雙方商定的現金及實物投資：

　　甲方：現金_________美元;機械設備購入價格_________美元(附件略);廠房建造估算價格_________美元(廠房設計、進度、質量控制附件略)。

　　乙方：現金_________美元;工業產權_________美元;轉讓產品的制造工藝、專利費_________美元(附件略)

　　3.上述的實際投資金額以雙方同意的現金、實物和技術投入。

　　全部投資需在合資公司獲得營業執照的_________個月內完成。

　　除注冊資本外若需合資公司增補資金，經董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

　　4.甲、乙方按美元投入，在中國境內以人民幣支付的費用需折合為美元，匯率應以支付日的前一日17時，中國銀行公布的人民幣對美元的匯率為準。

　　乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應按年終審計師核準后7個工作日17時中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準。

　　5.甲、乙方任一方若向第三者轉讓其全部或部份投資額，須經另一方同意并呈報有關主管部門審批，一方轉讓其全部或部份投資額時，另一方有優先購買權。

　　第七條　雙方的義務

　　(一)甲方義務

　　1.向中國有關主管部門辦理申請、批準、登記注冊、領取營業執照等事宜;

　　2.向土地主管部門申請取得土地使用權手續，組織合資公司所需廠房和工程設施的設計、施工，辦理進出口報關手續及在中國境內的運輸;

　　3.協助合資公司招聘中國籍的經營管理人員，技術人員、工人及所需的其他人員;

　　4.協助外籍工作人員辦理入境簽證手續;

　　5.辦理合資公司委托的其他事宜。

　　(二)乙方義務

　　1.為合資公司在國際市場中選購先進適用的機械設備并提供有關信息，以質擇優，保質保量地引進所需設備;

　　2.引進機械的合同條款待董事會審閱后由主管部門予以辦理;

　　3.指派驗收引進設備、安裝、調試的技術人員，培訓合資公司的技術人員和工人;

　　4.監督技術轉讓方按合同規定的技術指標能持久地穩定地生產合格的產品;

　　5.辦理合資公司委托的其他事宜。

　　第八條　技術轉讓

　　1.甲、乙雙方同意由合資公司與_________方或第三者簽訂技術轉讓協議以達到本合同第四條所規定的宗旨。

　　引進先進適用的生產技術，包括產品設計、制造工藝、檢驗方法、材料配方、質量標準、商標及包裝等。

　　2.按合同規定乙方和技術轉讓方應保證產品質量和數量。

　　為此，引進先進適合的生產技術應是完整的、準確的、可靠的亦是同類技術中屬先進的，設備的選型及性能應是優良的，以滿足技術轉讓的要求。

　　3.乙方對技術轉讓協議中規定的工藝流程和設備進廠時間及技術服務，應開列清單為該協議的附件并保證實施。

　　4.圖紙、技術條件和其他技術資料是技術轉讓的組成部分，應保證如期提供。

　　5.在技術轉讓協議期內，乙方及轉讓方對該項技術的改進、技術情報和資料應及時提供予合資公司，不另收費。

　　6.乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內協助合資公司的技術人員掌握其轉讓的技術。

　　7.若乙方未能按合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術或發現有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損失。

　　8.技術轉讓費采取提成方式支付，提成率為產品的凈銷售額的_________%，提成費支付期限按照本合同第八條第9款規定的技術轉讓協議期限為技術轉讓提成費的有效期。

　　9.合資公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為_________(大寫_________)年，技術轉讓協議期滿后，合資公司有權繼續使用和研究開發該技術，自引進該項技術至正式投產持續_________(大寫_________)年后，以合資公司的名義有權向任何第三方轉讓該項技術，原技術轉讓方無權予以干涉或指控。

　　第九條　產品銷售

　　1.合資公司的產品可在中國境內、外市場銷售，外銷部分占_________%。

　　2.產品可由下列渠道向境外銷售：

　　由合資公司直接向中國境外銷售占_________%

　　由合資公司與_________外貿公司簽訂銷售合同，委托其代銷和寄售占_________%。

　　3.為了擴大產品銷售及保持產品信譽，可在中國境外設立“產品服務中心”承辦售后服務事宜。

　　4.合資公司的產品在技術轉讓期限內所使用的商標為_________。

　　第十條　董事會

　　1.合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

　　董事會由_________名董事組成，甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。

　　董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，對其他事宜可采取多數通過決定。

　　董事長是合資公司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責時，可授權副董事長或其他董事為代表。

　　2.董事會議每年至少召開一次，由董事長召集、主持會議。

　　經3/4董事提議，董事長可召開臨時會議。

　　會議記錄歸檔保存。

　　3.合資公司的總經理和副總經理各一名，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方推薦，并由董事會聘請，任期_________年，總經理或副總經理若有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會決議可隨時撤換。

　　第十一條　職工管理

　　1.甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利及差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　2.合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，遵照《中華人民共和國中外合資經營勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究，制訂勞動合同予以實施，勞動合同簽訂后由當地勞動管理部門備案。

　　3.合資公司職工有權遵照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第十二條　財務、稅務、審計

　　1.合資公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳薄等須用中英文書就。

　　2.合資公司遵照中華人民共和國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

　　3.合資公司職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　4.合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會根據公司經營情況予以決定。

　　5.合資公司的財務審計應聘請在中國注冊的會計師予以審計并將結果報告董事會和總經理。

　　若乙方需聘請其他國家審計師對年度財務予以審查，甲方應予以同意，但一切費用由乙方自理。

　　6.每一營業年度的前3個月，由總經理編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案提交董事會審查通過。

　　第十三條　籌備工作

　　1.合資公司在籌備、建設期間，董事會下設立籌建組，籌建組由_________人組成，甲方_________，乙方_________人，籌建組組長一人，由_________方推薦，副組長一人，由_________方推薦，籌建組長和副組長由董事會任命。

　　2.籌建組負責審查工程設計、簽訂工程承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工的總進度，編制用款計劃，掌握財務支付和工程決策及做好工程施工過程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。

　　3.籌建組負責引進技術的審查、監督、檢驗、性能考核，在條件相同情況下，盡量優先在中國購買，在國外市場選購設備應邀請甲方派人參加。

　　4.籌建組工作人員的編制、報酬及費用經董事會同意后列入工程預算。

　　5.籌建組在工程完成并辦理移交手續后，經董事會批準，予以撤銷。

　　第十四條　合資期限

　　1.合資公司的合資期限為_________年，合資公司的成立日期即合資公司領得營業執照之日，經一方提議，董事會一致通過，于合資期滿6個月前向主管部門申請延長合資期限。

　　2.合資期滿或提前終止，合資公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙方投資比例予以分配。

　　第十五條　違約責任

　　1.甲、乙任何一方未按合同第六條的規定依期按數投資時，從過期第30個銀行日算起，每過期1天，違約方應繳付投資額的_________%的違約罰款給予守約的一方，若逾期90天仍未投資，除累計應繳付投資額的_________%的違約罰款外，守約方有權按本合同第十六條終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　2.由于一方的過失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔責任，若屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　3.為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方應提供履約的銀行擔保書。

　　第十六條　合同修改、終止和解除

　　1.本合同及附件予以修改時必須經甲、乙雙方簽署書面協議并報原審批部門批準，方能生效。

　　2.合資公司由于某種原因出現連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過并報原審批部門批準，可提前終止合資期限或解除合同。

　　第十七條　保險

　　合資公司的各項工程的保險均在中國人民保險公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續。

　　第十八條　不可抗力

　　由于地震、臺風、水災、火災、戰爭及其他不能預見并且其發生的后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遭遇上述不可抗力的一方，應即將事故情況用電報通知對方，于15天內提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此證明文件應由事故發生地區的公證部門出具。

　　根據事故對履行合同影響的程度，由雙方協商是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第十九條　仲裁

　　1.凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，若協商不能解決，應提交_________仲裁委員會解決，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　2.在仲裁過程中，除雙方有分歧正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十條　合同生效

　　1.根據本合同所列條款，包括附件(合資企業章程等)均為本合同的不可分割的組成部分。

　　2.本合同及附件均須經投資雙方的上級主管部門批準后生效。

　　3.甲、乙雙方除簽發的通知、電報、電傳外，凡涉及雙方的權利、義務時應以書面信件通知，合同第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址。

　　若法定地址有所變更應提前30天通知對方。

　　第二十一條　適用法律

　　本合同的簽訂、效力、解釋和履行均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二條　文本

　　1.本合同以中、英文書就，中、英文本具有同等效力，中、英文本如有不符以_________文為準。

　　2.本合同各條款的標題系為醒目而用，不影響對本合同所列內容的解釋。

　　甲方(蓋章)：_________　　　　　　　　乙方(蓋章)：_________

　　授權代表(簽字)：_________　　　　　　授權代表(簽字)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

　　簽訂地點：_________　　　　　　　　　　簽訂地點：_________

在海外舉辦中外合資經營企業章程 篇8

　　第一章　合營公司的組成

　　第二章　生產經營范圍和規模

　　第三章　投資總額，投資比例及資本轉讓

　　第四章　利潤分配和虧損負擔

　　第五章　合營期限及終止合同

　　第六章　合營各方的責任

　　第七章　董事會

　　第八章　經營管理機構

　　第九章　財務會計制度

　　第十章　勞動管理

　　第十一章　設備、原材料和配件的采購

　　第十二章　納　稅

　　第十三章　�！‰U

　　第十四章　違約責任

　　第十五章　不可抗力

　　第十六章　爭議的解決

　　第十七章　適用法律

　　第十八章　合同的變更與解除

　　第十九章　合同的生效及其它

　　_________國_________市_________公司和_________國_________市_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

　　第一章　合營公司的組成

　　1·1　本合同的合營各方為：

　　_________ 國_________公司(以下簡稱甲方)，在_________國_________地注冊登記，其法定地址在_________國_________地，法定代表：姓名_________職務_________國籍_________;

　　_________ 國_________公司(以下簡稱乙方)，在_________國_________地登記注冊，其法定地址在_________國_________地，法定代表：姓名_________職務_________國籍_________。

　　1·2　合營公司的名稱和法定地址：

　　合營公司的名稱：_________有限公司。

　　外文名稱：_________。

　　合營公司的法定地址在中華人民共和國_________省_________市。

　　合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構。

　　1·3　合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人。公司的一切經營活動必須遵守中國的法律、法令和有關規定。

　　第二章　生產經營范圍和規模

　　2·1　合營公司的生產經營范圍是：

　　生產_________產品;_________(主要根據具體情況寫)

　　2·2　合營公司的生產規模如下：

　　2·2·1　合營公司投產后的生產能力為年_________。

　　2·2·2　隨著生產的發展，生產規�？稍黾又羅________。

　　2·2·3　合營企業產品的銷售由_________公司為總代理。具體的銷售辦法另簽協議。

　　第三章　投資金額，投資比例及資本轉讓

　　3·1　合營公司注冊資本為_________(人民幣)元(或雙方協商的另一種貨幣)。

　　其中：甲方出資_________ 元。占注冊資本_________%

　　乙方出資_________元。占注冊資本_________%

　　合營各方在合營期內。不得減少其注冊資本。

　　3·2　甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

　　甲方：現金_________元、廠房_________元、土地使用費_________元、工業產權_________元、其它_________元，共_________元。

　　乙方：現金_________元、機械設備_________元、工業產權_________元、專有技術使用費_________元、其它_________元，共_________元。

　　3·3　合營各方在合營公司得到營業執照后_________天內。分期繳足出資資金。其應付金額和期限規定如下：_________。

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按_________條辦理。

　　3·4·1　注冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，并報原審批機關辦理登記手續。

　　3·4·2　合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠。

　　第四章　利潤分配和虧損負擔

　　4·1　合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。

　　4·2　合營公司的資產負債，僅以合營公司的注冊資本為限。

　　第五章　合營期限及終止合同

　　5·1　合營公司在領取營業執照后。即可以法人身份開始營業，期限為_________年。合營期滿，合營合同自行終止。

　　5·2　經合營各方同意延長公司合營期限。應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請。

　　每次延長以_________年為限。

　　5·3　在合營期滿時，中國技術進口總公司將用_________幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

　　第六章　合營各方的責任

　　6·1　合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：

　　6·1·1　甲方責任：

　　(1)辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請。注冊登記手續;

　　(2)辦理申請取得土地使用權的手續;

　　(3)組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作;

　　(4)按_________條的規定。提供現金，機械設備，廠房等(詳見附件)，協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員。

　　6·1·2　乙方責任：

　　(1)按第_________條的規定。提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權(詳見附件一)。

　　(2)為使合營公司得到_________產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓。乙方將提供：產品設計，制造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等。

　　(3)辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人。

　　6·2　在合營企業正式開業后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜。(如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立)

　　第七章　董事會

　　7·1　合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構。

　　董事會由_________名董事組成，其中甲方_________名，乙方_________名。董事長由甲方委派。設副董事長_________名，由_________方委派。

　　7·2　董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿如獲繼續委派，可以連任。

　　任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方。

　　7·3　董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規定執行。

　　第八章　經營管理機構

　　8·1　合營公司實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名，由_________方推薦，副總經理_________名，由甲方推薦_________名，乙方推薦_________名，正副總經理任期為_________年。

　　8·2　總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作。副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作。

　　合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，并對總經理，副總經理負責。

　　8·3　正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務。各部門經理由總經理任命。

　　第九章　財務會計制度

　　9·1　合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定。合營公司注冊登記后，應及時到當地財政部門和稅務機關備案。

　　合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶。也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。

　　9·2　合營公司的財務會計年度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。為一個會計年度。公司會計采用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫。(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)

　　9·3　合營公司設總會計師，副總會計師各一名�？倳�計師的職權和責任按合營公司章程規定執行�？倳�計師由_________方推薦，副總會計師由_________方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命。

　　第十章　勞動管理

　　10·1　合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立后，即報當地勞動管理部門備案。

　　10·2　甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定。

　　第十一章　設備、原材料和配件的采購

　　11·1　合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行采購，在同等條件下，應優先在中國購買。對需要在國外采購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格。

　　11·2　在采購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協商并可派員實地考察，必要時可公開招標采購。

　　第十二章　納　稅

　　12·1　合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金。

　　12·2　合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

　　第十三章　保　險

　　13·1　合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計劃。經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續。

　　第十四章　違約責任

　　14·1　合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

　　14·2　合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失。并支付一定數額的違約金。違約金的計算方法如下_________(詳見附件_________)。

　　14·3　合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起。

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

　　第十五章　不可抗力

　　15·1　合營各方因地震，臺風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見并且對其發生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理。

　　15·1　1不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

　　15·1·2　受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時采取各種合理措施。

　　15·1·3　受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發生地的有關機構出具證明。

　　15·2　在事件影響已經克服或處理結束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方。

　　第十六章　爭議的解決

　　16·1　發生合同爭議時，合營各方應盡可能通過協商解決，或經第三者調解解決。當事人不愿協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。

　　仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

　　16·2　仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定。

　　第十七章　適用法律

　　17·1　中華人民共和國法律為本合同的適用法律。

　　17·2　本合同的訂立、效力、解釋、履行，均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第十八章　合同的變更與解除

　　18·1　經合營各方協商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議，經審批機關批準方能有效。

　　18·2　有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：

　　18·2·1　企業發生嚴重虧損，無力繼續經營。

　　18·2·2　另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益。

　　18·2·3　另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同。

　　18·2·4　發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行。

　　18·2·5　合同約定的解除合同條件已經出現。

　　18·3　有下列情況之一的，合同即告解除。

　　18·3·1　雙方商定同意解除合同。

　　18·3·2　_________。

　　18·4　合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的合同均屬無效。

　　第十九章　合同生效及其它

　　19·1　按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準。

　　19·2　本合同經雙方法定代表簽字后，須經_________批準，方能生效。

　　19·3　本合同于_________年_________月_________日由甲乙雙方的授權代表在_________地簽字。

　　19·4　本合同用中文和_________文書就，兩種文字具有同等效力。

　　甲方(蓋章)：_________　　　　　　　　乙方(蓋章)：_________

　　代表(簽字)：_________　　　　　　　　代表(簽字)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

　　簽訂地點：_________　　　　　　　　　　簽訂地點：_________

在海外舉辦中外合資經營企業章程 篇9

　　_____(以下簡稱甲方)、_____(以下簡稱乙方)、_____(以下簡稱丙方)合稱中方和_____(以下簡稱丁方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》和《經濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例》(以下簡稱《條例》)及其他有關法律，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國_____共同舉辦一定合資銀行，為此，訂立本合同書。

　　第一章　總則

　　第一條　訂約四方

　　訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。

　　第二條　銀行名稱及地址

　　銀行名稱：

　　中文：_____銀行

　　英文：_____

　　銀行地址：_____

　　第三條　組織形式

　　銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

　　第四條　銀行宗旨

　　銀行經營商業銀行及投資銀行的業務并提供咨詢服務，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金額合作，為加速_____和經濟特區的建設服務。

　　第五條　適用法律

　　銀行經批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。銀行的業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。

　　第二章　資本

　　第六條　資本構成

　　銀行的注冊資本為_____元。

　　銀行第一期的實收資本為_____元。訂約四方出資的份額為：

　　甲方占百分之_____，出資_____元，以現金投資。

　　乙方占百分之_____，出資_____，以現金投資。

　　丙方占百分之_____，出資_____元，以現金投資。

　　丁方占百分之_____，出資_____元。以下列方式提供投資：

　　(1)以現金_____投資;

　　(2)丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括_____。

　　(3)_____和_____兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。

　　以上(2)(3)兩項合計共為_____元，應憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉入日期的資產負責表為依據，多還少補。

　　銀行成立后，銀行董事會應盡快派專門小組對_____和_____的原放款(銀行成立時已有的放款)進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由_____協助清理并負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失;對有壞帳風險的存款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原方款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由_____和_____自行負責。

　　訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之_____，經董事會決定后撥作準備金(本合同第二十五條有進一步規定)，并經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至_____元。

　　第七條　資本提供

　　訂約四方需在銀行成立后(銀行的成立日期為銀行營業執照的簽發日期)三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術原因，在銀行成立后三十天內未能辦妥轉入銀行手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

　　第八條　出資憑證

　　訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發出資證明書。

　　第三章　出資額轉讓及資本更改

　　第九條　出資額轉讓

　　訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，并經審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。

　　第十條　注冊資本更改

　　如注冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。

　　第四章　董事會

　　第十一條　董事會組成

　　訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

　　第十二條　董事會權力

　　董事會是銀行的最高權利機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權范圍在銀行章程中規定。

　　第十三條　董事會議事規則

　　董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

　　1.銀行章程的修改。

　　2.批準上一年度的年度、審核損益表及資產負債表。

　　3.超過董事會規定的任何信貸額。

　　4.超過董事會規定的任何購買或出售銀行固定資產額。

　　5.銀行政策、目標的修改。

　　6.其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

　　7.銀行擬與其他人進行合并。

　　8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

　　9.年度業務計劃的重大修改。

　　10.從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

　　11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

　　12.銀行與工會間的勞工合約及職員總人數的制訂。

　　13.銀行清算及合同終止。

　　副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。

　　第十四條　董事會召開

　　董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設于_____的總行召開，或在會議通過書內指定的其他地點召開。

　　第十五條　常務董事會組成

　　董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委托的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。

　　第五章　經營管理機構

　　第十六條　銀行行政管理體制

　　銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。

　　第十七條　總裁、執行副總裁

　　銀行設總裁一人，執行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會各項決議，負責協調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業務�？偛�、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

　　第十八條　總經理、副總經理

　　銀行設總經理人一人，副總經理若干人，協助總經理工作。總經理、副總經理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，并組織領導銀行在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事項：

　　1.代表銀行對外接洽業務。

　　2.談判及簽署文件。

　　3.委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。

　　4.起草銀行業務條例報經董事會審查批準后貫徹執行。

　　5.起草年度業務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經董事會審批后監督該計劃的貫徹執行。

　　6.向董事會報告銀行業務進度，提出銀行行政管理及業務改進的建議。

　　7.向董事會報告銀行職工人數，薪給等級及提升標準和制度。

　　8.提高銀行職員業務及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監督由董事會批準的訓練計劃的執行。

　　9.運用董事會授予的其他職責和權力。

　　第六章　業務

　　第十九條　業務范圍

　　銀行經營下列業務：

　　1.本、外幣放款和本、外幣票據貼現;

　　2.本、外幣投資業務;

　　3.外幣和外幣票據兌換;

　　4.股票、證券的買賣和發行;

　　5.資信調查和咨詢服務;

　　6.信托、保管箱業務;

　　7.本、外幣擔保業務;

　　8.出口貿易結算和押匯;

　　9.國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯托收;

　　10.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯;

　　11.辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款;

　　12.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

　　13.其他經申請批準的業務。

　　第七章　銀行分支和附屬機構

　　第二十條　分支和附屬機構的成立

　　銀行根據業務發展的需要，經有關審批機構批準，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

　　銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

　　第二十一條　現有附屬機構

　　現有_____和_____成為銀行在_____的子公司，_____改名為_____。該兩子公司分別在_____注冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成;各設總經理一人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執行副總裁報告。

　　銀行對上述兩子公司是投資控股關系，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余純利應交給銀行;如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任范圍內自行處理。

　　第八章　技術訓練

　　第二十二條　技術訓練

　　銀行將調派_____和_____的經理級職員協助銀行開展業務并為銀行引進先進管理技術和培訓職工。

　　銀行行政及財務高級職員將安排在_____和_____的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

　　關于上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業務發展需要及_____和_____的條件而作出適當的決定。

　　第九章　確立銀行設施

　　第二十三條　銀行設施

　　為了順利執行董事會制訂的業務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務，訂約四方應協助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。

　　第十章　利潤

　　第二十四條　利潤分配

　　訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。

　　第二十五條　準備金、職工獎勵及福利基金

　　銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法令繳納稅款后，經董事會決定將稅后利潤至少提取百分之_____撥作準備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資于銀行，而增加出資額。

　　第二十六條　利潤匯出

　　銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

　　當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用_____幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

　　第十一章　財務會計與審計

　　第二十七條　財務會計制度

　　銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，并報當地財政部門和稅務機關備案。銀行采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

　　第二十八條　貨幣單位

　　銀行記帳本位幣為_____幣，除編制_____幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與_____幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(買賣中間價)折算。

　　第二十九條　審計與報表

　　銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。

　　第三十條　銀行審計師

　　董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

　　第三十一條　會計年度

　　銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起到12月31止為一年會計年度。

　　第十二章　稅務

　　第三十二條　稅款

　　銀行應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規定進行。

　　第三十三條　進口物資、設備

　　銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定多交進口關稅和工商統一稅。

　　第三十四條　減稅、免稅及退稅

　　銀行將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。

　　第十三章　保險

　　第三十五條　保險及付款

　　銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經董事會批準的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經董事會批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批準。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。

　　第十四章　銀行職員

　　第三十六條　銀行職員雇傭

　　銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。

　　第十五章　審批及注冊

　　第三十七條　審批、生效日期

　　銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批準。

　　本合同經中華人民共和國審批機構批準，發現批準證書后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發生法律約束。

　　第三十八條　注冊、成立日期

　　訂約四方收到審批機構發給批準證書后一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續及領取營業執照，銀行的營業執照簽發日期為銀行的成立日期。

　　第十六章　合同有效期

　　第三十九條　合同有效期

　　合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

　　第十七章　終止與清算

　　第四十條　終止

　　當發生下列任何一種情況時，合同可告終止：

　　1.銀行發生嚴重虧損無力繼續經營。

　　2.訂約任何一方不能履行合同規定義務，致使銀行無法繼續經營。

　　3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續經營。

　　4.銀行未達到其經營目的，同時又無發展前途。

　　訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。

　　第四十一條　清算

　　當合同終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，并任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產。清算委的報告經董事會批準，董事會將報告原審批機構，并向原登記管理機構辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。

　　第十八章　不可抗力

　　第四十二條　不可抗力

　　不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

　　若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規定執行某職責時，應盡速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

　　第十九章　保密及其他

　　第四十三條　保密

　　有關銀行的業務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

　　第四十四條　中方和丁方相互協助

　　為了履行本合同，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協助事項，丁方將予以協助。丁方為獲得中國政府法令規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助;丁方為獲得中國有關法令規定應享有的各項利益，中方亦將予以協助。

　　第二十章　調解和仲裁

　　第四十五條　董事會內部調整

　　訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。

　　第四十六條　仲裁

　　訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發生爭議，應盡量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程序規則進行。

　　如交該仲裁委員會后30天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交_____仲裁外按照聯合國1976年國際貿易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，60天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內聯合任命另公司仲裁人，有關仲裁人的任命將由_____裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

　　本條規定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

　　在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行合同、章程所規定的其他各項條款。

　　第二十一章　合同文字

　　第四十七條　合同文字

　　合同用中英文書寫，各中英文本具有同等效力。

　　第四十八條　通知書

　　訂約四方書信往來，董事會通行書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應用書面通知其他三方。

　　第二十二章　法定通訊地址

　　第四十九條　法定地址

　　訂約四方法定地址如下：

　　甲　方：_____

　　乙　方：_____

　　丙　方：_____

　　丁　方：_____

　　第二十三章　附加條款

　　第五十條　修改

　　合同的任何修改須經董事會決定后，呈交審批機關批準，方為有效。

　　第五十一條　前寫全約及照會

　　本合同經審批機構批準正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協議或照會等，如與合同相抵觸時，以本合同為準。

在海外舉辦中外合資經營企業章程 篇10

　　(以下簡稱甲方)、 (以下簡稱乙方)、 (以下簡稱丙方)合稱中方和 (以下簡稱丁X)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》和(以下簡稱《條例》)及其他有關法律，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國 共同舉辦一定合資，為此，訂立本合同書。

　　第一章　總則

　　第一條　訂約四方

　　訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資(以下簡稱)。

　　第二條　XX名稱及地址

　　XX名稱：

　　中文：______

　　英文：______

　　地址：______

　　第三條　組織形式

　　為有限責任公司。訂約四方對責任以各自認繳的出資額為限。

　　第四條　宗旨

　　經營及投資業務并提供咨詢服務，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金額合作，為加速 和經濟特區的建設服務。

　　第五條　適用法律

　　經批準成立，是中華人民共和國法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。接受中國人民和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。

　　第二章　資本

　　第六條　資本構成

　　注冊資本為 元。

　　第一期的實收資本為 元。訂約四方出資的份額為：

　　甲方占百分之 ，出資 元，以現金投資。

　　乙方占百分之 ，出資 元，以現金投資。

　　丙方占百分之 ，出資 元，以現金投資。

　　丁X占百分之 ，出資 元。以下列方式提供投資：

　　以現金 投資;

　　丁X將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給，作為對投資。內包括 。

　　和 兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。

　　以上兩項合計共為 元，應憑丁X聘請的在香港注冊會計師驗證的轉入日期的資產負責表為依據，多還少補。

　　成立后，董事會應盡快派專門小組對 和 的原放款(成立時已有的放款)進行審查，對成立前該兩公司的呆帳、壞帳和成立后一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由 協助清理并負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失;對有壞帳風險的存款，專門小組在成立一年內提出意見，轉由丁X負責處理。原方款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由 和 自行負責。

　　訂約四方同意將歷年稅后利潤至少提取百分之 ，經董事會決定后撥作準備金(本合同第二十五條有進一步規定)，并經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至 元。

　　第七條　資本提供

　　訂約四方需在成立后(成立日期為營業執照的簽發日期)三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入。丁X提供的股票等，如因技術原因，在成立后三十天內未能辦妥轉入手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

　　第八條　出資憑證

　　訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：XX名稱，成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額后，將增發出資證明書。

　　第三章　出資額轉讓及資本更改

　　第九條　出資額轉讓

　　訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，并經審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方X按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。

　　第十條　注冊資本更改

　　如注冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。

　　第四章　董事會

　　第十一條　董事會組成

　　訂約四方同意在成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁X五人，由中方和丁X各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁X各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

　　第十二條　董事會權力

　　董事會是最高權利機構，討論決定一切重大問題。其具體職權范圍在章程中規定。

　　第十三條　董事會議事規則

　　董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方X作出決議。

　　1.章程的修改。

　　2.批準上一年度的年度、審核損益表及資產負債表。

　　3.超過董事會規定的任何信貸額。

　　4.超過董事會規定的任何購買或出售固定資產額。

　　5.政策、目標的修改。

　　6.其他人擬投資于，擬投資于其他人。

　　.擬與其他人進行合并。

　　8.訂約任何一方擬在增資或出售、轉讓、抵押其在XX部分或全部出資額。

　　9.年度業務計劃的重大修改。

　　10.從利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

　　11.每年分配給訂約四方的紅利。

　　12.與工會間的勞工合約及職員總人數的制訂。

　　13.清算及合同終止。

　　副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。

　　第十四條　董事會召開

　　董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設于 的召開，或在會議通過書內指定的其他地點召開。

　　第十五條　常務董事會組成

　　董事會設常務董事會，由中方和丁X各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委托的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。

　　第五章　經營管理機構

　　第十六條　行政管理體制

　　行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。

　　第十七條　總裁、執行副總裁

　　設總裁一人，執行副總裁一人，是主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會各項決議，負責協調、監督及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓業務。總裁、執行副總裁由丁X和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

　　第十八條　總經理、副總經理

　　設總經理人一人，副總經理若干人，協助總經理工作�？偨浝怼⒏笨偨浝碛芍蟹胶投�X推薦，由董事會聘請和解聘�？偨浝�、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，并組織領導在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事項：

　　1.代表對外接洽業務。

　　2.談判及簽署文件。

　　3.委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。

　　4.起草業務條例報經董事會審查批準后貫徹執行。

　　5.起草年度業務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經董事會審批后監督該計劃的貫徹執行。

　　6.向董事會報告業務進度，提出行政管理及業務改進的建議。

　　.向董事會報告職工人數，薪給等級及提升標準和制度。

　　8.提高職員業務及管理水平，制訂職員訓練計劃，監督由董事會批準的訓練計劃的執行。

　　9.運用董事會授予的其他職責和權力。

　　第六章　業務

　　第十九條　業務范圍

　　經營下列業務：

　　1.本、外幣放款和本、外幣票據貼現;

　　2.本、外幣投資業務;

　　3.外幣和外幣票據兌換;

　　4.股票、證券的買賣和發行;

　　5.資信調查和咨詢服務;

　　6.信托、保管箱業務;

　　.本、外幣擔保業務;

　　8.出口貿易結算和押匯;

　　9.國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯托收;

　　10.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯;

　　11.辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款;

　　12.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

　　13.其他經申請批準的業務。

　　第七章　分支和附屬機構

　　第二十條　分支和附屬機構的成立

　　根據業務發展的需要，經有關審批機構批準，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

　　同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

　　第二十一條　現有附屬機構

　　現有 和 成為在 的子公司， 改名為 。該兩子公司分別在 注冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁X各自委派相等人數的董事組成;各設總經理一人，副總經理若干人，由丁X和中方推薦，由各董事會聘請和解聘�？偨浝怼⒏笨偨浝碡撠熛蚨�事會和總裁、執行副總裁報告。

　　對上述兩子公司是投資控股關系，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余應交給;如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任范圍內自行處理。

　　第八章　技術訓練

　　第二十二條　技術訓練

　　將調派 和 的經理級職員協助開展業務并為引進先進管理技術和培訓職工。

　　行政及財務高級職員將安排在 和 的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

　　關于上述人事訓練的安排將由董事會視業務發展需要及 和 的條件而作出適當的決定。

　　第九章　確立設施

　　第二十三條　設施

　　為了順利執行董事會制訂的業務方針，逐步提高本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的及咨詢服務，訂約四方應協助安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。

　　第十章　利潤

　　第二十四條　利潤分配

　　訂約四方按各自提供的出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

　　第二十五條　準備金、職工獎勵及福利基金

　　每年獲得的利潤，按照中華人民共和國有關法令繳納稅款后，經董事會決定將稅后利潤至少提取百分之 撥作準備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資于，而增加出資額。

　　第二十六條　利潤匯出

　　所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由分別匯給訂約四方的帳戶。

　　當利潤分配給丁X時，將丁X名下分配到的紅利用 幣在交稅款后電匯給丁X指定及帳戶。

　　第十一章　財務會計與審計

　　第二十七條　財務會計制度

　　內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合具體情況加以制訂，并報當地財政部門和稅務機關備案。采用權責發生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

　　第二十八條　貨幣單位

　　記帳本位幣為 幣，除編制 幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與 幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(買賣中間價)折算。

　　第二十九條　審計與報表

　　帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。將向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。

　　第三十條　審計師

　　董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔任審計師，依法審核一切財務收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

　　第三十一條　會計年度

　　會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起到12月31止為一年會計年度。

　　第十二章　稅務

　　第三十二條　稅款

　　應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規定進行。

　　第三十三條　進口物資、設備

　　進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定多交進口關稅和工商統一稅。

　　第三十四條　減稅、免稅及退稅

　　將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。

　　第十三章　保險

　　第三十五條　保險及付款

　　在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國XX公司或經董事會批準的其他具有資格的保險公司投保。在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經董事會批準的保險公司投保。至于所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批準。付給XX公司或由XX公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。

　　第十四章　職員

　　第三十六條　職員雇傭

　　職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。

　　第十五章　審批及注冊

　　第三十七條　審批、生效日期

　　合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經丁X的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批準。

　　本合同經中華人民共和國審批機構批準，發現批準證書后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發生法律約束。

　　第三十八條　注冊、成立日期

　　訂約四方收到審批機構發給批準證書后一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理登記手續及領取營業執照，營業執照簽發日期為成立日期。

　　第十六章　合同有效期

　　第三十九條　合同有效期

　　合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

　　第十七章　終止與清算

　　第四十條　終止

　　當發生下列任何一種情況時，合同可告終止：

　　1.發生嚴重虧損無力繼續經營。

　　2.訂約任何一方不能履行合同規定義務，致使無法繼續經營。

　　3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，無法繼續經營。

　　4.未達到其經營目的，同時又無發展前途。

　　訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，將向中華人民共和國審批機關申請解散。

　　第四十一條　清算

　　當合同終止時，董事會將負責清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，并任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回債權，支付債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產。清算委的報告經董事會批準，董事會將報告原審批機構，并向原登記管理機構辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。

　　第十八章　不可抗力

　　第四十二條　不可抗力

　　不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

　　若訂約X一方由于不可抗力而阻止其按合同規定執行某職責時，應盡速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

　　第十九章　保密及其他

　　第四十三條　保密

　　有關業務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

　　第四十四條　中方和丁X相互協助

　　為了履行本合同，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁X協助事項，丁X將予以協助。丁X為獲得中國政府法令規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助;丁X為獲得中國有關法令規定應享有的各項利益，中方亦將予以協助。

　　第二十章　調解和仲裁

　　第四十五條　董事會內部調整

　　訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。

　　第四十六條　仲裁

　　訂約各方如在解釋或履行合同、章程中發生爭議，應盡量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程序規則進行。

　　如交該仲裁委員會后30天內尚未獲得解決，則訂約任何一方X將爭議事件提交 仲裁外按照聯合國19xx6年國際貿易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁X亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯合任命一位仲裁人，如中方或丁X不在第一任命后，60天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內聯合任命另公司仲裁人，有關仲裁人的任命將由 裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

　　本條規定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

　　在解決爭議期間，除爭議事項外，訂約各方應繼續履行合同、章程所規定的其他各項條款。

　　第二十一章　合同文字

　　第四十七條　合同文字

　　合同用中英文書寫，各中英文本具有同等效力。

　　第四十八條　通知書

　　訂約四方書信往來，董事會通行書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應用書面通知其他三方。

　　第二十二章　法定通訊地址

　　第四十九條　法定地址

　　訂約四方法定地址如下：

　　甲　方：______

　　乙　方：______

　　丙　方：______

　　丁　方：______

　　第二十三章　附加條款

　　第五十條　修改

　　合同的任何修改須經董事會決定后，呈交審批機關批準，方為有效。

　　第五十一條　前寫全約及照會

　　本合同經審批機構批準正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協議或照會等，如與合同相抵觸時，以本合同為準。

在海外舉辦中外合資經營企業章程 篇11

　　編號：________________________

　　本協議于________年____月____日簽訂。

　　簽約第一方：AC公司，該公司系中國公司，在中國________注冊（以下簡稱“甲方”）

　　簽約第二方：BD公司，系美國公司，在美國______________注冊（以下簡稱“乙方”）

　　茲證明

　　鑒于甲方在中國生產和銷售__________產品；

　　鑒于乙方生產和銷售_________產品（以下稱“許可產品”），擁有許可產品的美國專利（以下稱“專利”）和________號注冊商標；

　　鑒于甲乙雙方認為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司（以下稱“合營公司”），從事生產、銷售和開發許可產品，對雙方都是有利的；

　　為此，鑒于本協議所述的前提與約定，特此立約如下：

　　第一條定義

　　在本協議中，除非文中另有明確規定，下列短語具有以下意思：

　　1.“合營企業”，系指根據本協議建立的公司。

　　2.“許可產品”，系指____________________________________________。

　　3.“專利”，系指________________________________________________。

　　4.“商標”，系指________________________________________________。

　　第二條建立合營企業

　　1.甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業。

　　2.合營企業稱為____________，地址：______________________________。

　　3.合營企業的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

　　4.合營企業的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營企業的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　5.合營企業的組建費用由甲、乙雙方平均分擔。

　　第三條生產經營的目的、范圍和規范

　　1.甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和擴大技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲知得滿意的經濟利益。

　　2.合營企業生產________________（許可產品）。生產能力為每年______________。合營企業將努力提高許可產品，改善管理，以適應國際競爭。

　　3.合營企業盡可能開發許可產品的新品，以滿足國內外市場的發展需要。

　　第四條資本結構

　　1.合營企業的注冊資本為__________，其中甲、乙方各出資50％。

　　2.甲方出資：

　　（1）廠房：______________________________________________________；

　�。�2）國產設備：__________________________________________________；

　　（3）現金：______________________________________________________；

　�。�4）合資企業廠地：______________________________________________；

　　3.乙方出資：

　�。�1）現金：______________________________________________________；

　�。�2）先進設備：__________________________________________________；

　�。�3）工業產權：__________________________________________________。

　　乙方向甲方提供工業產權的技術資料包括影印本的專利證書和注冊商標證書，有效期說明，技術特點，實際價值，價格計算依據等。

　　4.合營企業各方必須在________年____月____日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。

　　5.甲、乙任何一方轉讓其出資額，須經另一方同意和其政府批準，該方享有優先購買權。

　　第五條專利許可

　　1.乙方同意向合營企業轉讓下列獨家許可：

　�。�1）專利獨占許可，依據本協議的專利許可協議，用乙方專利生產、使用和銷售許可產品。

　�。�2）商標獨占許可，依據本協議的商標許可協議，用乙方商標銷售許可產品。

　�。�3）專有技術獨占許可，根據本協議的技術援助協議，用乙方專有技術生產和銷售專利產品。

　　2.甲、乙雙方同意，在執行本協議的同時，將全面貫徹執行上述三個協議：專利許可協議、商標許可協議和技術援助協議。

　　第六條產品銷售

　　1.甲、乙雙方共同負責銷售許可產品。

　　2.通過乙方世界銷售系統銷售的產品的初期銷售量為總產量的________％。同時，甲方將協助合營企業通過中國的外貿公司出口許可產品。

　　3.許可產品也可以在中國市場出售。

　　4.合營企業所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應首先在中國購買。當然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進。

　　第七條董事會

　　1.董事會是合營企業的最高領導機構，負責合營企業的主要事宜。

　　2.董事會由______________名董事組成，其中__________名（包括董事長）由甲方指定；____________名（包括副董事長）由乙方指定。董事的任期為________年，若雙方同意，任期可以延長。

　　3.董事會每年召開一次，原則上在合營企業的法定地址舉行。出席會議的法定人數不得少于董事人數的三分之二（2/3）。若董事不能出席會議，應授權代表出席會議，代表他投票。

　　若在任期內，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便換。

　　4.對于下列問題，必須經出席會議的董事一致通過，方可作出決定。

　�。�1）修改合營企業章程；

　　（2）終止和解散合營企業；

　�。�3）增加或轉讓合營企業的注冊資本；

　　（4）合營企業同其他經濟組織合并。

　　其他問題的決定，以出席會議董事人數的簡單多數票作出。

　　第八條管理

　　1.合營企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。

　　2.經營管理機構設經理1人，副經理2人，任期________年�？偨浝碛杉追街付ǎ�負責執行董事會的決議和日常管理工作。副總經理由雙方各指定1人，協助總經理工作。

　　3.管理機構設若干部門，在總經理和副總經理的領導下，負責企業各部門的工作。

　　第九條勞動管理

　　1.合營企業的中方專家、技術人員、工人和其他人員由甲方招聘；合營企業的外方專家由乙方招聘。

　　2.合營企業的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》決定。

　　第十條財務與會計

　　1.協議雙方充分認識到，為了他們自己的合營企業的最大利益，必須盡一切可能增加生產。因此，雙方同意合營企業應保留足夠的收曾，用于擴大生產和其他需要，如獎金和福利基金。合營企業的年留用資金比率由董事會決定。

　　2.合營企業雇用合格的財務人員和審計員，設立會計賬目，合營各方可隨時查看。

　　3.合營企業的財政年度自____月____日至____月3____日。合營企業的凈收入，在扣除儲備金、獎金和企業發展資金以后，根據各方出資在注冊資本中占的比例進行分配。

　　第十一條稅費

　　1.合營企業必須按照中華人民共和國的法律納稅。

　　2.合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅法》納稅。

　　3.合營企業進出口貨物根據中華人民共和國的法律繳納或減免關稅。

　　第十二條合營期限

　　1.合營期限為________年。合營企業的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

　　2.若雙方同意延期，合營企業必須在期滿前6個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請。

　　第十三條解散與清算

　　董事會宣布解散合營企業，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會。

　　合營企業解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。

　　第十四條保險

　　合營企業的各項保險均在中國人民保險公司投保。

　　第十五條仲裁

　　有關本協議的一切分歧與爭議，若董事會通過協商達不成協議，則提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該會仲裁程序規則進行仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。

　　第十六條協議的修改

　　本協議的修改，必須經甲、乙雙方的同意，簽署書面協議，并報中華人民共和國主管部門批準。

　　第十七條不可抗力

　　1.本協議任何一方因地震、火災、洪水、爆炸、風暴、事故和戰爭等不可抗力事故，未能履能協議，不構成違約或索賠之緣由。

　　2.遭受不可抗力事故一方必須立即電報通知另一方，并在發電報后____________天內提交當地主管部門出具的證明文件，供雙方據以友好合理地解決有關問題。

　　第十八條通知

　　一切有關本協議的通知必須采用書面形式，其地址如下：

　　AC公司地址：______________________________________________________

　　BD公司地址：______________________________________________________

　　合營企業地址：______________________________________________________

　　通知日期以通知發出日為準，但改變地址的通知以通知收到日為準。時間按通知方所在的時區計算。

　　第十九條唯一協議

　　本協議是當事人的唯一協議，并取代當事人雙方以前明確表示和暗示方式所達成的一切協議和承諾。

　　第二十條適用法律

　　本協議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準。

　　第二十一條文字

　　本協議以中、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力。但在產生分歧時，以中文本為準。

　　茲證明，雙方委派各自代表，在以上開首語中書面的日期簽署蓋章。本協議一式二份。

　　AC公司：（簽字）__________________

　　BD公司：（簽字）__________________

在海外舉辦中外合資經營企業章程 篇12

　　目

　　錄 

　　序言 

　　第一章　合營公司的組成 

　　第二章　生產經營范圍和規模 

　　第三章　投資總額，投資比例及資本轉讓 

　　第四章　利潤分配和虧損負擔 

　　第五章　合營期限及終止合同 

　　第六章　合營各方的責任 

　　第七章　董事會 

　　第八章　經營管理機構 

　　第九章　財務會計制度 

　　第十章　勞動管理 

　　第十一章　設備、原材料和配件的采購 

　　第十二章　納　稅 

　　第十三章　�！‰U 

　　第十四章　違約責任 

　　第十五章　不可抗力 

　　第十六章　爭議的解決 

　　第十七章　適用法律 

　　第十八章　合同的變更與解除 

　　第十九章　合同的生效及其它 

　　中國.北京.中國技術進口總公司和

　　國

　　市

　　公司.根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國

　　省

　　市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同. 

　　第一章　合營公司的組成 

　　1·1　本合同的合營各方為： 

　　中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市注冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名

　　職務

　　國籍

　��；

　　國

　　公司（以下簡稱乙方），在

　　國

　　地登記注冊，其法定地址在

　　國

　　地，法定代表：姓名

　　職務

　　國籍

　　（如合營為多方者，可按丙，丁······方依次排列）. 

　　1·2　合營公司的名稱和法定地址： 

　　合營公司的名稱

　　有限公司. 

　　外文名稱

　　. 

　　合營公司的法定地址在中華人民共和國

　　省

　　市. 

　　合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構. 

　　1·3　合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定. 

　　第二章　生產經營范圍和規模 

　　2·1　合營公司的生產經營范圍是： 

　　生產

　　產品；

　�。ㄖ饕�根據具體情況寫） 

　　2·2　合營公司的生產規模如下： 

　　2·2·1　合營公司投產后的生產能力為年

　　. 

　　2·2·2　隨著生產的發展，生產規模可增加至

　　. 

　�。ㄗⅲ骸∫�根據具體情況寫） 

　　2·2·3　合營企業產品的銷售由

　　公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協議. 

　　第三章　投資金額，投資比例及資本轉讓 

　　3·1　合營公司注冊資本為

　�。ㄈ嗣駧牛┰�（或雙方協商的另一種貨幣）. 

　　其中：甲方出資

　　元.占注冊資本

　�。� 

　　乙方出資

　　元.占注冊資本

　　％ 

　　合營各方在合營期內.不得減少其注冊資本. 

　　3·2　甲，乙雙方將以下列方式作為出資： 

　　甲方：現金

　　元.廠房

　　元.土地使用費

　　元.工業產權

　　元.其它

　　元.共

　　元. 

　　乙方：現金

　　元.機械設備

　　元.工業產權

　　元.專有技術使用費

　　元.其它

　　元.共

　　元. 

　　3·3　合營各方在合營公司得到營業執照后

　　天內.分期繳足出資資金.其應付金額和期限規定如下： 

　　······ 

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按

　　條辦理. 

　　3·4·1　注冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，并報原審批機關辦理登記手續. 

　　3·4·2　合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠. 

　　第四章　利潤分配和虧損負擔 

　　4·1　合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

　　4·2　合營公司的資產負債，僅以合營公司的注冊資本為限. 

　　第五章　合營期限及終止合同 

　　5·1　合營公司在領取營業執照后.即可以法人身份開始營業，期限為

　　年.合營期滿，合營合同自行終止. 

　　5·2　經合營各方同意延長公司合營期限.應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請. 

　　每次延長以

　　年為限. 

　　5·3　在合營期滿時，中國技術進口總公司將用

　　幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定. 

　　第六章　合營各方的責任 

　　6·1　合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜： 

　　6·1·1　甲方責任： 

　　辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請.注冊登記手續； 

　　辦理申請取得土地使用權的手續； 

　　組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作； 

　　按

　　條的規定.提供現金，機械設備，廠房等（詳見附件），協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員. 

　　6·1·2　乙方責任： 

　　按第

　　條的規定.提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權（詳見附件一）. 

　　為使合營公司得到

　　產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓.乙方將提供：產品設計，制造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等. 

　　辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人. 

　　6·2　在合營企業正式開業后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜.（如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立） 

　　第七章　董事會 

　　7·1　合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構. 

　　董事會由

　　名董事組成，其中甲方

　　名，乙方

　　名.董事長由甲方委派.設副董事長

　　名，由

　　方委派. 

　　7·2　董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續委派，可以連任.

　　任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方. 

　　7·3　董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規定執行.

　　第八章　經營管理機構 

　　8·1　合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名，由

　　方推薦，付總經理

　　名，由甲方推薦

　　名，乙方推薦

　　名，正副總經理任期為

　　年. 

　　8·2　總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作. 

　　合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，并對總經理，副總經理負責. 

　　8·3　正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務.各部門經理由總經理任命. 

　　第九章　財務會計制度 

　　9·1　合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定.合營公司注冊登記后，應及時到當地財政部門和稅務機關備案. 

　　合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶. 

　　9·2　合營公司的財務會計年度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個會計年度.公司會計采用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫） 

　　9·3　合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行.總會計師由

　　方推薦，副總會計師由

　　方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命. 

　　第十章　勞動管理 

　　10·1　合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理.勞動合同訂立后，即報當地勞動管理部門備案. 

　　10·2　甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定. 

　　第十一章　設備、原材料和配件的采購 

　　11·1　合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行采購，在同等條件下，應優先在中國購買.對需要在國外采購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格. 

　　11·2　在采購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協商并可派員實地考察，必要時可公開招標采購. 

　　第十二章　納　稅 

　　12·1　合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金.

　　12·2　合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅. 

　　第十三章　�！‰U 

　　13·1　合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計劃.經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續. 

　　第十四章　違約責任 

　　14·1　合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施.補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失. 

　　14·2　合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失.并支付一定數額的違約金.違約金的計算方法如下······（詳見附件

　�。�.

　　14·3　合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起. 

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付. 

　　第十五章　不可抗力 

　　15·1　合營各方因地震，臺風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見并且對其發生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理. 

　　15·1　1不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因. 

　　15·1·2　受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時采取各種合理措施.

　　15·1·3　受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發生地的有關機構出具證明. 

　　15·2　在事件影響已經克服或處理結束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方. 

　　第十六章　爭議的解決 

　　16·1　發生合同爭議時，合營各方應盡可能通過協商解決，或經第三者調解解決.當事人不愿協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序. 

　　仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力. 

　　16·2　仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定. 

　　第十七章　適用法律 

　　17·1　中華人民共和國法律為本合同的適用法律. 

　　17·2　本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄.

　　第十八章　合同的變更與解除 

　　18·1　經合營各方協商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議，經審批機關批準方能有效. 

　　18·2　有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同： 

　　18·2·1　企業發生嚴重虧損，無力繼續經營. 

　　18·2·2　另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益. 

　　18·2·3　另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同. 

　　18·2·4　發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行. 

　　18·2·5　合同約定的解除合同條件已經出現. 

　　18·3　有下列情況之一的，合同即告解除. 

　　18·3·1　雙方商定同意解除合同. 

　　18·4　合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的合同均屬無效. 

　　第十九章　合同生效及其它 

　　19·1　按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準. 

　　19·2　本合同經雙方法定代表簽字后，須經

　　批準，方能生效. 

　　19·3　本合同于一九

　　年

　　月

　　日由甲乙雙方的授權代表在

　　地簽字. 

　　19·4　本合同用中文和

　　文書就，兩種文字具有同等效力. 

　　中國技術進口總公司代表

　　國

　　公司代表 

　　簽

　　字

　　簽

　　字 

　　甲方見證人（簽字）

　　乙方見證人（簽字） 

　　年

　　月

　　日　于

　　地

在海外舉辦中外合資經營企業章程 篇13

　　、 和 、 、 ，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)及其《實施條例》的規定，按照平等互利原則，在中華人民共和國 市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。

　　第一章　總則

　　1.本合同的各方為：

　　、 為一方(以下簡稱甲方)，由 代表甲方對本合同負責。

　　、 、 為一方(以下簡稱乙方)，由 代表乙方對本合同負責。

　　本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

　　2.雙方同意成立的合營企業定名為： (以下簡稱"合營企業")

　　中文：

　　英文：

　　地址：

　　3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的設計、生產和內外銷售。

　　合營企業將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

　　4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

　　合營企業的初期生產規模為：年產 套符合 國 標準的 反射器，接受訂單生產年產值為 元的注塑模具。乙方負責 反射器的返銷，保證投產后的前×年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且×年后返銷比例不低于 %，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少于 元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

　　5.合營企業為中華人民共和國法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令條例和規則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。

　　注冊資本

　　6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

　　7.合營企業總投資為 美元。注冊資本總額為 ×美元，其中甲方占資本額的 %，乙方占資本額的 %。

　　8.甲、乙方出資如下：

　　甲方： 美元，其中：

　　1.機器設備，價值約 美元;

　　2.廠房，價值約 美元;

　　3.現金，相當于 美元的人民幣現金。

　　乙方： 美元外匯現金。

　　第三章　批準及注冊

　　9.本合同應由 市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

　　10.合營企業接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照后，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

　　各方繳資后，由合營企業發給投資證明書。

　　第四章　資本轉讓

　　11.注冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給地方。但當一方提出轉讓時，合營者應在 個月內給予答復，否則作為放棄先買權論。

　　12.轉讓注冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。

　　13.注冊資本轉讓時，應在 個月內向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續。

　　第五章　董事會

　　14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為 人，其中甲方 人，乙方 人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

　　15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

　　16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由 分之 以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排并支付費用。

　　17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年凈利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。并按下列比例分配：

　　董事長　　 %

　　副董事長各　 %

　　董事各　　 %

　　第六章　總經理　副總經理

　　18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權。

　　19.合營企業的重要文件由總經理簽署后生效。

　　20.若總經理或副總經理未能適當履行其職務時，董事會有權解聘或降職。

　　第七章　場地使用費

　　21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協議，應為本合同不可分割的一部分。

　　22.最初 年內的土地使用費，定為每年每平方米人民幣 元，其后，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。

　　第八章　技術合作

　　23.合營企業與 簽訂的技術轉讓協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　　24.合營企業根據技術轉讓協議。向 支付技術轉讓費 美元。技術轉讓內容及技術轉費的支付辦法，在技術轉讓協議中另行規定。

　　第九章　采購及銷售

　　25.合營企業與乙簽訂的采購與銷售協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　　26.合營企業所需的原材料應盡先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業向國外進口。

　　27.根據雙方簽訂的采購與銷售協議，合營企業在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協議中另行規定。

　　第十章　利潤

　　28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅后，按下列百分比提�。簝�備基金 %;企業發展基金 %;職工獎勵及福利基金 %。

　　繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

　　29.對于乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結余情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

　　第十一章　財務會計

　　30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財會制度。

　　31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國注冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表、并直接向董事會提出報告。

　　32.合營企業以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局分局匯率牌價結算。

　　33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。

　　34.合營企業應在中國 分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監督。

　　35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的權限，向中國或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

　　36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第十二章　外匯收支

　　37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。

　　38.合營企業的外匯收支必須做到：

　　(1)保證合營企業的每年外匯收入大于支出。

　　(2)外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

　　(3)合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

　　39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：

　　(1)乙方分得的利潤及技術轉讓費。

　　(2)乙方資本轉讓后所得的資金。

　　(3)合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。

　　(4)用于進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

　　(5)其它按有關規定可以匯出的開支。

　　第十三章　稅務

　　40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納的各項稅金。

　　41.合營企業職工按照《中華人民共和國XX個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。

　　第十四章　職工錄用和辭退

　　42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經考試擇優錄取后，簽訂勞動合同。

　　43.如因生產技術等變化，職工確有多余，或經培訓后仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動合同解雇并給予補償。

　　44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

　　第十五章　工資標準和獎勵

　　45.合營企業職工工資目前按平均月薪 元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此作相應調整。

　　46.×方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照×方國家或地方標準，由董事會核定�！练礁呒壜殕T原則上與×方高級職員同工同酬。

　　47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術上，生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

　　第十六章　合營期限

　　48.合營雙方同意，合營企業的期限為××年。自營業執照簽發之日起算， 期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，并在期滿前六個月向審批機構辦理延長報批手續。

　　49.在發生下列情況之一時，可以提前終止合同：

　　(1)在一個適當的開始期后，合營企業因嚴重虧損引而不能繼續營業;

　　(2)由于一方不履行合同或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業;

　　(3)由于不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業;

　　(4)不能達到預期的目標并看不到發展的前景。

　　提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批準。

　　50.合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103-105條所規定的清算程序和手續辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理注銷手續，繳回營業執照。清算后應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。

　　第十七章　其他事項

　　51.合營雙方履行下列事項：

　　方：

　　(1)負責向政府申請批準，并向工商行政管理局辦理注冊登記。

　　(2)負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。

　　(3)負責招聘職員職工。

　　(4)負責合資企業的產品及原材料國內運輸。

　　(5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

　　(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

　　(7)負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。

　　方：

　　(1)負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原材料、產品的國外運輸。

　　(2)負責提供建廠規劃，并負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。

　　(3)負責按照生產的需，對職工進行技術培訓。

　　(4)負責提供有關合營企業產品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。

　　(5)按照雙方簽訂的《技術轉讓協議》，提供技術和設計，如有任何關于侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協議的轉讓方負責， 方將不分擔任何法律責任。

　　(6)負責 方人員到 方國內學習、培訓的安排。

　　第十八章　仲裁

　　52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發生爭議時，應首先在董事會內本著互相信賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

　　53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程序暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

　　54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業合同、章程所規定的其他各項條款。

　　第十九章　合同文本

　　55.本合同和附屬協議的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面文件，并報原審批機構批準。

　　56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

　　第二十章　法定地址、文件通知

　　57.合營各方的法定地址：

　　甲方：

　　乙方：

　　58.合營各方發送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

　　合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

　　59.本合同于 年 月 日由甲、乙雙方授權代表在中國簽定。

在海外舉辦中外合資經營企業章程 篇14

　　前言

　　和 、 、 ( 為其三家授權代表)依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其它有關法律、法規，在平等互利的基礎上，經過友好協商，同意共同出資，在中國 市建立并經營合資企業，特簽定本合同。

　　第一章　合營雙方

　　第一條　本合同的雙方如下：

　　甲方：______

　　登記地：______

　　法定地址：______

　　法定代表：

　　姓名：______

　　職務：______

　　國籍：中華人民共和國

　　乙方：______ 、 、 。 、 分別委托 為其授權代表。

　　1. ：

　　登記地：______

　　法定地址：______

　　法定代表：

　　姓名：______

　　職務：______

　　國籍：______

　　2. ：

　　登記地：______

　　法定地址：______

　　法定代表：

　　姓名：______

　　職務：______

　　國籍：______

　　3. ：

　　登記地：______

　　法定地址：______

　　法定代表：

　　姓名：______

　　職務：______

　　國籍：______

　　第二章　成立合資經營企業

　　第二條　合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱"中國")的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批準手續，在________________市登記成立合資經營企業。

　　第三條　合營企業的名稱和法定地址如下：

　　名稱：中文：______ (以下簡稱"合營企業")

　　英文：______

　　法定地址：______ 。

　　第四條　合營企業為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公布新法律，則按《中華人民共和國涉外民法典》第四十條之規定執行。

　　第五條　合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額為限度對合營企業承擔責任，并按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

　　第三章　合營企業的宗旨、經營范圍和規模

　　第六條　合營企業的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造、經營具有現代化水平的________________俱樂部，為中外人士(新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。

　　第七條　合營企業的經營范圍是：社交和會議場所、XX項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其它有關的生活、工作服務設施。

　　第八條　合營企業的建設和經營的規模如下：

　　總占地面積　 _____平方米;

　　新建建筑面積　 _____平方米，

　　其中：旅館部分約　 _____平方米(約 間客房)，

　　辦公樓部分約　 _____平方米;

　　原有建筑物面積　 _____平方米。

　　第四章　投資總額和注冊資本

　　第九條　合營企業的投資總額為 美元。投資中包括下列費用：

　　1.合營企業進行經營所需的土地處置費;

　　2.市政工程設施費;

　　3.甲方原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備移轉合營企業的作價;

　　4.設計費(包括勘測費);

　　5.建設費(包括新建筑的建設及F.F.E.庭院綠化和附屬設施的建設);

　　6.籌建費;

　　7.開業籌備費;

　　8.新建筑建成開業前的流動資金;

　　9.建設期間的貸款利息;

　　10.其它由董事會決定的不可預見的開支費用。

　　第十條　合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其處置費為________________美元。甲方原有建筑物、構筑物和固定在建筑物上的設備在合營企業成立后移交給合營企業，作價為________________美元。

　　第十一條　合營企業的注冊資本固定為 美元。其中甲方出資額為 美元，占 %;乙方出資額為 美元，占 %。

　　第十二條　甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：

　　1.甲方：甲方的土地處置費 美元，原有建筑物，構筑物和固定在建筑物上的設備作價 美元，合計 美元，作為出資。土地處置費和原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

　　2.乙方：以現金 美元作為出資。乙方三家投資者的投資比例分別為：______ %， %， %。

　　第十三條　甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。

　　1.甲方土地處置費 美元，現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備作價________________美元。甲方應在合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后 天內將全部土地和現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備交付合營企業驗收。

　　2.乙方應分兩批將其繳足的注冊資本現金 美元匯入合營企業開立的銀行帳戶。

　　第一批應于合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后十五(15)天內交付 %的注冊資本，計 美元;

　　第二批應于 ________年 ________月 ________日之前交付 %的注冊資本，計 美元。

　　第十四條　甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率 %/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限 個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，并有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。

　　第十五條　甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，并由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資證明書。

　　第十六條　合營企業所需的投資總額中，除本章規定的注冊資本 美元外，不足部分 美元由合營企業另行籌資。

　　第十七條　為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金 美元，合營企業委托 銀行牽頭、 銀行為副牽頭組織的貸款。

　　投資總額如超過 美元，合營企業可向上述申請接受以建設費(《可行性分析報告》中所列________________美元)的________%為限度的備用信貸。

　　如仍不足，合營企業在得到中國書面同意的情況下，可向其它銀行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用后，即《可行性分析報告》中所列的 美元)的 %(扣除前款所述建筑費的 %的金額)為限度的借款。

　　第十八條　合營企業接受貸款，在中國國家外匯管理局監督下進行。按 銀行牽頭、組織的貸款數額提供擔保。合營企業將其全部資產提供給 以作為上述擔保的反擔保。 收取擔保費。

　　第十九條　貸款協議、擔保協議和反擔保協議應在合營企業成立后盡快簽署。

　　第二十條　甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另一方書面同意。

　　第二十一條　甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知 天內書面答復是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答復，即視為放棄優先購買權。

　　任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優惠。

　　違反上述條款規定之一的，其轉讓無效。

　　第二十二條　合營企業注冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，并報原審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。

　　第二十三條　甲方同意乙方在合營企業成立后，成立以 為首的由 、 、 組成的投資公司，如未發生乙方不履行本合同義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同、承擔本合同規定的各項義務的能力。

　　乙方應于轉讓前 天書面通知甲方，并由合營企業報原審批機構批準。甲方要為盡快取得該項批準進行積極協助。

　　如乙方不按上述方式進行轉讓，則必須要繼續履行本合同規定的乙方的各項義務。

　　第五章　合營雙方的責任

　　第二十四條　合營雙方除必須履行本合同其它條款所規定的義務外，還應負責協助辦理下述事項：

　　甲方：1.協助合營企業向中國有關當局辦理合營企業成立的申請批準、注冊登記和領取營業執照等手續;

　　2.協助合營企業同中國政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權;向中國有關部門辦理原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備所有權移交給合營企業的手續;

　　3.負責提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關法規、數據和資料;

　　4.在合營企業的經營管理機構成立之前，協助乙方辦理有關外籍業務人員的入境、居留等手續;

　　5.協助合營企業辦理合營企業建設工程和經營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯系事宜;

　　6.協助合營企業辦理建設工程和經營所必需從中國境外采購進口的機具、材料、設備、交通工具及其它用品的報關手續，在中國境內的運輸和申報減免稅手續等事項;

　　7.協助合營企業辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業人員的事宜;

　　8.協助合營企業就改造原有建筑物、新建筑物的方案設計和擴大初步設計事宜，盡快取得中國有關審批部門的批準;

　　9.盡最大努力協助合營企業，在原有建筑物改造完成之時，新建筑土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的竣工檢查;

　　10.盡最大努力協助合營企業取得 銀行牽頭組織的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續;

　　11.協助辦理合營企業委托的其它有關事項。

　　乙方：1.根據董事會決定的方針和計劃，盡最大努力協助合營企業在中國境外聯系以最優惠的價格采購或租用建設工程和經營所必須從中國境外進口的機具、材料、設備、交通工具及其它用品，并安排運抵指定的中國港口;

　　2.根據合營企業的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業籌建和經營管理工作;

　　3.盡最大努力協助合營企業為其經營管理人員、技術人員和營業人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件，或其它有關安排;

　　4.協助辦理合營企業委托的其它有關事項。

　　第六章　董事會

　　第二十五條　董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

　　第二十六條　董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名董事，乙方委派 名董事。

　　第二十七條　董事的任期為 ________年，董事任期屆滿，經委派方繼續委派可以連任。

　　第二十八條　如果一名董事的職位因故出現空缺時，其原委派方將另外派一名董事替補。

　　遇有特殊情況，委派方可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

　　第二十九條　董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別從各自委派的董事中任命。

　　董事長是合營企業的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。

　　第三十條　董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

　　第三十一條　董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事�；虻谌�十條所指的受委托者方能作出決議。

　　第三十二條　下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議：

　　1.合營企業章程的修改;

　　2.合營企業的中止、解散(但合營期滿的解散不包括在內);

　　3.合營企業注冊資本的轉讓;

　　4.合營企業與其它經濟組織的合并。

　　第三十三條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，應委托副董事長或另外一名董事負責召集并主持。

　　經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

　　第三十四條　總經理和副總經理可列席董事會會議，但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。

　　第三十五條　董事會會議上決議的事項，應分別用中文和 文作出議事錄，經出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業歸檔保存，并抄送甲乙雙方。

　　第三十六條　董事會會議應在中國 舉行。經董事長與副董事長協商同意，也可改在其它地點舉行。

　　第三十七條　除了擔任合營企業經營管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業負擔。

　　第七章　經營管理機構

　　第三十八條　合營企業在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業的日常經營管理工作。

　　第三十九條　經營管理機構設總經理一名，視工作需要設副總經理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業的高級管理人員，由董事會任免。

　　第四十條　在合營企業成立之后的前 ________年，本著甲乙雙方人數對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業成立后的第 ________年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲乙雙方分別推薦。

　　在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦;如雙方同意，審計師也可由甲方推薦。

　　第四十一條　董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或其它高級管理職務。

　　第四十二條　總經理執行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權的范圍內，對外代表合營企業，對內任免高級管理人員之外的其它下屬人員，并行使其它被授予的職權。在總經理因故不能執行職務時，應授權副總經理代行其職權。

　　副總經理輔助總經理工作，并在總經理授權之下，分擔一定范圍的經營管理的領導職權�？偨浝韺�合營企業日常業務中的重要事項，應與副總經理協商一致。

　　前款規定的重要事項在章程中規定。

　　第四十三條　總經理、副總經理不得兼任其它任何經濟組織的執行職務，不得參與其它經濟組織對合營企業的商業競爭，否則，應視為合營企業的失職行為。

　　第四十四條　總經理、副總經理及其它高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。

　　第四十五條　根據董事的決定，在經營管理機構中分設若干部門，分管合營企業各方面的業務。分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。

　　第四十六條　經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處、和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經理負責擬定，報董事會批準后執行。

　　第四十七條　合營企業旅館部分的經營管理，委托 負責，由總經理、副總經理提出委托條件、擬訂委托合同報董事會批準后執行。

　　第八章　籌建和籌備

　　第四十八條　合營企業在開始階段，應在董事會的授權和監督之下，由總經理在副總經理協助下完成以下三項任務：

　　1.有關合營企業的建設工程的工作;

　　2.有關合營企業全面開業的準備工作;

　　3.原有建筑物和設施全面開業前的正常經營。

　　第四十九條　對于第四十八條規定的三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工：

　　1.總經理負責全面工作;

　　2.副總經理協助總經理工作，并分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

　　第五十條　為完成上述四十八條中所列的合營企業開始階段的三項任務，由總經理負責組織配備適當人員，分別建立籌建處、籌備處和行政處，其職能如下：

　　一、籌建處

　　組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經理和副總經理報董事會決定，并報中國主管當局批準;

　　根據批準的擴大初步設計，制作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定;

　　接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜;

　　接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關事宜;

　　安排在中國境內外采購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料;

　　隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行合同，并根據需要與對方協調解決履行合同中發生的問題;

　　(7)及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收;

　　(8)嚴格按照設計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付，并在預算的范圍內支付其它有關費用;

　　(9)整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其它記錄資料;

　　(10)其它有關籌建的業務。

　　二.籌備處

　　維護、管理原有建筑，維持正常營業;

　　就、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業部門分別制訂經營管理計劃，并聯系、安排上述營業部門經營管理的對外合作和委托的有關事宜;

　　安排各營業部門的所需設備、家具和其它用品的采購、運輸、安裝;

　　擬訂各營業部門人員的編制;

　　安排和管理對營業人員的業務培訓;

　　做好合營企業全面開業的一切準備。

　　三.行政處

　　負責一般行政事務工作;

　　負責有關法律事宜;

　　負責文書、資料的收發登記、保管等工作;

　　制訂財會制度，全面負責財會工作;

　　負責資金的籌措、使用及收支工作;

　　負責新建筑及原有建筑的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作;

　　(7)負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作;

　　(8)制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

　　第五十一條　第五十條所述臨時機構在完成其規定的任務后，經董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經理必須根據第四十六條規定，就合營企業的機構設置、人員配備提出方案報董事會批準，并做好全面開業準備。

　　第五十二條　根據董事會的授權，總經理和副總經理協商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。

　　第五十三條　合營企業新建筑物的設計，須由合營企業委托 和 合作進行，其有效送審設計方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過 ________萬平方米的 %。

　　合營企業委托 總承包合營企業新建筑物的建設工程。

　　第九章　采購

　　第五十四條　合營企業建設工程和營業所必需的機具、材料、設備、交通工具及其它用品，應由總經理負責提出采購計劃和預算。并將擬在中國境內采購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批準后由合營企業自行采購，或委托第三者采購。

　　第五十五條　合營企業建設工程和營業所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等條件下，應優先采用中國的產品。

　　第五十六條　為保證合營企業各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營企業需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按中國政府規定事先編制計劃，申領進口許可證，并依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》等有關法律規定申請免征進口關稅和工商統一稅。

　　第十章　勞務管理

　　第五十七條　合營企業所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協助下，由合營企業公開招收，但一律通過考核，擇優錄用，并與之簽訂雇傭合同。

　　第五十八條　合營企業職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律，由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和中國其它有關規定制訂具體規章，報董事會批準后執行。

　　第五十九條　合營企業的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業與本企業工會的關系，依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第十三章的各條規定執行。

　　第六十條　合營企業的中、外籍高級管理人員和其它管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。

　　第十一章　稅務

　　第六十一條　合營企業遵照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》等有關稅務方面的法律和規定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開始營業前，合營企業向中國稅務機關提出分別享受減免所得稅的申請，經批準后實行。

　　第六十二條　合營企業職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定繳納個人所得稅。

　　第六十三條　合營企業的固定資產分別下列三種情況，采用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

　　1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起 ________年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起 ________年折舊完畢。報中國財政部稅務總局批準后實施;

　　2.各種機器設備自投入使用次月起 ________年折舊完畢;

　　3.各種車輛和電子設備，自投入使用次月起 ________年折舊完畢。

　　第六十四條　在新建建筑竣工和原有建筑改造完成后，總會計師應盡快計算列出合營企業固定資產一覽表，并經審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務主管部門審查批準后執行。

　　第十二章　財務與會計

　　第六十五條　合營企業的財會制度由總會計師在審計師的協助下，根據中國財政部《中外合資經營企業會計制度》等規定并結合本企業的具體情況予以制訂，經董事會批準后執行。合營企業的財會制度應報合營企業主管部門、北京市財務部門和稅務部門備案。

　　第六十六條　合營企業的會計制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第一個會計年度自合營企業成立之日起至該年十二月三十一日止。

　　第六十七條　合營企業出據的單據、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、 文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率(根據中國國家外匯管理局公布的外匯牌價)折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動引起的損益應作為當年損益入帳。

　　對于外幣的現金、銀行存款，其它收付款項以及債務等，除按當日匯率折合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

　　第六十八條　合營企業應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業的季度和年度報表分別報送 市稅務機關、合營企業主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送原審批機構。

　　報表格式應符合中國財政部和其它有關部門的規定。

　　1.每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前提出;

　　2.年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一并報出。

　　第六十九條　合營企業每年進行一次決算，如出現虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該期應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。

　　合營企業經年度決算實現的利潤，在繳納合營企業所得稅、提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業發展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

　　各種基金的提留比例，由董事會決定。

　　第七十條　合營企業在中國或中國同意的其它銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

　　合營企業要在中國國外或香港、澳門地區的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應向中國有關外匯管理部門辦理申請批準手續。

　　第十三章　審計

　　第七十一條　在合營企業的每個會計年度末，合營企業應責成審計師對企業的帳簿和單證記錄進行審計。該項審計須在不遲于該會計年度結束后的 天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成后盡快提交給董事會及甲乙雙方。

　　第七十二條　甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束后的 個月之內，對合營企業的全部帳目進行審計。此種審計完成后，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告 天內，對有關問題作出答復。

　　第七十三條　甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前________________天書面通知對方，抄送總經理，并且應盡量不影響合營企業正常業務的進行。

　　第七十四條　根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。

　　第十四章　土地使用費

　　第七十五條　合營企業自用地合同規定的時間起截至合營期限終止或合營企業提前解散時為止，每年按規定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費。

　　第十五章　合營期限

　　第七十六條　甲乙雙方的合營期限為 ________年，自合營企業成立之日起計算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業、改造。原有建筑的營業、改造和新建筑的建設為第一期，時間約為________年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業。第二期自全面營業開始之日為 ________年。

　　第七十七條　甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經董事會決議，并報中國有關當局批準。

　　如第七十六條所指第一期超出________年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。

　　合營企業在全面營業期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。

　　第七十八條　合營企業遇到下列任何一種情況時，應由董事會在 天內作出解散合營企業的決議，提出解散申請書，經原審批機構批準后，可以提前終止和解散：

　　1.合營企業連續 ________年發生嚴重虧損，無力繼續經營，或虧損累計額超過注冊資本;

　　2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，致使企業無法繼續經營;

　　3.因不可抗力或因發生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預見到的事件，致使合營企業繼續經營明顯陷入困境;

　　4.合營企業不能達到其經營目的，而又無其它發展前途;

　　5.投資總額超出 美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法;

　　6.經努力，合營企業得不到 銀行牽頭組織的貸款;

　　7.經努力、合營企業無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項達成一致。

　　第十六章　違約的責任

　　第七十九條　甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

　　因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

　　第十七章　清算

　　第八十條　合營企業宣告解散時，應根據《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其他有關法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業主管部門審核并監督清算。

　　第八十一條　合營企業以清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務后剩余的全部財產，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

　　第八十二條　合營企業期限屆滿進行清算時，固定資產(已折舊完畢，不留殘值)作價一美元由甲方購買，其它財產均按當時帳面價值計算。

　　合營企業中止合同進行清算時，固定資產及其它財產均按當時帳面價值計算。由清算發生的一切費用，從可分配的財產中優先支付。

　　上述兩款所指帳面價值，包括在稅后利潤進行分配時保留累存的固定資產折舊款和逐年累存的未分配凈收益。

　　第八十三條　合營企業清算后的財產，乙方分得的部分用 幣支付。

　　合營企業解散后，各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。

　　第十八章　保險

　　第八十四條　合營企業投保的各種險別，均須根據董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其它有關事宜，在保險合同中規定。

　　對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。

　　第十九章　適用的法律

　　第八十五條　本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解

　　決，均適用中國的法律。

　　第二十章　保守秘密

　　第八十六條　甲乙雙方對屬于合營企業經營、技術、銷售、管理和財務狀況中的秘密資料，不經對方同意不得單方面予以公開。

　　第八十七條　合營企業的合同、章程，以及本企業與其它單位間訂立的協議和合同，不經甲乙雙方同意不得向第三者公開。

　　第二十一章　不可抗力

　　第八十八條　由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見并且對其發生和后果不能避免或克服的不可抗力事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，并應在 天內立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應按照事故和事件對履行合同影響的程度盡快協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。

　　第二十二章　爭議的解決

　　第八十九條　甲乙雙方在履行本合同中發生的或者與本合同有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協商解決。

　　如爭議未能協商解決，應提交有關仲裁機構進行仲裁。如甲方為原告，應在 ，根據該協會仲裁規則進行仲裁;如乙方為原告，應在 ，根據該委員會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　第九十條　在發生爭議和在協商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續履行本合同中規定的各自應承擔的其它義務。

　　第二十三章　解除合同

　　第九十一條　發生下列情況之一的，本合同失效：

　　1.第十七章規定的清算手續完成后;

　　2.乙方全部出資額轉讓給甲方后;

　　3.如果本合同簽字后六個月得不到中國政府審批機關批準。

　　第二十四章　附則

　　第九十二條　本合同及其附屬文件的修改、變更，須經甲乙雙方協商同意并以書面形式確認。凡需經有關當局批準的，在獲得批準之后生效。

　　第九十三條　本合同的正本用中文和 文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發生歧義，甲乙雙方協商解決。

　　第九十四條　甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關事宜相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務有關的，應以書面形式進行。

　　前款的通知如采取電報或電傳形式，須隨后以航空掛號信函通知。

　　合營企業與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

　　雙方接受通知的地址，應在本合同中第一條寫明的法定地址。

　　第九十五條　甲乙雙方在合營期內未取得對方同意，不得使用、也不得讓第三者使用" "，或與其類似的名稱，進行與合營企業無關的活動。

　　第九十六條　本合同及其附屬文件，均自中國有關當局批準之日起生效。

　　第九十七條　本合同于 ________年 ________月 ________日，由甲乙雙方的授權代表在中國________________市簽署。

　　甲方：______ 　　　　　　　　　　　乙方：______

在海外舉辦中外合資經營企業章程 篇15

　　甲方見證人：（簽字）______

　　________ 年______月_____日

　　_____國_______________公司

　　代表簽字：________________

　　乙方見證人：（簽字）______

　　________ 年______月_____日

　　第一章　總則

　　杭州____________工程有限公司和_____系統創造公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和_其他法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

　　第二章　合資各方

　　第一條　本合同的各方為：

　　杭州________工程有限公司（以下簡稱甲方），在_登記注冊，其法定住所在浙江省杭州市下城區______內。郵政編碼：____。

　　法定代表人：姓名：______職務：______國籍：______。

　　_____系統創造公司（以下簡稱乙方），在日本登記注冊，其法定住所在____________。法定代表人：姓名：______職務代表____，國籍：______。

　　第三章成立合資經營公司

　　第二條　甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和_其他有關法則，同意在_境內建立合資經營杭州_____有限公司。

　　第三條　合資公司的名稱為杭州______有限公司（以下簡稱合資公司）外文名稱為______。合資公司的法定住所在浙江省杭州市下城區______內。郵政編碼：310032。

　　第四條　合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法規。

　　第五條　合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資對合資公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和承擔風險及虧損。

　　第四章　生產經營目的、范圍和規模

　　第六條　合資公司的宗旨：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提升企業的整體競爭力，提高經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

　　第七條　合資公司生產經營范圍是：軟件產品的設計、制造、銷售及售后服務。

　　第八條　合資公司的生產規模：

　�。ㄗⅲ喊错椖靠尚行耘鷱蛯憽Ｉ�產性項目規模，以主產產品的數量表示；非生產性項目規模，按項目具體情況定性定量。）

　　第五章　投資總額與注冊資本和合資各方出資比例、出資方式

　　第九條　合資公司的投資總額為人民幣______萬元。

　　第十條　甲、乙方的出資額共為人民幣______萬元，并以此為合資公司的注冊資本。

　　其中：甲方______萬元，占______%；乙方______萬元，占______%。

　　第十一條　甲、乙雙方將以下列作為出資：

　　甲方：現金______萬元

　　機械設備____________元

　　廠房______元

　　土地使用權______元

　　其他______元，共______萬元。

　　乙方：現金______萬元

　　機械設備______元

　　工業產權______元

　　其他______元，共______萬元。

　　第十二條　合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例一次繳付，繳付的時間為______年______月______日之前。

　　第十三條　甲、乙方任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

　　第六章合營各方的責任

　　第十四條　甲、乙方應各自完成以下各項事宜：

　　一、甲方責任：

　　1.辦理為設立合資公司向_有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜；

　　2.按第五章規定如期如數出資；

　　3.協助合資公司在_境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

　　4.協助合資公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；

　　5.協助合資公司招聘當地的_籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

　　6.協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

　　7.負責辦理合資公司委托的其他事宜。

　　二、乙方責任：

　　1.按第五章規定如期如數出資。

　　2.辦理合資公司委托在_境外選購設備、材料有關事宜；

　　3.培訓合資公司的技術人員；

　　4.負責辦理合資公司委托的其他事宜。

　　第七章　原材料的購買和產品的銷售方式

　　第十五條　對于合資公司所需的原材料等物資，合資公司有權自行決定在_購買或者向國外購買。

　　第十六條　合資公司有權自行在國內或者向國外銷售，也可以委托乙方的銷售機構或者_的外貿公司代銷或經銷。

　　第十七條　為了在_境外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經有關部門批準，合資公司可在_境外設立銷售維修服務的分支機構。

　　第十八條　合資公司的產品使用商標經董事會會議討論決定，并辦理商標注冊手續。合資期滿后，商標所有權無償歸甲方所有。

　　第八章　董事會

　　第十九條　合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

　　第二十條　董事會由5名董事組成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。首屆董事和正副董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

　　第二十一條　董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，下列事項，由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

　　一、合資公司章程的修改；

　　二、合資公司的中止、解散和延長合資期限；

　　三、合資公司注冊資本的增加、轉讓；

　　四、合資公司與其他經濟組織的合并。

　　對下列其他事宜，可采取參加董事會會議的多數董事通過決定：

　　一、決定公司的經營計劃和投資方案；

　　二、決定公司內部管理機構的設置；

　　三、聘任或者解聘總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘副總經理、總工程師、總會計師等高級管理人員，決定其報酬；

　　四、制定合資公司的基本管理制度；

　　五、制定合資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　六、決定設立分支機構；

　　七、批準公司的年度財務報表、收支預算；

　　八、其他應由董事會決定的重大事宜。

　　第二十二條　董事長是合資公司的法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可另時授權副董事長或其他董事代表合資公司。

　　第二十三條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會另時會議。會議記錄應歸檔保存。

　　第九章　經營管理機構

　　第二十四條　合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲方推薦；副總經理二人，由__方推薦�？偨浝�、副總經理均由董事會聘請，任期__________年。

　　第二十五條　總經理的職責是執行董事會會議的各項決議。組織領導合資公司的各項日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合資公司，對內任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。經營管理機構可設若干部門，部門經理分別負責合資公司各有關部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

　　第二十六條　總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會會議決議，可隨時解聘。

　　第十章　勞動管理

　　第二十七條　合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及_的其他有關規定，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會__或與員工個別訂立勞動合同加以具體規定。勞動合同訂立后，報合資公司當地勞動管理部門備案。

　　第二十八條　甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，在遵守_有關法律法規的前提下，由董事會會議討論決定。

　　第十一章　稅務、財務、審計、外匯

　　第二十九條　合資公司和合資公司員工按照_的有關法律和條例規定繳納稅金。

　　第三十條　合資公司按照中華人民共和國有關規定提取各項基金。每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

　　第三十一條　合資公司的會計年度從每年的一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據、報表、賬簿，用中文書寫。

　　第三十二條　合資公司的財務審計聘請在_境內注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。如甲、乙方認為需要另行聘請會計師或審計師對年度財務進行審查，合資公司應予以同意，其所需一切費用由聘請方負擔。

　　第三十三條　每一經營年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、利潤表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

　　第三十四條　合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規定辦理。

　　第十二章　合資期限

　　第三十五條　合資公司的期限為十年。合資公司營業執照簽發之日，為合資公司成立之日。經一方提議，董事會會議一致通過，應當在距合資期滿______天前向外經貿部（或其委托的審批機構）報送延長合資期限的申請書。

　　第十三章　合資期滿財產處理

　　第三十六條　合資期滿或提前終止合資，合資公司應依法進行清算。清算后的財產，超出實繳資本的部份繳納所得稅后，再根據甲、乙各方投資比例進行分配。

　　第十四章　保險

　　第三十七條　合資公司的各項保險均在_境內保險機構投保，投保險別、保險價值、保期等按照_境內保險機構的規定由合資公司董事會會議討論決定。

　　第十五章　合同的修改、變更與解除

　　第三十八條　對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報審批機構批準，才能生效。

　　第三十九條　由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，并報審批機構批準，可以提前終止合資期限和解除合同。

　　第四十條　由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程，造成合資公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方單方面終止合同，守約方除有權向違約一方索賠外，并有權按照合同規定報原審批機構批準終止合資合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合資公司的經濟損失。

　　第十六章　違約責任

　　第四十一條　甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之________的違約金給守約方。如逾期三個月未提交，除累計繳付應交出資額的百分之________的違約金外，守約一方有權按本合同第四十條規定，報經批準終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第四十二條　由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第十七章　不可抗力

　　第四十三條　由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第十八章　適用法律

　　第四十四條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第十九章　爭議的解決

　　第四十五條　凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交_國際貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序進行仲裁。仲裁是終局的、對雙方都有約束力�；蛘叻惨驁绦斜竞贤�所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交____國____地____仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁是終局的，對雙方都有約束力�；蛘叻惨驁绦斜竞贤�所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交仲裁。

　　仲裁在被述人所在國進行：

　　在_，由_國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。在（被訴人國名），由（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據該組織的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　�。ㄗⅲ涸谟喠⒑贤瑫r，上述三種方式僅能選一。）

　　第四十六條　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十章　文字

　　第四十七條本合同用中文和日文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文為準。

　　第二十一章　合同生效及其它

　　第四十八條　按照本合同規定的各項原則訂立的如下附屬協議，均為本合同不可分割的組成部分，包括：

　　1.合資公司章程；

　　2.技術轉讓協議（或合同）；

　　3.合資公司進口設備等實物清單（或協議）；

　　4.合資外方實物進口清單（或協議）；

　　5.銷售協議；

　　第四十九條　本合同及其附屬協議，均須經中華人民共和國外經貿部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。修改時同。

　　第五十條　甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定住所即為甲、乙雙方的收件地址。

　　第五十一條　本合同于______年______月______日由甲、乙雙方授權的代表在______簽字。

　　甲方：____________公司（印章）　乙方：_______________公司（印章）

　　法定代表人姓名：_____________法定代表人（或授權代表）姓名：

　　簽字：_______________________簽字：__________________________