中外合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議(工業(yè)類)(通用16篇)
中外合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議(工業(yè)類) 篇1
第一章總則
遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它法規(guī),杭州物業(yè)管理有限公司與澳大利亞××公司本著平等互利的原則,通過友好協(xié)商,同意在中華人民共和國浙江省杭州市共同投資舉辦合資經(jīng)營"杭州管理顧問有限公司"特定立本合同。
第二章合資雙方
第一條本合同的各方為:
杭州物業(yè)管理有限公司(以下簡稱甲方)
在中國杭州市西湖區(qū)登記注冊。
其法定地址:杭州西湖區(qū)路20號建工大廈內(nèi)
聯(lián)系地址為:杭州市玉古路號×大廈層座郵編:
法人代表:
職務:執(zhí)行董事
國籍:中國
澳大利亞××公司(以下簡稱乙方)
其法定地址:,australia
法人代表:
職務:執(zhí)行董事
國籍:澳大利亞
第二條甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關法律法規(guī),同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營"杭州管理顧問有限公司"(以下簡稱合資公司)。
第三條合資公司名稱為:杭州管理顧問有限公司
英文名稱為:×co.ltd.
合資公司的法定住所:杭州市玉古路號×大廈層座
郵政編碼:
第四條合資公司的一切活動,必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。
第五條合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙雙方以各自認繳的出資額對合資公司的債務承擔責任。各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
第三章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍
第六條甲、乙雙方合資經(jīng)營目的:按照面向世界、面向未來的要求,通過國際合作與交流,努力服務好國內(nèi)政府,企業(yè)和個人,辦成國內(nèi)領先的投資咨詢公司,提高公司經(jīng)濟效益,使投資各方獲得滿意的投資回報,并取得良好的經(jīng)濟效益。
第七條合資公司經(jīng)營范圍:經(jīng)濟信息咨詢;投資信息咨詢(建議擴大經(jīng)營范圍)。
第四章投資總額與注冊資本
第八條合資公司投資總額為40萬人民幣。
第九條合資公司注冊資本為30萬人民幣。
第十條甲、乙雙方的出資方式如下:
甲方:認繳出資額15萬人民幣,以現(xiàn)金方式出資,占注冊資本的50%;
乙方:認繳出資額15萬人民幣,以現(xiàn)金方式出資,占注冊資本的50%。
第十一條合資公司注冊資本由甲、乙雙方按其出資比例,在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2個星期內(nèi)繳清。
第十二條甲、乙雙方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,須經(jīng)另一方同意,并報審批機構批準,一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時,另一方有優(yōu)先購買權。
第五章合資各方的責任
第十三條甲、乙方應各自負責完成以下事宜:
甲方責任:
1、辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批準登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;
2、按照合同第九條、第十條規(guī)定依期如數(shù)解繳出資額;
3、協(xié)助辦理合資公司在中國境內(nèi)購置辦公用具、交通工具、通訊設施等;
4、協(xié)助合資公司聯(lián)系水、電、交通等基礎設施;
5、協(xié)助合資公司招聘當?shù)氐闹袊?jīng)營管理人員、所需的其他人員;
6、協(xié)助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù):
7、負責辦理合資公司委托的其它有關事宜。
乙方責任:
1、按照合同第九條、第十條規(guī)定,依期如數(shù)繳付出資額。
2、負責辦理合資公司委托的其它有關事宜。
第六章董事會
第十四條合資公司注冊登記之日,為合資公司董事會成立之日。
第十五條董事會由名董事組成,其中甲方委派名,乙方委派兩名,董事長名。董事、董事長任期三年,經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長由甲、乙雙方輪流派員擔任。第一屆董事長由乙方派員擔任。
第十六條董事會是合資公司的最高權力機構,決定合資公司一切重大事宜,其職權主要如下:
1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
2.決定有關董事的報酬和監(jiān)事的報酬事項;
3.決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告;(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金貸款等);
4.審議、批準監(jiān)事的報告;
5.批準公司的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案;
6.對公司增加或減少注冊資本作出決議;
7.批準公司的重要規(guī)章制度;
8.決定設立分支機構;
9.修改公司規(guī)章;
10.對公司決合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決議:
11.對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
12.決定聘用公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計師、審計師、律師等高級職員;
13.決定公司為股東(或股東以外的第三人)提供擔保或?qū)⒐究铐椊杞o股東(或股東以外的第三人)
14.負責合資公司終止和期滿時的清算工作;
15.決定三項基金的提取比例;
16.其他應由董事會決定的重大事宜。
對1、2、5、6、9、10、11、13款的事項,需全體董事會成員一致通過;對于其它事項,由二分之一以上董事通過。
第十七條董事會會議每年至少召開一次,由董事長召集并主持會議。經(jīng)2名及2名以上的董事提議,董事長可召開董事會臨時會議,會議記錄應歸檔保存。出席董事會會議的法定人數(shù)為2名董事,不夠2名董事人數(shù)時,其通過的決議無效。
第七章經(jīng)營管理機構
第十八條合資公司設經(jīng)營管理機構,負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人,總經(jīng)理由董事兼任,任期三年。
第十九條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議,組織領導合資公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設若干部門,辦理總經(jīng)理交辦事項,并對總經(jīng)理負責。
第二十條總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職行為的,經(jīng)董事會會議研究,可隨時撤換。
第八章勞動管理
第二十一條合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎勵等事項,按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其有關規(guī)定,經(jīng)董事會研究制定方案,由合資公司和合資公司的工會組織集體或與員工個別訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后,報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。
第二十二條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等,由董事會會議討論決定。
第九章稅務、財務、審計、外匯管理
第二十三條合資公司及中外員工按照中國的有關法律和條例規(guī)定,繳納各項稅金。
第二十四條合資企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備金,企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。
第二十五條合資公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止,一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿用中文書寫。
第二十六條合資公司的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查,稽核,并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如任何一方認為需要聘請境外注冊審計師對年度財務進行審查,另一方應予以同意,其費用由需要方負擔。
第二十七條每一營業(yè)年度的頭三個月,由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表,利潤表和利潤分配方案,提交董事會會議審查通過。
第二十八條合資公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規(guī)定辦理。
第十章合資期限
第二十九條合資公司的經(jīng)營期限為________年,合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議,董事會會議一致通過,可以在距合資期不滿180天前向?qū)徟鷻C構申請延長合資期限。
第十一章合資期滿財產(chǎn)處理
第三十條合資期滿或提前終止合資,合資公司應依法進行清算,清算后的財產(chǎn),超過實繳注冊資本部分應交納所得稅,再根據(jù)甲,乙雙方的投資比例進行分配。
第十二章保險
第三十一條合資公司的各項保險均在中國境內(nèi)保險機構投保,投保險別、保險價值、保期等按照中國保險機構的規(guī)定由合資公司董事會會議討論決定。
第十三章合同的修改、變更與解除
第三十二條對本合同及其附件的修改,必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議,并報審批機構批準,才能生效。
第三十三條由于不可抗力,致使合同無法履行,或是由于合資公司連年虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營,經(jīng)董事會一致通過,并報審批機構批準,可以提前中止合資期限和解除合同。
第三十四條由于一方不履行本合同,章程規(guī)定的義務或嚴重違反合同,章程規(guī)定造成合資公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的,視為違約方片面終止本合同。守約方除有權向違約方索賠外,并有按本合同規(guī)定報審批機構要求終止合同,如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營,違約方應賠償合資公司的經(jīng)濟損失。
第十四章違約責任
第三十五條甲、乙雙方未按合同第四章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額。任何一方逾期支付出資額的,每逾期一天,應向守約主方支付守約方出資額萬分之五的違約金。逾期超過60天的,守約方有權終止本合同,并要求對合資公司進行清算,同時有權要求違約方承擔所有合資公司籌備及設立后所有費用。
第三十六條由于一方的過失,造成本合同不能履行或不能完全履行時,由過失方承擔違約責任;如屬雙方的過失,根據(jù)實際情況由各方分別承擔各自應負的違約責任。
第十五章不可抗力
第三十七條由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生后果不能防止和避免的不可抗力事故,致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時,遇有上述不可抗力事故的一方,應立即將事故情況書面通知對方,并應在十五天內(nèi),提供事故詳情及合同不能履行或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效證明文件,此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度,由雙方協(xié)商決定是否解除合同,或者部分免除履行合同的責任,或者延期履行合同。
第十六章法律適用
第三十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第十七章爭議的解決
第三十九條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議,雙方應通過友好協(xié)商解決如果協(xié)商不成,則提交合資公司所在地人民法院訴訟解決。
第四十條在訴訟過程中,除雙方有爭議正在進行訴訟的部分外,本合同應繼續(xù)履行。
第十八章文字
第四十一條本合同用中文寫成。
第十九章合同生效及其他
第四十二條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下附件,均為本合同不可分割的組成部分。包括:合資公司章程
第四十三條本合同及其附件需要經(jīng)審批機構批準,自批準之日起生效。
第四十四條合資各方發(fā)送通知的方式,如用電傳、圖像傳真通知時,凡涉及各方的權利義務的應隨之以書面信件通知。合同所列乙方的法定住所為乙方收件地址,甲方的聯(lián)系地址為甲方的收件地址。
第四十五條本合同于×年××月××日由甲、乙雙方的法定代表在中國杭州簽字。
甲方:杭州物業(yè)管理有限公司乙方:澳大利亞××公司
法定代表人簽字:法定代表人簽字:
________年____月____日
中外合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議(工業(yè)類) 篇2
第一章?總則
遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它法規(guī),杭州_________物業(yè)管理有限公司與澳大利亞_________公司本著平等互利的原則,通過友好協(xié)商,同意在中華人民共和國浙江省杭州市共同投資舉辦合資經(jīng)營"杭州_________管理顧問有限公司"特定立本合同。
第二章?合資雙方
第一條?本合同的各方為:
杭州_________物業(yè)管理有限公司(以下簡稱甲方)
在中國杭州市西湖區(qū)登記注冊。
其法定地址:杭州西湖區(qū)_________路20號建工大廈內(nèi)
聯(lián)系地址為:杭州市玉古_________號_________大廈_________層?座?郵編:_________
法人代表:_________
職務:執(zhí)行董事
國籍:中國
澳大利亞_________公司(以下簡稱乙方)
其法定地址:_________,?australia
法人代表:_________
職務:執(zhí)行董事
國籍:澳大利亞
第二條?甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關法律法規(guī),同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營"杭州XX公司"(以下簡稱合資公司)。
第三條?合資公司名稱為:杭州XX公司
英文名稱為:_________?co.?ltd.
合資公司的法定住所:杭州市玉古_________號_________大廈_________層_________座
編碼:_________
第四條?合資公司的一切活動,必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。
第五條?合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙雙方以各自認繳的出資額對合資公司的債務承擔責任。各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
第三章?生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍
第六條?甲、乙雙方合資經(jīng)營目的:按照面向世界、面向未來的要求,通過國際合作與交流,努力服務好國_____府,企業(yè)和個人,辦成國內(nèi)領先的投資咨詢公司,提高公司經(jīng)濟效益,使投資各方獲得滿意的投資回報,并取得良好的經(jīng)濟效益。
第七條?合資公司經(jīng)營范圍:經(jīng)濟信息咨詢;投資信息咨詢(建議擴大經(jīng)營范圍)。
第四章?投資總額與注冊資本
第八條?合資公司投資總額為40萬人民幣。
第九條?合資公司注冊資本為30萬人民幣。
第十條?甲、乙雙方的出資方式如下:
甲方:認繳出資額15萬人民幣,以現(xiàn)金方式出資,占注冊資本的50%;
乙方:認繳出資額15萬人民幣,以現(xiàn)金方式出資,占注冊資本的50%。
第十一條?合資公司注冊資本由甲、乙雙方按其出資比例,在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2個星期內(nèi)繳清。
第十二條?甲、乙雙方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,須經(jīng)另一方同意,并報審批機構批準,一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時,另一方有優(yōu)先購買權。
第五章?合資各方的責任
第十三條?甲、乙方應各自負責完成以下事宜:
甲方責任:
1、辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批準登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;
2、按照合同第九條、第十條規(guī)定依期如數(shù)解繳出資額;
3、協(xié)助辦理合資公司在中國境內(nèi)購置辦公用具、交通工具、通訊設施等;
4、協(xié)助合資公司聯(lián)系水、電、交通等基礎設施;
5、協(xié)助合資公司招聘當?shù)氐闹袊?jīng)營管理人員、所需的其他人員;
6、協(xié)助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù):
7、負責辦理合資公司委托的其它有關事宜。
乙方責任:
1、按照合同第九條、第十條規(guī)定,依期如數(shù)繳付出資額。
2、負責辦理合資公司委托的其它有關事宜。
第六章?董事會
第十四條?合資公司注冊登記之日,為合資公司董事會成立之日。
第十五條?董事會由?名董事組成,其中甲方委派名,乙方委派兩名,董事長?名。董事、董事長_____三年,經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長由甲、乙雙方輪流派員擔任。第一屆董事長由乙方派員擔任。
第十六條?董事會是合資公司的最高權力機構,決定合資公司一切重大事宜,其職權主要如下:
1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
2.決定有關董事的報酬和監(jiān)事的報酬事項;
3.決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告;(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金貸款等);
4.審議、批準監(jiān)事的報告;
5.批準公司的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案;
6.對公司增加或減少注冊資本作出決議;
7.批準公司的重要規(guī)章制度;
8.決定設立分支機構;
9.修改公司規(guī)章;
10.對公司決合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決議:
11.對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
12.決定聘用公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計師、審計師、律師等高級職員;
13.決定公司為股東(或股東以外的第三人)提供擔保或?qū)⒐究铐椊杞o股東(或股東以外的第三人)
14.負責合資公司終止和期滿時的清算工作;
15.決定三項基金的提取比例;
16.其他應由董事會決定的重大事宜。
對1、2、5、6、9、10、11、13款的事項,需全體董事會成員一致通過;對于其它事項,由二分之一以上董事通過。
第十七條?董事會會議每年至少召開一次,由董事長召集并主持會議。經(jīng)2名及2名以上的董事提議,董事長可召開董事會臨時會議,會議記錄應歸檔保存。出席董事會會議的法定人數(shù)為2名董事,不夠2名董事人數(shù)時,其通過的決議無效。
第七章?經(jīng)營管理機構
第十八條?合資公司設經(jīng)營管理機構,負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人,總經(jīng)理由董事兼任,_____三年。
第十九條?總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議,組織領導合資公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設若干部門,辦理總經(jīng)理交辦事項,并對總經(jīng)理負責。
第二十條?總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職行為的,經(jīng)董事會會議研究,可隨時撤換。
第八章?勞動管理
第二十一條?合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎勵等事項,按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其有關規(guī)定,經(jīng)董事會研究制定方案,由合資公司和合資公司的工會組織集體或與員工個別訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后,報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。
第二十二條?甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利、差旅費標準等,由董事會會議討論決定。
第九章?稅務、財務、審計、外匯管理
第二十三條?合資公司及中外員工按照中國的有關法律和條例規(guī)定,繳納各項稅金。
第二十四條?合資企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備金,企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。
第二十五條?合資公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止,一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿用中文書寫。
第二十六條?合資公司的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查,稽核,并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如任何一方認為需要聘請境外注冊審計師對年度財務進行審查,另一方應予以同意,其費用由需要方負擔。
第二十七條?每一營業(yè)年度的頭三個月,由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表,利潤表和利潤分配方案,提交董事會會議審查通過。
第二十八條?合資公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規(guī)定辦理。
第十章?合資期限
第二十九條?合資公司的經(jīng)營期限為30年,合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議,董事會會議一致通過,可以在距合資期不滿180天前向?qū)徟鷻C構申請延長合資期限。
第十一章?合資期滿財產(chǎn)處理
第三十條?合資期滿或提前終止合資,合資公司應依法進行清算,清算后的財產(chǎn),超過實繳注冊資本部分應交納所得稅,再根據(jù)甲,乙雙方的投資比例進行分配。
第十二章?_____
第三十一條?合資公司的各項_____均在中國境內(nèi)_____機構投保,投_____別、_____價值、保期等按照中國_____機構的規(guī)定由合資公司董事會會議討論決定。
第十三章?合同的修改、變更與解除
第三十二條?對本合同及其附件的修改,必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議,并報審批機構批準,才能生效。
第三十三條?由于不可抗力,致使合同無法履行,或是由于合資公司連年虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營,經(jīng)董事會一致通過,并報審批機構批準,可以提前中止合資期限和解除合同。
第三十四條?由于一方不履行本合同,章程規(guī)定的義務或嚴重違反合同,章程規(guī)定造成合資公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的,視為違約方片面終止本合同。守約方除有權向違約方索賠外,并有按本合同規(guī)定報審批機構要求終止合同,如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營,違約方應賠償合資公司的經(jīng)濟損失。
第十四章?違約責任
第三十五條?甲、乙雙方未按合同第四章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額。任何一方逾期支付出資額的,每逾期一天,應向守約主方支付守約方出資額萬分之五的違約金。逾期超過60天的,守約方有權終止本合同,并要求對合資公司進行清算,同時有權要求違約方承擔所有合資公司籌備及設立后所有費用。
第三十六條?由于一方的過失,造成本合同不能履行或不能完全履行時,由過失方承擔違約責任;如屬雙方的過失,根據(jù)實際情況由各方分別承擔各自應負的違約責任。
第十五章?不可抗力
第十六章?法律適用
第三十八條?本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第十七章?爭議的解決
第三十九條?凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議,雙方應通過友好協(xié)商解決如果協(xié)商不成,則提交合資公司所在地人民法院訴訟解決。
第四十條?在訴訟過程中,除雙方有爭議正在進行訴訟的部分外,本合同應繼續(xù)履行。
第十八章?文字
第四十一條?本合同用中文寫成。
第十九章?合同生效及其他
第四十二條?按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下附件,均為本合同不可分割的組成部分。包括:合資公司章程
第四十三條?本合同及其附件需要經(jīng)審批機構批準,自批準之日起生效。
第四十四條?合資各方發(fā)送通知的方式,如用電傳、圖像傳真通知時,凡涉及各方的權利義務的應隨之以書面信件通知。合同所列乙方的法定住所為乙方收件地址,甲方的聯(lián)系地址為甲方的收件地址。
第四十五條?本合同于_________年_________月_________日由甲、乙雙方的法定代表在中國杭州簽字。
甲方:_________物業(yè)管理有限公司乙方:澳大利亞_________公司
法定代表人簽字:法定代表人簽字:
年?月?日
中外合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議(工業(yè)類) 篇3
目錄
前言
1)合營雙方
2)成立合資經(jīng)營企業(yè)
3)合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模
4)投資總額和注冊資本
5)合營雙方的責任
6)董事會
7)經(jīng)營管理機構
8)籌建和籌備
9)采購
10)勞務管理
11)財務
12)財務與會計
13)審計
14)土地使用費
15)合營期限
16)違約的責任
17)清算
18)保險
19)適用的法律
20)保安秘密
21)不可抗力
22)爭議的解決
23)解除合同
24)附則
前言
_________和_________、_________、_________(_________為其三家授權代表)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其他有關法律、法規(guī),在平等互利的基礎上,經(jīng)過友好協(xié)商,同意共同出資,在中國_________市建立并經(jīng)營合資企業(yè),特簽定本合同。
第一章 合營雙方
第一條 合同的雙方如下:
甲 方:_________
登記地:_________
法定地址:_________
法定代表:
姓 名:_________
職 務:_________
國 籍:中華人民共和國
乙方:_________、_________、_________分別委托_________為其授權代表。
1._________:
登記地:_________
法定地址:_________
法定代表:
姓 名:_________
職 務:_________
國 籍:_________
2._________:
登記地:_________
法定地址:_________
法定代表:_________
姓 名:_________
職 務:_________
國 籍:_________
3._________:
登記地:_________
法定地址:_________
法定代表:_________
姓 名:_________
職 務:_________
國 籍:_________
第二章 成立合資經(jīng)營企業(yè)
第二條 合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱“中國”)的有關法律、法規(guī)向中國有關當局辦理申請批準手續(xù),在_________市登記成立合資經(jīng)營企業(yè)。
第三條 合營企業(yè)的名稱和法定地址如下:
名 稱:中文:_________(以下簡稱“合營企業(yè)”);英文:_________
法定地址:_________
第四條 合營企業(yè)為根據(jù)中國法律成立的中國法人,其一切活動受中國法律的管轄,其正當權益受中國法律的保護。如公布新法律,則按《中華人民共和國民法典》規(guī)定執(zhí)行。
第五條 合營企業(yè)是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對合營企業(yè)承擔責任,并按各自認繳的出資額的比例分配利潤,承擔風險和損失。
第三章 合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模
第六條 合營企業(yè)的宗旨是:本著友好合作精神,共同建造,經(jīng)營具有現(xiàn)代化水平的_________俱樂部,為中外人士(新聞工作者、實業(yè)家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務。通過先進的經(jīng)營管理手段和優(yōu)質(zhì)、高效率的服務,獲得雙方均滿意的社會效益和經(jīng)濟效益。
第七條 合營企業(yè)的經(jīng)營范圍是:社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部,以及其他有關的生活、工作服務設施。
第八條 合營企業(yè)的建設和經(jīng)營的規(guī)模如下:
總占地面積_________平方米;
新建建筑面積_________平方米;其中:旅館部分約_________平方米(約_________間客房)辦公樓分約_________平方米;
原有建筑面積_________平方米。
第四章 投資總額和注冊資本
第九條 合營企業(yè)的投資總額為_________美元,投資中包括下列費用:
1.合營企業(yè)進行經(jīng)營所需的土地處置費;
2.市政工程設施費;
3.甲方原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備移轉(zhuǎn)合營企業(yè)的作價;
4.設計費(包括勘測費);
5.建設費(包括新建筑的建設及F.F.E.庭際綠化和附屬設施的建設);
6.籌建費;
7.開業(yè)籌備費;
8.新建筑建成開業(yè)前的流動資金;
9.建設期間的貸款利息;
10.其他由董事會決定的不可預見的開支的費用。
第十條 合營企業(yè)進行經(jīng)營所需用地已由甲方進行了處置,其中處置費為_________美元。甲方原有建筑物、構筑物和固定在建筑物上的設備在合營企業(yè)成立后移交給合營企業(yè),作價為_________美元。
第十一條 合營企業(yè)的注冊資本固定為_________美元。其中甲方出資額為_________美元,占_________%;乙方出資額為_________美元,占_________%。
第十二條 甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資:
1.甲方:甲方的土地處置費_________美元,原有建筑物,構筑物和固定在建筑物上的設備作價_________美元,合計_________美元,作出出資。土地處置費和原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備的詳情,見本合同附件一《甲方出資一覽表》。
2.乙方:以現(xiàn)金_________美元作為出資,乙方三家投資者的投資比例分別為:_________%,_________%,_________%。
第十三條 甲乙雙方根據(jù)以下規(guī)定向合營企業(yè)繳足全部出資額。
1.甲方土地處置費_________美元,現(xiàn)有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備作價_________美元。甲方應在合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后_________天內(nèi)將全部土地和現(xiàn)有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備交付合營企業(yè)驗收。
2.乙方應分兩批將其應繳足的注冊資本現(xiàn)金_________美元匯入合營企業(yè)開立的銀行帳戶。第一批應于合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后十五(15)天內(nèi)交付_________%的注冊資本,計_________美元;第二批應于_________年_________月_________日之前交付_________%的注冊資本,計_________美元。
第十四條 甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內(nèi)全部或部分履行出資義務,即構成違約。違約方需根據(jù)延誤的時間和金額,按利率_________%/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限_________個月仍未履行出資義務,非違約方可解除本合同,并有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經(jīng)濟損失。
第十五條 甲乙雙方繳足出資額后,須由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告,并由合營企業(yè)發(fā)給董事長和副董事長簽署的出資說明書。
第十六條 合營企業(yè)所需的投資總額中,除本章規(guī)定的注冊資本_________美元外,不足部分_________美元由合營企業(yè)另行籌資。
第十七條 為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金_________美元,合營企業(yè)委托_________銀行牽頭,_________銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。
投資總額如超過_________美元,合營企業(yè)可向上述國際銀團申請接受建設費,(《可行性分析報告》中所列_________美元)的_________%為限度的備用信貸。
如仍不足,合營企業(yè)在得到中國銀行書面同意的情況下,可向其他銀行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用后,即《可行性分析報告》中所列的_________美元)的_________%(扣除前款所述建筑費的_________%的金額)為限度的借款。
第十八條 合營企業(yè)接受貸款,在中國國家外匯管理局監(jiān)督下進行。按_________銀行牽頭、組織的國際銀團的貸款數(shù)額提供擔保。合營企業(yè)將其全部資產(chǎn)提供給_________以作為上述擔保的反擔保。_________收取擔保費。
第十九條 貸款協(xié)議、擔保協(xié)議和反擔保協(xié)議應在合營企業(yè)成立后盡快簽署。
第二十條 甲乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,必須事先經(jīng)另一方書面同意。
第二十一條 甲乙任何一方在轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時,另一方有權優(yōu)先購買。但是一方提出轉(zhuǎn)讓時,另一方須在接到書面通知_________天內(nèi)書面簽復是否接受轉(zhuǎn)讓,如逾期未作出接受轉(zhuǎn)讓的答復,即視為放棄優(yōu)先購買權。
任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件,不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。
違反上述條款規(guī)定之一的,其轉(zhuǎn)讓無效。
第二十二條 合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓,須經(jīng)董事會會議的通過或確認,并報原審批機構批準,向登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。
第二十三條 甲方同意乙方在合營企業(yè)成立后,成立以_________為首的由_________、_________、_________組成的投資公司,如未發(fā)生乙方不履行本合同義務的情況,乙方可向該投資公司轉(zhuǎn)讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是,該投資公司必須具有履行本合同,承擔其合同規(guī)定的各項義務的能力。
乙方應于轉(zhuǎn)讓前_________天書面通知甲方,并由合營企業(yè)報原審批機構批準。甲方要為盡快取得該項批準進行積極協(xié)助。
如乙方不按上述方式進行轉(zhuǎn)讓,則必須要繼續(xù)履行本合同規(guī)定的乙方的各項義務。
第五章 合營雙方的責任
第二十四條 合營雙方除必須履行本合同其他條款所規(guī)定的義務外,還應負責協(xié)助辦理下述事項:
甲方:
1.輔助合營企業(yè)向中國有關當局辦理合營企業(yè)成立的申請批準、注冊登記和領取營業(yè)執(zhí)照等手續(xù);
2.協(xié)助合營企業(yè)同中國政府土地管理部門簽訂用地合同,取得土地使用權;向中國有關部門辦理原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備所有權移交給合營企業(yè)的手續(xù);
3.負責提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關法規(guī)、數(shù)據(jù)和資料;
4.在合營企業(yè)的經(jīng)營管理機構成立之前,協(xié)助乙方辦理有關外籍業(yè)務人員的入境、居留等手續(xù);
5.協(xié)助合營企業(yè)辦理合營企業(yè)建設工程和經(jīng)營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯(lián)系事宜;
6.協(xié)助合營企業(yè)辦理建設工程和經(jīng)營所必需從中國境外采購進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品的報關手續(xù),在中國境內(nèi)的運輸和申報減免稅手續(xù)等事項;
7.協(xié)助合營企業(yè)辦理招聘中國籍經(jīng)營管理人員、技術人員和營業(yè)人員的事宜;
8.協(xié)助合營企業(yè)就改造原有建筑物、新建筑物的方案設計和擴大初步設計事宜,盡快取得中國有關審批部門的批準;
9.盡最大努力協(xié)助合營企業(yè),在原有建筑物改造完成之時,新建筑土建工程完成之時,使其通過中國有關驗收部門的峻工檢查;
10.盡最大努力輔助合營企業(yè)取得_________銀行牽頭組織的國際銀團的貸款,向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續(xù);
11.協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其他有關事項。
乙方:
1.根據(jù)董事會決定的方針和計劃,盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)在中國境外聯(lián)系以最優(yōu)惠的價格采購或租用建設工程和經(jīng)營所必須從中國境外進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品,并安排運抵指定的中國港口;
2.根據(jù)合營企業(yè)的利益和需要,推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業(yè)籌建和經(jīng)營管理工作;
3.盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)為其經(jīng)營管理人員、技術人員和經(jīng)營人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件,或其他有關安排;
4.輔助辦理合營企業(yè)委托的其他有關事項。
第六章 董事會
第二十五條 董事會是合營企業(yè)的最高權力機構,決定合營企業(yè)的一切重大問題。
第二十六條 董事會由_________名董事組成,其中甲方委派_________名董事,乙方委派_________名董事。
第二十七條 董事的任期為_________年,董事任期屆滿,經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第二十八條 如果一名董事的職位因故出現(xiàn)空缺時,其原委派方將另外一名董事替補。
遇有特殊情況,委派可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事,但須以書面形式通知對方和董事會。
第二十九條 董事會設董事長和副董事長各一名,董事長由甲方、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命。
董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時,應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時,應由董事長授權另一名董事代行其職權。
第三十條 董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數(shù),方能舉行。董事因故不能出席,可出具委托書委托另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。
第三十一條 董事會會議須得到出席會議的董事半數(shù)以上的同意,而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事,或第三十條所指的受委托者方能作出決議。
第三十二條 下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議:
1.合營企業(yè)章程的修改;
2.合營企業(yè)的中止、解散(但合營期滿的解散不包括在內(nèi));
3.合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓;
4.合營企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。
第三十三條 董事會會議每年至少召開一次,由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時,應委托副董事長或另外一名董事負責召集并主持。
經(jīng)三分之一以上董事的提議,董事長必須召開臨時董事會會議。
第三十四條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會會議但無表決權,除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。
第三十五條 董事會會議上決議的事項,應分別用中文和_________文作出議事錄,經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業(yè)歸檔保存,并抄送甲乙雙方。
第三十六條 董事會會議應在中國_________舉行,經(jīng)董事長與副董事長協(xié)商同意,也可改在其他地點舉行。
第三十七條 除了擔任合營企業(yè)管理職務應得的報酬外,董事不得從合營企業(yè)獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業(yè)負擔。
第七章 經(jīng)營管理機構
第三十八條 合營企業(yè)在董事會之下設立經(jīng)營管理機構,負責合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。
第三十九條 經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一名,視工作需要設副總經(jīng)理一或三名,總會計師一名,審計師一名。上述人員為合營企業(yè)的高級管理人員,由董事會任免。
第四十條 在合營企業(yè)成立之后的前_________年,本著甲乙雙方人數(shù)對等原則,總經(jīng)理由乙方推薦,副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦,從合營企業(yè)成立后的第_________年開始,總經(jīng)理由甲方推薦,副總經(jīng)理由乙方或甲方雙方分別推薦。
在合營期間,總會計師由甲方推薦,審計師由乙方推薦,如雙方同意。審計師也可由甲方推薦。
第四十一條 董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理職務。
第四十二條 總經(jīng)理執(zhí)行董事會決定的事項,對董事會負責,組織領導合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權的范圍內(nèi),對外代表合營企業(yè),對內(nèi)任免高級管理人員之外的其他下屬人員,并行使其他被授予的職權。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務時,應授權副總經(jīng)理代行其職權。
副總經(jīng)理補助總經(jīng)理工作,并在總經(jīng)理授權之下,分擔一定范圍的經(jīng)營管理的領導職權。總經(jīng)理對合營企業(yè)日常業(yè)務中的重要事項,應與副總經(jīng)理協(xié)商一致。
前款規(guī)定的重要事項在章程中規(guī)定。
第四十三條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他任何經(jīng)濟組織的執(zhí)行職務,不得參與其他經(jīng)濟組織對合營企業(yè)的商業(yè)競爭,否則,應視為合營企業(yè)的失職行為。
第四十四條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為,或者不能勝任工作,經(jīng)董事會決定可隨時解聘。
第四十五條 根據(jù)董事會的決定,在經(jīng)營管理機構中分設若干部分。分管合營企業(yè)各方面的業(yè)務,分設的部門經(jīng)理和副經(jīng)理,由總經(jīng)理任免,向總經(jīng)理負責。
第四十六條 經(jīng)營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等,由總經(jīng)理負責擬定,報董事會批準執(zhí)行。
第四十七條 合營企業(yè)旅館部分的經(jīng)營管理,委托_________負責,由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出委托條件,擬訂委托合同報董事會批準后執(zhí)行。
第八章 籌建和籌備
第四十八條 合營企業(yè)在開始階段,應在董事會的授權和監(jiān)督之下,由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項任務:
1.有關合營企業(yè)的建設工程的工作;
2.有關合營企業(yè)全面開業(yè)的準備工作;
3.原有建筑物和設施全面開業(yè)前的正常經(jīng)營。
第四十九條 對于第四十八條規(guī)定的第三項任務,總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應作如下的責任分工:
1.總經(jīng)理負責全面工作;
2.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,并分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。
第五十條 為完成上述四十八條中所列的合營企業(yè)開始階段的三項任務,由總經(jīng)理負責組織配備適當人員,分明建立籌建處、籌備處和行政處、其職能如下:
1.籌建處
(1)組織制訂方案設計和擴大初步設計,由總經(jīng)理和副總理報董事會決定,并報中國主管當局批準;
(2)根據(jù)批準的擴大初步設計,制作工程預算,由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會決定;
(3)接洽承包設計單位,安排與其訂立設計合同的有關事宜;
(4)接洽總承包施工單位,安排與其訂立總承包合同的有關事宜;
(5)安排在中國境內(nèi)采購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料;
(6)隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質(zhì)保量地履行合同,并根據(jù)需要與對方協(xié)商解決履行合同中發(fā)生的問題;
(7)及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分,組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收;
(8)嚴格按照設計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付,并在預算的范圍內(nèi)支付其他有關費用;
(9)整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其他記錄資料;
(10)其他有籌建的業(yè)務。
2.籌備處
(1)維護、管理原有建筑,維持正常營業(yè);
(2)就康樂、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業(yè)部門分別制訂經(jīng)營管理計劃,聯(lián)系、安排上述營業(yè)部門經(jīng)營管理的對外合作和委托的有關事宜;
(3)安排各營業(yè)部門所需設備、家具和其他用品的采購、運輸、安裝;
(4)擬訂各營業(yè)部門人員的編制;
(5)安排和管理對營業(yè)人員的業(yè)務培訓;
(6)做好合營企業(yè)全面開業(yè)的一切準備。
3.行政處
(1)負責一般行政事務工作;
(2)負責有關法律事宜;
(3)負責文書、資料的收發(fā)登記、保管等工作;
(4)制訂財會制度,全面負責財會工作;
(5)負責資金的籌措、使用及收支工作;
(6)負責新建筑及原有建筑的建設、改建費的投資預算、結(jié)算的管理工作;
(7)負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作;
(8)制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。
第五十一條 第五十條所述臨時機構在完成其規(guī)定任務后,經(jīng)董事會決定,應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前,總經(jīng)理必須根據(jù)第四十六條規(guī)定,就合營企業(yè)機構設置、人員配備提出方案報董事會批準,并做好全面開業(yè)準備。
第五十二條 根據(jù)董事會的授權,總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商一致后,可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。
第五十三條 合營企業(yè)新建筑物的設計,須由合營企業(yè)委托_________和_________合作進行,其有效送審設計方案的新建筑物的建筑面積增加部分,不得超過_________萬平方米的_________%。
合營企業(yè)委托_________總承包合營企業(yè)新建筑物的建設工程。
第九章 采購
第五十四條 合營企業(yè)建設工程和營業(yè)所必需的機具、材料、設備、交通工具及其他用品,應由總經(jīng)理負責提出采購計劃和預算。并將擬在中國境內(nèi)采購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單,報董事會批準后由合營企業(yè)自行采購,或委托第三者采購。
第五十五條 合營企業(yè)建設工程和營業(yè)所需物資的購置,在品質(zhì)、價格和交貨期限同等的條件下,應優(yōu)先采用中國的產(chǎn)品。
第五十六條 為保證合營企業(yè)各方面的設施達到國際上較高級的水平,如合營企業(yè)需要從中國境外進口設備、材料等物資,應按中國政府規(guī)定事先編制計劃,申領進口許可證,并依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》等有關法律規(guī)定申請免證進口關稅和工商統(tǒng)一稅。
第十章 勞務管理
第五十七條 合營企業(yè)所需要的中國籍職工,可以由甲方推薦,或者在勞動人事部門協(xié)助下,由合營企業(yè)公開招收,但一律通過考核,擇優(yōu)錄用,并與之簽訂雇傭合同。
第五十八條 合營企業(yè)職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律,由經(jīng)營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和中國其他有關規(guī)定制訂具體規(guī)章,報董事會批準后執(zhí)行。
第五十九條 合營企業(yè)的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》建立基層工會組織,開展工會活動。合營企業(yè)與本企業(yè)工會的關系,依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行。
第六十條 合營企業(yè)中、外籍高級管理人員和其他管理人員的薪金待遇,由董事會決定。中國籍的高級管理人員,原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。
第十一章 稅務
第六十一條 合營企業(yè)遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》等有關稅務方面的法律和規(guī)定,繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開始營業(yè)前,合營企業(yè)向中國稅務機關提出分別享受減免所得稅的申請,經(jīng)批準后實行。
第六十二條 合營企業(yè)職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。
第六十三條 合營企業(yè)的固定資產(chǎn)分別下列三種情況,采用直線法進行折舊。按期折舊完畢,不留殘值。
1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起_________年折舊完畢,原有建筑自投入使用次月起_________年折舊完畢。報中國財政部稅務總局批準后實施;
2.各種機器設備自投入使用次月起_________年折舊完畢;
3.各種車輛和電子設備,自投入使用次月起_________年折舊完畢。
第六十四條 在新建筑峻工和原有建筑改造完成后,總會計師應盡快計算列出合營企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表,并經(jīng)審計師審計,由董事會作出決定,連同折舊辦法一起報請中國稅務主管部門審查批準后執(zhí)行。
第十二章 財務與會計
第六十五條 合營企業(yè)的財會制度由總會計師在審計師的協(xié)助下,根據(jù)中國財政部《中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》等規(guī)定并結(jié)合本企業(yè)的具體情況予以制訂,經(jīng)董事會批準后執(zhí)行。合營企業(yè)的財會制度應報合營企業(yè)主管部門,北京市財務部門和稅務部門備案。
第六十六條 合營企業(yè)的會計制度采用日歷年制,自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。每一個會計年度自合營企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。
第六十七條 合營企業(yè)出據(jù)的單據(jù)、帳簿,均用中文書寫,季度、年度報表分別用中、_________文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外,還應按照確定的匯率(根據(jù)中國國家外匯管理局公布的外匯牌價)折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動引起的損益作為當年損益入帳。
對于外幣的現(xiàn)金、銀行存款,其他收付款項以及債務等,除按當日匯率折合為人民幣記帳外,還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。
第六十八條 合營企業(yè)應按季和按年度提出會計報表,分別報送甲乙雙方。合營企業(yè)的季度和年度報表分別_________市稅務機關、合營企業(yè)主管部門、同級財政部門,年度報表還應抄送審批機構。
報表格式應符合中國財政部和其他有關部門的規(guī)定。
1.每季的會計報表,應在季度終了的次月二十日前報出;
2.年度會計報表,應在次年的四月三十日前連同審計報告一并報出。
第六十九條 合營企業(yè)每年進行一次決算,如出現(xiàn)虧損,應由次一年的稅前收益中彌補,在補足各年度虧損及償還該項應償還的銀行貸款之前,不得分配當年的利潤。
合營企業(yè)經(jīng)年度決算實現(xiàn)的利潤,在繳納合營企業(yè)所得稅,提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后,剩余的利潤,按甲乙雙方的出資比例每年分配一次,分配辦法由董事會決定。
各種基金的提留比例,由董事會決定。
第七十條 合營企業(yè)在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。
合營企業(yè)要在中國以外或香港、澳門地區(qū)的銀行開立外匯儲蓄帳戶,應向中國有關外匯管理部門辦理申請批準手續(xù)。
第十三章 審計
第七十一條 在合營企業(yè)的每個會計年度末,合營企業(yè)應責成審計師對企業(yè)的帳簿和單證記錄進行審計,該項審計須在不遲于該會計年度結(jié)束后的_________天內(nèi)完成。經(jīng)審計的會計報表連同審計師的報告應在完成后盡快提交給董事會及甲乙雙方。
第七十二條 甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結(jié)束后的_________個月之內(nèi),對合營企業(yè)的全部帳目進行審計。此時審計完成后,須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告_________天內(nèi),對有關問題作出答復。
第七十三條 甲乙雙方均有權在各會計年度中,對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前_________天書面通知對方,抄送總經(jīng)理,并且應盡量不影響合營企業(yè)正常業(yè)務的進行。
第七十四條 根據(jù)第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方,須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產(chǎn)生的費用由要求進行審計的一方負擔。
第十四章 土地使用費
第七十五條 合營企業(yè)自用地合同規(guī)定的時間起截至合營期限終止或合營企業(yè)提前解散時為止,每年按規(guī)定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費。
第十五章 合營期限
第七十六條 甲乙雙方的合營期限為_________年,自合營企業(yè)成立之日起計算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業(yè)、改造。原有建筑的營業(yè)、改造和新建筑的建設為第一期,時間約為_________年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業(yè)。第二期自全面營業(yè)開始之日為_________年。
第七十七條 甲乙雙方同意延長合營期限時,應在合營期滿之前至少六個月,經(jīng)董事會決議,并報中國有關當局批準。
如第七十六條所指第一期超出_________年,董事會須提出延長期限的申請,報原審批機構審批。
合營企業(yè)在全面營業(yè)期間因故中斷三個月以上時,董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。
第七十八條 合營企業(yè)遇下列任何一種情況時,應由董事會在_________天內(nèi)作出解散合營企業(yè)的決議,提出解散申請書,經(jīng)原審批機構批準后,可以提前終止和解散:
1.合營企業(yè)連續(xù)_________年發(fā)生嚴重虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營,或虧損累計超過注冊資本;
2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務,致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;
3.因不可抗力或發(fā)生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預見到的事件,致使合營企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營明顯陷入困境;
4.合營企業(yè)不能達到其經(jīng)營目的,而又無其他發(fā)展前途;
5.投資總額超出_________美元,甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法;
6.經(jīng)努力,合營企業(yè)得不到_________銀行牽頭組織的國際銀團貸款;
7.經(jīng)努力、合營企業(yè)無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項達成一致。
第十六章 違約的責任
第七十九條 甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務,或者因其他違反合同和章程的行為,而給另一方造成損失的,須負責對此損失實行賠償。
因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的,不解除違約一方的賠償損失的責任。
第十七章 清算
第八十條 合營企業(yè)宣告解散時,應根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)實施條例》,及其他有關法律,由董事會提出清算的程序和清算委員會人選,報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。
第八十一條 合營企業(yè)清算當時的全部資產(chǎn)對其債務承擔責任。合營企業(yè)清償債務后剩余的全部財產(chǎn),按照甲乙雙方的出資比例進行分配。
第八十二條 合營企業(yè)期限屆滿進行清算時,固定資產(chǎn)(已折舊完畢,不留殘值)作價一美元由甲方購買,其他財產(chǎn)均按當時帳面價值計算。
合營企業(yè)中止合同進行清算時,固定資產(chǎn)及其他財產(chǎn)均被當時的帳面價值計算。由清算發(fā)生的一切費用,從可分配的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。
上述兩款所指帳面價值,包括在稅后利潤進行分配時保留累存的固定資產(chǎn)折舊款和逐年累存的未分配凈收益。
第八十三條 合營企業(yè)清算后的財產(chǎn),乙方分得的部分用_________幣支付。
合營企業(yè)解散后,各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。
第十八章 保險
第八十四條 合營企業(yè)投保的各種險別,均須根據(jù)董事會的決定,向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其他有關事宜,在保險合同中規(guī)定。
對中國的保險公司所未設的險別,可在中國境外的保險公司投保。
第十九章 適用的法律
第八十五條 本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解決,均適用中國的法律。
第二十章 保守秘密
第八十六條 甲乙雙方對屬于合營企業(yè)經(jīng)營、技術、銷售、管理和財務狀況中的秘密資料,不經(jīng)對方同意不得單方面予以公開。
第八十七條 合營企業(yè)的合同、章程,以及本企業(yè)與其他單位間訂立的協(xié)議和合同,不經(jīng)甲乙雙方同意不得向第三者公開。
第二十一章 不可抗力
第八十八條 由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件,而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時,遇有上述不可抗力的事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方,并應在_________天內(nèi)立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應按照事故和事件對履行合同影響的程度盡快協(xié)商決定是否解除合同,或者部分免除履行合同的責任,或者延期履行合同義務。因不可抗力事故和事件造成的損失,各方都不負賠償責任。
第二十二章 爭議的解決
第八十九條 甲乙雙方在履行本合同中發(fā)生的或者與本合同有關的任何爭議,應首先以友好精神力求協(xié)商解決。
如爭議未能協(xié)商解決,應提交有關仲裁機構進行仲裁。如甲方為原告,應在_________,根據(jù)該協(xié)會仲裁規(guī)則進行仲裁;如乙方為原告,應在_________,根據(jù)該委員會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對雙方都有約束力。
第九十條 在發(fā)生爭議和在協(xié)商、仲裁期間,除有爭議的問題外,甲乙雙方應繼續(xù)履行本合同中規(guī)定的各自應承擔的其他義務。
第二十三章 解除合同
第九十一條 發(fā)生下列情況之一時,本合同失效:
1.第十七章規(guī)定的清算手續(xù)完成后;
2.乙方全部出資額轉(zhuǎn)讓給甲方后;
3.如果本合同簽字后六個月得不到中國政府審批機關批準。
第二十四章 附則
第九十二條 本合同及其附屬文件的修改、變更,須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意并以書面形式確認。凡需經(jīng)有當局批準的,在獲得批準之后生效。
第九十三條 本合同的正本用中文和_________文兩種文字寫成,一式兩份,甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發(fā)生歧義,甲乙雙方協(xié)商解決。
第九十四條 甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關事項相互的通知,凡與雙方各自的權利、義務有關的,應以書面形式進行。
前款的通知如采取電報或電傳形式,須隨后以航空掛號信函通知。
合營企業(yè)與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等,均須以航空掛號寄送。
雙方接受通知的地址,應是本合同中第一條寫明的法定地址。
第九十五條 甲乙雙方在合營期內(nèi)未取得對方同意,不得使用,也不得讓第三者使用“_________”,或與其類似的名稱,進行與合營企業(yè)無關的活動。
第九十六條 本合同及其附屬文件,均自中國有關當局批準之日起生效。
第九十七條 本合同于_________年_________月_________日,由甲乙雙方的授權代表在中國_________市簽署。
甲方(蓋章):_________ 乙方(蓋章):_________
法定代表或授權代表(簽字):_________ 授權代表(簽字):_________
_________年____月____日 _________年____月____日
簽訂地點:_________ 簽訂地點:_________
中外合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議(工業(yè)類) 篇4
目錄
1)總則
2)合營各方
3)成立合資經(jīng)營公司
4)生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍及規(guī)模
5)投資總額與注冊資本
6)合營各方的責任
7)技術提供
8)產(chǎn)品的銷售
9)董事會
10)經(jīng)營管理機構
11)設備材料購買
12)籌備和建設
13)勞動管理
14)稅務、財務、審計
15)合營期限
16)合營期滿財產(chǎn)處理
17)保險
18)合同的修改、變更與解除
19)違約責任
20)場地使用費
21)不可抗力
22)適用法律
23)爭議的解決
24)文字
第一章 總則
________、________與________根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī),本著平等互利的原則,通過友好協(xié)商,同意在中華人民共和國____省__市,共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè),特訂立合同。
第二章 合營各方
第一條 本合同的各方為:
________(以下簡稱甲方)在中國____省____市登記注冊,其法定地址在中國______,電話:____,法定代表:姓名:________職務:____國籍:中國________(以下簡稱乙方),在中國____省____市登記注冊,其法定地址在中國______,電話:____法定代表:姓名:______職務:______國籍:中國________,在____________登記注冊,(以以下簡稱丙方)英文:___________其法定地址:__________,英文:_________法定代表:姓名:______職務:____國籍:____
第三章 成立合資經(jīng)營公司
第二條 甲、乙、丙三方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī),同意在________________合資經(jīng)營“______”。(以下簡稱合營公司)
第三條 合營公司的名稱為__________,外文名稱為:________。
合營公司的法定地
址為:______。
第四條 合營公司的一切活動,必須遵守中華人民共和國的法律,法令和有關條例規(guī)定。
第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任,各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的范圍及規(guī)模
第六條 合營各方經(jīng)營的目的是:______________________________
第七條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是:
生產(chǎn)銷售______和______公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。
第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下:
1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為:年產(chǎn)____只______公文箱。
2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展,由雙方商定,并報審批機構批準,生產(chǎn)規(guī)模可增加,產(chǎn)品品種將發(fā)展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。
第五章 投資總額與注冊資本
第九條 合營公司的投資總額共____美元。
第十條 合營各方的出資額共為____美元,以此為合營公司的注冊資本,其中:
甲方:____美元,占____%
乙方:____美元,占____%
丙方:____美元,占____%
第十一條 合營各方均以現(xiàn)金美元作為出資。
第十二條 合營公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領到營業(yè)執(zhí)照后三個月內(nèi)一次繳付。
第十三條 合營各方中任何一方如向其它方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,須經(jīng)其它合營各方同意,報審批機構批準,并向原登記機關辦理變理登記手續(xù),合營各方在合營期內(nèi)不能減少出資額,但可轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額:當一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時,其它合營各方有優(yōu)先購買權。
第六章 合營各方的責任
第十四條 合營各方應各自負責完成以下事宜:
__方責任:辦理為設立合營公司向國有關主管部門申請批準,登記注冊,領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;組織合營公司廠房和其它工程設施的設計和施工;按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金,負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸,協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施;協(xié)助合營公司招聘當?shù)氐闹?/p>
國籍的經(jīng)營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。
協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等,負責辦理合營公司委托的其它事宜。
__方責任:按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金;辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、原材料等事宜;并負責將所訂購的貨物運到中國港口;提供需要的設備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術人員、生產(chǎn)和檢驗技術人員的培訓,以使合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合產(chǎn)品,負責辦理合營公司委托的其它事宜。
第七章 技術提供
第十五條 __方為合營公司提供______公文籍等產(chǎn)品的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的,是符合合營目的要求的,能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力。_______方應按照______方提供的技術要求,積極配合,組織雇員認真學習。
__方按照合同協(xié)議規(guī)定,協(xié)助先進設備選型和購買,提供先進的技術。
第十六條 合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期后,使合資公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品合格率達到____%。
第十七條 產(chǎn)品質(zhì)量標準,依照銷售合同規(guī)定執(zhí)行。
第八章 產(chǎn)品的銷售
第十八條 合營公司的產(chǎn)品,在中國境內(nèi)外市場上銷售,合格產(chǎn)品占年總產(chǎn)量的____%。
第十九條 合營公司生產(chǎn)的合格產(chǎn)品由__方負責銷售國外市場,合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。
第二十條 合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門代銷,或由合營公司直接銷售。
第二十一條 為了在中國境內(nèi)外產(chǎn)品銷售及進行銷售后的產(chǎn)品維修服務,經(jīng)中國有關部門批準,合營公司可在中國境內(nèi)外設立銷售維修服務的分支機構。其中,在中國境內(nèi)設立的分支機構,經(jīng)批準后應向原登記機關辦理變更登記手續(xù)。
第二十二條 合營公司的產(chǎn)品使用的商標由董事會商定,然后按有關規(guī)定向工商行政管理部門辦理商標注冊手續(xù)。
第九章 董事會
第二十三條 合營公司注冊登記之日,為合營公司董事會成立之日。
第二十四條 董事會由______名董事組成,其中甲方派_____名,乙方委派_____名,丙方委派_____名。董事長由甲方委派,副董事長由______方委派,董事長和副董事長任期_____年,經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連
任。
第二十五條 董事會是合營公司的最高權力機構,并決定合營公司的一切重大事宜:
1.合營公司章程的修改;
2.合營公司的解散終止;
3.合營公司注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓;
4.合營公司和其它經(jīng)濟組織合并。
對重大問題應根據(jù)平等互利的原則協(xié)調(diào),一致通過,方可作出決定,對其它不屬于重大權力問題,可采用多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過。
第二十六條 董事長是合營公司的法定代表,董事長因故不能履行其職責時,可臨時授權副董事長或其它董事為代表。
第二十七條 董事會每年至少召開一次會議,由董事長召集董事會并主持,經(jīng)任意兩名董事提議,董事長或召開董事會臨時會議,會議記錄應歸檔保存。會議一般應在____市,必要時也可在中國的其它城市或國外的適當?shù)攸c召開。董事會的重大決議等記錄簽署后應以中、英文各一份送各方存檔。
第二十八條 經(jīng)各方同意后,由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權審閱合營企業(yè)的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案并向董事會提出報告和建議。董事會可根據(jù)工作需要,特邀____代表列席董事會。
第十章 經(jīng)營管理機構
第二十九條 合營公司經(jīng)營管理機構,負責公司的日常經(jīng)營管理工作,經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人,首任總經(jīng)理由_____方推薦,副總經(jīng)理一人,由_____方推薦,由董事會任命。
第三十條 總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會的各項決議,組織領導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,總經(jīng)理不在時,由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理職權。
第三十一條 經(jīng)營管理機構設若干部門經(jīng)理,分別負責企業(yè)各部門工作,辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項,并對總經(jīng)理負責。
第三十二條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的,經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換或處分。
第十一章 設備材料購買
第三十三條 合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等,在條件相同的情況下,應優(yōu)先在中國購買。
第三十四條 合營公司委托方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備時,應邀請______方派人參加,價格應經(jīng)合營公司同意。
第十二章 籌備和建設
第三十五條 合營公司在籌建和建設期間,在董事會下設立籌建小組,負責生產(chǎn)廠房的調(diào)整,設備
采購安裝和調(diào)試等工作。
籌備組由______人組成,費用在準備費中列支,籌建小組設組長,副組長各一人,籌建組長副組長由董事會任命,組長和副組長對生產(chǎn)準備工作進行實施和監(jiān)督,準備工作完成后由董事會驗收。驗收完畢,籌建組即告撤銷。
第三十六條 籌備小組具體負責審查工程設計,簽定工程施工承包合同,組織有關設備材料等物資的采購和驗收,制定工程施工總進度,編制用款計劃,掌握工程財務支付和工程決算,制定有關的管理辦法,做好工程施工過程中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。
第三十七條 ______、_____雙方指派若干技術人員組成技術小組在籌建小組,領導下負責對設計、工程質(zhì)量設備材料和引進技術的審查、監(jiān)督檢驗、驗收和性能考核工作。
第三十八條 籌建小組工作人員的編制,報酬及費用,經(jīng)各方同意后,列入工程預算。
第三十九條 籌建小組根據(jù)______方提供的工藝生產(chǎn)要求,確定引進和在中國境內(nèi)購置和加工的設備清單,價格共同商定,擇優(yōu)購置,并專門簽定設備購置合同,按合同驗收設備,如不符合要求將按章索賠。
第十三章 勞動管理
第四十條 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項,按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法。經(jīng)董事會研究具體方案,由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后,報____市勞動管理部門批準。
第四十一條 中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇,社會保險、福利、差旅費標準等,由董事會會議討論決定。
第十四章 稅務、財務、審計
第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。合營公司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規(guī)定辦理,合營公司將根據(jù)本公司具體情況,由董事會討論通過,制定會計制度,并付諸實行。
第四十三條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金,企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金,每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論(但不得低于____%)。
第四十四條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止,一切記
帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿,用中文記載;月終、年終財務報表(資產(chǎn)負債表、盈虧計算表,生產(chǎn)成本核算表)分別用中文和英文編寫,在次月十日前向中外各方報告。
第四十六條 合營企業(yè)的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核,并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如______方認為需要聘請其它國家的審計師對年度的財務進行審查,______方應予同意,其所需一切費用由______方負擔。
第四十七條 合營公司在中國銀行____分行開設人民幣和外幣帳戶,平時以人民幣和美元分別記帳,年終以人民幣進行會計決算。
第四十八條 每一營業(yè)年度的頭三個月,由總經(jīng)理組織編制上年度的資產(chǎn)負債表,損益計算書和利潤分配方案,提交董事會審查通過。
第四十九條 合營公司的合格產(chǎn)品出口,按規(guī)定可申請減、免工商統(tǒng)一稅,所得稅免征手續(xù)按照中外合資經(jīng)營企業(yè)的有關規(guī)定辦理。
第五十條 合營各方分得的利潤用于公司再投資部分,期限不少于五年的,經(jīng)申請稅務機關批準,可退還再投資部分已繳納所得稅的____%,再投資不滿五年撤出的,應繳回已退的稅款。
第五十一條 合營公司所得的利潤總額,按中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納所得稅后,扣除儲備基金,企業(yè)發(fā)展基金,職工獎勵和福利基金,余下的凈利潤按投資比例每年分配一次,各項基金金額由董事會討論決定。
第五十二條 ______方分得的利潤匯往國外時,應按中華人民共和國所得稅法和外匯管理條例的有關規(guī)定辦理。
第五十三條 合營公司發(fā)生虧損時,經(jīng)董事會研究決定,可用儲備基金彌補或結(jié)轉(zhuǎn)下年度。
第五十四條 合營公司缺少資金時,可按“合資經(jīng)營企業(yè)貸款暫行規(guī)定辦法”向中國銀行或中國的其它金融機構貸款,也可向國外機構貸款,籌措資金時,應考慮利率、期限等條件。
第十五章 合營期限
第五十五條 合營期限為____年,自合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起計算。
第五十六條 合同期滿后,如甲、乙、丙方愿意繼續(xù)合營,可在合同期滿前六個月報經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)貿(mào)部(或其它的委托機構)申請延長合營期限。
第五十七條 出現(xiàn)下列各項情況時,合同也可提前終止:
1.企業(yè)發(fā)生嚴重虧損,總額達到注冊資本的____%或不能恢復時。
2.遭受不可抗力的外來影響,合營公司經(jīng)營發(fā)生困難
而無法繼續(xù)時。
3.任何一方違反合同,使企業(yè)無法經(jīng)營時。
發(fā)生上述情況,合營各方應作最大努力,排除障礙,避免終止合同。
第五十八條 提前終止本合同,須經(jīng)合營各方協(xié)商同意,提出結(jié)業(yè)申請證書,報中華人民共和國對外經(jīng)貿(mào)部或其授權機構審批。
第五十九條 終止合同時,由董事會提出財產(chǎn)清理的方案,報請當?shù)氐呢斦块T和開戶銀行審核并委托在中國注冊的公證會計師辦理清算事宜。清算后的財產(chǎn),按投資后的比例折分。______方分得的資金可按“合資法”規(guī)定匯往________。
第六十條 合同終止,清理工作結(jié)束,必須向注冊登記機關辦理注銷手續(xù),交回營業(yè)執(zhí)照,停止一切營業(yè)活動。
第十六章 合營期滿財產(chǎn)處理
第六十一條 合營期滿或提前終止合營,合營公司應依法進行清算,清算后的財產(chǎn),根據(jù)甲、乙、丙各方投資比例進行分配。
第十七章 保險
第六十二條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保,投保險別,保險價值,保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。
第十八章 合同的修改、變更與解除
第六十三條 對本合同及其附件的修改,必須經(jīng)各方簽署書面協(xié)議,并報原審批機構批準,才能生效。
第六十四條 由于不可抗力,致使合同無法履行,或是由于合營公司連年虧損,無法繼續(xù)經(jīng)營,經(jīng)董事會一致通過,并報原審批機構批準,可以提前終止合營期限和解除合同。
第六十五條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務,或嚴重違反合同、章程規(guī)定,造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的,視作違約方片面終止合同,其它方除有權向違約方索賠外,并有權按照合同規(guī)定報原審批機構批準終止公司合同,如各方面同意繼續(xù)合營違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失。
第十九章 違約責任
第六十六條 合營各方中的任何一方未按合同第五章規(guī)定按期提交出資額時,從逾期第一個月算起,每逾期一個月,違約一方應交出資額的百分之____的違約金給合營公司其它守約方,如逾期三個月仍未提交,除累計繳付應交出的出資額的百分之____的違約金外,守約方有權按合同第五十七條規(guī)定終止合同,并要求違約方賠償損失。
第六十七條 由于一方的過失,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時,由過失的一方承擔違約責任;
如屬合營公司幾方的過失,根據(jù)實際情況,由各方分別承擔各方應付的責任。
第六十八條 為保證本合同及其附件的履行,甲、乙、丙各方應相互提供履行的銀行保書。
第二十章 場地使用費
第六十九條 合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有,應向中國政府繳納使用費。
第七十條 合營公司租用場地____平方米,租用費為每年____元(人民幣)/平方米,租用費繳納方法,期限要根據(jù)____市政府有關部門規(guī)定執(zhí)行,____合營公司租用_____方廠房、倉庫暫定為____平方米,租用費定為每年____元(人民幣)/平方米,按使用面積計取,水、電、汽設施租用費每年共計____萬元(人民幣),上述三項費用列入產(chǎn)品成本。
第二十一章 不可抗力
第七十一條 由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時,遇有上述不可抗力事故的一方應立即將事故用電報通知合營公司其它各方,并應在____天內(nèi)提供事故詳情及合同不能履行,或者需要逾期履行的理由的有效證明文件,此項證明文件的出具應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機關出具,按照事故對履行合同影響的程度,由各方協(xié)商決定是否解除合同,或者部分免除履行合同的責任,或者延期履行合同。
第二十二章 適用法律
第七十二條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十三章 爭議的解決
第七十三條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議,雙方應通過友好協(xié)商解決,如果協(xié)商不能解決,應提交北京中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會。根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁,仲裁裁決是終局的,對各方都有約束力,仲裁費用由敗訴方負擔。
第七十四條 在仲裁過程中,除各方有爭議正在進行仲裁的部分外,本合同其它部分應繼續(xù)履行。
第二十四章 文字
第七十五條 本合同用中文寫成。
第二十五章 合同生效及其它
第七十六條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件包括:組建工程協(xié)議、銷售協(xié)議等(略),均為本合同的組成部分。
第七十七條 本合同及其附件,均需經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機
構)批準,自批準之日起生效。
第七十八條 甲、乙、丙各方發(fā)送通知的方法,如用電報、電傳通知時,凡涉及各方權利、義務的,應隨之以書面信件通知,合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。
第七十九條 本合同于________年_____月______日由甲、乙、丙方授權的代表在中國______簽字。
甲方:_____________
乙方:_____________
丙方:_____________
中外合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議(工業(yè)類) 篇5
中外合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議
第一章?總則
遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它法規(guī),杭州_________物業(yè)管理有限公司與澳大利亞_________公司本著平等互利的原則,通過友好協(xié)商,同意在中華人民共和國浙江省杭州市共同投資舉辦合資經(jīng)營"杭州_________管理顧問有限公司"特定立本合同。
第二章?合資雙方
第一條?本合同的各方為:
杭州物業(yè)管理有限公司(以下簡稱甲方)
在中國杭州市西湖區(qū)登記注冊。
其法定地址:杭州西湖區(qū)_________路20號建工大廈內(nèi)
聯(lián)系地址為:杭州市玉古_________號_________大廈_________層?座?郵編:_________
法人代表:_________
職務:執(zhí)行董事
國籍:中國
澳大利亞_________公司(以下簡稱乙方)
其法定地址:_________,?australia
法人代表:_________
職務:執(zhí)行董事
國籍:澳大利亞
第二條?甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關法律法規(guī),同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營"杭州_________管理司"(以下簡稱合資公司)。
第三條?合資公司名稱為:杭州_________管理司
英文名稱為:_________?co.?ltd.
合資公司的法定住所:杭州市玉古_________號_________大廈_________層_________座
編碼:_________
第四條?合資公司的一切活動,必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。
第五條?合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙雙方以各自認繳的出資額對合資公司的債務承擔責任。各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
第三章?生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍
第六條?甲、乙雙方合資經(jīng)營目的:按照面向世界、面向未來的要求,通過國際合作與交流,努力服務好國_____府,企業(yè)和個人,辦成國內(nèi)領先的投資咨詢公司,提高公司經(jīng)濟效益,使投資各方獲得滿意的投資回報,并取得良好的經(jīng)濟效益。
第七條?合資公司經(jīng)營范圍:經(jīng)濟信息咨詢;投資信息咨詢(建議擴大經(jīng)營范圍)。
第四章?投資總額與注冊資本
第八條?合資公司投資總額為40萬人民幣。
第九條?合資公司注冊資本為30萬人民幣。
第十條?甲、乙雙方的出資方式如下:
甲方:認繳出資額15萬人民幣,以現(xiàn)金方式出資,占注冊資本的50%;
乙方:認繳出資額15萬人民幣,以現(xiàn)金方式出資,占注冊資本的50%。
第十一條?合資公司注冊資本由甲、乙雙方按其出資比例,在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2個星期內(nèi)繳清。
第十二條?甲、乙雙方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,須經(jīng)另一方同意,并報審批機構批準,一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時,另一方有優(yōu)先購買權。
第五章?合資各方的責任
第十三條?甲、乙方應各自負責完成以下事宜:
甲方責任:
1、辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批準登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;
2、按照合同第九條、第十條規(guī)定依期如數(shù)解繳出資額;
3、協(xié)助辦理合資公司在中國境內(nèi)購置辦公用具、交通工具、通訊設施等;
4、協(xié)助合資公司聯(lián)系水、電、交通等基礎設施;
5、協(xié)助合資公司招聘當?shù)氐闹袊?jīng)營管理人員、所需的其他人員;
6、協(xié)助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù):
7、負責辦理合資公司委托的其它有關事宜。
乙方責任:
1、按照合同第九條、第十條規(guī)定,依期如數(shù)繳付出資額。
2、負責辦理合資公司委托的其它有關事宜。
第六章?董事會
第十四條?合資公司注冊登記之日,為合資公司董事會成立之日。
第十五條?董事會由?名董事組成,其中甲方委派名,乙方委派兩名,董事長?名。董事、董事長_____三年,經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長由甲、乙雙方輪流派員擔任。第一屆董事長由乙方派員擔任。
第十六條?董事會是合資公司的最高權力機構,決定合資公司一切重大事宜,其職權主要如下:
1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
2.決定有關董事的報酬和監(jiān)事的報酬事項;
3.決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告;(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金貸款等);
4.審議、批準監(jiān)事的報告;
5.批準公司的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案;
6.對公司增加或減少注冊資本作出決議;
7.批準公司的重要規(guī)章制度;
8.決定設立分支機構;
9.修改公司規(guī)章;
10.對公司決合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決議:
11.對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
12.決定聘用公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計師、審計師、律師等高級職員;
13.決定公司為股東(或股東以外的第三人)提供擔保或?qū)⒐究铐椊杞o股東(或股東以外的第三人)
14.負責合資公司終止和期滿時的清算工作;
15.決定三項基金的提取比例;
16.其他應由董事會決定的重大事宜。
對1、2、5、6、9、10、11、13款的事項,需全體董事會成員一致通過;對于其它事項,由二分之一以上董事通過。
第十七條?董事會會議每年至少召開一次,由董事長召集并主持會議。經(jīng)2名及2名以上的董事提議,董事長可召開董事會臨時會議,會議記錄應歸檔保存。出席董事會會議的法定人數(shù)為2名董事,不夠2名董事人數(shù)時,其通過的決議無效。
第七章?經(jīng)營管理機構
第十八條?合資公司設經(jīng)營管理機構,負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人,總經(jīng)理由董事兼任,_____三年。
第十九條?總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議,組織領導合資公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設若干部門,辦理總經(jīng)理交辦事項,并對總經(jīng)理負責。
第二十條?總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職行為的,經(jīng)董事會會議研究,可隨時撤換。
第八章?勞動管理
第二十一條?合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎勵等事項,按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其有關規(guī)定,經(jīng)董事會研究制定方案,由合資公司和合資公司的工會組織集體或與員工個別訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后,報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。
第二十二條?甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利、差旅費標準等,由董事會會議討論決定。
第九章?稅務、財務、審計、外匯管理
第二十三條?合資公司及中外員工按照中國的有關法律和條例規(guī)定,繳納各項稅金。
第二十四條?合資企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備金,企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。
第二十五條?合資公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止,一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿用中文書寫。
第二十六條?合資公司的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查,稽核,并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如任何一方認為需要聘請境外注冊審計師對年度財務進行審查,另一方應予以同意,其費用由需要方負擔。
第二十七條?每一營業(yè)年度的頭三個月,由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表,利潤表和利潤分配方案,提交董事會會議審查通過。
第二十八條?合資公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規(guī)定辦理。
第十章?合資期限
第二十九條?合資公司的經(jīng)營期限為30年,合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議,董事會會議一致通過,可以在距合資期不滿180天前向?qū)徟鷻C構申請延長合資期限。
第十一章?合資期滿財產(chǎn)處理
第三十條?合資期滿或提前終止合資,合資公司應依法進行清算,清算后的財產(chǎn),超過實繳注冊資本部分應交納所得稅,再根據(jù)甲,乙雙方的投資比例進行分配。
第十二章?_____
第三十一條?合資公司的各項_____均在中國境內(nèi)_____機構投保,投_____別、_____價值、保期等按照中國_____機構的規(guī)定由合資公司董事會會議討論決定。
第十三章?合同的修改、變更與解除
第三十二條?對本合同及其附件的修改,必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議,并報審批機構批準,才能生效。
第三十三條?由于不可抗力,致使合同無法履行,或是由于合資公司連年虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營,經(jīng)董事會一致通過,并報審批機構批準,可以提前中止合資期限和解除合同。
第三十四條?由于一方不履行本合同,章程規(guī)定的義務或嚴重違反合同,章程規(guī)定造成合資公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的,視為違約方片面終止本合同。守約方除有權向違約方索賠外,并有按本合同規(guī)定報審批機構要求終止合同,如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營,違約方應賠償合資公司的經(jīng)濟損失。
第十四章?違約責任
第三十五條?甲、乙雙方未按合同第四章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額。任何一方逾期支付出資額的,每逾期一天,應向守約主方支付守約方出資額萬分之五的違約金。逾期超過60天的,守約方有權終止本合同,并要求對合資公司進行清算,同時有權要求違約方承擔所有合資公司籌備及設立后所有費用。
第三十六條?由于一方的過失,造成本合同不能履行或不能完全履行時,由過失方承擔違約責任;如屬雙方的過失,根據(jù)實際情況由各方分別承擔各自應負的違約責任。
第十五章?不可抗力
第十六章?法律適用
第三十八條?本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第十七章?爭議的解決
第三十九條?凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議,雙方應通過友好協(xié)商解決如果協(xié)商不成,則提交合資公司所在地人民法院訴訟解決。
第四十條?在訴訟過程中,除雙方有爭議正在進行訴訟的部分外,本合同應繼續(xù)履行。
第十八章?文字
第四十一條?本合同用中文寫成。
第十九章?合同生效及其他
第四十二條?按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下附件,均為本合同不可分割的組成部分。包括:合資公司章程
第四十三條?本合同及其附件需要經(jīng)審批機構批準,自批準之日起生效。
第四十四條?合資各方發(fā)送通知的方式,如用電傳、圖像傳真通知時,凡涉及各方的權利義務的應隨之以書面信件通知。合同所列乙方的法定住所為乙方收件地址,甲方的聯(lián)系地址為甲方的收件地址。
第四十五條?本合同于_________年_________月_________日由甲、乙雙方的法定代表在中國杭州簽字。
甲方:杭州_________物業(yè)管理有限公司乙方:澳大利亞_________公司
法定代表人簽字:法定代表人簽字:
年?月?日
中外合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議(工業(yè)類) 篇6
目錄
1)總則
2)注冊資本
3)批準及注冊
4)資本轉(zhuǎn)讓
5)董事會
6)總經(jīng)理、副總經(jīng)理
7)場地使用費
8)技術合作
9)采購及銷售
10)利潤
11)財務會計
12)外匯收支
13)稅務
14)職工錄用和獎勵
15)工資標準和獎勵
16)合營期限
17)其他事項
18)仲裁
19)合同文本
20)法定地址、文件通知
_____、_____和_____、_____、_____,根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)以及《實施條例》規(guī)定,按照平等互利的原則,在中華人民共和國_____市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其他資料制品,供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售,經(jīng)多次商談,一致同意訂立本合同。
第一章總則
1.本合同的各方為:
_____、_____為一方(以下簡稱甲方),由_____代表甲方對本合同負責。
_____、_____、_____為一方(以下簡稱乙方),由_____代表乙方對本合同負責。
本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。
2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為:_____(以下簡稱“合營企業(yè)”)
中文:_____
英文:_____
地址:_____
3.雙方根據(jù)平等互利的原則,為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟,而從事反射器;注塑模具、以及其他塑料制品的設計、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。
合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料,如遇無貨供應或質(zhì)量、價格不符合要求時,也可由合營企業(yè)進口解決。
4.雙方本著長期真誠合作的愿望,在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟效益等方面力求達到國際同類產(chǎn)品的先進水平。
合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為:年產(chǎn)_____套符合_____國_____標準的_____反射器,接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為_____元的注塑模具。乙方負責_____反射器的返銷,保證投產(chǎn)后的前_____年使合營企業(yè)的外匯收支達到自身平衡。且_____年后返銷比例不低于_____%,乙方負責為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于_____元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負責。
5.合營企業(yè)為中華人民共和國的法人,必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規(guī)則,并受中華人民共和國法律的管轄和保護。
第二章注冊資本
6.合營企業(yè)為有限責任公司,各方的經(jīng)濟責任以注冊資本為限,并按資本比例分配利潤,分擔風險及虧損。
7.合營企業(yè)總投資為_____美元。注資本總額為_____美元,其中甲方占資本額的_____%,乙方占資本額的_____%。
8.甲、乙方出資如下:
甲方:_____美元,其中:
(1)機器設備,價值約_____美元;
(2)廠房,價值約_____美元;
(3)現(xiàn)金,相當于_____美元的人民幣現(xiàn)金。
乙方:_____美元外匯現(xiàn)金。
第三章批準及注冊
9.本合同應由_____市批準,自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部備案。
10.合營企業(yè)接到上述批準證書后,應向工商行政管理局辦理注冊登記、領取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后,甲、乙雙方將根據(jù)工程進度需要,分別繳付資金,每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。
各方繳資后,由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。
第四章資本轉(zhuǎn)讓
11.注冊資本轉(zhuǎn)讓時合營者擁有先買權,未經(jīng)合營者同意,不得轉(zhuǎn)讓或抵押給他。但當一方提出轉(zhuǎn)讓時,合營者應在_____個月內(nèi)給予答復,否則作為放棄先買權論。
12.轉(zhuǎn)讓注冊資本的價格,應根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價值,由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。
13.注冊資本轉(zhuǎn)讓時,應_____個月內(nèi)向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部備案,批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。
第五章董事會
14.合營企業(yè)領到營業(yè)執(zhí)照之日,即為合營企業(yè)董事會成立之日,董事會人數(shù)為_____人,其中甲方_____人,乙方_____人,董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任,副董事長二人,由甲方委派一人,乙方委派一人擔任。
15.董事會是合營企業(yè)的最高權力機構,其職權在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定,董事長是合營企業(yè)的法定代表,董事長不能履行職責時,應授權副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。
16.董事會會議每年至少召開一次,由董事長召集并主持。董事會會議應由_____分之_____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時,可出具委托書,委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行,也可以在董事會同意的其他地點舉行,合營企業(yè)不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費用。
17.董事不從合營企業(yè)支付薪金,他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。并按下列比例分配:
董事長_____%
副董事長各_____%
董事各_____%
第六章總經(jīng)理副總經(jīng)理
18.合營企業(yè)設總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理三人,均由甲方提名,董事會聘任,負責執(zhí)行董事會會議的各項決議,組織領導合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權范圍內(nèi),總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)。對內(nèi)任免下屬人員,并行使董事會授予的其他職權。
19.合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。
20.若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當履行職務時,董事會有權解聘或降職。
第七章場地使用費
21.合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產(chǎn),合營企業(yè)須向政府交付適當?shù)耐恋厥褂觅M,合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協(xié)議,應為本合同不可分割的一部分。
22.最初_____年的土地使用費,定為每年每平方米人民幣_____元,其后,土地使用費可按市政建設發(fā)展的情況而調(diào)整。
第八章技術合作
23.合營企業(yè)與_____簽訂的技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議,作為本合同不可分割的一部分,其有效期與本合同相同。
24.合營企業(yè)根據(jù)技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議,向_____支付技術轉(zhuǎn)讓費_____美元,技術轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術轉(zhuǎn)讓費的支付辦法,在技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。
第九章采購及銷售
25.合營企業(yè)與乙方簽訂的采購與銷售協(xié)議,作為本合同不可分割的一部分,其有效期與本合同相同。
26.合營企業(yè)所需的原材料應盡先在國內(nèi)購買。對無法供應的品種或質(zhì)量、價格不符合合營企業(yè)要求時,可由合營企業(yè)從國外進口。
27.根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議,合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品,在由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品,由乙方負責在中國國外銷售,具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。
第十章利潤
28.合營企業(yè)所獲得的全部利潤,按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后,按下列百分比提取:儲備基金_____%;企業(yè)發(fā)展基金_____%;職工獎勵及福利基金_____%。
繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤,每年根據(jù)合營雙方的出資比例進行分配。
29.對于乙方分得的利潤,應根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況,在不影響正常生產(chǎn)的原則下,此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付,以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤,以前年度未分配的利潤,可并入本年度利潤分配。
第十一章財務會計
30.合營企業(yè)應執(zhí)行中華人民共和國有關中外合營企業(yè)的財務會計規(guī)定,必須建立完整、嚴格的財務制度。
31.合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表均使用中文記載,同時應用英文定期編制財務報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表,并直接向董事會提出報告。
32.合營企業(yè)以人民幣為記帳單位,人民幣與其他貨幣間的換算,按同時期中華人民共和國外匯管理局_____分局匯率牌價結(jié)算。
33.合營企業(yè)的固定資產(chǎn),按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定,由董事會決定其折舊年限。
34.合營企業(yè)應在中國銀行_____分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶,并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。
35.合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動資金不足時,總經(jīng)理可根據(jù)董事會規(guī)定的權限,向中國銀行或國外銀行借款,但不得移作它用或彌補虧損。
36.合營企業(yè)的財政會計年度,從每年一月一日起至十二月三十一日止。
第十二章外匯收支
37.合營企業(yè)的一切外匯事宜,必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規(guī)定辦理。
38.合營企業(yè)的外匯收支必須做到:
(1)保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。
(2)外匯結(jié)算人民幣時,應按照當時規(guī)定的牌價辦理。
(3)合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費用、貨款、勞動報酬等,除根據(jù)有關規(guī)定支付外匯者外,一律以人民幣結(jié)算。
39.根據(jù)《合資法》的規(guī)定,下列外匯可以匯出:
(1)乙方分得的利潤及技術轉(zhuǎn)讓費。
(2)乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。
(3)合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。
(4)用于進口原料、設備、備件所需的外匯,以及派往國外人員的旅差費。
(5)其他按有關規(guī)定可以匯出的開支。
第十三章稅務
40.合營企業(yè)按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。
41.合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。
第十四章職工錄用和辭退
42.合營企業(yè)所需職工,由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式,經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后,簽訂勞動合同。
43.如因生產(chǎn)技術等變化,職工確有多余,或經(jīng)培訓后仍不能適應要求,也無法改調(diào)其他工種時,合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給補償。
44.合營企業(yè)應制訂規(guī)章制度和職工守則,對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。
第十五章工資標準和獎勵
45.合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪_____元人民幣計算,其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展,職工工資應逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼等有新的規(guī)定時,合營企業(yè)應據(jù)此相應調(diào)整。
46._____方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照_____方國家或地方標準,由董事會核定。_____方高級職員原則上與_____方高級職員同工同酬。
47.按照合營企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果,年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目的基金,獎給工作好的職工,對于在技術上、生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻者,由董事會決定給予特殊獎勵。
第十六章合營期限
48.合營雙方同意,合營企業(yè)的期限為_____年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算,期滿前一年經(jīng)一方提出,其他方同意可以延長,延長期限由雙方協(xié)商決定,并在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續(xù)。
49.在發(fā)生下列情況之一時,可以提前終止合同:
(1)在一個適當?shù)拈_始期后,合營企業(yè)因嚴重虧損而不能繼續(xù)營業(yè);
(2)由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務,致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);
(3)由于不可抗力的事件,如嚴重自然災害或戰(zhàn)爭等,致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);
(4)不能達到預期的目標并看不到發(fā)展的前景。
提前終止合同必須經(jīng)董事會召開特別會議作出決議,報請原審批機構批準。
50.合同期滿或提前終止時,董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103 ̄105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理。同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理注銷手續(xù),繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應還給各方的財產(chǎn),必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計算。
第十七章其他事項
51.合營雙方履行下列事項:
_____方:
(1)負責向政府申請批準,并向工商行政管理局辦理注冊登記。
(2)負責將廠房及租用的場地等,交給合營企業(yè)使用。
(3)負責招聘職員職工。
(4)負責合營企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運輸。
(5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。
(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產(chǎn)等安排。
(7)負責向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請許可證。
_____方:
(1)負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原料、產(chǎn)品的國外運輸。
(2)負責提供建廠規(guī)劃,并負責設備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術指導。
(3)負責按照生產(chǎn)的需要,對職工進行技術培訓。
(4)負責提供有關合營企業(yè)產(chǎn)品在國外市場上銷售趨勢的報告的技術資料。
(5)按照雙方簽訂的《技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,提供技術和設計,如有任何關于侵犯第三者權益的爭議時,由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負責,_____方將不分擔任何法律責任。
(6)負責_____方人員到_____方國內(nèi)學習、培訓的安排。
第十八章仲裁
52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時,應首先在董事會內(nèi)本著互相信賴、平等互利的精神進行協(xié)商,求得解決。若不能解決時,可以邀請雙方同意的第三者進行調(diào)解。
53.調(diào)解不成時,則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行。按該會《對外貿(mào)易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構的裁決是終局的,對各方都有約束力。
54.在解決爭議期間。除爭議事項外,合營各方應繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。
第十九章合同文本
55.本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會協(xié)商同意,經(jīng)各方授權代表簽署書面文件,并報原審批機構批準。
56.本合同用中文和英文寫成,均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件,均為本合同不可分割的部分。
第二十章法定地址、文件通知
57.合營各方的法定地址:
甲方:_____
乙方:_____
58.合營各方發(fā)送通知的辦法,如用電報、電傳通知時,凡涉及各方權利、義務的,應隨之以書面信件通知。
中外合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議(工業(yè)類) 篇7
甲方授權代表:_______
乙方授權代表:_______
第一條總則
中國_______公司與_______國_______公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及有關法律的規(guī)定,雙方本著平等互利的原則,同意共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè),茲簽訂本合同。
第二條合資雙方
中國_______公司(簡稱甲方),以中國_______登記注冊,其法定地址_______。法定代表人:_______姓名_______職務_______國籍_______。
_______國_______公司(簡稱乙方),在_______國登記注冊,其法定地址_______。法定代表人:_______姓名_______職務_______國籍_______。
第三條成立合資公司
3.1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關法律,意在中國境內(nèi)成立合資經(jīng)營有限責任公司(簡稱合資公司)。
3.2.合資公司中文名稱:______________________
合資公司英文名稱:____________________________
合資公司法定地址:____________________________
3.3.合資公司的一切活動,必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例的規(guī)定。
3.4.合資公司的組織形式系有限責任公司。甲、乙方按注冊資本的投資比例分享利潤、分擔風險及虧損。
第四條合資公司宗旨
合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎進行經(jīng)營,加強經(jīng)濟合作和技術交流,采用先進而適用的科學的管理方法予以管理企業(yè)。以質(zhì)優(yōu)、價廉、交貨及時、售后服務完善等在國際及國內(nèi)市場中顯示其競爭能力,為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。
第五條合資公司的經(jīng)營范圍
合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營一產(chǎn)品,對銷售產(chǎn)品予以維修服務并研究開發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為_______。隨著生產(chǎn)經(jīng)營的擴大,生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn)_______,產(chǎn)品品種發(fā)展到_______種。
第六條注冊資本與投資總額
6.1.注冊資本為_______美元。實際投資為_______美元。
甲方投資額為_______美元,占總額_______%;
乙方投資額為_______美元,占總額_______%。
6.2.甲、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實物投資;
甲方:現(xiàn)金_______美元;
機器設備購入價格_______美元(附件在本書內(nèi)簡略)。
廠房建造估算價格_______美元(廠房設計、進度、質(zhì)量控制附件,在本書內(nèi)簡略)。
乙方:現(xiàn)金_______美元;
工業(yè)產(chǎn)權_______美元;
轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝、專利費_______美元(附件在本書內(nèi)簡略)。
6.3.上述的實際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金、實物和技術投入。全部投資需在合資公司獲得營業(yè)執(zhí)照后的_______個月內(nèi)完成。除注冊資本外若需合資公司增補資金,經(jīng)董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。
6.4.甲、乙方按美元投入,在中國境內(nèi)所需人民幣支付的開銷費需折合美元匯率,應以支付日的前1日17時,中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準。
乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應按年終審計師核準后7個工作日17時中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準。
6.5.甲、乙方任一方若向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分投資額,須經(jīng)另一方同意并呈報有關主管部門審批。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分投資額時,另一方有優(yōu)先購買權。
第七條雙方的責任
7.1.甲方負責
向中國有關主管部門辦理申請、批準、登記注冊,領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;
向土地主管部門申請取得土地使用權手續(xù),組織合資公司所需廠房和工程設施的設計、施工,辦理進出口報關手續(xù)及在中國境內(nèi)的運輸;
協(xié)助合資公司招聘中國籍的經(jīng)營管理人才、技術人員、工人及所需的其他人員;
協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù);
辦理合資公司委托的其他事宜。
7.2.乙方負責
為合資公司在國際市場中選購先進適用的機械設備并提供有關信息,以質(zhì)擇優(yōu),保質(zhì)保量地引進所需設備;
引進機械的合同條款待董事會審閱后由主管部門予以辦理;
指派驗收引進設備、安裝、調(diào)試的技術人員,培訓合資公司的技術人員和工人;
監(jiān)督技術轉(zhuǎn)讓方按合同規(guī)定的技術指標能持久地穩(wěn)定地生產(chǎn)合資的產(chǎn)品;
辦理合資公司委托的其他事宜。
第八條技術轉(zhuǎn)讓
8.1.甲、乙方同意由合資公司_______方或第三者簽訂技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議為達到本合同第四條所規(guī)定的宗旨。引進先進適用的生產(chǎn)技術,包括產(chǎn)品設計、制造工藝、檢驗方法、材料配方、質(zhì)量標準、商標及包裝等。
8.2.按合同規(guī)定乙方和技術轉(zhuǎn)讓方應保證產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù)量。為此,引進先進適用的生產(chǎn)技術應是完整的、準確的、可靠的,亦是同類技術中屬先進的
,設備的選型及性能應是優(yōu)良的以滿足技術轉(zhuǎn)讓的要求。
8.3.乙方對技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的工藝流程和設備進廠時間及技術服務,應開列清單作為該協(xié)議的附件并保證實施。
8.4.圖紙、技術條件和其他技術資料是技術轉(zhuǎn)讓的組成部分,應保證如期提供。
8.5.在技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議期內(nèi),乙方及轉(zhuǎn)讓方對該項技術的改進、技術情報和資料應及時提供給合資公司,不另收費。
8.6.乙方保證在技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)協(xié)助合資公司的技術人員掌握其轉(zhuǎn)讓的技術。
8.7.若乙方未能按合同及技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設備和技術或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為,甲方可提出索賠以彌補損失。
8.8.技術轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品的凈銷售額的_______%,提成費支付期限按照本合同第8.9條款規(guī)定的技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為技術轉(zhuǎn)讓提成費的有效期。
8.9.合資公司與乙方簽訂的技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_______(大寫_______)年。技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后,合資公司有權繼續(xù)使用和研究開發(fā)該技術。自引進該項技術于正式投產(chǎn)后持續(xù)_______(大寫_______)年后,以合資公司的名義有權向任何第三方轉(zhuǎn)讓該項技術,原技術轉(zhuǎn)讓方無權予以干涉或指控。
第九條產(chǎn)品銷售
9.1.合資公司的產(chǎn)品可在中國境內(nèi)、外市場銷售,外銷部分占_______%,內(nèi)銷部分占_______%。
9.2.產(chǎn)品可由下列渠道向境外銷售:
由合資公司直接向中國境外銷售占_______%;
由合資公司與_______外貿(mào)公司簽訂銷售合同,委托其代銷和寄售占_______%。
9.3.為了擴大產(chǎn)品銷售及保持產(chǎn)品信譽,可在中國境外設立“產(chǎn)品服務中心”,承辦售后服務事宜。
9.4.合資公司的產(chǎn)品在技術轉(zhuǎn)讓期限同所使用的商標為_______。
第十條董事會
10.1.合資公司注冊登記之日,為合資公司成立之日。董事會由_______名董事組成,甲方委派_______名,乙方委派_______名。董事長由甲方委派,副董事長由乙方委派。董事會是合資公司的最高權力機構,決定合資公司的一切重大事宜,對其他事宜可采取多數(shù)通過決定。董事長是合資公司的法定代表,董事長因故不能履行其職責時,可授權副董事長或其他董事為代表。
10.2.董事會議每年至少召開一次,由董事長召集,主持會議。經(jīng)3/4董事提議,董事長或召開臨時會議,會議記錄歸檔保存。
10.3.合資公司的總經(jīng)理和副總經(jīng)理各一名,總經(jīng)理由乙方推薦,副總經(jīng)理由甲乙方推薦并由董事會聘請,任期_______年。總經(jīng)理或副總經(jīng)理若有營私舞弊或嚴重失職行為,經(jīng)董事會議可隨時撤換。
第十一條職工管理
11.1.甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利及差旅費標準等,由董事會會議討論決定。
11.2.合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項,遵照《外投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》,經(jīng)董事會研究,制訂勞動合同予以實施。勞動合同簽訂后由當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。
11.3.合資公司職工有權遵照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定,建立工會組織,開展工會活動。
第十二條財務、稅務、審計
12.1.合資公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止,一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿等須用中英文書就。
12.2.合資公司遵照中華人民共和國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。
12.3.合資公司職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
12.4.合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金,每年提取比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況予以決定。
12.5.合資公司的財務、審計應聘請在中國注冊的會計師或?qū)徲嫀熡枰詫徲嫴⒔Y(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。若乙方需聘請其他國家的審計師對年度財務予以審查,甲方應予以同意,但一切費用自理。
12.6.每一營業(yè)年度的前3個月,由總經(jīng)理編制上一個年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案提交董事會審查通過。
第十三條籌備工作
13.1.合資公司在籌備、建設期間,董事會下設立籌建組,籌建組由_______人組成,甲方_______人,乙方_______人。籌建組組長一人,由_______方推薦,副組長一人,由_______方推薦。籌建組長和副組長由董事會任命。
13.2.籌建組負責審查工程設計,簽訂工程承包合同,組織有關設備、材料等物資的采購和驗收,制定工程施工的總進度,編制用款計劃,掌握財務支付和工程決策及做好工程施工過程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。
13.3.籌建組負責引進技術的審查、監(jiān)督、檢驗、性能考核,在條件相同的情況下,盡量優(yōu)先在中國購買,在國外市場選購設備應邀請甲方派
人參加。
13.4.籌建組工作人員的編制、報酬及費用經(jīng)董事會同意后列入工程預算。
13.5.籌建組在工程完成并辦理移交手續(xù)后,經(jīng)董事會批準,予以撤銷。
第十四條合營期限
14.1.合資公司的合營期限為_______年。合資公司的成立日期即合資公司領得營業(yè)執(zhí)照之日。經(jīng)一方提議,董事會一致通過,于合資期滿6個月前向主管部門申請延長合資期限。
14.2.合資期滿或提前終止,合資公司應依法進行清算,清算后的財產(chǎn),根據(jù)甲、乙方投資比例予以分配。
第十五條違約責任
15.1.甲、乙方任何一方未按合同的第六條的規(guī)定依期按數(shù)投資時,從逾期第30個銀行日算起,每逾期1天,違約方應繳付投資額的_______%的違約罰款給予守約的一方。若逾期90天仍未提交投資額,除累計應繳付投資額的_______%的違約罰款外,守約方有權按本合同第十六條終止合同,并要求違約方賠償損失。
15.2.由于一方的過失,造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時,由過失一方承擔責任。若屬雙方的過失,根據(jù)實際情況,由雙方分別承擔各自應負的違約責任。
15.3.為保證本合同及其附件的履行,甲、乙方應提供履約的銀行擔保書。
第十六條合同修改、終止和解除
16.1.本合同及附件予以修改時必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議并報原審批部門批準,方能生效。
16.2.合資公司由于某種原因出現(xiàn)連年虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營,經(jīng)董事會一致通過并報原審批部門批準,可提前終止合資期限或解除合同。
第十七條保險
合資公司的各項工程的保險均在中國人民保險公司投保,具體事宜由主管部門辦理手續(xù)。
第十八條不可抗力
由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭及其他不能預見并且其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時,遭遇上述不可抗力的一方,應立即將事故情況用電報通知對方。于15天內(nèi)提供事故的詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效證明文件,此證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證部門出具。根據(jù)事故對履行合同影響的程度,由雙方協(xié)商是否解除合同,或者部分免除履行合同的責任,或者延期履行合同。
第十九條仲裁
19.1.凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議,雙方應通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不能解決產(chǎn)生分歧應提交_______仲裁委員會解決,仲裁裁決是終局的,對雙方都有約束力。
19.2.在仲裁過程中,除雙方有分歧正在進行仲裁的部分外,本合同應繼續(xù)履行。
第二十條合同生效
20.1.根據(jù)本合同所列條款;包括附件(合資企業(yè)章程)均為本合同的不可分割的組成部分。
20.2.本合同及附件均須經(jīng)投資雙方的上級主管部門批準后生效。
20.3.甲、乙雙方除簽發(fā)的通知、電報、電傳外,凡涉及雙方的權利、義務時應以書面信件通知,合同第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址,若法定地址有所變更應提前30天通知對方。
第二十一條適用法律
本合同的簽訂、效力、解釋和履行,均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十二條文本
22.1.本合同以中、英文書就,中、英文具有同等效力,中、英文本如有不符,以_______文為準。
22.2.本合同各條款的標題系為醒目而用,不影響對本合同所列內(nèi)容的解釋。
甲方授權代表:_______
乙方授權代表:_______
簽字:_______
簽字:_______
見證人:_______
見證人:_______
日期:_______
日期:______
中外合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議(工業(yè)類) 篇8
第一章 總則
第一條 本合同雙方如下:
甲方:
(以下簡稱甲1方)
法定地址:
法定代表:
(以下簡稱甲2方)
法定地址:
法定代表:
乙方:
(以下簡稱乙1方)
法定地址:
法定代表:
(以下簡稱乙2方)
法定地址:
法定代表:
(以下簡稱乙3方)
法定地址:
法定代表:
第二條 甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關于甲方所應履行的全部條款,負有連帶責任和共同義務;乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關于乙方所應履行的全部條款,負有連帶責任和共同義務。
第三條 合資企業(yè)的名稱為 ,英文名稱為 (以下稱“合資公司”)。
法定地址:
第四條 合資公司為中國的法人,遵守中國的法律、法規(guī)以及有關條例、規(guī)定并受其管轄和保護。
第五條 合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。
第六條 根據(jù)董事會的決定,合資公司經(jīng)政府有關部門批準后,可以在中國國內(nèi)、外設立分支機構。
第二章 經(jīng)營目的和業(yè)務范圍
第七條 合資公司的經(jīng)營目的是:用科學的經(jīng)營管理方法,為國內(nèi)、外用戶提供租賃服務,協(xié)助國內(nèi)企業(yè)的技術改造和設備更新,支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機器、設備的出口租賃,促進中國和以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟交流和技術合作。
第八條 合資公司的業(yè)務范圍如下:
1.根據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要,經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。
2.直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務所需要的技術租賃物。
3.租賃業(yè)務的介紹、擔保和咨詢。
第三章 出資
第九條
1.合資公司的投資總額和注冊資本均為 元。甲、乙雙方的出資比例各為 %,出資金額各為 元。
2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下:
甲1方: % 元,其中 元以與其等值的人民幣支付。
甲2方: % 元,其中 元以與其等值的人民幣支付。
乙1方: % 元
乙2方: % 元
乙3方: % 元
3.在合資公司領到營業(yè)執(zhí)照后 個工作日內(nèi),合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。
4.以人民幣出資時,人民幣與美元的換算率,應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。
5.在合資期間,合資公司不能減少注冊資本。
6.合資各方繳付出資額后,應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告,由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。
7.合資期間內(nèi),合資的任何一方,不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押,或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。
第十條
1.合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式時處置,應由董事會會議通過,報原審批機關批準,然后到原登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。
2.合資各方的任何一方,如將出資額的全部或一部分進行轉(zhuǎn)讓時,其他的合資方有優(yōu)先購買權。合資方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件,不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時的條件,本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。
3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下,甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉(zhuǎn)讓。
第四章 合資各方的責任和義務
第十一條 合資各方發(fā)揮各自具有的特點和長處,為支持合資公司的建立和業(yè)務開展,承擔下述責任和義務:
1.甲方的責任
(1)負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批,領取批準證書和營業(yè)執(zhí)照等有關手續(xù)。
(2)協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。
(3)介紹和推薦租賃用戶和項目。
(4)提供國內(nèi)金融和租賃市場信息。
(5)協(xié)助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機構。
(6)向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員。
(7)協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。
(8)協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。
2.乙方的責任
(1)利用在 及世界各國的營業(yè)網(wǎng),宣傳合資公司的租賃業(yè)務,向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。
(2)介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術先進、價格合理的租賃物件。
(3)協(xié)助合資公司向國外出租設備、以及承租人產(chǎn)品的出口。
(4)提供國際金融市場、租賃業(yè)務的信息以及開展租賃業(yè)務所需的各種合同文本。
(5)協(xié)助對國外用戶進行資信調(diào)查。
(6)在合資公司所在地或 對公司職員進行業(yè)務培訓。
(7)協(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。
(8)協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。
第五章 董事及董事會
第十二條 董事的派出
1.合資公司的董事共 名,其中甲方派出 名,乙方派出 名。
2.董事的任期為 年,可連任。董事的替換或缺員補充,要由原派遣方面以書面形式通知董事會,該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。
第十三條 董事的職責
1.合資公司董事出席董事會,提出方案,對于需要審查、批準的議案,行使表決權。
2.董事為非駐勤職務,在合資公司不取報酬。但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤職務時,將享受與職務相應的工資等遇。
第十四條 董事長、副董事長
1.合資公司的董事會設董事長一名,副董事長一名。董事長由甲方派出的董事?lián)危倍麻L由乙方派出董事?lián)巍?/p>
2.董事長為合資公司的法定代表,負責召集并主持董事會。
3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時,應授權副董事長或其他董事,代表合資公司行使職權。
4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。
第十五條 董事會的召集
1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成,董事分別具有一票表決權。
2.董事會原則上一年一次。一般在合資公司的營業(yè)年度終止后×個月內(nèi),在合資公司總部所在地召開。
3.董事長和副董事長經(jīng)過商議,認為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時,要召開臨時董事會。
4.董事長最遲要在會議召開三周之前,將召開董事會的通知和議案,以書面發(fā)送給各位董事。
5.召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時,可向其他董事發(fā)出委任書,代替出席和表決,但一個董事最多只能代替一人。
6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結(jié)論,經(jīng)主持人和參加會議的董事簽字后,原本保存在合資公司。
第十六條 董事會的職責
1.董事會為合資公司的最高權力機構,決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監(jiān)督的權利。
2.董事會職責如下:
(1)修改合資公司章程。
(2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。
(3)決定注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關資本的事項。
(4)任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成員以及聘請總會計師等。
(5)決定與其他經(jīng)濟組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟組織的重要資產(chǎn)等。
(6)國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。
(7)批準財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。
(8)確定經(jīng)營方針,決定各年度業(yè)務計劃和財務預算。
(9)決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針。
(10)決定合資公司組織機構的設置和變更。批準有關職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。
(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。
(12)審查、批準總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出的業(yè)務報告。
(13)審查、批準董事提出的議案。
(14)決定合資公司有關經(jīng)營管理的規(guī)章制度。
(15)決定其他重要事項。
3.關于上述(1)-(9)項的決議,應由出席會議的全體董事通過方可作出。關于(10)-(15)項決議,在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。
第六章 經(jīng)營管理機構
第十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理
1.合資公司設總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。每屆任期為 年,可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦,副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦。經(jīng)董事會聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后,每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦,經(jīng)董事會決定聘任。
經(jīng)董事會聘請,董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。
2.合資公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制。總經(jīng)理的職責是:
(1)在董事會授權范圍內(nèi),對外代表合資公司。
(2)根據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的決定,安排領導合資公司日常經(jīng)營管理業(yè)務。
(3)作為經(jīng)營委員會的主任,召集主持經(jīng)營委員會會議。
(4)決定董事會授權范圍內(nèi)的租賃議案,提供信用議案以及資金籌措。
3.副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對合資公司全面業(yè)務的管理。并可兼任部門經(jīng)理。
4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理,不能參加其他經(jīng)濟組織對合資公司的競爭。
第十八條 經(jīng)營委員會
1.合資公司設立經(jīng)營委員會。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人員組成,委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔任,副主任由副總經(jīng)理擔任。
2.經(jīng)營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時,可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議,可隨時召開臨時經(jīng)營委員會。
第十九條 經(jīng)營委員會的職責為
1.擬定上報董事會會議討論的議案。
2.批準超過總經(jīng)理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。
3.批準超過總經(jīng)理權限的資金籌措。
4.國內(nèi)業(yè)務代理機構的設立和撤銷。
5.執(zhí)行董事會會議決定事項。
6.合資公司規(guī)則、制度的具體制定。
7.任免部門經(jīng)理以下的管理人員。
8.根據(jù)合資公司勞動管理規(guī)定,具體決定有關職工雇用、解雇、工資、獎金、福利、醫(yī)療等事項。
9.決定職工的培訓計劃。
10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業(yè)務報告。
上述1-4項的決議,應由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5-10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。
第七章 勞動管理
第二十條 合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項,按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其它實施規(guī)定,經(jīng)董事會制定草案,由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。
第二十一條 關于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題,由董事會討論決定。
第八章 稅務、財務、會計、審計
第二十二條 合資公司按照中國有關法律和條例的規(guī)定,繳納稅金。
第二十三條 合資公司的財務與會計制定,應根據(jù)中國的有關法律和財務會計制度的規(guī)定,結(jié)合本公司的情況加以制訂,并報當?shù)刎斦块T、稅務機關備案。
第二十四條 合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定,提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率,由董事會根據(jù)合資公司的經(jīng)營情況,討論決定。
第二十五條 合資公司以 幣作為記帳本位幣。根據(jù)權責發(fā)生制的原則,采用借貸記帳法記帳。
第二十六條 合資公司的會計年度,每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都用中文書寫,重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表,要同時使用英文書寫。
第二十七條 合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準和指定的國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。
第二十八條 合資公司的財務審計,應聘請中國的注冊會計師審查、稽核,并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會報告。
第二十九條 合資各方,可以向合資公司派遣自己的審計師,檢查會計帳簿,費用由派出方自理。
第三十條 合資公司的董事或持有董事委任書的代理人,可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。
第九章 利潤分配
第三十一條 公司提取三項基金后的可分配利潤,如董事會決定分配,則應按公司各方出資比例,按會計年度進行分配。
第三十二條 在前年度的虧損未被全部彌補前,不得分配利潤,以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。
第三十三條 乙方分得的凈利潤,在按照中國的稅法規(guī)定的納稅后,可向國外匯出。
第三十四條 每營業(yè)年度的最初四個月內(nèi),總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案,向董事會提出,接受審查。
第十章 合資期限、解散及清算
第三十五條 合資公司的期限為:自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 年。
如任何一方提議延長,并得到董事會通過之后,可以在合資期滿 年之前,向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部提出申請。
第三十六條 合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一,經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部的批準后,可宣布解散:
1.合資公司合資期限屆滿。
2.合資公司發(fā)生重大虧損,失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力。
3.合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定,致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營。
4.由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因,合資公司蒙受重大損失,難以維持經(jīng)營。
5.公司不能達到經(jīng)營目的,同時又無發(fā)展可能。
第三十七條
1.合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時,董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出,接受審查和對清算的監(jiān)督。
2.清算委員會的人選,一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時,合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。
清算費用以及清算委員會委員的報酬,從合資公司的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。
3.清算委員會的任務是:就合資公司的財產(chǎn)、債權、債務等進行全面調(diào)查,編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄,提出財產(chǎn)作價及計算根據(jù)之后,決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會決議后,由清算委員會實施。清算期間內(nèi),清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。
第三十八條
1.合資公司在合資期限終了或解散時,以其總資產(chǎn)對債務負擔責任。
2.資產(chǎn)進行轉(zhuǎn)讓或處理時,外匯資產(chǎn)要取得等價外匯以清算外匯債務。
3.不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時, 方要以合適的平價額。將剩余資產(chǎn)全部接收,清算債務。
4.償還債務之后的剩余資產(chǎn),超過注冊資本的增值部分,按照中國稅法的規(guī)定納稅后,根據(jù)合資各方的出資比例進行分配。
5.分配給乙方的剩余財產(chǎn)中的外匯部分,按照中國稅法的規(guī)定納稅后,可以向國外匯出。
第三十九條 合資公司清算工作結(jié)束后,清算委員會要向董事會提出清算報告,得到董事會批準后,向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部報告,同時,到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù),并對外公告。
第四十條 因合資期限期滿,解散或其它理由而本合同終止時,合資的任何一方,不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱。
第四十一條 合資公司解散后,各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存,其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。
第十一章 違約責任和爭議的解決
第四十二條
1.任何一方未按本合同第九條的規(guī)定,如數(shù)按期繳付出資額時,則從第十五天起算,每逾期一個月,違約方應向守約方繳付相當其出資額 %的罰金。逾期三個月,則除繳付累計應出資額 %的罰金外,其他合資方有權按本合同第三十六條3款規(guī)定,終止本合同,并要求違約方賠償損失。
2.因合資的任何一方違反本合同,使本合同不能履行時,應由違約方承擔經(jīng)濟責任。
第四十三條
1.對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時,如發(fā)生糾紛,其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提,進行友好協(xié)商,謀求問題的解決。
2.協(xié)商不能解決時,可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方,則由中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行仲裁,被告者如是乙方,則由 國 仲裁協(xié)會進行仲裁。
仲裁機構的裁決是最終決定,對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。
3.在解決糾紛期間,除去糾紛的事項以外,合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其它事項。
4.仲裁時使用語言為英語。
第四十四條 本合同的效力,解釋、履行和爭議的解決,均受中華人民共和國法律的管轄。
第十二章 合同的文字、生效及其他
第四十五條 本合同用中文和 文書寫成,兩種文本具有同等效力。
第四十六條
1.本合同在簽字后,報對外經(jīng)濟貿(mào)易部審批,自批準之日起生效。
2.合同條款的修正、變更、補充,由合資各方協(xié)商,以書面形式一致同意后,報對外經(jīng)濟貿(mào)易部審批,經(jīng)批準后與本合同具有同等效力。
3.本合同未規(guī)定的事項,根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關法律,由合資各方協(xié)商決定。
第四十七條 向合資各方發(fā)送文件的地址,以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。
第四十八條 本合同于 年 月 日,由合資各方的授權代表,在中國 簽字。
中方簽名: 外方簽名:
中外合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議(工業(yè)類) 篇9
投資合同:設立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同
_____(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在_____。
_____(以下簡稱乙方)其主要業(yè)務所在地設在_____。
雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達成協(xié)議,簽訂本合同。
第一條定義
除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外,下列各詞詞語在本合同中的定義如下:
1.1公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的_____公司。
1.2專有技術(-)是指_____方從獲得的按技術轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的,為設計、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品,以及為改進本公司這些產(chǎn)品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經(jīng)驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質(zhì)量控制、計算機程序與應用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術服務和_____方通過其關聯(lián)公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗、知識和技巧。
1.3專利是指_____方從其關聯(lián)公司得到的,以_____方在_____國和其他國家已獲取專利和將依據(jù)技術轉(zhuǎn)讓許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。
1.4合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產(chǎn)品。
1.5工業(yè)鍋爐是指壓力小于_____公斤/平方厘米,容量小于_____噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。
1.6電站鍋爐是指容量大小或等于_____,用于發(fā)電的鍋爐。
1.7簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。
1.8批準日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門正式批準本合同的日期。
1.9成立日期是指在上述當局批準后,由工商行政管理局辦理,注冊登記,簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。
1.10籌備期是指成立日期后,不超過_____個月這一段時間。
1.11開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束,公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。
1.12合同是指本合同及其附件。
1.13關聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。
1.14主管部門是指_____。
第二條公司名稱、法定地址
2.1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司,其中文名稱為_____,英文名稱為_____,法定地址是_____。
2.2本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意,不得變更,本公司改組、變更或期滿時,應分別報請對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。
2.3本公司是中華人民共和國法人,是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規(guī)定。
2.4當公司合營期滿、終止、解散或_____方不再是公司資產(chǎn)擁有者時,_____方同意在公司完成最后一個銷售合同交貨后,更改公司的名稱,并使更改后的公司名稱不再有“_____”或類似字樣。_____方和公司將盡最大努力在合營期滿,終止或解散或_____方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個月內(nèi),完成公司名稱的更改。
2.5根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要,經(jīng)董事會同意,報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準,公司可在中國設立分公司、子公司、關聯(lián)公司、辦事處和代理機構,或在其他國家和地區(qū)設立銷售機構。
第三條宗旨、經(jīng)營范圍
3.1公司的宗旨是在中國設計、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產(chǎn)品及服務,并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品,以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會決定,并經(jīng)中國政府有關部門批準,公司可以從事其他適當?shù)慕?jīng)營活動。
3.2公司的經(jīng)營范圍如下:
(1)設計、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關產(chǎn)品;
(2)裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品;
(3)進口有關上述產(chǎn)品的原材料或部件,在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品。
3.3公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下:
(1)初期目標:
_____年前公司達到年生產(chǎn)_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時工業(yè)鍋爐的能力。_____年前公司達到年生產(chǎn)能力_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時的能力。
產(chǎn)品質(zhì)量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以_____千瓦電站鍋爐為主。
(2)發(fā)展目標:
_____年以后根據(jù)市場需要,公司將把_____千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)_____鍋爐作為發(fā)展目標。
第四條注冊資本和投資
4.1公司_____年投資總額為_____美元,注冊資本為_____美元,甲方繳百分之_____,為_____美元,乙方認繳百分之_____,為_____美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_____期交付。每期的應繳數(shù)額如下:
投資合同:設立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同
_____(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在_____。
_____(以下簡稱乙方)其主要業(yè)務所在地設在_____。
雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達成協(xié)議,簽訂本合同。
第一條定義
除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外,下列各詞詞語在本合同中的定義如下:
1.1公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的_____公司。
1.2專有技術(-)是指_____方從獲得的按技術轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的,為設計、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品,以及為改進本公司這些產(chǎn)品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經(jīng)驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質(zhì)量控制、計算機程序與應用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術服務和_____方通過其關聯(lián)公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗、知識和技巧。
1.3專利是指_____方從其關聯(lián)公司得到的,以_____方在_____國和其他國家已獲取專利和將依據(jù)技術轉(zhuǎn)讓許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。
1.4合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產(chǎn)品。
1.5工業(yè)鍋爐是指壓力小于_____公斤/平方厘米,容量小于_____噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。
1.6電站鍋爐是指容量大小或等于_____,用于發(fā)電的鍋爐。
1.7簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。
1.8批準日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門正式批準本合同的日期。
1.9成立日期是指在上述當局批準后,由工商行政管理局辦理,注冊登記,簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。
1.10籌備期是指成立日期后,不超過_____個月這一段時間。
1.11開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束,公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。
1.12合同是指本合同及其附件。
1.13關聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。
1.14主管部門是指_____。
第二條公司名稱、法定地址
2.1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司,其中文名稱為_____,英文名稱為_____,法定地址是_____。
2.2本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意,不得變更,本公司改組、變更或期滿時,應分別報請對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。
2.3本公司是中華人民共和國法人,是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規(guī)定。
2.4當公司合營期滿、終止、解散或_____方不再是公司資產(chǎn)擁有者時,_____方同意在公司完成最后一個銷售合同交貨后,更改公司的名稱,并使更改后的公司名稱不再有“_____”或類似字樣。_____方和公司將盡最大努力在合營期滿,終止或解散或_____方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個月內(nèi),完成公司名稱的更改。
2.5根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要,經(jīng)董事會同意,報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準,公司可在中國設立分公司、子公司、關聯(lián)公司、辦事處和代理機構,或在其他國家和地區(qū)設立銷售機構。
第三條宗旨、經(jīng)營范圍
3.1公司的宗旨是在中國設計、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產(chǎn)品及服務,并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品,以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會決定,并經(jīng)中國政府有關部門批準,公司可以從事其他適當?shù)慕?jīng)營活動。
3.2公司的經(jīng)營范圍如下:
(1)設計、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關產(chǎn)品;
(2)裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品;
(3)進口有關上述產(chǎn)品的原材料或部件,在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品。
3.3公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下:
(1)初期目標:
_____年前公司達到年生產(chǎn)_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時工業(yè)鍋爐的能力。_____年前公司達到年生產(chǎn)能力_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時的能力。
產(chǎn)品質(zhì)量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以_____千瓦電站鍋爐為主。
(2)發(fā)展目標:
_____年以后根據(jù)市場需要,公司將把_____千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)_____鍋爐作為發(fā)展目標。
第四條注冊資本和投資
4.1公司_____年投資總額為_____美元,注冊資本為_____美元,甲方繳百分之_____,為_____美元,乙方認繳百分之_____,為_____美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_____期交付。每期的應繳數(shù)額如下:
投資合同:設立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同
_____(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在_____。
_____(以下簡稱乙方)其主要業(yè)務所在地設在_____。
雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達成協(xié)議,簽訂本合同。
第一條定義
除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外,下列各詞詞語在本合同中的定義如下:
1.1公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的_____公司。
1.2專有技術(-)是指_____方從獲得的按技術轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的,為設計、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品,以及為改進本公司這些產(chǎn)品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經(jīng)驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質(zhì)量控制、計算機程序與應用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術服務和_____方通過其關聯(lián)公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗、知識和技巧。
1.3專利是指_____方從其關聯(lián)公司得到的,以_____方在_____國和其他國家已獲取專利和將依據(jù)技術轉(zhuǎn)讓許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。
1.4合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產(chǎn)品。
1.5工業(yè)鍋爐是指壓力小于_____公斤/平方厘米,容量小于_____噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。
1.6電站鍋爐是指容量大小或等于_____,用于發(fā)電的鍋爐。
1.7簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。
1.8批準日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門正式批準本合同的日期。
1.9成立日期是指在上述當局批準后,由工商行政管理局辦理,注冊登記,簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。
1.10籌備期是指成立日期后,不超過_____個月這一段時間。
1.11開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束,公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。
1.12合同是指本合同及其附件。
1.13關聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。
1.14主管部門是指_____。
第二條公司名稱、法定地址
2.1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司,其中文名稱為_____,英文名稱為_____,法定地址是_____。
2.2本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意,不得變更,本公司改組、變更或期滿時,應分別報請對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。
2.3本公司是中華人民共和國法人,是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規(guī)定。
2.4當公司合營期滿、終止、解散或_____方不再是公司資產(chǎn)擁有者時,_____方同意在公司完成最后一個銷售合同交貨后,更改公司的名稱,并使更改后的公司名稱不再有“_____”或類似字樣。_____方和公司將盡最大努力在合營期滿,終止或解散或_____方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個月內(nèi),完成公司名稱的更改。
2.5根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要,經(jīng)董事會同意,報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準,公司可在中國設立分公司、子公司、關聯(lián)公司、辦事處和代理機構,或在其他國家和地區(qū)設立銷售機構。
第三條宗旨、經(jīng)營范圍
3.1公司的宗旨是在中國設計、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產(chǎn)品及服務,并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品,以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會決定,并經(jīng)中國政府有關部門批準,公司可以從事其他適當?shù)慕?jīng)營活動。
3.2公司的經(jīng)營范圍如下:
(1)設計、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關產(chǎn)品;
(2)裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品;
(3)進口有關上述產(chǎn)品的原材料或部件,在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品。
3.3公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下:
(1)初期目標:
_____年前公司達到年生產(chǎn)_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時工業(yè)鍋爐的能力。_____年前公司達到年生產(chǎn)能力_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時的能力。
產(chǎn)品質(zhì)量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以_____千瓦電站鍋爐為主。
(2)發(fā)展目標:
_____年以后根據(jù)市場需要,公司將把_____千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)_____鍋爐作為發(fā)展目標。
第四條注冊資本和投資
4.1公司_____年投資總額為_____美元,注冊資本為_____美元,甲方繳百分之_____,為_____美元,乙方認繳百分之_____,為_____美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_____期交付。每期的應繳數(shù)額如下:
投資合同:設立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同
_____(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在_____。
_____(以下簡稱乙方)其主要業(yè)務所在地設在_____。
雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達成協(xié)議,簽訂本合同。
第一條定義
除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外,下列各詞詞語在本合同中的定義如下:
1.1公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的_____公司。
1.2專有技術(-)是指_____方從獲得的按技術轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的,為設計、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品,以及為改進本公司這些產(chǎn)品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經(jīng)驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質(zhì)量控制、計算機程序與應用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術服務和_____方通過其關聯(lián)公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗、知識和技巧。
1.3專利是指_____方從其關聯(lián)公司得到的,以_____方在_____國和其他國家已獲取專利和將依據(jù)技術轉(zhuǎn)讓許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。
1.4合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產(chǎn)品。
1.5工業(yè)鍋爐是指壓力小于_____公斤/平方厘米,容量小于_____噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。
1.6電站鍋爐是指容量大小或等于_____,用于發(fā)電的鍋爐。
1.7簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。
1.8批準日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門正式批準本合同的日期。
1.9成立日期是指在上述當局批準后,由工商行政管理局辦理,注冊登記,簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。
1.10籌備期是指成立日期后,不超過_____個月這一段時間。
1.11開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束,公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。
1.12合同是指本合同及其附件。
1.13關聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。
1.14主管部門是指_____。
第二條公司名稱、法定地址
2.1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司,其中文名稱為_____,英文名稱為_____,法定地址是_____。
2.2本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意,不得變更,本公司改組、變更或期滿時,應分別報請對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。
2.3本公司是中華人民共和國法人,是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規(guī)定。
2.4當公司合營期滿、終止、解散或_____方不再是公司資產(chǎn)擁有者時,_____方同意在公司完成最后一個銷售合同交貨后,更改公司的名稱,并使更改后的公司名稱不再有“_____”或類似字樣。_____方和公司將盡最大努力在合營期滿,終止或解散或_____方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個月內(nèi),完成公司名稱的更改。
2.5根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要,經(jīng)董事會同意,報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準,公司可在中國設立分公司、子公司、關聯(lián)公司、辦事處和代理機構,或在其他國家和地區(qū)設立銷售機構。
第三條宗旨、經(jīng)營范圍
3.1公司的宗旨是在中國設計、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產(chǎn)品及服務,并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品,以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會決定,并經(jīng)中國政府有關部門批準,公司可以從事其他適當?shù)慕?jīng)營活動。
3.2公司的經(jīng)營范圍如下:
(1)設計、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關產(chǎn)品;
(2)裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品;
(3)進口有關上述產(chǎn)品的原材料或部件,在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品。
3.3公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下:
(1)初期目標:
_____年前公司達到年生產(chǎn)_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時工業(yè)鍋爐的能力。_____年前公司達到年生產(chǎn)能力_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時的能力。
產(chǎn)品質(zhì)量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以_____千瓦電站鍋爐為主。
(2)發(fā)展目標:
_____年以后根據(jù)市場需要,公司將把_____千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)_____鍋爐作為發(fā)展目標。
第四條注冊資本和投資
4.1公司_____年投資總額為_____美元,注冊資本為_____美元,甲方繳百分之_____,為_____美元,乙方認繳百分之_____,為_____美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_____期交付。每期的應繳數(shù)額如下:
投資合同:設立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同
_____(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在_____。
_____(以下簡稱乙方)其主要業(yè)務所在地設在_____。
雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達成協(xié)議,簽訂本合同。
第一條定義
除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外,下列各詞詞語在本合同中的定義如下:
1.1公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的_____公司。
1.2專有技術(-)是指_____方從獲得的按技術轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的,為設計、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品,以及為改進本公司這些產(chǎn)品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經(jīng)驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質(zhì)量控制、計算機程序與應用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術服務和_____方通過其關聯(lián)公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗、知識和技巧。
1.3專利是指_____方從其關聯(lián)公司得到的,以_____方在_____國和其他國家已獲取專利和將依據(jù)技術轉(zhuǎn)讓許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。
1.4合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產(chǎn)品。
1.5工業(yè)鍋爐是指壓力小于_____公斤/平方厘米,容量小于_____噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。
1.6電站鍋爐是指容量大小或等于_____,用于發(fā)電的鍋爐。
1.7簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。
1.8批準日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門正式批準本合同的日期。
1.9成立日期是指在上述當局批準后,由工商行政管理局辦理,注冊登記,簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。
1.10籌備期是指成立日期后,不超過_____個月這一段時間。
1.11開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束,公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。
1.12合同是指本合同及其附件。
1.13關聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。
1.14主管部門是指_____。
第二條公司名稱、法定地址
2.1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司,其中文名稱為_____,英文名稱為_____,法定地址是_____。
2.2本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意,不得變更,本公司改組、變更或期滿時,應分別報請對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。
2.3本公司是中華人民共和國法人,是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規(guī)定。
2.4當公司合營期滿、終止、解散或_____方不再是公司資產(chǎn)擁有者時,_____方同意在公司完成最后一個銷售合同交貨后,更改公司的名稱,并使更改后的公司名稱不再有“_____”或類似字樣。_____方和公司將盡最大努力在合營期滿,終止或解散或_____方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個月內(nèi),完成公司名稱的更改。
2.5根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要,經(jīng)董事會同意,報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準,公司可在中國設立分公司、子公司、關聯(lián)公司、辦事處和代理機構,或在其他國家和地區(qū)設立銷售機構。
第三條宗旨、經(jīng)營范圍
3.1公司的宗旨是在中國設計、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產(chǎn)品及服務,并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品,以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會決定,并經(jīng)中國政府有關部門批準,公司可以從事其他適當?shù)慕?jīng)營活動。
3.2公司的經(jīng)營范圍如下:
(1)設計、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關產(chǎn)品;
(2)裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品;
(3)進口有關上述產(chǎn)品的原材料或部件,在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品。
3.3公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下:
(1)初期目標:
_____年前公司達到年生產(chǎn)_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時工業(yè)鍋爐的能力。_____年前公司達到年生產(chǎn)能力_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時的能力。
產(chǎn)品質(zhì)量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以_____千瓦電站鍋爐為主。
(2)發(fā)展目標:
_____年以后根據(jù)市場需要,公司將把_____千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)_____鍋爐作為發(fā)展目標。
第四條注冊資本和投資
4.1公司_____年投資總額為_____美元,注冊資本為_____美元,甲方繳百分之_____,為_____美元,乙方認繳百分之_____,為_____美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_____期交付。每期的應繳數(shù)額如下:
投資合同:設立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同
_____(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在_____。
_____(以下簡稱乙方)其主要業(yè)務所在地設在_____。
雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達成協(xié)議,簽訂本合同。
第一條定義
除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外,下列各詞詞語在本合同中的定義如下:
1.1公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的_____公司。
1.2專有技術(-)是指_____方從獲得的按技術轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的,為設計、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品,以及為改進本公司這些產(chǎn)品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經(jīng)驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質(zhì)量控制、計算機程序與應用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術服務和_____方通過其關聯(lián)公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗、知識和技巧。
1.3專利是指_____方從其關聯(lián)公司得到的,以_____方在_____國和其他國家已獲取專利和將依據(jù)技術轉(zhuǎn)讓許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。
1.4合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產(chǎn)品。
1.5工業(yè)鍋爐是指壓力小于_____公斤/平方厘米,容量小于_____噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。
1.6電站鍋爐是指容量大小或等于_____,用于發(fā)電的鍋爐。
1.7簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。
1.8批準日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門正式批準本合同的日期。
1.9成立日期是指在上述當局批準后,由工商行政管理局辦理,注冊登記,簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。
1.10籌備期是指成立日期后,不超過_____個月這一段時間。
1.11開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束,公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。
1.12合同是指本合同及其附件。
1.13關聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。
1.14主管部門是指_____。
第二條公司名稱、法定地址
2.1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司,其中文名稱為_____,英文名稱為_____,法定地址是_____。
2.2本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意,不得變更,本公司改組、變更或期滿時,應分別報請對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。
2.3本公司是中華人民共和國法人,是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規(guī)定。
2.4當公司合營期滿、終止、解散或_____方不再是公司資產(chǎn)擁有者時,_____方同意在公司完成最后一個銷售合同交貨后,更改公司的名稱,并使更改后的公司名稱不再有“_____”或類似字樣。_____方和公司將盡最大努力在合營期滿,終止或解散或_____方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個月內(nèi),完成公司名稱的更改。
2.5根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要,經(jīng)董事會同意,報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準,公司可在中國設立分公司、子公司、關聯(lián)公司、辦事處和代理機構,或在其他國家和地區(qū)設立銷售機構。
第三條宗旨、經(jīng)營范圍
3.1公司的宗旨是在中國設計、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產(chǎn)品及服務,并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品,以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會決定,并經(jīng)中國政府有關部門批準,公司可以從事其他適當?shù)慕?jīng)營活動。
3.2公司的經(jīng)營范圍如下:
(1)設計、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關產(chǎn)品;
(2)裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品;
(3)進口有關上述產(chǎn)品的原材料或部件,在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品。
3.3公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下:
(1)初期目標:
_____年前公司達到年生產(chǎn)_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時工業(yè)鍋爐的能力。_____年前公司達到年生產(chǎn)能力_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時的能力。
產(chǎn)品質(zhì)量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以_____千瓦電站鍋爐為主。
(2)發(fā)展目標:
_____年以后根據(jù)市場需要,公司將把_____千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)_____鍋爐作為發(fā)展目標。
第四條注冊資本和投資
4.1公司_____年投資總額為_____美元,注冊資本為_____美元,甲方繳百分之_____,為_____美元,乙方認繳百分之_____,為_____美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_____期交付。每期的應繳數(shù)額如下:
投資合同:設立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同
_____(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在_____。
_____(以下簡稱乙方)其主要業(yè)務所在地設在_____。
雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達成協(xié)議,簽訂本合同。
第一條定義
除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外,下列各詞詞語在本合同中的定義如下:
1.1公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的_____公司。
1.2專有技術(-)是指_____方從獲得的按技術轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的,為設計、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品,以及為改進本公司這些產(chǎn)品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經(jīng)驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質(zhì)量控制、計算機程序與應用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術服務和_____方通過其關聯(lián)公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗、知識和技巧。
1.3專利是指_____方從其關聯(lián)公司得到的,以_____方在_____國和其他國家已獲取專利和將依據(jù)技術轉(zhuǎn)讓許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。
1.4合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產(chǎn)品。
1.5工業(yè)鍋爐是指壓力小于_____公斤/平方厘米,容量小于_____噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。
1.6電站鍋爐是指容量大小或等于_____,用于發(fā)電的鍋爐。
1.7簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。
1.8批準日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門正式批準本合同的日期。
1.9成立日期是指在上述當局批準后,由工商行政管理局辦理,注冊登記,簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。
1.10籌備期是指成立日期后,不超過_____個月這一段時間。
1.11開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束,公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。
1.12合同是指本合同及其附件。
1.13關聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。
1.14主管部門是指_____。
第二條公司名稱、法定地址
2.1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司,其中文名稱為_____,英文名稱為_____,法定地址是_____。
2.2本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意,不得變更,本公司改組、變更或期滿時,應分別報請對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。
2.3本公司是中華人民共和國法人,是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規(guī)定。
2.4當公司合營期滿、終止、解散或_____方不再是公司資產(chǎn)擁有者時,_____方同意在公司完成最后一個銷售合同交貨后,更改公司的名稱,并使更改后的公司名稱不再有“_____”或類似字樣。_____方和公司將盡最大努力在合營期滿,終止或解散或_____方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個月內(nèi),完成公司名稱的更改。
2.5根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要,經(jīng)董事會同意,報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準,公司可在中國設立分公司、子公司、關聯(lián)公司、辦事處和代理機構,或在其他國家和地區(qū)設立銷售機構。
第三條宗旨、經(jīng)營范圍
3.1公司的宗旨是在中國設計、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產(chǎn)品及服務,并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品,以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會決定,并經(jīng)中國政府有關部門批準,公司可以從事其他適當?shù)慕?jīng)營活動。
3.2公司的經(jīng)營范圍如下:
(1)設計、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關產(chǎn)品;
(2)裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品;
(3)進口有關上述產(chǎn)品的原材料或部件,在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品。
3.3公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下:
(1)初期目標:
_____年前公司達到年生產(chǎn)_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時工業(yè)鍋爐的能力。_____年前公司達到年生產(chǎn)能力_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時的能力。
產(chǎn)品質(zhì)量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以_____千瓦電站鍋爐為主。
(2)發(fā)展目標:
_____年以后根據(jù)市場需要,公司將把_____千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)_____鍋爐作為發(fā)展目標。
第四條注冊資本和投資
4.1公司_____年投資總額為_____美元,注冊資本為_____美元,甲方繳百分之_____,為_____美元,乙方認繳百分之_____,為_____美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_____期交付。每期的應繳數(shù)額如下:
中外合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議(工業(yè)類) 篇10
第一章 合營公司的組成
第二章 生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模
第三章 投資總額,投資比例及資本轉(zhuǎn)讓
第四章 利潤分配和虧損負擔
第五章 合營期限及終止合同
第六章 合營各方的責任
第七章 董事會
第八章 經(jīng)營管理機構
第九章 財務會計制度
第十章 勞動管理
第十一章 設備、原材料和配件的采購
第十二章 納 稅
第十三章 保 險
第十四章 違約責任
第十五章 不可抗力
第十六章 爭議的解決
第十七章 適用法律
第十八章 合同的變更與解除
第十九章 合同的生效及其它
_________國_________市_________公司和_________國_________市_________公司,根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī),本著平等互利的原則,通過友好協(xié)商,同意在中華人民共和國_________省_________市,共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè),特訂立本合同。
第一章 合營公司的組成
1·1 本合同的合營各方為:
_________ 國_________公司(以下簡稱甲方),在_________國_________地注冊登記,其法定地址在_________國_________地,法定代表:姓名_________職務_________國籍_________;
_________ 國_________公司(以下簡稱乙方),在_________國_________地登記注冊,其法定地址在_________國_________地,法定代表:姓名_________職務_________國籍_________。
1·2 合營公司的名稱和法定地址:
合營公司的名稱:_________有限公司。
外文名稱:_________。
合營公司的法定地址在中華人民共和國_________省_________市。
合營公司可以根據(jù)業(yè)務需要在國外或其它地方設立辦事處,或分支機構。
1·3 合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司,是中國法人。公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律、法令和有關規(guī)定。
第二章 生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模
2·1 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是:
生產(chǎn)_________產(chǎn)品;_________(主要根據(jù)具體情況寫)
2·2 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下:
2·2·1 合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年_________。
2·2·2 隨著生產(chǎn)的發(fā)展,生產(chǎn)規(guī)模可增加至_________。
2·2·3 合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由_________公司為總代理。具體的銷售辦法另簽協(xié)議。
第三章 投資金額,投資比例及資本轉(zhuǎn)讓
3·1 合營公司注冊資本為_________(人民幣)元(或雙方協(xié)商的另一種貨幣)。
其中:甲方出資_________ 元。占注冊資本_________%
乙方出資_________元。占注冊資本_________%
合營各方在合營期內(nèi)。不得減少其注冊資本。
3·2 甲,乙雙方將以下列方式作為出資:
甲方:現(xiàn)金_________元、廠房_________元、土地使用費_________元、工業(yè)產(chǎn)權_________元、其它_________元,共_________元。
乙方:現(xiàn)金_________元、機械設備_________元、工業(yè)產(chǎn)權_________元、專有技術使用費_________元、其它_________元,共_________元。
3·3 合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后_________天內(nèi)。分期繳足出資資金。其應付金額和期限規(guī)定如下:_________。
任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按_________條辦理。
3·4·1 注冊資本的增加,轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置,均經(jīng)董事會會議通過,并報原審批機關辦理登記手續(xù)。
3·4·2 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額,須經(jīng)公司另一方同意,公司另一方有權優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份。公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件,不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。
第四章 利潤分配和虧損負擔
4·1 合營公司利潤在按中國稅法納稅后,由董事會決定扣除公司的儲備基金,企業(yè)基金和職工福利基金后,合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。
4·2 合營公司的資產(chǎn)負債,僅以合營公司的注冊資本為限。
第五章 合營期限及終止合同
5·1 合營公司在領取營業(yè)執(zhí)照后。即可以法人身份開始營業(yè),期限為_________年。合營期滿,合營合同自行終止。
5·2 經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限。應在公司期滿前六個月,向原申批機構提出延長申請。
每次延長以_________年為限。
5·3 在合營期滿時,中國技術進口總公司將用_________幣購買外國投資者的股份,購買價格另行商定。
第六章 合營各方的責任
6·1 合營企業(yè)在正式開業(yè)前,應各負其責,完成以下各項事宜:
6·1·1 甲方責任:
(1)辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請。注冊登記手續(xù);
(2)辦理申請取得土地使用權的手續(xù);
(3)組織合營廠房的其它工程設施的設計,施工工作;
(4)按_________條的規(guī)定。提供現(xiàn)金,機械設備,廠房等(詳見附件),協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證,工作許可證等手續(xù),協(xié)助合營公司招聘當?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員,技術人員,和工廠所需的其它人員。
6·1·2 乙方責任:
(1)按第_________條的規(guī)定。提供現(xiàn)金,機械設備,工業(yè)產(chǎn)權,專有技術,使用權(詳見附件一)。
(2)為使合營公司得到_________產(chǎn)品的設計,生產(chǎn),安裝和維修的全部技術,為保證全部技術轉(zhuǎn)讓。乙方將提供:產(chǎn)品設計,制造技術和方法,生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法,工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等。
(3)辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備,材料等事宜,培訓合營公司的技術人員和工人。
6·2 在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜。(如:原材料供應,產(chǎn)品的銷售,信息交換等可根據(jù)具體情況訂立)
第七章 董事會
7·1 合營公司設立董事會,董事會為公司的最高權力機構。
董事會由_________名董事組成,其中甲方_________名,乙方_________名。董事長由甲方委派。設副董事長_________名,由_________方委派。
7·2 董事長,副董事長及董事的任期為四年。任期期滿如獲繼續(xù)委派,可以連任。
任何一方需要更換自己委派的董事長,副董事長時,必須事先通知合營公司和合營另一方。
7·3 董事會的職權,決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行。
第八章 經(jīng)營管理機構
8·1 合營公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制。設總經(jīng)理一名,由_________方推薦,副總經(jīng)理_________名,由甲方推薦_________名,乙方推薦_________名,正副總經(jīng)理任期為_________年。
8·2 總經(jīng)理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議,組織和領導合營公司的經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定,協(xié)助總經(jīng)理工作。
合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務需要,下設部門經(jīng)理,負責部門業(yè)務的日常工作,并對總經(jīng)理,副總經(jīng)理負責。
8·3 正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職,正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命。
第九章 財務會計制度
9·1 合營公司的財務會計制度應根據(jù)中華人民共和國有關法律和財會規(guī)定,結(jié)合本公司的實際情況加以制定。合營公司注冊登記后,應及時到當?shù)刎斦块T和稅務機關備案。
合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶。也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。
9·2 合營公司的財務會計年度,應采用日歷年制,自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。為一個會計年度。公司會計采用國際通用的權責發(fā)生制和信貸記帳法記帳。一切記帳憑證,單據(jù),報表,帳簿必須用中文書寫。(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)
9·3 合營公司設總會計師,副總會計師各一名。總會計師的職權和責任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行。總會計師由_________方推薦,副總會計師由_________方推薦,總會計師,副總會計師均由董事會任命。
第十章 勞動管理
10·1 合營公司職工的雇用,辭退,工資,福利,勞動保護,勞動保險及勞動紀律等事宜,均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立后,即報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。
10·2 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員,工程技術人員的工資及福利待遇等問題,由董事會議討論決定。
第十一章 設備、原材料和配件的采購
11·1 合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料,燃料,配套件,運輸工具和辦公用品等,原則上由合營企業(yè)自行采購,在同等條件下,應優(yōu)先在中國購買。對需要在國外采購的產(chǎn)品,一般應選擇具有國際先進性和適用性的產(chǎn)品,其價格不得超出國際市場的合理價格。
11·2 在采購上述設備和材料前,甲乙雙方應充分醞釀協(xié)商并可派員實地考察,必要時可公開招標采購。
第十二章 納 稅
12·1 合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規(guī)定繳納各種稅金。
12·2 合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。
第十三章 保 險
13·1 合營公司的各項保險,均向中國人民保險公司投保,合營公司成立后,由總經(jīng)理,副總經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃。經(jīng)董事會討論決定后,以合營公司的名義辦理投保手續(xù)。
第十四章 違約責任
14·1 合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件,造成合營另一方損失時,受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后,尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的,另一方仍有權要求賠償損失。
14·2 合營一方因違反合同所承擔的賠償責任,應相當于另一方因此而受到的損失。并支付一定數(shù)額的違約金。違約金的計算方法如下_________(詳見附件_________)。
14·3 合營一方未按期支付合同規(guī)定的應付金額,合營公司有權收取遲延支付金額的利息,從逾期第一個月算起。
上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。
第十五章 不可抗力
15·1 合營各方因地震,臺風,嚴重的水災和火災,戰(zhàn)爭及其它不能預見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故,造成一方遲延履行或無法履行本合同,在符合下列全部規(guī)定的情況下,不當作違約處理。
15·1 1不可抗力必須是阻止,阻礙,遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。
15·1·2 受事件影響的一方,在該事件發(fā)生時,已及時采取各種合理措施。
15·1·3 受事件影響的一方,在遭受事件時,已立即通知合營另一方,并在十五天以內(nèi),以書面形式提供事故及處理情況,以及遲延履行或無法履行本合同的理由,并由該事故發(fā)生地的有關機構出具證明。
15·2 在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后,受事件影響的一方必須立即通知合營另一方。
第十六章 爭議的解決
16·1 發(fā)生合同爭議時,合營各方應盡可能通過協(xié)商解決,或經(jīng)第三者調(diào)解解決。當事人不愿協(xié)商和調(diào)解的,可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序,在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。
仲裁裁決是終局裁決,對雙方均有約束力。
16·2 仲裁費用由敗訴方負擔,或由裁決裁定。
第十七章 適用法律
17·1 中華人民共和國法律為本合同的適用法律。
17·2 本合同的訂立、效力、解釋、履行,均受中華人民共和國法律的管轄。
第十八章 合同的變更與解除
18·1 經(jīng)合營各方協(xié)商同意后,可以變更或修改合營合同,但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議,經(jīng)審批機關批準方能有效。
18·2 有下列情況之一的,合營一方有權通知合營另一方解除合同:
18·2·1 企業(yè)發(fā)生嚴重虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營。
18·2·2 另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益。
18·2·3 另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同,在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同。
18·2·4 發(fā)生不可抗力事件,致使合同的全部義務不能履行。
18·2·5 合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)。
18·3 有下列情況之一的,合同即告解除。
18·3·1 雙方商定同意解除合同。
18·3·2 _________。
18·4 合營任何一方未征得合營另一方的書面同意,不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權利和義務轉(zhuǎn)讓給第三者,違反上述規(guī)定,以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效。
第十九章 合同生效及其它
19·1 按照本合同原則訂立的如下附件,包括章程,協(xié)議,附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時,應以本合同條款為準。
19·2 本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后,須經(jīng)_________批準,方能生效。
19·3 本合同于_________年_________月_________日由甲乙雙方的授權代表在_________地簽字。
19·4 本合同用中文和_________文書就,兩種文字具有同等效力。
甲方(蓋章):_________ 乙方(蓋章):_________
代表(簽字):_________ 代表(簽字):_________
_________年____月____日 _________年____月____日
簽訂地點:_________ 簽訂地點:_________
中外合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議(工業(yè)類) 篇11
目錄
1.總則
2.資本
3.貸款和租賃
4.資本轉(zhuǎn)讓
5.董事會
6.經(jīng)理部門
7.主要業(yè)務活動
8.技術轉(zhuǎn)讓
9.產(chǎn)品銷售
10.零部件、元器件、配套外部設備的采購
11.技術培訓
12.工廠籌建工作
13.外匯管理及平衡
14.利潤
15.財務和審計
16.稅收優(yōu)惠
17.保險
18.職工雇傭、解雇及辭職
19.職工工資標準和獎懲
20.雙方的責任
21.審批及注冊
22.合營期限
23.不可抗力
24.保密
25.爭端
26.文本和通知
27.合同的生效
28.附則
附件:技術轉(zhuǎn)讓及商標許可證合同。
第一章 總則
1.1 合同雙方
本合同以_________(以下簡稱甲方)為一方,以_________(以下簡稱乙方)為另一方,根據(jù)《合資法》的規(guī)定由雙方代表在中華人民共和國_________市簽訂本合同
1.2 法定代表和地址
甲方法定代表:_________
姓名:_________
職稱:_________
國籍:_________
地址:_________
乙方法定代表:_________
姓名:_________
職稱:_________
國籍:_________
地址:_________
1.3 公司的名稱和地址
投資雙方同意合營企業(yè)的名稱定為:中文名稱:_________;英文名稱:_________(以下合資公司簡稱為“公司”);地址:_________。
1.4 公司組織形式
公司的組織形式為有限責任公司,投資雙方所負經(jīng)濟責任以各自認繳注冊資本為限,各方按投資比例分享利潤,分擔風險及虧損。
公司為中華人民共和國法人,是中華人民共和國的獨立企業(yè),一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法令、條例和規(guī)定,并受中國法律保護和管轄。
公司將不從事致使_________方違反_________國法律或有關出口許可證規(guī)定的行為。
1.5 經(jīng)營的范圍和目的
公司開創(chuàng)階段主要在_________生產(chǎn)面向_________市場的計算機產(chǎn)品,并進行有關銷售,服務活動,以及開展一些其他合理的有關業(yè)務,這些業(yè)務包括開發(fā)當?shù)厥袌鲂枰膽密浖9究梢栽赺________或中華人民共和國的其他地區(qū)設立分支機構。公司生產(chǎn)的第一個產(chǎn)品是_________方_________計算機,公司將采用_________方在_________工廠目前所用的最先進,高質(zhì)量的自動化生產(chǎn)技術和測試設備,保證所有產(chǎn)品在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達到_________世界標準。公司在經(jīng)營_________型微型計算機中取得了生產(chǎn)、銷售,服務和支持的經(jīng)驗后,進一步生產(chǎn)_________系列等其他_________方的產(chǎn)品(有關這些產(chǎn)品的技術轉(zhuǎn)讓另行議訂),同時公司可根據(jù)中國和國際市場的需要,開發(fā)新產(chǎn)品。
投資雙方根據(jù)市場需要及公司生產(chǎn)能力,共同擬定_________年《生產(chǎn)綱領》作為公司開業(yè)頭_________年的目標。以后生產(chǎn)計劃按市場需要以及公司的生產(chǎn)能力進行安排。
第二章 資本
2.1 資本及投資比例
公司注冊資本為_________美元,貸款可達_________美元,投資總額為_________美元,雙方承擔責任限于注冊資本、投資比為:_________方_________%,_________方_________%,今后投資額有變化時,雙方投資比例始終保持不變。
2.2 投資各方注冊資本的構成
_________方現(xiàn)匯_________元。技術出資作價相當于:_________元,合作_________元。_________方:現(xiàn)匯_________元。
投資雙方的注冊資本出資,必須在合資公司注冊登記后,經(jīng)雙方認定后日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內(nèi)。
2.3 出資證明書
公司不發(fā)行股票,合資雙方付出資額后,應由中國注冊的會計師驗證,出具驗資報告后由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。
第三章 貸款和租賃
3.1 貸款
公司在需要時可以向中國銀行或_________銀行申請貸款。_________方將協(xié)助申請取得中國銀行貸款,貸款金額可達_________元。
3.2 租賃
公司所需要的部分生產(chǎn)設備將由_________方協(xié)助公司向國際有關銀行租賃。
公司的生產(chǎn)場地,生產(chǎn)廠房和辦公、生活用房將由_________方協(xié)助向中國國內(nèi)有關單位租賃。
第四章 資本轉(zhuǎn)讓
4.1 資本轉(zhuǎn)讓
雙方資本非經(jīng)過他方同意,不得轉(zhuǎn)讓,除_________方轉(zhuǎn)讓于_________外。合營一方如需要轉(zhuǎn)讓其出資額時,在同樣價格條件下,合營他方有優(yōu)先購買權,等于當時資產(chǎn)負債表上轉(zhuǎn)讓方面份額的資本凈值。
進行上述資本轉(zhuǎn)讓應經(jīng)審批機構批準,一經(jīng)批準由受讓方以_________元立即轉(zhuǎn)給轉(zhuǎn)讓方。
4.2 資本變更注冊
合營期內(nèi)注冊資本如增加或轉(zhuǎn)讓時,均應在一個月內(nèi)報政府批準后向工商行政管理局辦理變更登記。
第五章 董事會
5.1 董事會的組成
自本合同批準之日起,應在一個月內(nèi)組成董事會,董事會人數(shù)為_________人,其中甲方_________人,乙方_________人,董事會包括一名董事長,由甲方委派,一名副董事長由乙方委派。
5.2 董事會職權
董事會是公司最高權力機構,決定合營企業(yè)的一切重大問題,有關董事會事項根據(jù)公司章程有關規(guī)定辦理。
第六章 經(jīng)理部門
6.1 正、副總經(jīng)理
公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制。公司設總經(jīng)理1人,副總經(jīng)理若干人,均由董事會任命。
副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,開業(yè)后總經(jīng)理先由_________方人員擔任,副總經(jīng)理由_________方人員擔任。
在公司初期階段,_________方將為公司提供各部門管理人員,這些人員將由總經(jīng)理任命。公司將努力從開業(yè)之日起,開發(fā)和培養(yǎng)_________的管理人員和經(jīng)理人員,以承擔公司的各級職責。
6.2 總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的正、副總經(jīng)理。
不得參與其他經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。
6.3 任務及職權
有關正、副經(jīng)理任務和職權等均遵守公司《章程》中有關條款規(guī)定。
6.4 正、副總經(jīng)理的更換
正、副總經(jīng)理如有某種原因需要更換時,須由雙方提出新的人選名單交董事會任命。
6.5 經(jīng)理
公司根據(jù)開展業(yè)務活動需要,可以設定經(jīng)理若干人,在正、副總經(jīng)理領導下進工作。
第七章 主要業(yè)務活動
7.1 業(yè)務活動內(nèi)容
公司將有計劃地按市場需要組織生產(chǎn)、初始階段直接向_________方的供應商購買裝配件、零部件和元器件,在公司進行裝配和測試。公司將盡最大的可能,在中國市場向那些能夠達到公司質(zhì)量、數(shù)量、價格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的供應單位購買。
_________方確保公司生產(chǎn)的第一批產(chǎn)品就必須在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達到_________世界標準。公司在開業(yè)頭_________年,執(zhí)行經(jīng)董事會決定的《生產(chǎn)綱領》,并將根據(jù)實際情況,本著公司商業(yè)成功的原則經(jīng)董事會批準、修改生產(chǎn)綱領和擴大經(jīng)營其他產(chǎn)品。
7.2 公司經(jīng)營范圍還將包括13.1.1條中提出有關業(yè)務活動。
7.3 進出口業(yè)務
公司按照中國政府的《合資法》規(guī)定有權直接進口與公司產(chǎn)品有關的元器件、零件、原材料和設備并出口公司的各項產(chǎn)品。
第八章 技術轉(zhuǎn)讓
8.1 初期的技術轉(zhuǎn)讓包括附件1所列明的技術內(nèi)容。
8.2 _________方的服務:在開始的_________個月里,_________方向公司提供的管理、技術、采購和符合邏輯的支持服務的費用均包括在技術轉(zhuǎn)讓費里。_________個月后,公司將每年向_________方支付以上全部的費用_________元。_________元的服務包括以下內(nèi)容:
(1)一名全日制總經(jīng)理的工資;
(2)一名全日制工程師的工資;
(3)一名全日制管理人員的工資;
(4)進出口許可證服務;
(5)質(zhì)量保證服務(_________個月);
(6)產(chǎn)品的全部工程改變和更新;
(7)所有現(xiàn)行操作系統(tǒng)的更新和培訓;
(8)全部現(xiàn)行實用軟件更新和培訓;
8.3 附加技術
雙方在條款、條件和價格方面取得一致意見后,公司可以從_________方得到需要的附加技術。
8.4 第三方技術
公司可以從第三方面獲得技術,特別是軟件。_________方將協(xié)助公司獲得必要的許可證,但是公司必須支付所要求的提成費。
8.5 商標
假如公司生產(chǎn)的產(chǎn)品達到_________方的設計、質(zhì)量和可靠性的標準,公司可以使用_________的商標和標志,公司不可以在損壞_________名譽的情況下,使用_________的名稱或商標,_________的商標用于公司產(chǎn)品內(nèi)銷時公司不支付使用費、產(chǎn)品外銷時,商標使用費另行議定。
第九章 產(chǎn)品銷售
9.1 中國國內(nèi)銷售
公司產(chǎn)品的國內(nèi)銷售及保修和維修服務業(yè)務,將由公司委托中國有關機構進行。初期_________年階段_________方將負責安排在中國市場的銷售。
9.2 中國國外銷售
公司產(chǎn)品向中國境外銷售,需經(jīng)_________方同意,_________方應在第_________年后負責公司產(chǎn)品的外銷。外銷的產(chǎn)品額不低于公司年總產(chǎn)值的_________%。外銷產(chǎn)品的價格可按照_________方的母公司與子公司之間內(nèi)部結(jié)算價格,或也可以其他更好的價格銷售。
9.3 銷售價格
公司外銷產(chǎn)品價格將視國際市場情況以取得有競爭性的優(yōu)勢為原則,由公司確定。內(nèi)銷價格視中國國內(nèi)市場情況以取得國內(nèi)競爭性的優(yōu)勢為原則,由公司確定。
第十章 零部件、元器件、配套外部設備的采購
10.1 采購原則
公司生產(chǎn)所需的零部件、元器件、配套外部設備,應盡可能在中國購買,對于在合營期間中國暫時不能供應的部份,_________方應以符合規(guī)定的質(zhì)量要求和優(yōu)惠價格予以供應。公司也可按照_________方標準在國際市場上直接采購。
10.2 提高國內(nèi)元器件自給能力
_________方將盡其所能,通過公司協(xié)助_________的元器件、配套外設工廠引進有關的制造技術和基本設備,使_________能生產(chǎn)具有世界先進水平的元器件和零部件來供應公司。
第十一章 技術培訓
_________方應派遣技術、管理人員指導和幫助公司技術和業(yè)務的發(fā)展并培訓公司的人員。包括公司派遣高級工程技術人員去_________參與有關產(chǎn)品的開發(fā)工作以利于公司今后技術的發(fā)展。在產(chǎn)品進行商業(yè)生產(chǎn)達到_________國標標準后,在必要時_________方仍將繼續(xù)接受公司的技術、經(jīng)濟和管理人員到_________方培訓。公司應向_________方支付有關費用,具體條款參見本合同附件1。
第十二章 工廠籌建工作
12.1 現(xiàn)存設施的技術改造方案
投資雙方初步商定將向_________廠租賃_________市原_________廠和_________廠的廠房作為合資公司使用的房屋。_________方將根據(jù)_________方制訂的房屋技術改造方案,改建房屋。房屋改建所支出的費用將列入公司的開銷中。
第十三章 外匯管理及平衡
13.1 外匯平衡
(1)雙方認為公司的外匯收支應爭取保持須差,為此公司可逐步開展下列業(yè)務,以取得公司的外匯平衡。
a.公司開業(yè)后的第_________年返銷一定數(shù)量的產(chǎn)品;
b.建立中國國內(nèi)的支持工業(yè),減少元器件、零部件、外部設備的進口量;
c.成立軟件開發(fā)中心,出口軟件;
d.設立維修服務部,為在中國的外國單位維修服務;
e.開展技術服務以賺取外匯;
f.為在中國的外國用戶提供應用軟件服務。
(2)為了增加公司的外匯收入,經(jīng)_________政府批準公司將按照規(guī)定手續(xù)采取下列方法。
a.在中國國內(nèi)以外匯形式出售公司產(chǎn)品;
b.同_________方出口批量手工藝品,其他小禮品,以及辦公室用品;
c.在中國境內(nèi)處理工作,支付的款目一律用_________幣支付。這些付款包括工資、稅收、關稅、租費及諸如此類的費用。
13.2 公司外匯收支管理均應按照《合資法》及《中華人民共和國外匯管理暫行條例》等規(guī)定辦理。
第十四章 利潤
14.1 利潤分配
公司所獲得的年利潤總額按中華人民共和國《中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后,應扣除一定比例的儲備資金,企業(yè)發(fā)展資金,職工獎勵及福利基金。
有關三項基金的具體提取辦法由董事會決定。
扣除上述三項金額后的凈利潤由董事會根據(jù)投資雙方資本的比例進行分配。
14.2 利潤支付
公司對_________方分得的利潤,應由公司自有外匯支付,按照中國政府有關稅法規(guī)定和扣除稅款后,由公司按時匯入_________方指定的開戶銀行。_________方表示公司開業(yè)的頭_________年里,不匯出分配的利潤,_________年后_________方將匯出累積利潤的_________%,以后每年按本合同第14.1條之規(guī)定分配利潤。
第十五章 財務和審計
15.1 會計制度
公司內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)的折舊率等都按中華人民共和國(中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法)的規(guī)定執(zhí)行。
公司可以附加記錄以溝通_________國應用的一般會計制度,公司將向投資雙方提供月報,月報以中英文書就。采用人民幣為單位,折成美元作為附注。公司的一切報表均用中英文書寫。
15.2 記帳貨幣
公司記帳單位用人民幣,人民幣和美元的兌現(xiàn)率按中華人民共和國國家外匯管理局規(guī)定辦理。
15.3 審計
公司帳目任何時候都向合營雙方和各自的國內(nèi)審計師公開年度決算報告聘請在中國注冊的獨立會計師審核。公司應負責向董事會提交營業(yè)報告和年度決算報告(包括整年度內(nèi)經(jīng)審查損益表和資金平衡表),并附有獨立會計師的審查報告。年報用中英文書就。
15.4 開戶銀行
公司應在中國銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳號,并接受中國國家外匯管理總局_________分局對外匯收支的檢查。
15.5 財政年度
公司的會計年度采用的日歷年制,即從每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同時考慮到乙方會計年度的慣例,公司將向乙方提交一份以會計年度每年七月一日至次年六月三十日止的財政報告。
第十六章 稅收優(yōu)惠
16.1 稅收的減免
公司可以向中國政府申請從獲利年度開始享受_________年所得稅的完全免稅,以及_________至第_________年的_________%的減稅,公司對利用任何利潤在中國境內(nèi)的再次投資享受減免稅優(yōu)惠。
公司按合同和可行性報告規(guī)定的內(nèi)容作為投資,而進口的各種物資、設備、交通工具和辦公用品均按有關規(guī)定享受免稅待遇,所有進口零部件的關稅將按照中國當時制訂的進口關稅標準辦理。公司進口物資中用于出口產(chǎn)品部分,可由公司向海關申請,退回海關稅收。
第十七章 保險
17.1 投資保險和付款
公司的各項保險在中華人民共和國投資,若有中國保險公司不能進行保險的項目,可以到外國保險公司投保。
第十八章 職工雇傭、解雇及辭職
18.1 雇傭
公司可以同工人達成全日、臨時、非全日工的雇用合同,這些合同可以規(guī)定長達_________天的試用期,在試用期間,任何工人可以被解雇而無需提出任何理由。雇用合同通常為_________年期限,雙方同意可以續(xù)約,對于一些享受_________方或公司提供培訓的技術和管理人員,雇用合同期限一般都會超過_________年。勞工合同由公司和個人簽訂。簽訂后報_________年勞動局備案。
_________方也可向合資公司推薦雇員。
18.2 解雇
根據(jù)中外合資企業(yè)的勞動管理法規(guī)和勞工合同,可以解雇部分職工,被解雇的中國籍職工由_________市勞動局或_________方另行調(diào)配,_________方推薦的受雇人員由_________方負責調(diào)配。
18.3 辭職
公司職工可按公司勞工合同規(guī)定要求辭職。
第十九章 職工工資標準和獎懲
19.1 一般職工勞動費用
公司一般職工的勞動費用按中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理實施辦法之規(guī)定由董事會決定,公司允許各管理職能部分直接向每個雇員發(fā)放獎金,鼓勵貢獻較大的雇員。
19.2 高級職員工資
(1)公司的高級職員正副總經(jīng)理,正副總工程師,正副總會計師由董事會直接任命。工資待遇由董事會決定。
(2)公司職工工資,由合資公司支付,必須使用非人民幣貨幣的有關職工其剩余的人民幣,可以向國家外匯管理局_________市分局申請,以當日牌價折成美元從公司外匯帳戶中匯出。
19.3 職工福利及獎懲
公司職工的所有福利,獎勵和處分按照上述勞動管理法規(guī)在勞動合同予以規(guī)定。
第二十章 雙方的責任
20.1 _________方的責任
_________方同意在公司合同有效期間和合同延續(xù)期間承擔下列義務:
(1)向公司提供足夠的工具、設備、零部件、資源。
(2)確保公司得到技術轉(zhuǎn)讓合同中所述的技術和信息,幫助公司建立生產(chǎn)過程,確保公司能夠有效地生產(chǎn)符合_________方標準的高質(zhì)量產(chǎn)品。
(3)_________年后與_________方和公司一起制定創(chuàng)造外匯的計劃,解決公司外匯的平衡。
(4)以可能的最優(yōu)惠利率向國外銀行貸款。
(5)建立精確的會計系統(tǒng),向公司提供管理,財務和市場方面的建議和幫助。
(6)幫助公司開辟中華人民共和國國土以外的產(chǎn)品,服務或軟件出口的市場。
(7)幫助為公司業(yè)務而去_________國的雇員安排旅行或住宿。
20.2 _________方的責任
_________方同意在合同有效期間及合同延續(xù)期間承擔下列義務:
(1)確保為公司設施提供水、電和燃料及現(xiàn)代化的電話和用戶電報服務。
(2)確保公司內(nèi)有適當數(shù)量的各級合格雇員,不隨意調(diào)換受過公司培訓的雇員,使公司的利潤受到損害。
(3)以最有利可行的利息率,幫助公司向中國銀行申請貸款。
(4)安排準備廠房和公司所需的各部門辦公室,負責公司租賃廠房和設施的改造。
(5)協(xié)助公司獲得中國政府或地方當局所要求的任何批準許可證,以開展公司的業(yè)務和擴展業(yè)務。
(6)幫助在中國境內(nèi)為公司工作的_________方的雇員辦理多次簽證,并安排適宜的住宿。
(7)_________方的雇員在中國為公司工作時,由于在為公司工作中出現(xiàn)的行動或_________而被扣留時,_________方將保證在法律允許下幫助其取得有資格的法律顧問。
(8)解決前_________年的生產(chǎn)所需外匯。
第二十一章 審批及注冊
21.1 審批
本合同及附件,公司章程以及其他有關文件,經(jīng)投資雙方簽字后,按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營法及其實施條例之規(guī)定程序向政府申請批準。本合同及其他協(xié)議自批準之日起生效。
21.2 注冊
投資人接到上述批準后,應向中華人民共和國工商行政管理局辦理公司注冊登記、領取營業(yè)執(zhí)照,營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起合營公司即宣告成立。
第二十二章 合營期限
22.1 合營期限
投資雙方同意合資經(jīng)營_________期限為_________年,自取得營業(yè)執(zhí)照之日起計算。如果任何一方?jīng)]有在期限結(jié)束前的_________天前提出終止,還可以自動延長_________年合營期。
22.2 終止
出現(xiàn)下列情況之一時可提前終止合同,解散公司。
(1)公司發(fā)生嚴重虧損彌補不可能時,任何一方可提出終止。
(2)當一方不履行合同規(guī)定的義務,對方有權提出終止。
(3)遭受不可抗拒的重大事故。致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營時。
(4)如雙方同意終止符合雙方最大利益時。
提前終止時,要經(jīng)董事會召開特別會議作出決議報送政府批準。
22.3 結(jié)業(yè)
合同期滿或提前終止時,一切結(jié)業(yè)程序按《合資法》以及公司章程的有關條款執(zhí)行。
第二十三章 不可抗力
23.1 雙方在改造本合同義務時,如果出現(xiàn)雙方無法控制的原因造成阻礙和延緩,那么一旦這些因素排除后,雙方必須盡可能快地恢復履行義務。
第二十四章 保密
24.1 保密
在本合同有效期內(nèi)公司的業(yè)務經(jīng)營,技術資料銷售及財務情報,不得泄漏給投資雙方以外的局外人(用在向投資雙方上級組織呈交的報告中所需資料則除外),除非是早已公開的情報,此外,根據(jù)合同和合同附件,在本合同有效期內(nèi)_________方所提供的技術和技術知識也要保密,未經(jīng)_________方同意,不得泄露給其他方,除非這些技術資料_________方已經(jīng)向大眾公開。為了完成合資合同規(guī)定目標,有些技術知識和技術資料需要提供給原材料供應商和用戶。為了保障安全,減少干擾,公司的設備未經(jīng)董事長或總經(jīng)理批準不得讓人參觀。
第二十五章 爭端
25.1 由于對合同的解釋或合同的執(zhí)行發(fā)生爭端時,應盡可能通過友好協(xié)商解決,如協(xié)商不成,將由_________一名中立仲裁員仲裁。仲裁費用由敗訴方負擔。
第二十六章 文本和通知
26.1 文本
本合同用中、_________兩種文字書就,兩種文字具有同等效力。
26.2 通知
投資雙方之間的通知,公司董事會的通知和文件以及公司總會計師的通知和報表等均應用航空掛號或電報或電傳向法定地址發(fā)送,如若地址有更改,須用書面通知他方。
第二十七章 合同的生效
27.1 生效日期
本合同與章程經(jīng)投資雙方全權代表在中、英文本上簽字后,報請政府批準,自批準日期起生效。
27.2 修改
今后合資合同其他重要協(xié)議書等文件若需要修改,應根據(jù)規(guī)定要報送政府批準。
甲方(蓋章):_________ 乙方(蓋章):_________
法定代表人(簽字):_________ 法定代表人(簽字):_________
_________年____月____日 _________年____月____日
簽訂地點:_________ 簽訂地點:_________
中外合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議(工業(yè)類) 篇12
(以下簡稱甲方)、 (以下簡稱乙方)、 (以下簡稱丙方)合稱中方和 (以下簡稱丁X),根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》,和、中(以下簡稱《條例》)及其他有關法規(guī),按照平等互利原則,通過友好協(xié)商,一致同意在中華人民共和國 共同舉辦一家合資,為此,訂立本合同書。
第一章 總則
第一條 訂約四方
訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資(以下簡稱)。
第二條 XX名稱及地址
XX名稱:______
中 文:______
英 文:______
地址:______
第三條 組織形式
為有限責任公司。訂約四方對責任以各自認繳的出資額為限。
第四條 宗旨
經(jīng)營行及投資業(yè)務并提供咨詢服務,為利用僑資和外資開辟新的渠道,介紹先進科學技術和先進管理經(jīng)驗,增進國際和國內(nèi)信息交流,努力擴大國際經(jīng)濟和金融合作,為加速 和經(jīng)濟特區(qū)的建設服務。
第五條 適用法律
經(jīng)批準成立,是中華人民共和國法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規(guī)定。業(yè)務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。接受中國人民和國家外匯管理局等有關機構的管理和監(jiān)督。
第二章 資本
第六條 資本構成
注冊資本為 元。
第一期的實收資本為 元。訂約四方出資的份額為:
甲方占百分之 ,出資 元,以現(xiàn)金投資。
乙方占百分之 ,出資 元,以現(xiàn)金投資。
丙方占百分之 ,出資 元,以現(xiàn)金投資。
丁百分之 ,出資 元。以下列方式提供投資:
以現(xiàn)金 元投資;
丁X將其在附屬機構的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給,作為對投資。內(nèi)容包括 。
和 兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。
以上兩項合計共為 元,應憑丁X聘請的在香港注冊會計師驗證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負債表為依據(jù),多還少補。
成立后,董事會應盡快派專門小組對 和 的原放款(成立時已有的放款)進行審查,對成立前該兩公司的呆帳、壞帳和成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由 協(xié)助清理并負責償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟損失;對有壞帳風險的放款,專門小組在成立一年內(nèi)提出意見,轉(zhuǎn)由丁X負責處理。原方款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的,其經(jīng)濟責任由 和 自行負責。
訂約四方同意將歷年稅后利潤至少提取百分之 ,經(jīng)董事會決定后撥作準備金(本合同第二十五條有進一步規(guī)定),并經(jīng)董事會決定可按訂約四方上述出資比例,從該項準備金中提取,分期增加出資額至 元。
第七條 資本提供
訂約四方需要成立后(成立日期為營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期)三十天內(nèi)交足出資額,以現(xiàn)金投資部分應全數(shù)存入。丁X提供的股票等,如因技術原因,在成立后三十天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入手續(xù)時,經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合決定,可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現(xiàn)金,如逾期未交或未交足,應按當天中國公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。
第八條 出資憑證
訂約四方繳付出資額后,應由中國注冊的會計師驗證,出具驗資報告后,由據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項:名稱,成立的年、月、日,訂約四方名稱及其出資金額,出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額后,將增發(fā)出資證明書。
第三章 出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改
第九條 出資額轉(zhuǎn)讓
訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意,并經(jīng)審批機構核準。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時,應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件,訂約其他三方有優(yōu)先購買權。且其轉(zhuǎn)讓條件應與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入,出讓的訂約一方X按照上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件,向指定第三者進行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的,其轉(zhuǎn)讓無效。
第十條 注冊資本更改
如注冊資本需要變更時,應在指定時間內(nèi)向?qū)徟鷻C構申請批準,并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。
第四章 董事會
第十一條 董事會組成
訂約四方同意在成立時組成董事會,董事會由十人組成,中方五人,丁X五人,由中方和丁X各自委派。董事長由中方委派,副董事長兩人由中方和丁X各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年,可以連任。
第十二條 董事會權力
董事會是最高權力機構,討論決定一切重大問題。其具體職權范圍在章程中規(guī)定。
第十三條 董事會議事規(guī)則
董事會會議應根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進行,對有關訂約四方權益的下列重大問題,均應由出席董事會會議的董事投票表決,一致通過,方X作出決議。
1.章程的修改。
2.批準上一年度的年報、審核損益表及資產(chǎn)負債表。
3.超過董事會規(guī)定的任何信貸額。
4.超過董事會規(guī)定的任何購買或出售固定資產(chǎn)額。
5.政策、目標的修改。
6.其他人擬投資于,擬投資于其他人。
.擬與其他人進行合并。
8.訂約任何一方擬在增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在XX部分或全部出資額。
9.年度業(yè)務計劃的重大修改。
10.從利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。
11.每年分配給訂約四方的紅利。
12.與工會間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。
13.清算及合同終止。
副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數(shù)通過作出決議。
第十四條 董事會召開
董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下,董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設于 的召開,或在會議通過書內(nèi)指定的其他地點召開。
第十五條 常務董事會組成
董事會設常務董事會,由中方和丁X各委派兩名董事組成,在董事會休會期間,除第十三條第1、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委托的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。
第五章 經(jīng)營管理機構
第十六條 行政管理體制
行政管理,實行董事會領導下的總裁、總經(jīng)理負責制。
第十七條 總裁、執(zhí)行副總裁
設總裁一人,執(zhí)行副總裁一人,是主要行政負責人。貫徹執(zhí)行董事會和常務董事會的各項決議,負責協(xié)調(diào)、監(jiān)督及其各分支和附屬機構的業(yè)務活動,研究國際金融市場信息,開拓業(yè)務。總裁、執(zhí)行副總裁由丁X和中方推薦,由董事會聘請和解聘。任期均為三年,可以連任。
第十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理
設總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理若干人,協(xié)助總經(jīng)理工作。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁X推薦,由董事會聘請和解聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項決議,負責向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告,并組織領導在國內(nèi)辦理的日常業(yè)務工作。根據(jù)上述任務,總經(jīng)理有權處理下列事項:
1.代表對外接洽業(yè)務。
2.談判及簽署文件。
3.委任及解雇非董事會委任的職員,并決定其報酬和福利。
4.起草業(yè)務條例報經(jīng)董事會審查批準后貫徹執(zhí)行。
5.起草年度業(yè)務計劃及董事會要求的其他計劃,將上述計劃報經(jīng)董事會審批后監(jiān)督該計劃的貫徹執(zhí)行。
6.向董事會報告業(yè)務進度,提出行政管理及業(yè)務改進的建議。
.向董事會報告職工人數(shù),薪給等級及提升標準和制度。
8.提高職員業(yè)務及管理水平,制訂職員訓練計劃,監(jiān)督由董事會批準的訓練計劃的執(zhí)行。
9.運用董事會授予的其他職責和權力。
第六章 業(yè)務
第十九條 業(yè)務范圍
經(jīng)營下列業(yè)務:
1.本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn);
2.本、外幣投資業(yè)務;
3.外幣和外幣票據(jù)兌換;
4.股票、證券的買賣和發(fā)行;
5.資信調(diào)查和咨詢服務;
6.信托、保管箱業(yè)務;
.本、外幣擔保業(yè)務;
8.出口貿(mào)易結(jié)算和押匯;
9.國外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收;
10.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進口貿(mào)易結(jié)算和押匯;
11.辦理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款;
12.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支,外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;
13.其他經(jīng)申請批準的業(yè)務。
第七章 分支和附屬機構
第二十條 分支和附屬機構的成立
根據(jù)業(yè)務發(fā)展的需要,經(jīng)有關審批機構批準,可在國內(nèi)外設立分支機構和附屬機構。
同其分支機構和附屬機構之間可以相互調(diào)劑使用資金。
第二十一條 現(xiàn)有附屬機構
現(xiàn)有 和 為在 的子公司, 改名為 。該兩子公司分別在 注冊為有限責任公司,根據(jù)當?shù)氐姆煞謩e成立董事會,由中方和丁X各自委派相等人數(shù)的董事組成;各設總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理若干人,由丁X和中方推薦,由各董事會聘請和解聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理負責向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告。
對上述兩子公司是投資控股關系,該兩子公司各自實行獨立經(jīng)濟核算,其盈利扣除上交稅收和提留準備金后,所余應交給;如發(fā)生虧損,則分別由其在實收資本的有限責任范圍內(nèi)自行處理。
第八章 技術訓練
第二十二條 技術訓練
將調(diào)派 和 的經(jīng)理級職員協(xié)助開展業(yè)務并為引進先進管理技術和培訓職工。
行政及財務高級職員將安排在 和 的訓練中心或派往其他地方進行訓練。
關于上述人事訓練的安排將由董事會視業(yè)務發(fā)展需要及 和 的條件而作出適當?shù)臎Q定。
第九章 確立設施
第二十三條 設施
為了順利執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務方針,逐步提高本身服務效率,為客戶提供具有國際水平的及咨詢服務,訂約四方應協(xié)助安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。
第十章 利潤
第二十四條 利潤分配
訂約四方按各自提供的出資比例分享利潤,分擔風險及虧損。
第二十五條 準備金、職工獎勵及福利基金
每年獲得的利潤,按照中華人民共和國有關法令繳納稅款后,經(jīng)董事會決定將稅后利潤至少提取百分之 撥作準備金,并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進行分配,應按訂約四方前一年會計年度終結(jié)的投資比例進行分配。所提取的準備金可按第六條規(guī)定再行投資于,而增加出資額。
第二十六條 利潤匯出
所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅,由分別給訂約四方的帳戶。
當利潤分配給丁X時,將丁X名下分配到的紅利用 幣在交稅款后電匯給丁X指定及帳戶。
第十一章 財務會計與審計
第二十七條 財務會計制度
內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規(guī)定,結(jié)合具體情況加以制訂,并報當?shù)刎斦块T和稅務機關備案。采用權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫,必要時可用英文書寫。
第二十八條 貨幣單位
記帳本位幣為 幣,除編制 幣的會計報表外,還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與 幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(買賣中間價)折算。
第二十九條 審計與報表
帳目將隨時公開以供訂約四方及內(nèi)部會計師查閱。將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財務報表。會計帳冊年報經(jīng)訂約四方同意,可在中國注冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。將向訂約四方提交每月財務報表及會計年報,包括經(jīng)審核的年度損益報表及資產(chǎn)負債表。
第三十條 審計師
董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔任審計師,依法審核一切財務收支及會計帳目,并向董事會提出報告。
第三十一條 會計年度
會計年度采用日歷年制,自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一年會計年度。
第十二章 稅務
第三十二條 稅款
應按照中華人民共和國有關法律的規(guī)定,繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規(guī)定進行。
第三十三條 進口物資、設備
進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定免交進口關稅和工商統(tǒng)一稅。
第三十四條 減稅、免稅及退稅
將努力爭取享受經(jīng)濟特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助在適用法律許可下,向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。
第十三章 保險
第三十五條 保險及付款
在中華人民共和國境內(nèi)一切保險,應向中華人民共和國XX公司或經(jīng)董事會批準的其他具有資格的保險公司投保。在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經(jīng)董事會批準的保險公司投保。至于所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜,則由各附屬機構的董事會各自批準。付給XX公司或由XX公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。
第十四章 職員
第三十六條 職員雇傭
職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜,按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關勞動管理規(guī)定辦理。
第十五章 審批及注冊
第三十七條 審批、生效日期
合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后,經(jīng)丁X的股東大會和中方各董事會通過,按照《條例》規(guī)定的報批手續(xù),向?qū)徟鷻C構申請批準。
本合同經(jīng)中華人民共和國審批機構批準,發(fā)出批準證書后方能生效,批準日期為合同生效日期。合同生效后,對訂約四方均發(fā)生法律約束。
第三十八條 注冊、成立日期
訂約四方收到審批機構發(fā)給批準證書后一個月內(nèi)向中華人民共和國工商行政管理部門辦理登記手續(xù)及領取營業(yè)執(zhí)照,營業(yè)簽發(fā)日期為成立日期。
第十六章 合同有效期
第三十九條 合同有效期
合同有效期將為永久性的,除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。
第十七章 終止與清算
第四十條 終止
當發(fā)生下列任何一種情況時,合同可告終止:
1.發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營。
2.訂約雙方一方不能履行合同規(guī)定義務,致使無法繼續(xù)經(jīng)營。
3.因第四十二條不可抗力影響,遭受嚴重損失,無法繼續(xù)經(jīng)營。
4.未達到其經(jīng)營目的,同時又無發(fā)展前途。
訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時,董事會將召開特別會議考慮結(jié)束事宜,如獲得一致通過,將向中華人民共和國審批機關申請解散。
第四十一條 清算
當合同終止時,董事會將負責清算事宜。在清算事項未完成前,董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會將提出清算原則和手續(xù),并任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則,清算過程將包括收回債權,支付債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委員會的報告經(jīng)董事會批準,董事會將報告原審批機構,并向原登記管理機構辦理注銷登記手續(xù),繳銷營業(yè)執(zhí)照。
第十八章 不可抗力
第四十二條 不可抗力
不可抗力系指下列情況:戰(zhàn)爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯,以及其他不可抗力事項。
若訂約一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責時,應盡速備同有關不可抗力證據(jù)向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當?shù)拇胧p輕或免除不可抗力帶來的影響,并在最短時間內(nèi)恢復執(zhí)行其受不可抗力影響的職責。
第十九章 保密及其他
第四十三條 保密
有關業(yè)務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外),除非該資料先前已向公眾公開。
第四十四條 中方和丁X相互協(xié)助
為了履行本合同,中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁X協(xié)助事項,丁X將予以協(xié)助。丁X為獲得中國政府法令規(guī)定所需的各項執(zhí)照、許可證、簽證和認可書等,中方將予以協(xié)助;丁X為獲得中國有關法令規(guī)定應享有的各項利益,中方亦將予以協(xié)助。
第二十章 調(diào)解和仲裁
第四十五條 董事會內(nèi)部調(diào)整
訂約四方如發(fā)生任何爭議時,該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。
第四十六條 仲裁
訂約各方如在解釋或履行合同、章程中發(fā)生爭議,應盡量通過友好協(xié)商解決,如經(jīng)過協(xié)商無效,則提請中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會調(diào)解和仲裁,按該會的程序規(guī)則進行。
如交該仲裁委員會后三十天內(nèi)尚未獲得解決,則訂約任何一方X將爭議事件提交 仲裁處按照聯(lián)合國一九七六年國際貿(mào)易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人,中方將任命一位仲裁人,丁X亦將任命一位仲裁人,然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人,如中方或丁X不在第一任命后六十天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天內(nèi)聯(lián)合任命另一位仲裁人,有關仲裁人的任命將由 裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向,亦可用國際上接納的一般法則,作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料,索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等,將以中英文書寫。
本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決,對訂約四方均具有法律約束力。
在解決爭議期間,除爭議事項外,訂約各方應繼續(xù)履行合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。
第二十一章 合同文字
第四十七條 合同文字
合同用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。
第四十八條 通知書
訂約四方書信往來,董事會通知書與文件,財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時,應用書面通知其他三方。
第二十二章 法定通訊地址
第四十九條 法定地址
訂約四方法定地址如下:
甲 方:______
乙 方:______
丙 方:______
丁 方:______
第二十三章 附加條款
第五十條 修改
合同的任何修改須經(jīng)董事會決定后,呈交審批機關批準,方為有效。
第五十一條 前寫合約及照會
本合同經(jīng)審批機構批準正式生效后,訂約四方所有的前口頭和書面的協(xié)議或照會等,如與合同相抵觸時,以本合同為準。
附:金融類合同參考文本②
目錄
總則
經(jīng)營目的的和業(yè)務范圍
出資
合資各方的責任和義務
董事及董事會
經(jīng)營管理機構
()勞動管理
(8)稅務、財務、會計、審計
(9)利潤分配
(10)合資期限、解散及清算
(11)違約責任和爭議的解決
(12)合同的文字、生效及其他
合資經(jīng)營 合同
、 (以下簡稱甲方)和 、 、 (以下簡稱乙方),根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資企業(yè)法》)及中國的其他有關法規(guī),按照平等互利的原則,經(jīng)過友好協(xié)商,同意在中國共同出資建立合資企業(yè),特簽訂如下合同。
第一章 總則
第一條 本合同雙方如下:
甲 方:
(以下簡稱甲1方)
法定地址:______
法定代表:______
(以下簡稱甲2方)
法定地址:______
法定代表:______
乙 方:
(以下簡稱乙1方)
法定地址:______
法定代表:______
(以下簡稱乙2方)
法定地址:______
法定代表:______
(以下簡稱乙3方)
法定地址:______
法定代表:______
第二條 甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關于甲方所應履行的全部條款,負有連帶責任和共同義務;乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關于乙方所應履行的全部條款,負有連帶責任和共同義務。
第三條 合資企業(yè)的名稱為 ,英文名稱為 (以下稱"XX公司")。
法定地址:______
第四條 XX公司為中國的法人,遵守中國的法律、法規(guī)以及有關條例、規(guī)定并受其管轄和保護。
第五條 XX公司為有限責任公司。合資各方對XX公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。
第六條 根據(jù)董事會的決定,XX公司經(jīng)政府有關部門批準后,可以在中國國內(nèi)、外設立分支機構。
第二章 經(jīng)營目的和業(yè)務范圍
第七條 XX公司的經(jīng)營目的是:用科學的經(jīng)營管理方法,為國內(nèi)、外用戶提供租賃服務,協(xié)助國內(nèi)企業(yè)的技術改造和設備更新,支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機器、設備的出口租賃,促進中國和 以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟交流和技術合作。
第八條 XX公司的業(yè)務范圍如下:
1.根據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要,經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。
2.直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務所需要的技術租賃物。
3.租賃業(yè)務的介紹、擔保和咨詢。
第三章 出資
第九條
1.XX公司的投資總額和注冊資本均為 元。甲、乙雙方的出資比例各為 %,出資金額各為 元。
2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下:
甲1方:______ % 元,其中 元以與其等值的人民幣支付。
甲2方:______ % 元,其中 元以與其等值的人民幣支付。
乙1方:______ % 元
乙2方:______ % 元
乙3方:______ % 元
3.在XX公司領到營業(yè)執(zhí)照后 個工作日內(nèi),合資合方應將上述各自認繳的出資額全部匯入XX公司在中國帳戶。
4.以人民幣出資時,人民幣與美元的換算率,應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。
5.在合資期間,XX公司不能減少注冊資本。
6.合資各方繳付出資額后,應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告,由XX公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。
.合資期間內(nèi),合資的任何一方,不得將XX公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押,或作為第三者對XX公司擁有債權的目的物。
第十條
1.XX公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置,應由董事會會議通過,報原審批機關批準,然后到原登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。
2.合資各方的任何一方,如將出資額的全部或一部分進行轉(zhuǎn)讓時,其他的合資方有優(yōu)先購買權。合資方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件,不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時的條件,本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。
3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下,甲、乙各方的出資額可以在各自內(nèi)部相互轉(zhuǎn)讓。
第四章 合資各方的責任和義務
第十一條 合資各方發(fā)揮各自具有的特點和長處,為支持XX公司的建立和業(yè)務開展,承擔上述責任和義務:
1.甲方的責任
負責為建立XX公司向中國政府有關部門辦理報批,領取批準證書和營業(yè)執(zhí)照等有關手續(xù)。
協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。
介紹和推薦租賃用戶和項目。
提供國內(nèi)金融和租賃市場信息。
協(xié)助XX公司在中國國內(nèi)成立分支機構。
向XX公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員。
()協(xié)助為XX公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。
(8)協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。
2.乙方的責任
利用在 及世界各國的營業(yè)網(wǎng),宣傳XX公司的租賃業(yè)務,向XX公司介紹和推薦租賃用戶和項目。
介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術先進、價格合理的租賃物件。
協(xié)助XX公司向國外出租設備,以及承租人產(chǎn)品的出口。
提供國際金融市場、租賃業(yè)務的信息以及開展租賃業(yè)務所需的各種合同文本。
協(xié)助對國外用戶進行資信調(diào)查。
在XX公司所在地或 對公司職員進行業(yè)務培訓。
()協(xié)助XX公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。
(8)協(xié)助XX公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。
第五章 董事及董事會
第十二條 董事的派出
1.XX公司的董事共 名,其中甲方派出 名,乙方派出 名。
2.董事的任期為 ,可連任。董事的替換或缺員補充,要由原派遣方面以書面形式通知董事會,該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。
第十三條 董事的職責
1.XX公司董事出席董事會,提出議案,對于需要審查、批準的議案,行使表決權。
2.董事為非駐勤職務,在XX公司不取報酬。但如董事?lián)蝀X公司的駐勤職務時,將享受與職務相應的工資待遇。
第十四條 董事長、副董事長
1.XX公司的董事會設董事長一名,副董事長一名。董事長由甲方派出的董事?lián)危倍麻L由乙方派出董事?lián)巍?/p>
2.董事長為XX公司的法定代表,負責召集并主持董事會。
3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時,應授權副董事長或其他董事,代表XX公司行使職權。
4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。
第十五條 董事會的召集
1.XX公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成,董事分別具有一票表決權。
2.董事會原則上一年一次,一般在XX公司的營業(yè)年度終止后 個月內(nèi),在XX公司總部所在地召開。
3.董事長和副董事長經(jīng)過商議,認為有必要時或三分之一以上董事提議召開會議時,要召開臨時董事會。
4.董事長最遲要在會議召開三周之前,將召開董事會的通知議案,以書面發(fā)送各位董事。
5.召開董事會必須有三分之二以上董事出席。董事如不能出席時,可向其他董事發(fā)出委任書,代替出席和表決,但一個董事最多只能代替一人。
6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結(jié)論,經(jīng)主持人和參加會議的董事簽字后,原本保存在XX公司。
第十六條 董事會的職責
1.董事會為XX公司的最高權力機構,決定XX公司的一切重大事宜。同時對XX公司具有進行領導和監(jiān)督的權利。
2.董事會職責如下:
修改XX公司章程。
決定延長合資期限、提前終止和解散XX公司等事項。
決定注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關資本的事項。
任免XX公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成立以及聘請總會計師等。
決定與其他經(jīng)濟組織合并、XX公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟組織的重要資產(chǎn)等。
國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。
()批準財務決算、決定XX公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。
(8)確定經(jīng)營方針,決定各年度業(yè)務計劃和財務預算。
(9)決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針。
(10)決定XX公司組織機構的設置和變更。批準有關職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。
(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。
(12)審查、批準總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出的業(yè)務報告。
(13)審查、批準董事提出的議案。
(14)決定XX公司有關經(jīng)營管理的規(guī)章制度。
(15)決定其他重要事項。
3.關于上述--(9)項的決議,應由出席會議的全體董事通過方X作出。關于(10)--(15)項決議,在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。
第六章 經(jīng)營管理機構
第十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理
1.XX公司設總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。每屆任期為 ________年,可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦,副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦。經(jīng)董事會聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后,每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦,經(jīng)董事會決定聘任。
經(jīng)董事會聘請,董事長、副董事長、董事可以兼任XX公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。
2.XX公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制。總經(jīng)理的職責是:
在董事會授權范圍內(nèi),對外代表XX公司。
根據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的決定,安排領導XX公司日常經(jīng)營管理業(yè)務。
作為經(jīng)營委員會的主任,召集主持經(jīng)營委員會會議。
決定董事會授權范圍內(nèi)的租賃議案,提供信用議案以及資金籌措。
3.副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對XX公司全面業(yè)務的管理。并可兼任部門經(jīng)理。
4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、不能參加其他經(jīng)濟組織對XX公司的競爭。
第十八條 經(jīng)營委員會
1.XX公司設立經(jīng)營委員會。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人民組成,委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔任,副主任由副總經(jīng)理擔任。
2.經(jīng)營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時,可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議,可隨時召開臨時經(jīng)營委員會。
第十九條 經(jīng)營委員會的職責是:
1.擬定上報董事會會議討論的議案。
2.批準超過總經(jīng)理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。
3.批準超過總經(jīng)理權限的資金籌措。
4.國內(nèi)業(yè)務代理機構的設立和撤銷。
5.執(zhí)行董事會會議決定事項。
6.XX公司規(guī)則、制度的具體制定。
.任免部門經(jīng)理以下的管理人員。
8.根據(jù)XX公司勞動管理規(guī)定,具體決定有關職工雇傭、解雇、工資、獎金、福利、醫(yī)療等事項。
9.決定職工的培訓計劃。
10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業(yè)務報告。
上述1--4項的決議,應由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5--10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。
第七章 勞動管理
第二十條 XX公司職員雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)管理規(guī)定》及其他實施規(guī)定,經(jīng)董事會制定草案,由XX公司和XX公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。
第二十一條 關于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工藝待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題,由董事會討論決定。
第八章 稅務、財務、會計、審計
第二十二條 XX公司按照中國有關法律和條例的規(guī)定,繳納稅金。
第二十三條 XX公司的財務與會計制定,應根據(jù)中國的有關法律和財務會計制度的規(guī)定,結(jié)合本公司的情況加以制訂,并報當?shù)刎斦块T、稅務機關備案。
第二十四條 XX公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定,提取儲備基金,企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率,由董事會根據(jù)XX公司的經(jīng)營情況,討論決定。
第二十五條 XX公司以 幣作為記帳本位幣。根據(jù)權責發(fā)生制的原則,采用借貸記帳法記帳。
第二十六條 XX公司的會計年度,每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都有中文書寫,重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表,要同時使用英文書寫。
第二十七條 XX公司在中國開設人民幣及外匯帳戶,也可在經(jīng)批準和指定的國內(nèi)、外其他開立帳戶。
第二十八條 XX公司的財務審計,應聘請中國的注冊會計師審查、稽核,并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會報告。
第二十九條 合資各方,可以向XX公司派遣自己的審計師,檢查會計帳簿,費用由派出方自理。
第三十條 XX公司的董事或持有董事委任書的代理人,可隨時閱覽、檢查XX公司的會計帳簿以及其他計算記錄。
第九章 利潤分配
第三十一條 公司提取三項基金后的可分配利潤,如董事會決定分配,則應按公司各方出資比例,按會計年度進行分配。
第三十二條 在前年度的虧損未被全部彌補前,不得分配利潤,以前年度沒有分配的利潤可以并處本年度利潤分配。
第三十三條 乙方分得的凈利潤,在按照中國的稅法規(guī)定納稅后,可向國外匯出。
第三十四條 每營業(yè)年度的最初四個月內(nèi),總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案,向董事會提出,接受審查。
第十章 合資期限、解散及清算
第三十五條 XX公司的期限為:自XX公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 ________年。
如任何一方提議延長,并得到董事會通過之后,可以在合資期滿 ________年之前,向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部提出申請。
第三十六條 XX公司如發(fā)生下列事態(tài)之一,經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部的批準后,可宣布解散:
1.XX公司合資期限屆滿。
2.XX公司發(fā)生重大損失,失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力。
3.XX公司的任何一方違反本合同或XX公司章程的規(guī)定,致使XX公司無法繼續(xù)經(jīng)營。
4.由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因,XX公司蒙受重大損失,難以維持經(jīng)營。
5.公司不能達到經(jīng)營目的,同時又無發(fā)展可能。
第三十七條
1.XX公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時,董事會要將清算的程序、原則及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出,接受審查和對清算的監(jiān)督。
2.清算委員會的人選,一般從XX公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時,XX公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。
清算費用以及清算委員會委員的報酬,從XX公司的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。
3.清算委員會的任務是:就XX公司的財產(chǎn)、債權、債務等進行全面調(diào)查,編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄,提出財產(chǎn)作價及計算根據(jù)之后,決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會決議后,由清算委員會實施。清算期間內(nèi),清算委員會可以代表XX公司起訴或應訴。
第三十八條
1.XX公司在合資期限終了或解散時,以其總資產(chǎn)對債務負擔責任。
2.資產(chǎn)進行轉(zhuǎn)讓或處理時,外匯資產(chǎn)要取得等價外匯以清算外匯債務。
3.不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時, 方要以合適的評價額,將剩余資產(chǎn)全部接收,清算債務。
4.償還債務之后的剩余資產(chǎn),超過注冊資本的增值部分,按照中國稅法的規(guī)定納稅后,根據(jù)合資各方的出資比例進行分配。
5.分配給乙方的剩余財產(chǎn)中的外匯部分,按照中國稅法的規(guī)定納稅后,可以向國外匯出。
第三十九條 XX公司的清算工作結(jié)束后,清算委員會要向董事會提出清算報告,得到董事會批準后,向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部報告,同時,到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù),并對外公告。
第四十條 因合資期限期滿,解散或其他理由而本合同終止時,合資的任何一方,不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本XX公司的名稱。
第四十一條 XX公司解散后,各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存,其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。
第十一章 違約責任和爭議的解決
第四十二條
1.任何一方未按本合同第九條的規(guī)定,如數(shù)按期繳付出資額時,則從第十五天起算,每逾期一個月,違約方應向守約方繳付相當其出資額 %的罰金,逾期三個月,則除繳付累計應出資額 %的罰金外,其他合資方有權按本合同第三十六條第3款規(guī)定,終止本合同,并要求違約方賠償損失。
2.因合資的任何一方違反本合同,使本合同不能履行時,應由違約方承擔經(jīng)濟責任。
第四十三條
1.對本合同或XX公司的章程進行解釋或履行時,如發(fā)生糾紛,其糾紛的當事者要以不使XX公司的利潤受損為前提,進行友好協(xié)商,謀求問題的解決。
2.協(xié)商不能解決時,可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方,則由中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行仲裁,被告者如是乙方,則由 國 仲裁協(xié)會進行仲裁。
仲裁機構的裁決是最終決定,對雙方具有約束力。仲裁費用由敗承擔。
3.在解決糾紛期間,除去糾紛的事項以外,合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及XX公司的章程所規(guī)定的其他事項。
4.仲裁時使用語言為英語。
第四十四條 本合同的效力,解釋、履行和爭議的解決,均受中華人民共和國法律的管轄。
第十二章 合同的文字、生效及其他
第四十五條 本合同用中文和 文書寫成,兩種文本具有同等效力。
第四十六條
1.本合同在簽字后,報對外經(jīng)濟貿(mào)易部審批,自批準之日起生效。
2.合同條款的修正、變更、補充,由合資各方協(xié)商,以書面形式一致同意后,報對外經(jīng)濟貿(mào)易部審批,經(jīng)批準后與本合同具有同等效力。
3.本合同未規(guī)定的事項,根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關法律,由合資各方協(xié)商決定。
第四十七條 向合資各方發(fā)送文件的地址,以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。
第四十八條 本合同于 ________年 ________月 ________日,由合資各方的授權代表,在中國 簽字。
中方簽名:______ 外方簽名:______
中外合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議(工業(yè)類) 篇13
中 外 合 資 經(jīng) 營 企 業(yè) 合 同(下)
第七章 經(jīng)營管理機構
第二十五條 合營公司設立經(jīng)營管理機構,負責合營公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人、副總經(jīng)理二人,總經(jīng)理由董事會聘任,副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名,董事會聘任。總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期四年,經(jīng)董事會聘請可以連任。總經(jīng)理由甲方委派的人員擔任,副總經(jīng)理由乙方委派的人員擔任。
第二十六條 總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議,組織、領導合營公司的日常經(jīng)營管理工作, 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。當總經(jīng)理不在時,由董事會或總經(jīng)理授權的副總經(jīng)理代理行使總經(jīng)理職責。合營公司根據(jù)需要設部門經(jīng)理,分別負責各部門的工作,并對總經(jīng)理負責。
第二十七條 經(jīng)董事會聘請,董事長,副董事長、董事可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理職務。
第二十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟組織對本合營公司的商業(yè)競爭。
第二十九條 總經(jīng)理,副總經(jīng)理和其他高級職員請求辭職時,應提前一個月向董事會提出書面報告,經(jīng)批準方可離職。如發(fā)現(xiàn)有嚴重失職行為.經(jīng)董事會會議決議可隨時解聘,對合營公司造成損害的,依法予以賠
第八章 稅務、外匯、財務、審計
第三十條 合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的外商投資企業(yè)財務會計制度規(guī)定辦理。
第三十一條 合營公司會計年度采用日歷年制,自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。
第三十二條 合營公司的一切憑證、賬簿、報表用中文書寫,必要時同時用英文書寫。
合營公司的財務會計記賬冊上應記載如下內(nèi)容:
1.合營公司所有現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;
2.合營公司所有的物資出售及購入情況;
3.合營公司的注冊資本及負債情況;
4.合營公司注冊資本繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況等。
第三十三條 合營公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其他貨幣的折算,按實際發(fā)生之日中國人民銀行公布的外匯牌價中間價計算。合營公司在中國人民銀行或外匯管理部門同意的銀行開立人民幣及外幣賬戶。
第三十四條 合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬。
第三十五條 合營公司的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核,并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。各方有權查閱合營公司的賬目,所需費用由查閱方自行負擔,查閱時合營公司應提供方便。
第三十六條 每一會計年度的前三個月,由總經(jīng)理組織財務部門編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益表和利潤分配方案,提交董事會會議通過。
第三十七條 合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細則》的規(guī)定,由董事會決定其資產(chǎn)的折舊年限。
第三十八條 合營公司的一切外匯事宜,按照中華人民共和國外匯管理的有關規(guī)定辦理。
第九章 利潤分 配
第三十九條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金, 提取比例由董事會依據(jù)國家有關規(guī)定視合營公司具體情況確定。
第四十條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤,按照各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。
第四十一條 合營公司每年分配利潤一次,每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應分得的利潤額。
第四十二條 合營公司以前會計年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前會計年度未分配的利潤可并入本會計年度進行利潤分配。
第十章 職工
第四十三條 合營公司職工的招聘、辭退、工資、勞動保護、生活福利和獎懲等事項按照中國的有關法律、法規(guī)和勞動管理部門的有關規(guī)定,經(jīng)董事會研究制訂方案,由合營公司和合營公司的工會組織,集體或個別訂立勞動合同加以規(guī)定。
勞動合同訂立后,報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。
第四十四條 合營公司有權對違反公司的規(guī)章度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪等處分,情書嚴重的可開除,對開除的職工應報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。合營公司處分、解雇職工,應事先通知工會,如有爭議,可按照解決勞動爭議程序處理。
第四十五條 合營公司職工工資待遇參照中國有關規(guī)定,根據(jù)公司的具體情況,由董事會確定,并在勞合同中具體規(guī)定。
隨著生產(chǎn)的發(fā)展,職工業(yè)務能力和技術水平的提高.公司應適當提高職工工資。
第四十六條 合營公司職工福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜,公司將分別在各項制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。
第四十七條 合營公司所需要的職工,可由當?shù)貏趧硬块T推薦,或經(jīng)勞動部門同意后由合營公司公開招聘,但一律須考核后擇優(yōu)錄用
第十一章 工 會
第四十八條 合營公司職工有權根據(jù)《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規(guī)定,建立基層工會,開展工會活動。
第四十九條 合營公司工會是職工利益的代表,有權代表職工同合營公司簽訂勞動合同,并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
第五十條 合營公司工會的基本任務是:依法維護職工的民主權利和物質(zhì)利益;協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學習政治、科學、技術和業(yè)務知識,開展文藝、體育活動,教育職工遵守勞動紀律,努力完成公司的各項經(jīng)濟任務。
第五十一條 合營公司董事會會議討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等重大事項時,工會的代表有權列席會議,反映職工的意見和要求。
在董事會會議研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等問題時,工會的代表有權列席會議,董事會應聽取工會的意見,取得工會的合作。
第五十二條 合營公司應積極支持本公司工會的工作。合營公司應按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定為工會組織提供必要的房屋設備,用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合營公司每月按公司職工實際工資總額的2%撥繳工會經(jīng)費,由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關經(jīng)費管理辦法使用。
第十二章合營公司的期限、解散、清算
第五十三條 合營公司的合營期限為20年,合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為合骨公司成立日期。
如合營各方同意延長合營期限,應在合營期滿前6個月向?qū)徟鷻C構報送由合營各方授權代表簽署的申請書,經(jīng)批準可延長合營期限。
第五十四條 合營企業(yè)有下列情況之一解散:
1.合營期限屆滿;
2.企業(yè)發(fā)生嚴重虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營;
3.因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失,無力繼續(xù)經(jīng)營;
4.合營企業(yè)未達到其經(jīng)營目的.同時又無發(fā)展前途。
如上述情況發(fā)生,由董事會一致通過,提出由合營各方授權代表簽署的解散申請書,報審批機構批準。
第五十五條 合營企業(yè)解散的,應成立清算委員會,全權處理清算事宜。
第五十六條 清算委員會的成員一般應在合營公司的董事中選任。董事不能擔任或不適合擔任清算委員會成員時,合營公司可聘任在中國注冊的會計師、律師擔任。審批機構認為必要時,可以派人進行監(jiān)督。清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第五十七條 合營公司宣告解散時,董事會應提出清算的程序、原則、清算委員會人選,報企業(yè)主管部門審查并監(jiān)督清算。
第五十八條 清算委員會的任務是對合營公司的財產(chǎn)、債權、債務進行全面清查,編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄,提供財產(chǎn)作價原則和計算依據(jù),制訂清算方案,提請董事會通過后執(zhí)行。清算期間,清算委員會代表合營公司起訴和應訴。
第五十九條 合營公司以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任。按國家規(guī)定的償債順序清償債務,清償債務后的剩余資產(chǎn)按照各方出資額在合營公司注冊資本中的比例進行分配。
合營公司解散時,其資產(chǎn)凈額或剩余資產(chǎn)超過注冊資本的增值部分視同利潤,應依法繳納所得稅。外國合營者分得的資產(chǎn)凈額或剩余資產(chǎn)超過其出資部分,在匯往國外時,應依法繳納所得稅。
第六十條 合營公司的清算工作結(jié)束后,由清算委員會提出清算報告,提請董事會會議通過,報原審批機關批準,并向原登記管理機關辦理注銷登記手續(xù),繳銷營業(yè)執(zhí)照。
第六十一條 合營公司解散后,其各種賬冊、文件、檔案由中方保存。
第十三章 納稅與保險
第六十二條 合營公司應按中華人民共和國有關稅法繳納各種稅款。
第六十三條 合營公司的各項保險均應向中國的保險公司投保。投保辦法、投保險別、保險價值等均按中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會決定。
第十四章 合同的修改,補充,變更與解除
第六十四條 本合同及其附件的修改或補充,必須經(jīng)甲,乙方協(xié)商一致,簽署書面協(xié)議,并報原審批機構批準方能生效。
第六十五條 出現(xiàn)本合同第五十四條規(guī)定的情形之一,經(jīng)合營公司董事會特別決議,并報原審批機關批準,可以提前終止或解除本合同。
第十五章 違 約 責 任
第六十六條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務,或嚴重違反合同、章程規(guī)定,造成合營公同無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的,視作違約方片面終止合同,守約方除有權向違約的一方索賠外,并有權按合同規(guī)定報原審批機關批準終止合同。如甲,乙方同意繼續(xù)經(jīng)營,違約方仍應賠償履約一方的經(jīng)濟損失。
第六十七條甲,乙任何一方如未按本合同規(guī)定繳清出資額時,自逾期的第一日算起,至繳清之日,每日支付給守約方 元人民幣的違約金。如愈期1個月仍未繳清,除累計繳付違約金外,守約方有權按照本合同規(guī)定終止合同,并要求違約方賠償損失。
第六十八條 由于一方的過失,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時,由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失,根據(jù)實際情況,由雙方分別承擔各自應負的違約責任。
第六十九條 為保證本合同及其附件的履行,甲、乙各方在合同生效后10天內(nèi)相互提供履約的銀行擔保書。
第十六章 不可抗 力
第七十條 在合營期間,由于地震,臺風,水災,火災,戰(zhàn)爭或其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故,致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時,遇有上述不可抗力事故的一方,應立即將事故情況電報或以其他更快的方式通知對方,并應在十五天內(nèi)提供不可抗力的詳細情況及合同不能履行、部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效證明文件,此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按照不可抗力對履行合同影響的程度,由雙方協(xié)商決定是否解除合同、部分免際履行合同的責任,或者延期履行同。
第十七章爭議的解決
集七十一條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議,雙方應首先通過友好協(xié)商解決,如果協(xié)商不能解決,應提請中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會(在北京/深圳分會/上海分會)仲裁。仲裁的裁決是終局的,對雙方都有約束力。
第七十二條 本合同的訂立、效力.、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄
第十八章 文字
第七十三條 本合同用中文和 文寫成,兩種文字具有同等效力、上述兩種文本如解釋有矛盾,以中文本為準。
第十九章 臺同生效及其他
第七十四條 按照本合同規(guī)定的各項原則所訂立的合營公司章程,工程協(xié)議、技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議銷售協(xié)議等,均為本合同的附屬文件。
第七十五條本合同及其附屬文件,均須經(jīng)審批機關批準,并自批準之日起生效。
第七十六條 合營公司對甲、乙雙方互送通知的方法,如果采用電報、傳真或電子郵件時,凡涉及各方權利、義務的,應隨之發(fā)出書面信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址,即為甲、乙方的收件地址。
第七十七條 本合同一式 份,甲、乙方各 份,合營公司一份,報中華人民共和國商務部 份,其余 份,分報有關機關,具有同行效力。
第七十八條 本合同于 年 月 日,由甲、乙雙方的授權代表在中華人民共和國 省 市 區(qū)簽訂。
甲 方:(蓋章) 乙 方:(蓋章)
代表人:(簽字) 代表人:(簽字)
注:文本來源于《公司法律顧問實務指引》 喬路主編
中外合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議(工業(yè)類) 篇14
中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(鉆頭)
_________與_________根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī),本著平等互利的原則,通過友好協(xié)商,同意在中華人民共和國_________共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售_________鉆頭的合資經(jīng)營企業(yè),特訂立本合同。
第一條 合營雙方
本合同的當事人為:
_________(以下簡稱甲方)
法定地址:_________
電 報:_________
郵政信箱:_________
法定代表姓名:_________
職 務:_________
國 籍:_________
_________(以下簡稱乙方)
法定地址:_________
電 傳:_________
郵電信箱:_________
法定代表姓名:_________
職 務:_________
國 籍:_________
第二條 成立合資經(jīng)營公司
甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī),決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營_________鉆頭的有限責任公司(以下簡稱合營公司)。
2.1 合營公司的中文名稱為:_________;英文名稱為:_________
2.2 合營公司的法定地址:_________
2.3 合營公司的一切活動,必須遵守中華人民共和國的法律,法令和有關條例規(guī)定。
2.4 合營公司的組織形式為有限責任公司,甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任,各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤,分擔風險及虧損。
第三條 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模
3.1 甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是:采用_________先進制造技術,技術訣竅,以科學的經(jīng)營管理方法,制造與銷售具有國際先進水平的_________鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量,使合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價格在國際市場上均具有競爭力,提高企業(yè)經(jīng)濟效益,使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟利益。
3.2 生產(chǎn)經(jīng)營范圍:合營公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的_________鉆頭(及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號的_________鉆頭),以及以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務有關的活動:
3.2.1 對銷售的產(chǎn)品提供必要的技術服務;
3.2.2 研究與發(fā)展_________鉆頭新產(chǎn)品,以便更好地為用戶服務。
3.3 生產(chǎn)規(guī)模:合營公司投產(chǎn)后第_________年,全面生產(chǎn)時,應具有生產(chǎn)_________只各種規(guī)模型號_________鉆頭的生產(chǎn)能力。
第四條 投資總額與注冊資本
4.1 合營公司的投資總額與注冊資本均為_________美元,甲乙雙方各投資_________美元,均為總注冊資本的_________%。
4.2 合營公司正式投產(chǎn)后,甲乙雙方以頭_________年的部分利潤作為再投資,用于發(fā)展新工藝,提高產(chǎn)量或增加流動資金。
4.3 合營公司每年應按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費。
4.4 甲乙雙方的現(xiàn)金分兩期交付。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi),繳付各自認繳現(xiàn)金出資額的_________%,其余_________%在六個月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應存入______________銀行合營公司的帳戶內(nèi),并取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司,合營雙方繳付出資額后,經(jīng)中國注冊的會計師驗證,出具驗資報告,由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。
4.5 合營期內(nèi),甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。
4.6 合營一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時,須經(jīng)另一方同意,董事會一致通過并報請原審批機構批準;合營一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時,另一方有優(yōu)先購買權;合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時,條件不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠,違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。
第五條 合營各方的責任
5.1 甲方有責任完成下述各項事宜:
5.1.1 辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準,登記注冊,領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。
5.1.2 協(xié)助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。
5.1.3 向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)。
5.1.4 組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。
5.1.5 按本合同附件四“出資協(xié)議”1.1條所列項目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金、機械設備等。
5.1.6 協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續(xù)。
5.1.7 協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置設備、材料、原料及通訊設施。
5.1.8 協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。
5.1.9 協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。
5.1.10 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。 5.1.13 協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。
5.1.11 辦理合營公司委托的其他事項。
5.2 乙方有責任完成下述各項事項:
5.2.1 協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。
5.2.2 提供必要的設備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術人員。
5.2.3 培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。
5.2.4 保證按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品,并采用多種方式與甲方密切配合,使合營公司達到外匯收支平衡。
5.2.5 協(xié)助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。
5.2.6 協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。
5.2.7 協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。
5.2.8 辦理合營公司委托的其他事宜。
第六條 技術轉(zhuǎn)讓
6.1 甲乙雙方同意,將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議,以取得合營公司經(jīng)營所需的先進技術,包括產(chǎn)品設計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標準、質(zhì)量保證等。
6.2 乙方對轉(zhuǎn)讓技術提供如下保證:
6.2.1 向合營公司轉(zhuǎn)讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的,按照轉(zhuǎn)讓技術生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標準,產(chǎn)量能達到規(guī)定的生產(chǎn)能力。
6.2.2 技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料,均應按時提供給合營公司。
6.2.3 在合營公司整個合同的有效期間,乙方保證將其改進和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。
6.2.4 按技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對合營公司技術人員的工人進行技術培訓,使他們能及時掌握所轉(zhuǎn)讓的技術。
6.2.5 提供合營公司認為必要的技術支持。
6.2.6 乙方將幫助中方試驗、評價熱穩(wěn)定性_________產(chǎn)品。
第七條 產(chǎn)品銷售
7.1 乙方負責包銷合營公司年產(chǎn)量_________產(chǎn)品,但最多為_________只,其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國際市場。
7.2 如果乙方未能按7.1條的規(guī)定完成包銷數(shù)量,則應按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例,將分得的利潤或等值的進口原材料,補償給合營公司,超過_________年銷售數(shù)量時,可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補償。
7.3 經(jīng)董事會一致通過,報中國審批機構批準,合營公司可在中國境內(nèi)外設立分支機構。
7.4 合營公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標,并注明中國制造。
第八條 董事會
8.1 合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。
8.2 董事會由_________名董事組成,其中甲方委派_________名,乙方委派_________名。董事長由甲方委派,副董事長由乙方委派,董事及董事長任期_________年,經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會成員。
8.3 董事會是合營公司最高權力機構,決定合營公司一切重大事宜,下列重大事宜須經(jīng)董事會一致通過,方可作出決議;其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。
8.3.1 合營公司章程的修改;
8.3.2 合營公司的解散;或合營公司合營期的延長;
8.3.3 合營公司注冊資本的增加;
8.3.4 合營公司與其他經(jīng)濟組織的合并;
8.3.5 合營任一方出資額的轉(zhuǎn)讓;
8.3.6 總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免;
8.3.7 聘請在中國注冊的審計師;
8.3.8 決定在中國境內(nèi)外設立分支機構事宜;
8.3.9 其他合營雙方均認為屬重大事宜,需經(jīng)董事會一致通過的事項;
8.4 董事長是合營公司的法定代表,董事長因故不能履行職責時,可經(jīng)書面授權副董事長或其他董事代其職權。
8.5 董事會會議每年至少要召開一次,會議按如下規(guī)定進行:
8.5.1 董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集并主持;
8.5.2 會議一般應在合營公司法定地址所在地召開,特別情況由董事會決定會議召開地點;
8.5.3 經(jīng)三分之一以上董事提議,董事長可召開臨時董事會會議;
8.5.4 董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行,董事因故不能出席會議,可出具書面委托,授權他人代表其出席會議及表決,全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數(shù),每人持一票表決權;
8.5.5 董事會會議應作好書面記錄,決議部分應使用中英文兩種文字,會議記錄經(jīng)與會成員簽字后,連同會議期間收到的委托書,一并歸檔;
8.5.6 會議休會期間,根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。
8.6 董事除在公司另任職外,合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用,按董事會核準的數(shù)額,由全營公司支付。
第九條 管理機構
9.1 合營公司設管理機構,負責公司的日常經(jīng)營管理工作。管理機構設總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理一人,首屆總經(jīng)理由_________方推薦,首屆副總經(jīng)理由_________方推薦,經(jīng)董事會任命,任期_________年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會確定任命。
9.2 總經(jīng)理職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議,主持合營公司的日常經(jīng)營管理工作,副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
9.3 合營公司可設立若干部門,各部門負責總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。
9.4 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職行為,經(jīng)董事會會議決定,可隨時撤換。
第十條 原材料及設備的采購
10.1 合營公司所需的生產(chǎn)用設備、原材料、運輸工具等,在質(zhì)量、價格及交貨期等條件相同情況下,應優(yōu)先在中國購買。 10.3 合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價相同。
第十一條 公司的籌建
11.1 合營公司籌備、建設期間,在董事會下設籌建組。籌建組由_________人組成,其中甲方_________人,乙方_________人,并由甲方推薦組長一人,乙方推薦副組成一人,組長、副組長均由董事會任命。
11.2.1 經(jīng)甲、乙方代表批準后,簽訂購置設備、材料、器具等的合同,并履行之(包括交貨的驗收,安裝調(diào)試等)。
11.2.2 組織設備、附屬工程的安裝調(diào)試。
11.2.3 負責技術資料的整理、轉(zhuǎn)譯。
11.3 籌建期間一切重要文件往來,須經(jīng)正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。
11.4 籌建組在設備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后,報經(jīng)董事會批準撤銷。
第十二條 勞動管理
12.1 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項,按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施辦法》的規(guī)定,經(jīng)董事會研究確定,并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規(guī)定。勞動合同訂立后,報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。
第十三條 稅務、財務、審計
13.1 合營公司按中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各種稅金,包括地方稅收,但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉(zhuǎn)讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。 13.3 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中的有關規(guī)定和董事會的討論決定,提取儲備基金,企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。
13.2 合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》及有關法規(guī),結(jié)合公司具體情況制定,報當?shù)刎斦块T及稅務機關備案。
13.3 合營公司的會計年度采用公歷年度,即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿均用中文書寫,以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復式記帳法,按權責發(fā)生制原則記帳,月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時,合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料,此資料不作為合營公司結(jié)算依據(jù)。
13.4 合營公司財務審計應聘請在中國注冊的會計師審查、稽核企業(yè)年度會計報表和全年帳目,出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師,對年度財務進行審查,另一方應予同意,但所需一切費用由該聘請方負擔。
13.5 合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內(nèi)保存。合營公司解散后,所有帳本,文件由原中方合營者保存。
13.6 每一營業(yè)年度的頭三個月內(nèi),由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案,交董事會審查通過。
第十四條 合營期限
14.1 合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起_________年。
第十五條 解散與清算
15.1 合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時,應進行清算。清算時,由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選,報公司主管部門審核。
15.2 清算委員會對合營公司的財產(chǎn)、實物、債權、債務進行全面清查,財產(chǎn)以帳面值為依據(jù),編制清算資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄。
15.3 合營公司清償債務后的剩余財產(chǎn),按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進行分配。
15.4 整個清算過程應在公司主管部門的監(jiān)督下進行。
第十六條 保險
合營公司在中國境內(nèi)的各項保險均在中國人民保險公司投保,投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。
第十七條 合同的修改、變更與解除
17.1 本合同生效后,對本合同及其附件的任何修改,必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議,并報原審批機構批準后,方能生效。
17.2 由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務,或嚴重違反合同章程規(guī)定,造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的,應視為違約方片面終止合同,對方除有權向違約一方索取賠償外,并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營,違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失。
第十八條 違約責任
18.1 甲乙任何一方,未按合同第四條的有關規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時,從逾期第一個月算起,每逾期一個月,違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算,如逾期三個月仍未提交,違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外,守約一方有權按本合同第17.3條規(guī)定終止合同,并要求違約方賠償損失。
第十九條 不可抗力
由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他無法預見并且對后果不能防止和避免的’不可抗力事故,致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時,遇有上述不可抗力事故的一方,應立即將事故情況電告對方。并在十五天內(nèi),用航空掛號函件提供事故詳情,及合同不能履行或部分不能履行,或者需要延期履行的理由,并由有關政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明,按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同,或者部分履行合同,或者延期履行合同。
第二十條 適用法律
本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十一條 爭議的解決
21.1 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議,雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決,應提交_________仲裁院,根據(jù)該會仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對雙方都有約束力。
21.2 仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定以外,由敗訴方負擔。
21.3 仲裁決議將采用中、英文書寫,兩種文字具有同等效力。
第二十二條 合同文本和文字
本合同用中文和英文書寫,兩種文字具有同等效力,上述兩種文本如有不符,以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份,甲乙方各保存兩份。
第二十三條 合同生效及其他
23.1 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下附件,下述附件均為本合同不可分割的部分。
23.1.1 附件一、技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議
23.1.2 附件三、會計程序
23.2 上述附件的條款如有與主合同不符之處,以主合同為準。
甲方(蓋章):_______________________乙方(蓋章):_________
法定代表或授權代表(簽字):_________法定代表或授權代表(簽字):_________
_________年____月____日_________年____月____日
簽訂地點:_________ 簽訂地點:_________
中外合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議(工業(yè)類) 篇15
、和、,根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)及其《實施條例》的規(guī)定,按照平等互利原則,在中華人民共和國市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其它塑料制品,供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售,經(jīng)多次商談,一致同意訂立本合同。
第一章 總則
1.本合同的各方為:
、為一方(以下簡稱甲方),由代表甲方對本合同負責。
、為一方(以下簡稱乙方),由代表乙方對本合同負責。
本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。
2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為:(以下簡稱“合營企業(yè)”)
中文:
英文:
地址:
3.雙方根據(jù)平等互利的原則,為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟,而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的設計、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。
合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料,如遇無貨供應或質(zhì)量、價格不符合要求時,也可由合營企業(yè)進口解決。
4.雙方本著長期真誠合作的愿望,在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟效益等方面力求達到國際同類產(chǎn)品的先進水平。
合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為:年產(chǎn)套符合國標準的反射器,接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為元的注塑模具。乙方負責反射器的返銷,保證投產(chǎn)后的前年使合營企業(yè)的外匯收支達到自身平衡。且年后返銷比例不低于%,乙方負責為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負責。
5.合營企業(yè)為中華人民共和國的法人,必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令條例和規(guī)則,并受中華人民共和國法律的管轄和保護。
注冊資本
6.合營企業(yè)為有限責任公司,各方的經(jīng)濟責任以注冊資本為限,并按資本比例分配利潤,分擔風險及虧損。
7.合營企業(yè)總投資為美元。注冊資本總額為美元,其中甲方占資本額的%,乙方占資本額的%。
8.甲、乙方出資如下:
甲方:美元,其中:
1.機器設備,價值約美元;
2.廠房,價值約美元;
3.現(xiàn)金,相當于美元的人民幣現(xiàn)金。
乙方:美元外匯現(xiàn)金。
第三章 批準及注冊
9.本合同應由市批準,自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部備案。
10.合營企業(yè)接到上述批準證書后,應向工商行政管理局辦理注冊登記、領取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后,甲、乙雙方將根據(jù)工程進度需要,分期繳付資金,每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。
各方繳資后,由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。
第四章 資本轉(zhuǎn)讓
11.注冊資本轉(zhuǎn)讓時合營者擁有先買權,未經(jīng)合營者同意,不得轉(zhuǎn)讓或抵押給地方。但當一方提出轉(zhuǎn)讓時,合營者應在個月內(nèi)給予答復,否則作為放棄先買權論。
12.轉(zhuǎn)讓注冊資本的價格,應根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價值,由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。
13.注冊資本轉(zhuǎn)讓時,應在個月內(nèi)向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部備案,批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。
第五章 董事會
14.合營企業(yè)領到營業(yè)執(zhí)照之日,即為合營企業(yè)董事會成立之日,董事會人數(shù)為人,其中甲方人,乙方人,董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任,副董事長二人,由甲方委派一人,乙方委派一人擔任。
15.董事會是合營企業(yè)的最高權力機構,其職權在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定,董事長是合營企業(yè)的法定代表,董事長不能履行職責時,應授權副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。
16.董事會會議每年至少召開一次,由董事長召集并主持。董事會會議應由分之以上董事出席才能舉行。董事不能出席時,可出具委托書,委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行,也可以在董事會同意的其他地點舉行,合營企業(yè)不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費用。
17.董事不從合營企業(yè)支付薪金,他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。并按下列比例分配:
董事長 %
副董事長各 %
董事各 %
第六章 總經(jīng)理 副總經(jīng)理
18.合營企業(yè)設總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理三人,均由甲方提名,董事會聘任,負責執(zhí)行董事會會議的各項決議,組織領導合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權范圍內(nèi),總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)。對內(nèi)任免下屬人員,并行使董事會授予的其他職權。
19.合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。
20.若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當履行其職務時,董事會有權解聘或降職。
第七章 場地使用費
21.合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產(chǎn),合營企業(yè)須向政府交付適當?shù)耐恋厥褂觅M,合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協(xié)議,應為本合同不可分割的一部分。
22.最初年內(nèi)的土地使用費,定為每年每平方米人民幣元,其后,土地使用費可按市政建設發(fā)展的情況而調(diào)整。
第八章 技術合作
23.合營企業(yè)與簽訂的技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議,作為本合同不可分割的一部分,其有效期與本合同相同。
24.合營企業(yè)根據(jù)技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議。向支付技術轉(zhuǎn)讓費美元。技術轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術轉(zhuǎn)費的支付辦法,在技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。
第九章 采購及銷售
25.合營企業(yè)與乙簽訂的采購與銷售協(xié)議,作為本合同不可分割的一部分,其有效期與本合同相同。
26.合營企業(yè)所需的原材料應盡先在國內(nèi)購買。對無法供應的品種或質(zhì)量、價格不符合合營企業(yè)要求時,可由合營企業(yè)向國外進口。
27.根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議,合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品,由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品,由乙方負責在中國國外銷售,具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。
第十章 利潤
28.合營企業(yè)所獲得的全部利潤,按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后,按下列百分比提取:儲備基金%;企業(yè)發(fā)展基金%;職工獎勵及福利基金%。
繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤,每年根據(jù)合營雙方的出資比例進行分配。
29.對于乙方分得的利潤,應根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況,在不影響正常生產(chǎn)的原則下,此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付,以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤,以前年度未分配的利潤,可并入本年度利潤分配。
第十一章 財務會計
30.合營企業(yè)應執(zhí)行中華人民共和國有關中外合營企業(yè)的財務會計規(guī)定,必須建立完整、嚴格的財會制度。 ( 勵志天下 )
31.合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表均使用中文記載,同時應用英文定期編制財務報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表、并直接向董事會提出報告。
32.合營企業(yè)以人民為記帳單位,人民幣與其它貨幣間的換算,按同時期中華人民共和國外匯管理局分局匯率牌價結(jié)算。
33.合營企業(yè)的固定資產(chǎn),按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定,由董事會決定其折舊年限。
34.合營企業(yè)應在中國銀行分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶,并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。
35.合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動資金不足時,總經(jīng)理可根據(jù)董事會規(guī)定的權限,向中國銀行或國外銀行借款,但不得移作它用或彌補虧損。
36.合營企業(yè)的財政會計年度,從每年一月一日起至十二月三十一日止。
第十二章 外匯收支
37.合營企業(yè)的一切外匯事宜,必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規(guī)定辦理。
38.合營企業(yè)的外匯收支必須做到:
(1)保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。
(2)外匯結(jié)算人民幣時,應按照當時規(guī)定的牌價辦理。
(3)合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費用、貨款、勞動報酬等,除根據(jù)有關規(guī)定支付外匯者外,一律以人民幣結(jié)算。
39.根據(jù)《合資法》的規(guī)定,下列外匯可以匯出:
(1)乙方分得的利潤及技術轉(zhuǎn)讓費。
(2)乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。
(3)合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。
(4)用于進口原料、設備、備件所需的外匯,以及派往國外人員的旅差費。
(5)其它按有關規(guī)定可以匯出的開支。
第十三章 稅務
40.合營企業(yè)按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納的各項稅金。
41.合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。
第十四章 職工錄用和辭退
42.合營企業(yè)所需職工,由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式,經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后,簽訂勞動合同。
43.如因生產(chǎn)技術等變化,職工確有多余,或經(jīng)培訓后仍不能適應要求,也無法改調(diào)其他工種時,合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給予補償。
44.合營企業(yè)應制訂規(guī)章制度和職工守則,對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。
第十五章 工資標準和獎勵
45.合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪元人民幣計算,其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展,職工工資應逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼等有新的規(guī)定時,合營企業(yè)應據(jù)此作相應調(diào)整。
46.方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照方國家或地方標準,由董事會核定。方高級職員原則上與方高級職員同工同酬。
47.按照合營企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果,年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目的基金,獎給工作好的職工,對于在技術上,生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻者,由董事會決定給予特殊獎勵。
第十六章 合營期限
48.合營雙方同意,合營企業(yè)的期限為年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算, 期滿前一年經(jīng)一方提出,其他方同意可以延長,延長期限由雙方協(xié)商決定,并在期滿前六個月向?qū)徟鷻C構辦理延長報批手續(xù)。
49.在發(fā)生下列情況之一時,可以提前終止合同:
(1)在一個適當?shù)拈_始期后,合營企業(yè)因嚴重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè);
(2)由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務,致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);
(3)由于不可抗力的事件,如嚴重自然災害或戰(zhàn)爭等,致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);
(4)不能達到預期的目標并看不到發(fā)展的前景。
提前終止合同必須經(jīng)董事會召開特別會議作出決議,報請原審批機構批準。
50.合同期滿或提前終止時,董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103-105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理,同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理注銷手續(xù),繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應還給各方的財產(chǎn),必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計算。
第十七章 其他事項
51.合營雙方履行下列事項:
方:
(1)負責向政府申請批準,并向工商行政管理局辦理注冊登記。
(2)負責將廠房及租用的場地等,交給合營企業(yè)使用。
(3)負責招聘職員職工。
(4)負責合資企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運輸。
(5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。
(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。
(7)負責向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請許可證。
方:
(1)負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原材料、產(chǎn)品的國外運輸。
(2)負責提供建廠規(guī)劃,并負責設備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術指導。
(3)負責按照生產(chǎn)的需,對職工進行技術培訓。
(4)負責提供有關合營企業(yè)產(chǎn)品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。
(5)按照雙方簽訂的《技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,提供技術和設計,如有任何關于侵犯第三者權益的爭議時,由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負責,方將不分擔任何法律責任。
(6)負責方人員到方國內(nèi)學習、培訓的安排。
第十八章 仲裁
52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時,應首先在董事會內(nèi)本著互相信賴、平等互利的精神進行協(xié)商,求得解決。若不能解決時,可以邀請雙方同意的第三者進行調(diào)解。
53.調(diào)解不成時,則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行。按該會《對外貿(mào)易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構的裁決是終局的,對各方都有約束力。
54.在解決爭議期間。除爭議事項外,合營各方應繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。
第十九章 合同文本
55.本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會協(xié)商同意,經(jīng)各方授權代表簽署書面文件,并報原審批機構批準。
56.本合同用中文和英文寫成,均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件,均為本合同不可分割的部分。
第二十章 法定地址、文件通知
57.合營各方的法定地址:
甲方:
乙方:
58.合營各方發(fā)送通知的辦法,如用電報、電傳通知時,凡涉及各方權利、義務的,應隨之以書面信件通知。
合同各方的法定地址即為各方的收件地址。
59.本合同于年月日由甲、乙雙方授權代表在中國簽定。
中外合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議(工業(yè)類) 篇16
目
錄
1)總則
2)注冊資本
3)批準及注冊
4)資本轉(zhuǎn)讓
5)董事會
6)總經(jīng)理、副總經(jīng)理
7)場地使用費
8)技術合作
9)采購及銷售
10)利潤
11)財務會計
12)外匯收支
13)稅務
14)職工錄用和辭退
15)工資標準和獎勵
16)合營期限
17)其他事項
18)仲裁
19)合同文本
20)法定地址、文件通知
、和、,根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)及其《實施條例》的規(guī)定,按照平等互利原則,在中華人民共和國××市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其它塑料制品,供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售,經(jīng)多次商談,一致同意訂立本合同。
第一章 總則
1.本合同的各方為:
、為一方(以下簡稱甲方),由代表甲方對本合同負責。
、為一方(以下簡稱乙方),由代表乙方對本合同負責。
本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。
2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為:(以下簡稱“合營企業(yè)”)
中文:
英文:
地址:
3.雙方根據(jù)平等互利的原則,為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟,而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的設計、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。
合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料,如遇無貨供應或質(zhì)量、價格不符合要求時,也可由合營企業(yè)進口解決。
4.雙方本著長期真誠合作的愿望,在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟效益等方面力求達到國際同類產(chǎn)品的先進水平。
合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為:年產(chǎn)套符合×國標準的反射器,接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為×元的注塑模具。乙方負責反射器的返銷,保證投產(chǎn)后的前×年使合營企業(yè)的外匯收支達到自身平衡。且×年后返銷比例不低于%,乙方負責為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于××元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負責。
5.合營企業(yè)為中華人民共和國的法人,必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令條例和規(guī)則,并受中華人民共和國法律的管轄和保護。
注冊資本
6.合營企業(yè)為有限責任公司,各方的經(jīng)濟責任以注冊資本為限,并按資本比例分配利潤,分擔風險及虧損。
7.合營企業(yè)總投資為美元。注冊資本總額為美元,其中甲方占資本額的%,乙方占資本額的%。
8.甲、乙方出資如下:
甲方:美元,其中:
1.機器設備,價值約美元;
2.廠房,價值約美元;
3.現(xiàn)金,相當于美元的人民幣現(xiàn)金。
乙方:美元外匯現(xiàn)金。
第三章 批準及注冊
9.本合同應由××市批準,自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部備案。
10.合營企業(yè)接到上述批準證書后,應向工商行政管理局辦理注冊登記、領取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后,甲、乙雙方將根據(jù)工程進度需要,分期繳付資金,每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。
各方繳資后,由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。
第四章 資本轉(zhuǎn)讓
11.注冊資本轉(zhuǎn)讓時合營者擁有先買權,未經(jīng)合營者同意,不得轉(zhuǎn)讓或抵押給地方。但當一方提出轉(zhuǎn)讓時,合營者應在×個月內(nèi)給予答復,否則作為放棄先買權論。
12.轉(zhuǎn)讓注冊資本的價格,應根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價值,由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。
13.注冊資本轉(zhuǎn)讓時,應在×個月內(nèi)向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部備案,批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。
第五章 董事會
14.合營企業(yè)領到營業(yè)執(zhí)照之日,即為合營企業(yè)董事會成立之日,董事會人數(shù)為×人,其中甲方×人,乙方×人,董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任,副董事長二人,由甲方委派一人,乙方委派一人擔任。
15.董事會是合營企業(yè)的最高權力機構,其職權在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定,董事長是合營企業(yè)的法定代表,董事長不能履行職責時,應授權副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。
16.董事會會議每年至少召開一次,由董事長召集并主持。董事會會議應由×分之×以上董事出席才能舉行。董事不能出席時,可出具委托書,委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行,也可以在董事會同意的其他地點舉行,合營企業(yè)不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費用。
17.董事不從合營企業(yè)支付薪金,他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。并按下列比例分配:
董事長
×%
副董事長各 ×%
董事各
×%
第六章 總經(jīng)理 副總經(jīng)理
18.合營企業(yè)設總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理三人,均由甲方提名,董事會聘任,負責執(zhí)行董事會會議的各項決議,組織領導合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權范圍內(nèi),總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)。對內(nèi)任免下屬人員,并行使董事會授予的其他職權。
19.合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。
20.若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當履行其職務時,董事會有權解聘或降職。
第七章 場地使用費
21.合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產(chǎn),合營企業(yè)須向政府交付適當?shù)耐恋厥褂觅M,合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協(xié)議,應為本合同不可分割的一部分。
22.最初×年內(nèi)的土地使用費,定為每年每平方米人民幣××元,其后,土地使用費可按市政建設發(fā)展的情況而調(diào)整。
第八章 技術合作
23.合營企業(yè)與簽訂的技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議,作為本合同不可分割的一部分,其有效期與本合同相同。
24.合營企業(yè)根據(jù)技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議。向支付技術轉(zhuǎn)讓費美元。技術轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術轉(zhuǎn)費的支付辦法,在技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。
第九章 采購及銷售
25.合營企業(yè)與乙簽訂的采購與銷售協(xié)議,作為本合同不可分割的一部分,其有效期與本合同相同。
26.合營企業(yè)所需的原材料應盡先在國內(nèi)購買。對無法供應的品種或質(zhì)量、價格不符合合營企業(yè)要求時,可由合營企業(yè)向國外進口。
27.根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議,合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品,由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品,由乙方負責在中國國外銷售,具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。
第十章 利潤
28.合營企業(yè)所獲得的全部利潤,按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后,按下列百分比提取:儲備基金%;企業(yè)發(fā)展基金%;職工獎勵及福利基金%。
繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤,每年根據(jù)合營雙方的出資比例進行分配。
29.對于乙方分得的利潤,應根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況,在不影響正常生產(chǎn)的原則下,此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付,以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤,以前年度未分配的利潤,可并入本年度利潤分配。
第十一章 財務會計
30.合營企業(yè)應執(zhí)行中華人民共和國有關中外合營企業(yè)的財務會計規(guī)定,必須建立完整、嚴格的財會制度。
31.合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表均使用中文記載,同時應用英文定期編制財務報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表、并直接向董事會提出報告。
32.合營企業(yè)以人民為記帳單位,人民幣與其它貨幣間的換算,按同時期中華人民共和國外匯管理局分局匯率牌價結(jié)算。
33.合營企業(yè)的固定資產(chǎn),按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定,由董事會決定其折舊年限。
34.合營企業(yè)應在中國銀行分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶,并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。
35.合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動資金不足時,總經(jīng)理可根據(jù)董事會規(guī)定的權限,向中國銀行或國外銀行借款,但不得移作它用或彌補虧損。
36.合營企業(yè)的財政會計年度,從每年一月一日起至十二月三十一日止。
第十二章 外匯收支
37.合營企業(yè)的一切外匯事宜,必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規(guī)定辦理。
38.合營企業(yè)的外匯收支必須做到:
(1)保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。
(2)外匯結(jié)算人民幣時,應按照當時規(guī)定的牌價辦理。
(3)合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費用、貨款、勞動報酬等,除根據(jù)有關規(guī)定支付外匯者外,一律以人民幣結(jié)算。
39.根據(jù)《合資法》的規(guī)定,下列外匯可以匯出:
(1)乙方分得的利潤及技術轉(zhuǎn)讓費。
(2)乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。
(3)合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。
(4)用于進口原料、設備、備件所需的外匯,以及派往國外人員的旅差費。
(5)其它按有關規(guī)定可以匯出的開支。
第十三章 稅務
40.合營企業(yè)按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納的各項稅金。
41.合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。
第十四章 職工錄用和辭退
42.合營企業(yè)所需職工,由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式,經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后,簽訂勞動合同。
43.如因生產(chǎn)技術等變化,職工確有多余,或經(jīng)培訓后仍不能適應要求,也無法改調(diào)其他工種時,合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給予補償。
44.合營企業(yè)應制訂規(guī)章制度和職工守則,對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。
第十五章 工資標準和獎勵
45.合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪××元人民幣計算,其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展,職工工資應逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼等有新的規(guī)定時,合營企業(yè)應據(jù)此作相應調(diào)整。
46.×方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照×方國家或地方標準,由董事會核定。×方高級職員原則上與×方高級職員同工同酬。
47.按照合營企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果,年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目的基金,獎給工作好的職工,對于在技術上,生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻者,由董事會決定給予特殊獎勵。
第十六章 合營期限
48.合營雙方同意,合營企業(yè)的期限為××年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算, 期滿前一年經(jīng)一方提出,其他方同意可以延長,延長期限由雙方協(xié)商決定,并在期滿前六個月向?qū)徟鷻C構辦理延長報批手續(xù)。
49.在發(fā)生下列情況之一時,可以提前終止合同:
(1)在一個適當?shù)拈_始期后,合營企業(yè)因嚴重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè);
(2)由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務,致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);
(3)由于不可抗力的事件,如嚴重自然災害或戰(zhàn)爭等,致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);
(4)不能達到預期的目標并看不到發(fā)展的前景。
提前終止合同必須經(jīng)董事會召開特別會議作出決議,報請原審批機構批準。
50.合同期滿或提前終止時,董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103-105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理,同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理注銷手續(xù),繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應還給各方的財產(chǎn),必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計算。
第十七章 其他事項
51.合營雙方履行下列事項:
×方:
(1)負責向政府申請批準,并向工商行政管理局辦理注冊登記。
(2)負責將廠房及租用的場地等,交給合營企業(yè)使用。
(3)負責招聘職員職工。
(4)負責合資企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運輸。
(5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。
(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。
(7)負責向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請許可證。
×方:
(1)負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原材料、產(chǎn)品的國外運輸。
(2)負責提供建廠規(guī)劃,并負責設備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術指導。
(3)負責按照生產(chǎn)的需,對職工進行技術培訓。
(4)負責提供有關合營企業(yè)產(chǎn)品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。
(5)按照雙方簽訂的《技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,提供技術和設計,如有任何關于侵犯第三者權益的爭議時,由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負責,×方將不分擔任何法律責任。
(6)負責×方人員到×方國內(nèi)學習、培訓的安排。
第十八章 仲裁
52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時,應首先在董事會內(nèi)本著互相信賴、平等互利的精神進行協(xié)商,求得解決。若不能解決時,可以邀請雙方同意的第三者進行調(diào)解。
53.調(diào)解不成時,則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行。按該會《對外貿(mào)易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構的裁決是終局的,對各方都有約束力。
54.在解決爭議期間。除爭議事項外,合營各方應繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。
第十九章 合同文本
55.本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會協(xié)商同意,經(jīng)各方授權代表簽署書面文件,并報原審批機構批準。
56.本合同用中文和英文寫成,均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件,均為本合同不可分割的部分。
第二十章 法定地址、文件通知
57.合營各方的法定地址:
甲方:
乙方:
58.合營各方發(fā)送通知的辦法,如用電報、電傳通知時,凡涉及各方權利、義務的,應隨之以書面信件通知。
合同各方的法定地址即為各方的收件地址。
59.本合同于×年×月×日由甲、乙雙方授權代表在中國簽定。