發(fā)起設(shè)立股份公司的法律意見書（精選3篇）

發(fā)起設(shè)立股份公司的法律意見書 篇1

　　致：____股份有限公司(籌)

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，以及___________總公司(下簡(jiǎn)稱“A公司”)與____律師事務(wù)所(下簡(jiǎn)稱“本所”)簽訂的《股票發(fā)行上市法律服務(wù)協(xié)議》(下簡(jiǎn)稱“《法律服務(wù)協(xié)議》”)，本所作為A公司特聘的專項(xiàng)法律顧問(wèn)，對(duì)擬由A公司作為主發(fā)起人并聯(lián)合其他發(fā)起人以發(fā)起方式設(shè)立的____股份有限公司(暫定名，下簡(jiǎn)稱“股份公司”)所涉及的設(shè)立事宜，出具體法律意見書。就本法律意見書，律師聲明：

　　1.法律意見書中所發(fā)表的觀點(diǎn)和評(píng)價(jià)，均是基于對(duì)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)及律師對(duì)我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)規(guī)范性文件以及政府主管部門的有關(guān)規(guī)定的理解而發(fā)表的。

　　2.就本法律意見書，股份公司籌委員保證已向本所提供了出具本法律意見書所必需的、真實(shí)的原始書面材料以及副本材料或口頭證言。經(jīng)審查證實(shí)副本材料或復(fù)印件與原件一致。

　　3.根據(jù)《公司法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，本所律師對(duì)股份公司的設(shè)立所涉及的有關(guān)事宜進(jìn)行了審查，查閱了出具本法律意見書本所律師認(rèn)為應(yīng)當(dāng)查閱的有關(guān)文件和資料，并就有關(guān)事宜向股份公司籌委會(huì)人員進(jìn)行了必要的詢問(wèn)和調(diào)查。本律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)股份公司設(shè)立行為合法、合規(guī)、真實(shí)、有效進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證法律意見收不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

　　4.本所律師同意股份公司按有關(guān)審核要求引用本法律意見書的內(nèi)容，但股份公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，本律師將在相關(guān)文件中對(duì)所引用內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。

　　5.本法律意見書僅供設(shè)立股份公司之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所律師根據(jù)《證券法》第十三條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)股份公司提供的文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：

　　1.股份公司是擬按照《公司法》及其他法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序和方式設(shè)立的股份有限公司。

　　2.股份公司的五家發(fā)起人A公司、________公司__________公司________公司_______公司均具有現(xiàn)行法律規(guī)定的股份公司發(fā)起人資格。股份公司的發(fā)起人人數(shù)符合《公司法》第七十五條第一款之規(guī)定。

　　3.依據(jù)重組方案(待______________批準(zhǔn))，A公司作為主發(fā)起人將全資所屬______公司的主要經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)、__________大廈及相應(yīng)土地使用權(quán)經(jīng)評(píng)估投入擬設(shè)立的股份公司，其他發(fā)起人均以現(xiàn)金出資投入擬設(shè)立的股份公司。上述出資均不違反法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　4.主發(fā)起人A公司投入股份公司的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和保留在主發(fā)起人的其他資產(chǎn)已經(jīng)得到明確的界定。由于股份公司設(shè)立所引起的涉及資產(chǎn)分割和債權(quán)債務(wù)關(guān)系的處理未違反法律、法規(guī)及有關(guān)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定，以及其他對(duì)發(fā)起人的行為或財(cái)產(chǎn)有約束力的文件。

　　5.主發(fā)起人投入股份公司的凈資產(chǎn)按照1：0：87比例折為_____股，符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定。該部分資產(chǎn)經(jīng)國(guó)家財(cái)政部財(cái)評(píng)函字[ ]______號(hào)文批準(zhǔn)立項(xiàng)，經(jīng)______資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，且評(píng)估結(jié)果已經(jīng)獲得財(cái)政部財(cái)評(píng)字[ ]_____號(hào)文確認(rèn)，構(gòu)成占總股本的73%的國(guó)有法人股;其他股東均以現(xiàn)金方式出資源共享，按照相同比例折股，構(gòu)成占總股本的27%的社會(huì)法人股;上述股權(quán)設(shè)置不違反法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　6.股份公司已按法定程序在國(guó)家工商行政管理局辦理了名稱預(yù)核準(zhǔn)登記，擬注冊(cè)資本_____萬(wàn)元人民幣，符合《公司法》第七十八條股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣1000萬(wàn)元的規(guī)定。

　　7.發(fā)起人為設(shè)立股份公司而擬定的股份公司章程草案，其內(nèi)容符合法律、法規(guī)的規(guī)定。在經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)和股份公司創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)后，股份公司章程將于股份公司領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起實(shí)施，并構(gòu)成對(duì)股份公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有法律約束力的合法文件。

　　8.A公司所持股份為____萬(wàn)股，占股份公司總股本的73%，該部分股權(quán)經(jīng)國(guó)家財(cái)政部[ ]____號(hào)文確認(rèn)界定為國(guó)有法股，其他發(fā)起人股均為法人股。股份公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)界定、各股東持股比例等均不違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　9.股份公司的設(shè)立尚待______________正式批準(zhǔn)。

　　綜上所述，本所律師認(rèn)為，股份公司發(fā)起人為設(shè)立股份公司所進(jìn)行的工作是依照法律、行政法規(guī)和主管機(jī)關(guān)的規(guī)定進(jìn)行的，股份公司設(shè)立的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　(此頁(yè)無(wú)正文)

　　____律師事務(wù)所(公章)

　　經(jīng)辦律師：____________

　　______年_____月_____日

發(fā)起設(shè)立股份公司的法律意見書 篇2

　　致：_______________廠

　　根據(jù)____________廠(下簡(jiǎn)稱“A廠”)與____________律師事務(wù)所(下簡(jiǎn)稱“本所”)簽訂的法律顧問(wèn)聘用協(xié)議，本所擔(dān)任A廠重組并與其他發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立A股份有限公司(下簡(jiǎn)稱“股份公司”)的特聘專項(xiàng)法律顧問(wèn)，并獲授權(quán)為重組設(shè)立股份公司出具法律意見書。

　　為出具本法律意見書之目的，本所按照國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，對(duì)重組設(shè)立股份公司的法律程序及條件進(jìn)行了核查，查閱了本所認(rèn)為出具本法律意見書所需查閱的文件，包括但不限于涉及重組設(shè)立股份公司的批準(zhǔn)文件和內(nèi)部授權(quán)文件、股份公司章程(草案)、主要資產(chǎn)權(quán)益、重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系等方面的有關(guān)記錄、資料和證明，并就有關(guān)事項(xiàng)向政府有關(guān)主管部門、A廠有關(guān)部門等作了詢問(wèn)并進(jìn)行了必要的討論。

　　本所依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，并基于對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解和對(duì)國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的理解發(fā)表法律意見。

　　本所僅就與重組設(shè)立股份公司有關(guān)的法律問(wèn)題發(fā)表法律意見，并不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表評(píng)論。

　　在前述調(diào)查過(guò)程中，本所得到A廠如下保證，即其已經(jīng)提供了本所認(rèn)為出具本法律意見書所必需的、真實(shí)完整的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關(guān)材料上的簽字和/或印章均是真實(shí)的，有關(guān)副本材料或者復(fù)印件均與正本材料或者原件一致。

　　對(duì)于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴于政府有關(guān)主管部門、A廠及其他發(fā)起人或者其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件出具法律意見。

　　除本法律意見書另有說(shuō)明外，本法律意見書僅供A廠為本次重組設(shè)立股份公司所涉申報(bào)審批設(shè)立公司之目的使用，不得用作任何其他用途。

　　本所根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章以及法律顧問(wèn)聘用協(xié)議的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對(duì)A廠提供的上述文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：

　　1.A廠是依法設(shè)立并有效存續(xù)的國(guó)有企業(yè)，其自成立日起至本法律意見簽署日，無(wú)依法律、法規(guī)規(guī)定須予終止的事由發(fā)生，符合國(guó)家法律、法規(guī)關(guān)于股份公司發(fā)起人資格的規(guī)定。其他發(fā)起人B有限公司(下簡(jiǎn)稱“B公司”)、C有限公司(下簡(jiǎn)稱“C公司”)、D有限公司(下簡(jiǎn)稱“D公司”)、E股份有限公司(下簡(jiǎn)稱“E公司”)均系依法設(shè)立的公司，具備股份公司發(fā)起人資格。

　　2.A廠為重組設(shè)立股份公司之目的已委托______資產(chǎn)評(píng)估有限公司，以______年______月______日為基準(zhǔn)日對(duì)由股份公司擬租用的所涉土地使用權(quán)進(jìn)行了評(píng)估，并已取得國(guó)土資源部關(guān)于土地使用權(quán)處置方案的批準(zhǔn)文件。

　　3.A廠為重組設(shè)立股份公司之目的而委托_______________資產(chǎn)評(píng)估有限公司，以______年____月___日為基準(zhǔn)日對(duì)其擬投入股份公司的全部資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債進(jìn)行的評(píng)估，已經(jīng)財(cái)政部批準(zhǔn)立項(xiàng)，有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果已經(jīng)財(cái)政部確認(rèn)。

　　4.基于設(shè)立股份公司，A廠已擬訂資產(chǎn)重組方案(下簡(jiǎn)稱“重組方案”)。根據(jù)重組方案，A廠投入股份公司的資產(chǎn)為其部分生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn);生活后勤服務(wù)及其他相關(guān)社會(huì)服務(wù)的有關(guān)資產(chǎn)仍保留在A廠。A廠擬訂的資產(chǎn)重組方案符合《中華人民共和國(guó)公司法》(下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)的有關(guān)規(guī)定。

　　5.根據(jù)重組方案，A廠擬投入股份公司的經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)為____萬(wàn)元，其他發(fā)起人，B公司、C公司、D公司、E公司均以人民幣現(xiàn)金出資，前述出資均以_____%的折股比例折為國(guó)有法人股或法人股。根據(jù)我們對(duì)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)有關(guān)國(guó)有股權(quán)的管理規(guī)定的理解，我們認(rèn)為，A廠擬訂的上述方案符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。前述有關(guān)折股方案及國(guó)有股權(quán)管理方案已獲財(cái)政部批準(zhǔn)。

　　6.A廠擬訂的重組方案中有關(guān)未納入重組范圍的資產(chǎn)的處置符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　7.股份公司發(fā)起人擬訂的股份公司章程(草案)已載明《公司法》規(guī)定須予載明的事項(xiàng)，其內(nèi)容未違反《公司法》及國(guó)家其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

　　8.股份公司擬任職的首屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)候選人沒(méi)有法律禁止任職的情形。

　　9.股份公司已于____年___月__日在___省工商行政管理局辦理股份公司名稱預(yù)核手續(xù)，并獲該局核發(fā)企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書。

　　10.參與股份公司設(shè)立工作的境內(nèi)中介機(jī)構(gòu)包括________[中介機(jī)構(gòu)名稱]等，前列機(jī)構(gòu)均具備政府授權(quán)主管部門核準(zhǔn)的證券從業(yè)資格。

　　綜上，我們認(rèn)為，A廠重組并與其他發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立股份公司，符合國(guó)家法律、行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

　　本法律意見書僅供A廠向股份公司審批部門申請(qǐng)審批設(shè)立公司之用。

　　本法律意見書正本一式三份，本所留存一份，一份由A廠保存，一份呈送股份公司審批主管部門。

　　______律師事務(wù)所(公章)

　　經(jīng)辦律師：______________

　　________年_____月_____日

發(fā)起設(shè)立股份公司的法律意見書 篇3

　　茲受__________委托，就其與__________一案進(jìn)行法律分析，并出具如下法律意見書。本法律分析僅基于委托人所提供的相關(guān)材料。

　　一、本案(相關(guān))當(dāng)事人

　　二、基本事實(shí)

　　三、法律分析

　　四、解決方案(包括建議、措施、步驟、對(duì)策、操作方式與流程等)

　　五、結(jié)論

　　六、聲明：_________________未經(jīng)本律師書面許可，本法律意見書不得向任何第三人出示，并不得作為證據(jù)使用。

　　__________律師事務(wù)所

　　__________律師

　　_____________年_____月_____日