股權轉讓法律意見書怎么寫（精選3篇）

股權轉讓法律意見書怎么寫 篇1

　　致：________股份有限公司

　　________律師事務所(以下簡稱“本所”)接受A股份有限公司(以下簡稱“A公司”)的委托，指派________律師、________律師(以下簡稱“本所律師”)擔任A公司的特聘專項法律顧問，根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱“《上市規則》”)，以及其他有關法律、法規的規定，就A公司向B股份有限公司(下簡稱“B公司”)轉讓其持有的C股份有限公司(下簡稱“C公司”)法人股股權事宜(下簡稱“本次股權轉讓”)，出具本法律意見書。

　　本所律師根據本法律意見書出具日之前已經發生或存在的事實，根據我國現行法律、法規和規范性文件的要求對本次股權轉讓的合法性及相關法律問題發表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔相應的法律責任。

　　本法律意見書僅就本次股權轉讓有關的法律問題發表意見，并不對有關會計、審計、資產評估等專業事項發表意見。

　　本所律師就A公司本次股權轉讓所涉及的有關問題進行了必要的審慎調查，對與出具法律意見書有關的事項及文件資料進行了審查。

　　本所律師在出具法律意見書之前，業已得到A公司的承諾和保證，即：A公司已向本所律師提供了為出具法律意見書所必需的、真實的、完整的、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言，并無任何隱瞞、虛假、重大遺漏或誤導之處。上述所提供的材料如為副本或復印件，則保證與正本或原件相符。

　　本法律意見書僅供A公司為本次股權轉讓之目的而使用，非經本所同意，不得用作任何其他目的。

股權轉讓法律意見書怎么寫 篇2

　　致：________集團有限公司

　　________集團有限公司(以下簡稱集團公司)，________律師事務所(以下簡稱本所)接受集團公司委托，作為集團公司獨家發起，以社會募集方式設立________股份有限公司(以下簡稱股份公司)的特聘專項法律顧問，為本次股份制改組、股票發行及上市提供法律服務，并為本次資產重組方案出具法律意見書。

　　根據法律顧問的工作職責，本所律師與其他中介機構相配合，參與了股份制改組總體方案、資產重組方案等方案制作的部分工作，并對資產重組方案的合法性進行了審查。依據集團公司提供的材料和情況，基于本所律師對相關法律、法規的理解，完成本法律意見書。

　　本法律意見書依下述前提作出：

　　1.集團公司提供的材料和情況是真實和完整的;

　　2.集團公司提供的副本材料或復印件與原件相符。

　　本法律意見書僅供集團公司向________省國有資產管理局報批資產重組方案使用，不得用作任何其他目的。

　　本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，經審查資產重組方案，發表法律意見如下：

　　一、實行股份制改組，并進行資產重組的主體資格

　　集團公司系經____號文批準，改制設立的國有獨資公司，依法有效存續，并具有獨家發起，以募集方式設立股份公司的合法資格。

　　集團公司對本次股份制改組的相關事項已形成董事會決議。____省證券委員會____號文業已批準集團公司進行A股發行的前期準備工作。本次資產重組已取得有效的授權和批準。

　　二、資產重組原則與形式

　　集團公司本次股份制改組，系采用部分改組的方式，即將其具有良好盈利能力的產品的產、供、銷直接相關的經營性資產分離出來，重組投入股份公司。方案中已明確了資產重組遵循的原則及資產與負債的分離辦法。經審查，未發現有違反相關法律、法規及有關政策要求之處。

　　三、重組后的組織結構

　　根據資產重組方案，重組后，股份公司將成為集團公司的控股子公司。據此，集團公司作為股份公司的控股股東，在股份公司成立后，將通過行使股東權利參與股份公司的經營管理活動。此種關系將使集團公司的資產權益得到充分維護。

　　資產重組方案根據股份公司成立后的實際運作需要，設計了股份公司的組織結構。該組織結構不違反《中華人民共和國公司法》的相關規定。

　　四、重組后各獨立企業之間的關系

　　資產重組方案表明，本次重組后，集團公司繼續保留法人資格，除股份公司外，其他獨立企業(包括全資企業、控股子公司)亦保留法人資格。相互間的關系，包括管理關系，產權關系，以及已經存在或可能存在的經濟合作關系，均有明確的界定，未發現有可能影響股份公司獨立運作的法律障礙。

　　五、剝離資產及人員的安排與管理

　　根據資產重組方案，除組進股份公司的資產外，其他經營性資產在經營管理方面已作出適當安排，非經營性資產剝離后亦形成了明確的管理與運作方案。

　　資產重組方案對在崗及下崗人員、離退休人員的剝離與安排亦已作出處置，保證了股份公司機構從簡、人員從簡。

　　六、關聯關系與同業競爭

　　資產重組方案明確了關聯關系，對股份公司設立后將要發生的關聯交易，從保護股份公司及其中小股東利益出發，作出了合理安排并已草簽協議。

　　資產重組方案明確劃分股份公司和集團公司資產的經營范圍，將與股份公司業務相關的資產已組進股份公司，除股份公司外，集團公司及其所屬企業，不再有與股份公司相同的業務。資產重組方案貫徹了減少關聯交易、避免同業競爭的原則。

　　綜合上述，集團公司為本次改制及發行股票制訂的資產重組方案符合《中華人民共和國公司法》、《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》及中國證券監督管理委員會證監[1997]13號文、證監[1998]18號文等有關規定之要求，其合法性可予確認。

　　本法律意見書正本兩份。

股權轉讓法律意見書怎么寫 篇3

　　關于X公司

　　債券發行盡職調查清單

　　致：X公司

　　四川金援律師事務所（以下分別簡稱“金援律所”）分別作為20__年X公司（以下簡稱“公司”）公司債券發行的專項法律顧問，接受公司委托，為公司20__年公司債券發行提供專項融資及法律服務。金援律所根據《中華人民共和國證券法》、《公司債券管理條例》等相關法律、法規及規范性文件的要求，就出具債券募集說明書、法律意見書所需支持性文件資料初步提出以下清單，請公司協助提供。我們將根據實際需要，及時提出補充文件清單。盡職調查清單內容如下：

　　第一部分 貴公司的相關資料信息

　　公司設立時的批準文件、合同章程以及投資協議；

　　關于公司歷史沿革的說明及歷次變更涉及的審批文件（包括但不限于市政府及市國資委的相關審批文件、公司歷次驗資、資產評估核準備案、工商變更登記等文件）；

　　公司經年檢的《企業法人營業執照》；

　　公司經工商管理機構備案的現行有效的章程；

　　公司的企業國有資產產權登記證書及變動登記表；

　　公司國有資產授權經營證書（如有）；

　　公司從事業務所必須的許可證和登記文件。包括但不限于：組織機構代碼證書、稅務登記證（國稅/地稅）、財政登記證、海關登記證等及其他類似證照的正副本（以上證照如需要年檢，請提供經年檢的相應證照）；

　　行業特許經營許可證（如有）、外匯登記證（如有）

　　公司關于主營業務的說明；

　　公司的股權結構及與子公司（包括控股和參股）投資關系結構圖；

　　公司全資、控股、參股子公司、子企業經年檢的營業執照、公司章程及驗資及評估報告；公司內部組織機構或職能部門設置圖；

　　公司董事、高級管理人員以及監事會成員簡歷及任職情況說明；

　　公司資產/股權被抵押/質押有關文件（如有）；

　　公司董事會、股東會對本期債券發行的批準文件（可于取得后提供）；

　　主管部門對本期債券發行的批準文件（可于取得后提供）；

　　公司 年度、年度、20__年度經審計的財務報表及最近一期經審計的財務報表（資產負債表、利潤及利潤分配表、現金流量表）；

　　公司本期債券募集資金投向的相關文件（包括但不限于有關部門關于公司投資項目可行性研究報告的批復、投資項目選址意見批復、投資項目規劃審批意見、建設用地審批文件、環境影響報告書的審查意見/批復以及投資項目涉及的其他監管部門出具的批復文件）；

　　公司本期公司債券發行的募集說明書及摘要（可于該文件完成后提供）；

　　公司本期公司債券發行的信用評級報告（可于該文件完成后提供）；

　　公司本期公司債券發行的承銷協議（可于該文件完成后提供）；

　　公司尚未履行完畢的重大合同（包括但不限于銀行貸款合同、擔保合同、建設施工承包合同、委托管理合同、重大資產買賣合同、股權轉讓合同等）；

　　本期債券發行各中介機構從業資格證明文件；

　　公司其他發行申請材料（可于文件完成后提供）；

　　公司未履行完畢的重大合同是否合法、有效、是否存在潛在糾紛與風險或可能對本期債券發行構成重大不利影響的情況？如是，請出具相應承諾書，格式見附件一；如否，請作相應說明，并提供相應文件。

　　公司已履行完畢的重大合同是否存在潛在糾紛與風險？如否，請出具相應承諾書，格式見附件一；如是，請作相應說明，并提供相應文件。

　　公司與關聯企業之間的關聯交易是否存在損害公司及公司債券投資者利益情形？如否，請出具相應承諾，格式見附件一；如是，請作相應說明，并提供相應文件。

　　公司是否存在其他因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債？如否，請出具相應承諾，格式見附件一；如是，請作相應說明，并提供相應文件。

　　公司是否存在尚未了結的重大訴訟、仲裁和行政處罰案件？如否，請出具相應承諾，格式見附件二；如是，請作相應說明，并提供相應文件。

　　公司最近三年是否存重大違法、違規行為？如否，請出具相應承諾，格式見附件三；如是，請作相應說明，并提供相應文件。

　　公司近三年執行的稅種、稅率是否符合國家稅務法律、法規及規范性文件的情形？公司近三年是否不存在因違反國家稅收法律、法規被稅務部門處罰的情形？如是，請出具相應承諾書，格式見附件四；如否，請作相應說明，并提供相應文件。

　　公司未來發展規劃；

　　為出具法律意見書公司向本所提供材料真實、合法、有效的承諾函，格式見附件五和附件六。

　　近二年獲得的主要榮譽復印件及企業宣傳手冊

　　債券增級措施（土地增信）

　　近三年公司全部城建工程項目情況（項目名稱、項目簡介、投資規模）

　　近三年公司完稅情況

　　第二部分 擬劃轉或注入貴公司資產所涉及的相關資料信息

　　擬注入或劃轉的土地、房屋、林權等資產基本情況

　　擬注入或劃轉的土地資產基本情況說明（至少應包含目前的占有或使用人、座落、面積、土地性質、是否存在抵押擔保、權屬爭議等內容），并請提供相應土地的土地使用權證書等文件，如果沒有上述文件，請就土地使用權的取得方式等法律狀態做出說明；

　　擬注入或劃轉的房屋資產基本情況說明（至少應包含目前的所有權人、座落、面積、是否存在抵押擔保、權屬爭議等內容），并請提供相應房屋的房屋所有權證書等文件，如果沒有上述文件，請提供建設該房屋的立項批復、用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、施工許可證、竣工驗收報告等文件；

　　擬注入或劃轉的林權基本情況說明（至少應包含目前的占有或使用人、座落、面積、是否存在抵押擔保、權屬爭議等內容），并請提供林權權屬證明文件，如果沒有權屬證明文件，請就林權的取得方式等法律狀態做出說明；

　　擬注入或劃轉的其他一覽表或基本情況說明（至少應包含目前的建設完成的時間、主管部門或占有單位、是否存在抵押擔保、權屬爭議等內容），并請提供該等資產的權屬證明文件，或者建設之時的政府主管部門的許可、規劃、立項審批、竣工驗收文件，以及附屬于該等資產上的收費權審批和許可文件等。

　　四川金援律師事務所

　　年  月  日

　　附件一：

　　承 諾 書

　　就本公司20__年公司債券發行、上市事宜，本公司作出如下承諾：

　　1、本公司未履行完畢的重大合同合法、有效；合同履行不存在法律障礙、潛在糾紛與風險；

　　2、本公司已履行完畢的重大合同不存在潛在糾紛與風險；

　　3、本公司與關聯企業之間的關聯交易不存在損害公司及公司債券投資者利益的情形；

　　4、本公司不存在其他因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債；

　　特此承諾。

　　公司

　　20__年   月   日

　　附件二：

　　承 諾 書

　　本公司自成立以來，嚴格遵照相關法律法規合法經營，強化公司內部管理制度。近三年來，本公司在各項業務中無重大違法、違規行為。

　　特此承諾。

　　公司

　　20__年   月   日

　　附件三：

　　承 諾 書

　　經自查，目前本公司不存在尚未了結的重大訴訟、仲裁和行政處罰案件。

　　特此承諾。

　　公司

　　20__年   月   日

　　附件四：

　　承 諾 書

　　就本公司20__年公司債券發行、上市事宜，本公司作出如下承諾：

　　1、本公司執行的稅種、稅率符合國家稅務法律、法規及規范性文件的規定；

　　2、本公司近三年能夠遵守國家稅務方面的法律、法規及規范性文件的規定，無偷稅、漏稅、欠稅等違法行為，不存在因違反國家稅收法律、法規被稅務部門處罰的情形

　　特此承諾。

　　公司

　　20__年   月   日

　　附件五：

　　承 諾 函

　　四川金援律師事務所：

　　本公司為20__年公司債券發行、上市事宜向貴所提供的原始書面材料、副本材料或口頭證言均為真實、合法、有效的，不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏；本公司向貴所提供的有關副本材料或復印件與原件一致。

　　特此承諾。

　　公司

　　20__年   月   日