東周元王
秦在攻楚同時(shí)，又向三晉出擊。公元前314年，秦趁齊攻燕之機(jī)，出兵攻打三晉，奪取了不少地方。公元前308年，秦軍出函谷關(guān)進(jìn)攻韓國(guó)的戰(zhàn)略要地宜陽(今河南省宜陽縣)。經(jīng)過幾個(gè)月的激戰(zhàn)，秦軍于第二年攻克宜陽，打開了通向中原的大門。公元前293年，韓、魏兩國(guó)合兵抗秦，會(huì)戰(zhàn)于伊闕(河南省洛陽市南)，秦軍在白起指揮下大勝，殲敵24萬多人，韓、魏兩國(guó)的兵力受到嚴(yán)重削弱。此后，秦繼續(xù)進(jìn)攻、蠶食三晉，到公元前286年止，已經(jīng)占據(jù)了三晉一半的土地，首當(dāng)其沖的韓、魏大大被削弱了。
秦國(guó)的日益壯大，使秦昭王不滿足于王的稱號(hào)，要稱帝以示尊嚴(yán)，準(zhǔn)備取周而代之。公元前288年10月，秦昭王約齊湣王一起稱帝，秦為西帝，齊為東帝。12月，在縱橫家蘇秦勸說下，齊湣王去帝號(hào)，迫使秦昭王也取消了帝號(hào)。兩強(qiáng)稱帝，暴露了他們吞并五國(guó)、瓜分天下的企圖，使五國(guó)十分惶恐，導(dǎo)致了五國(guó)攻秦和六國(guó)攻齊兩大事件。韓、趙、魏、齊、燕的五國(guó)攻秦，由于各國(guó)各懷目的，難以統(tǒng)一步調(diào)，最后無功而散。公元前284年， 燕、秦、楚、趙、魏、韓六國(guó)在秦王組織下聯(lián)合攻齊，燕軍在名將樂毅指揮下大敗齊軍，長(zhǎng)驅(qū)直入，攻占齊國(guó)都城臨淄，攻取齊國(guó)七十多城，齊國(guó)只剩下莒、即墨兩城，齊王逃奔于莒。五年以后，在齊國(guó)名將田單指揮下，齊軍才打敗燕軍，收復(fù)失地。經(jīng)過這次打擊，齊國(guó)國(guó)力大衰，此后就不是秦的對(duì)手了。
楚、齊逐漸衰落時(shí)，趙國(guó)卻強(qiáng)盛起來。公元前307年，趙國(guó)國(guó)君武靈王深知本國(guó)處于燕、東胡、林胡、樓煩、秦、 韓之間，不強(qiáng)兵就會(huì)亡國(guó)，決心奮發(fā)圖強(qiáng)，振興趙國(guó)。針對(duì)趙當(dāng)時(shí)的主要對(duì)手是東胡等游牧民族的形勢(shì)，他決定建立起一支強(qiáng)大的騎兵。但是，當(dāng)時(shí)趙國(guó)人穿的是長(zhǎng)袍大褂，袖長(zhǎng)腰肥，領(lǐng)寬下擺大，不適宜騎馬作戰(zhàn)。于是，他從改革服裝著手，自己首先改穿了窄袖短褂的胡服。許多貴族認(rèn)為這是違背禮教，大逆不道。趙武靈王終于說服了有影響的貴族公子成，然后下了嚴(yán)厲的命令，要臣民改換服裝，使胡服在全國(guó)得到推廣，建立起一支善于騎射的強(qiáng)悍騎兵。這件事，史稱“趙武靈王胡服騎射”。它說明了當(dāng)時(shí)我國(guó)各民族相互取長(zhǎng)補(bǔ)短，在習(xí)俗上逐漸接近。趙國(guó)依靠騎兵，連年出擊，到公元前296年，攻滅中山國(guó)(今河北省北部一帶)后，領(lǐng)土大大擴(kuò)充，國(guó)力增強(qiáng)，一時(shí)成為抗秦的主要力量。
公元前262年，秦軍攻韓，韓上黨郡守馮亭以17城降趙。兩年后，秦軍攻取了上黨，繼而進(jìn)攻長(zhǎng)平(今山西省高平縣)，趙國(guó)名將廉頗率軍固守不出，擋住了秦軍。秦國(guó)施用反間計(jì)，施放謠言說，廉頗容易對(duì)付，而且他快要投降了。昏庸的趙孝成王竟然相信了謠言，撤換了廉頗，以夸夸其談毫無實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)的趙括為統(tǒng)帥。趙括一反廉頗的戰(zhàn)術(shù)，出兵大舉攻秦。秦軍此時(shí)已經(jīng)暗中換上了能征善戰(zhàn)的白起為主將。白起指揮秦軍佯逃，誘趙括追擊到秦軍陣地之前，然后包圍了趙軍。趙軍被圍40多天，糧草斷絕，趙括率精兵突圍，被亂箭射死，趙軍40萬人降秦。白起擔(dān)心降卒暴動(dòng)，除放回240個(gè)小孩外，全部予以坑殺。這次戰(zhàn)役史稱“長(zhǎng)平之戰(zhàn)”。它使趙國(guó)兵力損失殆盡，從此元?dú)獯髠货瓴徽�。趙括長(zhǎng)于空談，導(dǎo)致亡軍殞身，引出了“紙上談兵”這一成語。
姬延在位期間，周王室已經(jīng)十分衰弱，他所統(tǒng)治的地盤只有三四十座城池，3萬多人口。還分成“東周”和“西周’，兩部分由東周公和西周公分治，姬延居于“西周”(即王城)。時(shí)秦國(guó)已攻占了韓、魏、趙三國(guó)的很多地方，眼看下一步就要收拾周朝。姬延在憂心忡忡中度日。這時(shí)，楚國(guó)想抑制秦國(guó)勢(shì)力的擴(kuò)展，派使者請(qǐng)姬延以天子名義，號(hào)令各國(guó)協(xié)力攻秦。姬延大喜，命令西周公簽丁湊起了一支五六千人的軍隊(duì)，可是缺少武器、糧餉。姬延向境內(nèi)的富戶籌借軍資，付給他們借券，答應(yīng)周軍班師之日以戰(zhàn)利品償還。
公元前256年，姬延準(zhǔn)備就緒，任命西周公為大將，率領(lǐng)五千軍隊(duì)伐秦，并約六國(guó)諸侯到伊闕(今河南省洛陽市南)會(huì)合，一起出擊。不料，除了楚、燕兩國(guó)派了些兵來以外，其他四國(guó)的兵馬都失約不來，在伊闕的總兵力不過幾萬，遠(yuǎn)不是幾十萬秦兵的對(duì)手。結(jié)果，等了3個(gè)月仍不見其他四國(guó)的兵馬到來，士氣渙散，西周公只好帶著自己的人馬無功而回。