商品房買賣合同糾紛代理詞（通用3篇）

商品房買賣合同糾紛代理詞 篇1

　　甲方(需方)：

　　乙方(供方)：

　　按照《中華人民共和國民法典》，經甲乙雙方協商，甲方采購乙方石材，為明確雙方的權利、義務，結合本工程具體情況，雙方達成如下協議：

　　第一條：工程概況

　　1.1工程名稱：景新大廈

　　1.2工程地點：四十米大街

　　1.3承包范圍：景新大廈外墻石材供應、加工、運輸及安裝

　　1.4承包方式：包工包料、干掛

　　1.5工期：20年4月11日起，共120個工作日

　　1.6價格：

　　注：1.以上總價格為暫定價，以竣工后實際鋪貼平米決算總造價為準。

　　2、石材加工包括磨邊、修角，安裝包括開挖電梯按鈕孔

　　第二條：甲方工作

　　2.1開工前，甲方向乙方提供樣品的確認，石材施工堆放場地，確定面積;提供施工所需要的用電用水設備，說明注意事項。

　　2.2如果必要指派專人為工地代表，負責合同履行，對工程質量、進度進行監督檢查，辦理驗收、變更、登記手續和其他事宜。

　　2.3甲方應免費提供水、電等配合。

　　第三條：乙方工作：

　　3.1進場前向甲方提供有關施工的方案和進度計劃，交甲方審定。

　　3.2指派專人為工地代表，負責合同履行，按合同要求組織施工，保質保量、按期完成施工任務。

　　3.3乙方嚴格按照甲方的總進度計劃進行施工，不得違背甲方的進度計劃。

　　第四條：技術要求

　　4.1甲方保證施工前，會同乙方對現場的結構檢查，無明顯的缺陷。

　　(乙方可派人協助認可電梯門口結構完整，以保證工程質量。

　　)

　　4.2乙方提供的石材不得有色差，有嚴重色差的撤場調換。

　　4.3施工前，不得發現石材表面有破裂現象或者其他痕紋。

　　4.4施工時掛石材全部采用干掛施工，并且做好樣板，決定樣板后按樣板施工。

　　第五條：工程質量及驗收的約定

　　5.1施工時，發現石材有色差、痕跡、裂紋等質量問題，并且在施工過程中損壞石材等因素，全部由乙方負責。

　　5.2在施工過程中，乙方應做好產品的保護和看管工作。

　　5.3工程完工后，乙方應在符合驗收標準情況下，通知甲方驗收，并辦理驗收、移交手手續，，驗收時按國家有關規范執行。

　　第六條：工程價款及結算的約定

　　6.1簽定合同后三天之內，甲方預付合同總額/作為預付款，工程施工完成50%時，甲方在七天內首付合同總額的40%，全部完成并經驗收合格后，在一個月內支付到95%，余下5%作為質量保證金在滿一年后付清。

　　第七條：安全生產

　　乙方施工時必須切實注意安全，應遵守有關的安全條例，如發生工傷事故由乙方自負，甲方概不負責。

　　第八條：爭議或糾紛處理由甲乙雙方友好協商解決。

　　第九條：附則

　　9.1本合同正本兩份，雙方各執一份。

　　9.2本合同履行完成后自動終止。

　　甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日_________年____月____日

商品房買賣合同糾紛代理詞 篇2

　　尊敬的審判長、人民陪審員：

　　江西三人行律師事務所依法接受原告周委托，指派我作為其委托代理人參與本案訴訟，庭審前我認真核實相關證據、查找法律根據，通過今天的法庭調查，對本案的事實有了清楚了解，現結合事實和法律發表如下代理意見：

　　一、原告與被告簽定的商品房買賣合同合法有效，原告基于該合同享有的權利應受法律保護。

　　根據最高人民法院關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(二)第一條之規定“當事人對合同是否成立存在爭議，人民法院能夠確定當事人名稱或者姓名、標的和數量的，一般應當認定合同成立。但法律另有規定或者當事人另有約定的除外”，以及《合同法》第四十四條之規定“依法成立的合同，自成立時生效”。原、被告所簽的編號為GF-20xx-0171的商品房買賣合同系雙方真實意思的表示，合法有效;即使該合同沒有合同編號，沒有簽訂日期，也不能以此瑕疵否認該份合同的法律效力;故原告基于該份合同依法享有要求被告辦理產權過戶手續的權利。

　　二、被告熊簽訂商品房買賣合同、承諾辦理產權手續、收取原告購房款等行為系景德鎮市XX房地產開發有限公司(以下簡稱XX公司)的行為在原、被告所簽的編號為GF-20xx-0171的商品房買賣合同中出賣人的委托代理人一欄清清楚楚寫上了被告熊名字，且在合同的尾部也有XX公司蓋的公章，在出賣人一欄同樣有熊簽字，正是基于此，原告完全有理由相信熊就是XX公司對外的處理事務的代理人;正如《合同法》第四十九條之規定的：“行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。”其意義在于維護代理制度的誠信基礎，保護善意第三人的合法權益，建立正常的民事流轉秩序。本案中即使凱達公司未授權熊方明對外處理公司事務，原告基于合同也完全有理由相信凱達公司與熊方明之間構成表見代理關系。所以，熊方明簽訂合同、收取原告全額購房款、向原告出具承諾產權過戶等行為均應視為是XX公司的行為。

　　三、XX公司股東支系本案適格被告，且應當與被告熊承擔連帶責任為原告辦理房屋產權過戶手續

　　1、原告在起訴時，到工商部門查詢了凱達公司的工商基本信息，該基本信息上載明XX公司于20xx年8月16日已經被吊銷，其公司股東為周和支;據原告了解，周已經死亡。而根據我國相關法律規定，公司被吊銷營業執照屬于公司意志以外的公權力運作的結果，屬于強制解散公司的范疇，是公司違反了法律與行政法規(包括《公司登記管理條例》等)中的強制性規定，應予解散。公司解散又必須經過清算以及注銷兩個程序。根據最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(二)第十八條之規定“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持;有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持”。本案中，凱達公司既然已經被吊銷，那么公司就有法定義務進行清算，清償完公司清算之前的公司債務，這其中就包括原告基于買賣合同對XX公司享有的房屋過戶登記請求權(債權)。但XX公司在公司被吊銷后沒有按照《公司法》等法律法規的規定依法進行清算、注銷程序，那么此時，就有必要否認公司法人人格，進而要求XX公司股東替公司承擔債務清償責任。

　　2、被告支在庭審之中向法庭出示了一份鑒定文書，擬證明支非XX公司實際股東，其股東身份系XX公司偽造其簽名所致，故其無需與被告熊方明承擔連帶責任。原告認為該份證據不能作為被告支興林免責的事由。因為公司工商登記對外具有公信力，該種登記屬于商事登記，并使商事登記的外觀具有足以使他人信賴的特性，善意信賴登記外觀的人就此能取得權利。從公司工商登記公信力的內涵出發，不僅在登記正確的情況下，登記所表現的權利是真實的權利，對社會公眾具有絕對的可信性，而且登記錯誤時也不能顛覆登記對于權利狀態的表述，這種狀態對于社會公眾同樣是真實的，正確的。公司工商登記的作用就是為了保護第三人的信賴利益，維護交易安全。從我國公司登記制度的設立本意以及公司登記公信力適用的三大基本原則(保護善意相對人利益原則、對第三人有利原則、法定義務不能免除原則)來看待本案，原告的權益完全應當受到法律的保護。

　　綜上所述，原告房產至今沒有辦理產權的原因完全系被告不誠信的行為所致，故原告懇請貴院支持其全部訴求。

　　以上代理意見，請合議庭在合議時參考并盼望予以采納。謝謝!

　　代理人：江西三人行律師事務所

　　律師 李俊杰

　　20xx年八月二十日

商品房買賣合同糾紛代理詞 篇3

　　尊敬的審判長、審判員：

　　律師事務所依法接受本案被告和反訴人陳*的委托，指派本人擔任其一審訴訟代理人，參與本案的訴訟活動。

　　開庭前，本代理人提供了證據，查閱了案卷材料和相關法律規定,對本案糾紛事實以及雙方當事人爭議的焦點有了清楚的認識和了解。本代理人認為，根據本案客觀事實、相關證據材料和我國有關民事法律規定，原告的訴訟請求與事實不符,于法無據，不能成立，依法應予駁回。反訴人的反訴請求合理合法，依法應予支持。現就本案的焦點問題發表以下代理意見：

　　一、關于原告(反訴人)與被告(被反訴人)雙方簽訂的商品房買賣合同效力問題。

　　本代理人認為，原被告雙方簽訂的商品房買賣合同合法有效，雙方當事人均應嚴格遵守執行，任何一方無權擅自變更、解除或違背合同約定。首先，該合同書簽訂雙方主體合格。原告作為有資質的房地產開發企業，取得各相關部門的批準和認可，開發花園別墅項目。被告作為成年人，具有完全的民事權利能力和行為能力。原被告雙方都具有主體資格簽訂商品房買賣合同。其次，該合同是原被告雙方當事人的真實的意思表示。原被告雙方為了簽訂本商品房買賣合

　　同，經過多次咨詢、協商和談判，充分體現了雙方當事人的真實意思。再次，合同書內容合法。從合同內容來看，原告投資開發房地產，原告出資向被告購買商品房，整個合同書的內容完全符合現行法律規定。最后，合同書形式完備。原被告雙方簽訂的商品房買賣合同根據有關規定，到**縣房地產交易管理所辦理了商品房預售登記，取得政府管理部門認可，形式完備。

　　根據《合同法》第8條之規定：依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。本案原被告依法均應嚴格遵守合同，履行合同義務，而不得擅自變更、解除或違背合同的約定。

　　二、本案商品房買賣合同糾紛爭議的主要焦點問題。

　　(一)、被告向原告購買的商品房是否帶有地下車庫問題。原被告雙方提供的許多證據都可以證明被告購買的商品房帶地下車庫。1、商品房買賣合同第三條約定地下室109.74平方米。這地下室面積中包含了地下車庫面積和位臵。2、商品房買賣合同附件一房屋平面圖，一層平面圖標有下坡道和坡道擋墻。這就是地下車庫的下坡道。半地下室平面圖也清楚標明下坡道和車庫位臵。3、被告提供的竣工圖中的一層平面圖和半地下室平面圖有著完全相同的標示和說明，而該竣工圖是由施工單位在施工完成后制作的，并提交建設局存檔保管的。

　　4、被告補充提供的證據建設施工圖紙(**市建筑工程施工圖審理事務所報備的)半地下室平面圖也明確有地下室車庫和下坡道。5、原告提供的所謂規劃圖紙中在一層平面圖部分也明確標明下坡道和坡道擋墻。如果沒有地下車庫，何需下坡道和坡道擋墻?6、原告提供的建筑工程消防驗收意見書，意見書中也明確說明半地下一層為車庫、洗衣房、儲藏間。7、原告在給被告及**省消費者委員會答復中也承認有地下車庫，并表示可以整改。甚至原告代理律師在法庭上也承認部分戶型是有地下車庫的，只要被告同意交房，原告可以進行地下車庫整改。8、從被告購買別墅這一高端住宅產品的目的來看，遠離市區，戶戶有車，如果沒有地下車庫，又沒有配套建設地面停車場，被告根本不會購買，也無法居住使用，根本達不到被告購買別墅的目的。如果原告強調訴爭商品房原先報批時就沒有地下車庫，那原告為什么在20xx年*月*日簽訂商品房買賣合同時，還是以地下車庫形式與被告簽訂合同。原告如此行為，豈不構成欺詐?亦應承擔相應的法律后果和責任。

　　(二)、被告向原告購買的商品房是否三樓前后均有陽臺帶問題。同樣，原被告雙方提供的許多證據可以證明三樓前后帶有陽臺。1、商品房買賣合同附件一房屋平面圖，三層平面圖前后標明兩個陽臺。

　　2、被告提供的竣工圖中的三層平面圖有著完全相同的標示和說明，而該竣工圖是由施工單位在施工完成后制作的，并提交建設局存檔保管的。3、原告提供的所謂規劃圖紙中在三層平面圖部分也明確標明陽臺。4、原告在給被告及福建省消費者委員會答復中也承認三樓有陽臺，其將陽臺外移，并表示可以整改。

　　(三)、原告是否具備交房條件問題。根據商品房買賣合同第8條約定，原告應當在20xx年12月30日前，依照國家和地方人民政府的有關規定，將經過驗收合格，并符合本合同約定的商品房交付被告使用。據此，原告是否具備交房，至少要同時具備兩個條件，一是驗收合格，二是符合合同約定，兩者缺一不可。1、原告提供的房屋建筑工程竣工驗收報告和建筑工程消防驗收意見書是違規的驗收結果，與商品房的實際情況不符，不能作為竣工驗收合法依據。首先，這兩文件中所體現的工程監理單位和施工單位存在明顯矛盾和不一致的地方，房屋建筑工程竣工驗收報告體現的工程監理單位為**有限公司，施工單位為建筑工程有限公司，而建筑工程消防驗收意見書體現的工程監理單位為工程監理有限公司，施工單位為建筑工程有限公司，在加上竣工圖紙中出現的施工單位為建設工程有限公司。兩家監理單位，三家施工單位，到底誰是該工程的真正監理單位和施工單位，無法確定，如何能進行驗收?充分說明本案的違規驗收。其次，這兩文件中所體現的驗收結果與商品房實際情況不符。如房屋建筑工程竣工驗收報告體現的主體施工完成，請問三樓的陽臺在什么地方?室內外裝飾工程全部完成，請問三樓的窗戶安裝了沒有?燃氣工程完成，請問燃氣管道，接口在什么地方?整個房屋沒有通風和排氣施工，如何居住使用?所有規劃、設計和竣工圖紙中下坡道和坡道擋墻在什么地方?2、原告擬交付被告使用的商品房不符合合同約定的使用條件。首先，沒有按合同約定，建設地下室車庫。其次，沒有按合同約定，建設三樓陽臺。第三，沒有按照合同約定，建設安裝門窗，預留管道。造成原告開發建設的商品房根本不符合合同約定的交付使用的條件，也就自然不具備交房條件。3、根據**省高級人民法院《關于審理商品房買賣合同糾紛案件疑難問題的解答》第22條，以及《城市規劃法》和舊《消防法》等規定，原告開發建設的別墅商品房除了應當經過設計、施工、監理、建設單位驗收合格外，還應當符合法律、法規關于房屋交付使用的其他強制性規定，包括消防驗收、規劃驗收等，直到辦好商品房權屬登記備案手續為止。原告開發的商品房在通知交房時沒有通過規劃驗收，沒有辦理權屬登記備案手續，依法不具備交房條件，原告的交房通知不具有交房的法律效力。同時，根據**省高級人民法院《關于審理商品房買賣合同糾紛案件疑難問題的解答》第24條之規定，原告應當在具備法律規定的交房條件后再行通知被告(反訴原告)，才具有交房的法律效力。

　　三、原告擅自變更商品房地下室功能和取消三樓陽臺，再加上其他違約應承擔違約責任，被告有權反訴要求原告退房，退還所收購房款，并賠償被告經濟損失。

　　1、原被告雙方關于商品房規劃設計，使用功能的約定是明確具體的，且被告也是基于雙方上述明確約定及商品房地理位臵才決定購買該商品房的，原告無權擅自變更。原被告所簽訂的商品房買賣合同中明確約定有地下室車庫，而且現有眾多證據也證明，該商品房應有地下室車庫的，被告也是因為有地下室車庫才選擇購買的。現在原告開發建設的商品房突然沒有了地下室車庫，而且也沒有配套建設地面停車場，是明顯的重大違約行為，再加上前面所列舉的其他違約行為，如**縣建設局已經確認的原告在煙囪、門窗、陽臺等方面未按圖紙施工，原告的行為已經構成了根本性違約，被告無法達到自己的購房目的和使用居住條件。根據《合同法》第94條之規定，當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的，當事人可以解除合同的。

　　2、被告對于原告的違約行為，已于20xx年*月**日致函原告。該函件是通過郵政特快專遞送達的，而且在郵件詳情單上已經寫明要求退房書。原告雖然拒絕簽收，但已經知曉被告函件的內容，原告也沒有對被告的函件提出異議。根據《合同法》第96條之規定，當事人一方依照第九十四條的規定主張解除合同的，應當通知對方。合同自通知到達對方時解除。因此，本案被告根據原告的違約情況和相關法律規定，要求解除合同，并將解除合同通知書送達原告，原被告雙方的商品房買賣合同已經解除，人民法院應當予以確認，原告應承擔由此所產生的法律責任。

　　3、原告所開發的商品房通知交房當時不具備交房條件，也沒有再次通知被告交房，從商品房買賣合同約定的交房時間為20xx年12月30日之前，至今逾期已達到210天，已遠遠超過商品房買賣合同約定的逾期超過90天交房，被告有權解除合同的規定。同時，根據最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋第15條之規定，出賣人遲延交付房屋，超過三個月合理期限的，買受人有權解除合同。因此，本案被告(反訴原告)的反訴請求合理合法，依法應予以支持。

　　綜上所述，本代理人認為本案糾紛的根本原因在于雙方簽訂合同過程，原告存在欺詐行為，而且原告所開發建設的商品房不具備交房條件，也不符合合同約定的交房和使用條件，構成根本性違約，被告的購房目的難以實現，可以要求解除商品房買賣合同。因此，本案原告訴訟請求于理無據，于法無依，請求人民法院予以駁回，被告的反訴請求合情合理合法，請求人民法院予以支持。

　　律師事務所

　　律師：

　　2*年*月**日