深圳市合資經營企業章程(通用3篇)
深圳市合資經營企業章程 篇1
深圳市合資經營企業章程
(本文本僅供參考。投資者可根據《公司法》、有關外商投資企業的法律、行政法規、國務院決定和國家有關外商投資的其他規定進行修訂)
第一章 總 則
第一條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國公司法》及中國其他有關法律規定,中國……公司(以下簡稱甲方)和……公司(以下簡稱乙方)與……國(地區)……公司(以下簡稱丙方)于……年……月……日簽訂合資經營合同,組建了合資經營企業,制訂本公司章程。
第二條合資經營企業的名稱為:深圳……有限公司(以下簡稱合營企業)。
合營企業的法定地址為:廣東省深圳市……區……路……號。
第三條合營各方的名稱、法定地址、法定代表分別為:
甲方:(中國)……公司
法定地址為:……省……市……區……路……號
法定代表姓名:……,職務……,國籍:……
乙方:……國(或地區)……公司
注冊地址為:(……國)(或地區)……
法定代表姓名:……,職務:……,國籍:……
丙方:……
第四條 合營企業為有限責任公司。
第五條 合營企業為中國法人,應當遵守中華人民共和國的法律、行政法規,并受中國法律的管轄和保護。
第二章 宗旨、經營范圍
第六條合營企業宗旨:本著加強經濟合作和技術交流的愿望,促進中國國民經濟的發展,獲取滿意的回報。
第七條合營企業經營范圍:
第八條合營企業的環保方案、消防安全措施,必須經深圳市環境保護部門、消防管理部門審核批準。
第三章 投資總額和注冊資本
第九條合營企業的投資總額為人民幣(注:或合營各方商定的其他幣種)……萬元。
第十條合營企業的注冊資本為人民幣(注:或合營各方商定的其他幣種)……萬元。其中:
甲方出資……萬元,占……%;
乙方出資…….萬元,占……%;
丙方……
(注:本條應與合同中相應條款相同,并參照合同同條注解)
第十一條 合營各方以下列方式出資
甲方:
現 金 萬元
實物(機器設備) 萬元
土地使用權 萬元
知識產權 萬元
……
乙方:
現 金 萬元
實物(機器設備) 萬元
知識產權 萬元
……
丙 方:……
(注:本條應與合同中相應條款相同,并參照合同同條注解)
第十二條合營企業注冊資本由合營各方按其出資比例分期同步繳付,每期繳付出資的方式和數額如下:……
(注:合營各方繳付出資應當符合法律、行政法規的規定。合同中規定一次繳清全部出資的,合營各方應當從營業執照簽發之日起六個月內繳清;分期繳付出資的,合營各方第一期出資額不得低于各自認繳出資額的15%,也不得低于法定的注冊資本最低限額,并應當在營業執照簽發之日起三個月內繳清,其余部分在營業執照簽發之日起兩年內繳清;其中,投資公司可以在5年內繳清。)
第十三條合營各方繳付出資額后三十天內,應要求中國的注冊會計師事務所驗證并出具驗資報告,合營企業據此發給出資證明書。出資證明書主要內容包括:合營企業名稱,成立日期,合營者名稱,合營各方出資內容及其有關附件,出資額,出資日期,出資證明書的編號及核發日期等。出資證明應當報原審批機關和工商管理部門備案。
第十四條 合營企業在合營期內不得減少注冊資本。因投資總額和生產經營規模等發生變化確需減少的,須經審批機關批準。
第十五條 合營一方如向第三者轉讓其全部或部分股權的,須經合營他方同意,并報審批機關批準,且合營他方有優先購買權;合營一方向第三者轉讓股權的條件,不得比向合營他方轉讓的條件優惠。
第四章 董事會
第十六條合營企業設董事會。董事會是合營企業的最高權力機構。
第十七條董事會決定合營企業的一切重大事宜,其主要職權:
(1)制定和修改組織機構表和人事計劃;
(2)任免總經理、副總經理和其他等高級管理人員,并決定他們的權利、義務和薪酬;
(3)制定合營企業的經營方針、發展規劃、生產經營方案和籌建(基建)實施計劃,審批總經理或管理部門提出的重要報告;
(4)修訂合營企業章程;
(5)審查經營狀況,批準年度財務預算和決算(包括資產負債表和損益計算書等);
(6)決定企業發展基金、儲備基金、職工獎勵及福利基金的提留方案;
(7)決定年度利潤分配方案和虧損彌補辦法;
(9)決定合營企業合并、分立、注冊資本增減、股權轉讓、延期、中止和解散;
(10)負責合營企業中止或期滿的清算工作;
(11)其他應由董事會決定的重大事宜。
第十八條董事會由……(3-13人)名董事組成,其中甲方委派……名,乙方委派……名,董事任期三年,經委派方委派可以連任。
第十九條 董事會設董事長一人,副董事長……人,董事長由……方委派,副董事長由……方委派。合營各方在委派和更換董事人選時,須書面通知董事會。
第二十條合營企業法定代表人由董事長擔任。
第二十一條 董事會會議每年至少召開一次,經三分之一以上的董事提議,可以召開董事會臨時會議。董事會會議原則上在合營企業法定地址所在地舉行。
第二十二條 董事會會議由董事長召集并主持,董事長缺席時由副董事長召集并主持。
第二十三條 董事長應在董事會會議召開前……天發出召集會議的書面通知,寫明會議內容、時間和地點。
第二十四條 董事因故不能出席董事會會議,可以出具委托書委托代表出席,但一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額。如屆時未出席也未委托他人出席,則作為棄權。
第二十五條 出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二以上,不夠三分之二以上人數時,其通過的決議無效。
第二十六條 董事會每次會議,須作詳細的書面記錄,并由全體出席會議的董事簽字(代理人出席的,由代理人簽字)。記錄文字一般使用中文,也可中文、英文同時使用。會議記錄及決議文件,經與會代表簽字后,由合營企業抄送全體董事,并連同會議期間收到的委托書一并存檔,由董事會指定專人保管,在合資經營期限內任何人不得涂改或銷毀。
董事會休會期間需經董事會決定的事宜,也可通過電訊及書面表決方式作出決議。按董事書面表決作出的決議,與董事會會議作出的決議具有同等效力。
第二十七條下列事項須經出席董事會的董事一致通過:
(l)合營企業章程的修改和補充;
(2)合營企業的中止、解散;
(3)合營企業注冊資本的增加、轉讓或者調整;
(4)合營企業的資產抵押;
(5)合營企業與其他經濟組織的合并;合營企業的分立或變更組織形式。
第二十八條除第二十七條以外的其他事項,須經出席董事會三分之二以上(或超過半數)的董事通過。(注:應選擇一種方式)
第五章 管理部門
第二十九條 合營企業設經營管理部門,具體機構設置由董事會議決定。
第三十條合營企業設總經理一人,副總經理……人,均由董事會聘請。首屆總經理由……方推薦,副總經理由……方推薦。
第三十一條 總經理直接向董事會負責,組織實施董事會的各項決定,主持合營企業的生產經營管理工作。副總經理協助總經理工作,當總經理缺席或不能工作時,代理行使總經理的職責。
第三十二條總經理、副總經理的任期為……年,經董事會聘請,可以連任。經董事會聘請,董事長、副董事長、董事可兼任合營企業總經理、副總經理或其他高級職務。
第三十三條總經理、副總經理必須是常住合營企業住所的專職人員,不得兼任其他經濟組織的正副總經理或其他高級職務,不得參與其他經濟組織對本公司的商業競爭行為。
所有工作人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的,經董事會決議或依合營企業的管理規章,可隨時解聘;對造成合營企業經濟損失或觸犯刑律的,要追究經濟責任或法律責任。
第六章 監事會
(注:規模較小的公司可設1-2名監事,不設監事會)
第三十四條 合營企業設監事會,監事會是合營企業的監督管理機構。
第三十五條 監事會在對合營企業監督管理中,行使以下職權:
1、檢查公司財務;
2、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議;
3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;
4、提議召開臨時董事會議,列席董事會并提出提案、質詢和建議;
5、對違反《公司法》規定的董事、高級管理人員提起訴訟;
6、對公司經營情況進行調查。
第三十六條 監事會由……名監事組成(不得少于3人),其中甲方委派……名,乙方委派……名,公司職工代表……名(比例不得低于三分之一)。監事的任期為每屆東莞三年,任期屆滿,連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。
第三十七條 監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
第三十八條 監事會會議每年至少召開一次,監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過,監事會每次會議,須作詳細的書面記錄,并由全體出席監事簽字。
第七章 勞動、稅務、財務、外匯收支、審計、統計、環保
第三十九條 按照《中華人民共和國勞動合同法》及國家有關勞動和社會保障的規定,合營企業職工的錄用、辭退、報酬、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律和獎懲等事項,應當在合營企業與合營企業的工會組織集體或職工個人依法訂立的勞動合同中加以規定。勞動合同訂立后,報深圳市勞動局備案,并按有關規定辦理用工手續。
第四十條合營企業職工依照《中華人民共和國工會法》建立基層工會組織,開展工會活動,維護職工的合法權益。合營企業應為本企業工會提供必要的活動條件。
第四十一條合營企業以及合營企業的職工按照《中華人民共和國企業所得稅法》及有關規定,繳納各項稅款和個人所得稅。
第四十二條 合營企業依照中國法律、行政法規和國務院財政部門的規定,結合本企業的情況,建立本企業的財務、會計制度,并報當地財政部門、稅務機關備案。
第四十三條 合營企業的一切外匯事宜,均按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規定辦理。
第四十四條 合營企業每一會計年度終了編制財務會計報告,并依法經中國注冊的會計師事務所審計。
第四十五條 外國合營者獲得的合法利潤、其他的合法收益和清算后的資金,可依照外匯管理有關規定自由匯出。
第四十六條 合營企業的外籍職工和臺、港、澳職工的工資和其他的合法收益,依法納稅后,減去在中國境內的花費,其剩余部分,可按國家有關規定購匯匯出。
第四十七條 合營企業依照《中華人民共和國統計法》及中國《外商投資統計制度》的規定,提供統計資料,報送統計報表。
第四十八條 合營企業按《中華人民共和國環境保護法》的規定,承擔在環境保護方面的義務和責任,并落實防治環境污染的措施。
第八章 利潤分配
第四十九條合營企業按法律規定提取法定公積金。法定公積金在合營企業依法繳納所得稅后的利潤中提取,提取的比例為當年利潤的百分之十。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。
第五十條 合營企業依法繳納所得稅、彌補虧損和提取法定公積金后的利潤,按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。
第五十一條 合營企業每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。
第五十二條 合營企業上一個會計年度虧損未彌補前,不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤,可并入本會計年度利潤分配。
第九章 期限、終止、清算
第五十三條 合營企業合營期限為……年,自合營企業營業執照簽發之日起計算。
第五十四條合營各方如一致同意延長合營期限,合營企業應在距合營期滿前六個月向原審批機關提出申請。經批準后,合營企業應向工商、稅務、外匯、海關等有關部門辦理變更登記手續。
第五十五條合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時,可提前終止合營合同。
合營企業提前終止合營合同,須由董事會作出決議,并報送原審批機關批準。
第五十六條 合營企業因下列情形之一出現時解散:
1、合營期限屆滿;
2、企業發生嚴重虧損,或因不可抗力遭受嚴重損失,無力繼續經營;
3、合營一方或數方不履行合營企業合同、章程規定的義務,致使企業無法繼續經營;
4、合營企業未達到其經營目的,同時又無發展前途;
5、合營企業合同、章程所規定的其他解散原因已經出現。
6、合營企業違反法律、行政法規,被依法責令關閉。
本條第2、4、5項所列情形發生,應當由合營企業的董事會作出決定,報原審批機關批準。在本條3項所列情形下,應由違約一方承擔違約責任。
第五十七條合營企業合營期滿或提前終止合營時,應及時公告,并按照《公司法》及外商投資法律、行政法規的相關法規進行清算。在清算完結前,投資者不得將合營企業的資金匯出或攜帶出境,不得自行處理合營企業的財產。
第五十八條清算委員會的任務是對合營企業的財產、債權、債務進行全面清算、編制資產負債表和財產目錄、制定清算方案,提請董事會通過后執行。
第五十九條清算期間,清算委員會代表合營企業起訴和應訴。
第六十條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現存財產中優先支付。
第六十一條 清算時,清算委員會對合營企業的資產應根據帳面折舊程度,參考當時的價格重新估價。
第六十二條合營企業清償債務后的剩余財產按照合營各方的出資比例進行分配。
第六十三條合營企業的清算工作結束后,由清算委員會提出清算結束報告,提交董事會確認后,報原審批機關備案。并向工商行政管理、稅務、海關等有關部門辦理注銷登記手續,繳銷營業執照,同時對外公告。
第六十四條 合營公司解散后,各種帳冊及文件應由原境內投資者保存。
第十章 規章制度
第六十五條 合營企業通過董事會制定的規章制度有:
1、經營管理制度,包括管理部門的職權與工作規程;
2、職工守則;
3、勞動工資制度;
4、職工考勤、升級與獎懲制度
5、職工福利制度;
6、財務制度;
7、公司解散時的清算程序
8、其他必要的規章制度。
第十一章 附 則
第六十六條本章程的修改和補充,必須經出席董事會會議的全體董事一致通過,并報原審批機關批準后生效。
第六十七條 本章程用中文書寫。(注:也可同時用另一種文字書寫)
第六十八條本章程如與中華人民共和國的法律和行政法規有抵觸之處,以國家法律和法規為準。凡因本章程引起的或與本章程有關的任何爭議,均應提交華南國際經濟貿易仲裁委員會,按照申請仲裁時該會實施的仲裁規則進行仲裁。
第六十九條本章程經政府審批機關批準后生效。
第七十條本章程于……年……月……日由合營各方的法定代表(或授權代表)在中國廣東省深圳市簽署。
(注:如果各方均由法定代表簽字,則“(或授權代表)”要刪掉。否則,以下各簽字人的身份要分別區分列明。)
甲方:(蓋章) 乙方:(蓋章)
法定代表(或授權代表)簽字: 法定代表(或授權代表)簽字:
丙方:……
深圳市合資經營企業章程 篇2
計算機技術及服務合資經營合同
目錄
1)總則
2)合營各方及合資經營公司
3)投資總額與注冊資本
4)合營公司的經營范圍及規模
5)合營公司經營場所
6)合營雙方的責任
7)技術轉讓與保密
8)技術成果、專有技術及專利管理
9)合營公司的采購與銷售
10)董事會
11)經營管理機構
12)勞動管理
13)財務和利潤分配
14)_____
15)特別約定
16)爭議的解決
17)合同文字
18)合同的生效及其他
第一章?總則_____(以下簡稱甲方)與_____(以下簡稱乙方)根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及中國政府的其他有關法規(以下簡稱法律),通過誠摯友好的協商,一致同意共同投資在中華人民共和國(以下簡稱中國)建立合資經營企業(英
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文名稱:簡稱_______),以下簡稱合營公司。
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雙方于____年__月__日在中國______簽訂本合同,共同遵守執行。
第二章?合營各方及合資經營公司
第一條?本合同各方的法定地址及法定代表:
甲方:________
法定地址:______
法定代表:______
職務:________
國籍:________
乙方:________
法定地址:______
法定代表:______
職務:________
國籍:________
第二條?合資經營公司的名稱為______。英文名稱為_______。
合營公司的法定地址為:___________
第三條?合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流,采用先進的技術向中華人民共和國境內及_____地區的計算機用戶提供優質的技術和教育服務,提供國際市場信息和提供咨詢服務,并使投資各方獲得應有的利潤。
第四條?合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定,并受中華人民共和國法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規定。
第五條?合營公司的組織形式為有限責任公司。
甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
第六條?合同公司自成立日起合營期限為___年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意,并報經中華人民共和國有關部門批準,合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協議。
第七條?本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第三章?投資總額與注冊資本
第八條?合營公司的投資總額為______美元。
第九條?甲、乙雙方的出資額共為_____美元,以此為合營公司的注冊資本。
甲、乙雙方按下列比例出資:
甲方:
____占注冊資本的______%
出資方式:
折合_____美元的人民幣現金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。
乙方:
_______占注冊資本的____%
出資方式:
現金____美元,其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等。
第十條?合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付___美元,雙方各繳付____萬美元。并應在合營公司營業執照簽發之日起___天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。
第十一條?合營公司的開戶銀行為中國行或中國行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時,才能將外匯存款兌換為人民幣。
第十二條?任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資,則出資不足部分按年(365天)息___%向合營公司支付利息,按日計算,每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。
第十三條?投資雙方繳付出資額之后,應由合營公司聘請在中國注冊的會議師驗證,并開具驗資報告,向投資雙方發給出資證明書,并向中國有關部門報告。
第十四條?甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額,須經合營另一方同意,并報審批機構批準。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。
第四章?合營公司的經營范圍及規模
第十五條?合營公司的經營范圍為對中華人民共和國境內及___地區的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務:
(1)計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝
(2)改進計算機硬件和軟件和技術性能
(3)計算機硬件和軟件的維修、保修
(4)計算機及外部設備和翻新、改裝
(5)計算機和外部設備的技術性能鑒定
(6)計算機硬件和軟件的技術的技術咨詢服務
(7)計算機系統的現場規劃
(8)供應計算機備件、備機
(9)大專水平的計算機硬件和軟件職業技術教育
(10)國際市場計算機價格的咨詢服務
(11)代理____公司在中國和___地區的銷售服務
(12)來料加工性質和技術勞務和高級技術勞務出口
(13)開發計算機系統軟件和應用軟件
第十六條?合營公司的發展:
第一階段:主要為中國境內的計算機用戶和未來用戶提供服務
第二階段:建立大專水平的計算機技術職業教育機構
第三階段:建立分公司或分支機構
第四階段:為中國境外____地區提供服務
第五章?合營公司經營場所
第十八條?合營公司所使用的場所發生土地使用費,按中國政府的有關規定,由合營公司承擔。
第六章?合營雙方的責任
第十九條?甲方的責任
(1)辦理向中華人民共和國主管部門批準登記、注冊、領取營業執照等事宜。
(2)協助合營公司聯系落實合營公司經營活動所需場所,水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。
(3)選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員,經合營公司考試合格后參加合營公司的工作。
(4)協助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續。并提供工作和生活設施的方便。
(5)協助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作,培訓費用由合營公司支付。甲方提供優惠條件。
(6)協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。
(7)向合營公司提供中國國內市場信息,并協助合營公司開辟中國國內市場的代理銷售渠道。
(8)協助合營公司辦理取得按本合同規定進行業務活動所需要的外匯的手續。
(9)協助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續。
(10)負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。
第二十條?乙方的責任
(1)根據合營公司的委托協助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。在轉售過程中所取得的利潤歸合營公司所有,乙方只收取手續費或傭金。乙方在中國和____地區的全部在合營公司業務范圍內的業務活動應通過合營公司進行。
(2)以優惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機;測試儀器和工具;以及軟件等合營公司經營所需要的其他產品。
(4)協助合營公司辦理合營公司人員赴___時的入境簽證等手續,并提供工作、學習和生活設施的方便。
(5)根據合營公司要求的培訓計劃接受合營公司選派的管理人員和技術人員到在乙方的設備上和學校內進行培訓。經過培訓之后應能夠按所學內容_____工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。
(6)為合營公司提供計算機產品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的___國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。
(7)定期向合營公司提供國際市場信息,并協助合營公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。
(8)盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務,并向合營公司繳付代銷傭金。
(9)負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。
第七章?技術轉讓與保密
第二十一條?合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協議,以取得為達到本合同規定的經營目的、經營范圍及規模所需要的先進技術、專利和專有技術(know-how),甲方或乙方與合營公司之間的技術轉讓均采取優惠條件。
第二十二條?合營公司在經營過程中所獲得的發明或專利權或專有技術屬合營公司所有,有關的全部資料由合營公司_____保存。
第二十三條?合營公司通過技術轉讓協議所取得的專利權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協議的規定辦理。
第二十四條?非經合營公司批準,合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時,須與合營公司簽訂技術轉讓協議并履行協議規定的保密條款,合營公司按優惠價格收取技術轉讓費。
第二十五條?合營雙方應要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。
第八章?技術成果、專有技術及專利管理
第二十六條?由合營公司的雇員、轉包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發明,軟件或者專有技術的發展或改進,所屬權均歸合營公司所有。與此有關發明的專利申請以合營公司的名義進行。
第九章?合營公司的采購與銷售
第二十七條?合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件、備機應優先在中國購買。合營公司在中國境內的采購爭取與中國其他單位享有同等價格,并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求(包括但不限于價格、數量、質量、性能和可使用性),合營公司將以優惠價格從乙方采購。但若乙方價格高于國際市場價格,合營公司可以自行在國際市場采購。若準備在國際市場采購,合營公司將通知乙方價格和條件。
第二十八條?合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內或____國家進行,也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外,還應參照____國政府的有關規定。這些產品和服務的價格,在有競爭力的條件下,應保證合營公司的經營獲利。不在中國境內生產的或者不是由合營公司分支機構生產的計算機硬件、軟件的銷售,合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關協議應當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。
合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。
只有當乙方收到可立即使用的客戶付款之后,才付給合營公司這種傭金,傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。
第十章?董事會
第二十九條?合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權力機構,決定合營公司的一切重大問題。
第三十條?董事會由___名董事組成,其中甲方委派___名,乙方委派___名。董事長由甲方委派,副董事長由乙方委派。董事會的_________年,董事會的成員經委派方繼續委派可以連任。
第三十一條?董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時,可臨時授權副董事長為代表。
第三十二條?董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權代理人行使其權利。出現此情況時應將全權代理委托書交董事會。
第三十三條?董事會決定以出席會議的董事或其全權代理人的多數票通過,但重大事宜必須經全體董事或其全權代理人同意方能通過,其中包括(但不限于):
(1)章程條款的修訂
(2)異常情況的處置,包括異常情況的建立、撤銷和延期
(3)注冊資本的增加或轉讓
(4)雙方其余各期出資額投入日期
(5)經營范圍的任何改變
(6)與其他經濟組織的合并
(7)利潤分配方案
(8)總經理、副總經理、總工程師、總會計師、_____審計師的聘請或解聘
(9)預算的決定或決算的批準
(10)價格和銷售條件的決定
(11)超過___美元的合同的簽訂
(12)分公司或分支機構的建立的或撤銷
(13)每季度借款超過___美元或每年借款超過____美元
第三十四條?董事會每年召開一次,由董事長負責召集主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形,由董事長或三分之二以上董事提議,在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行,若經董事會決定,也可以在其他地點舉行。
第十一章?經營管理機構
第三十六條?總經理的職責是執行董事會會議的各項決議,組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理的工作。
經營管理機構可以設若干部門經理,分別負責合營公司各部門的工作,辦理總經理和副總經理交辦的事項,并對總經理和副總經理負責。
第三十七條?總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的,不能或不愿意履行其職責的,或無能力成功地經營合營公司的,經董事會會議決定可隨時撤換。
第十二章?勞動管理
第三十八條?合營公司招聘職工,須經合營公司考試合格后錄用。在合同的頭__年,人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯合進行。
第三十九條?合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、_____、勞動_____、勞動紀律等事宜,遵照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施辦法,經董事會研究制定方案,由合營公司訂立勞動合同加以規定。
第四十條?甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利、差旅費標準等,由董事會會議討論決定。
第十三章?財務和利潤分配
第四十一條?合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規辦理。但是為使合營公司的經營有足夠的外匯,應當做出安排。
第四十二條?合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。一切憑證、簿記、收支單據、賬冊、統計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記賬以人民幣為統一記賬核算單位。
第四十三條?合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。
第四十五條?合營公司的可分配利潤根據各方投資比例分配,___方優先取得外匯。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在___方協助下采用來料加工加工費的方式解決____方所分得利潤中的人民幣部分。
第四十六條?合營公司有關的稅務按中華人民共和國有關稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優惠,即:根據現行法律規定,合營公司在獲利經營的頭___年免繳所得稅,并且在此后___年減免所得稅___%。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優惠待遇。
第四十七條?合營公司的財務審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據、賬冊、統計報表和財務報告,并將結果報告董事會和總經理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查地,他有權進行這種審查,而且合營公司將予以充分的合作,所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由合營公司承擔。
第十四章?_____
第四十八條?合營公司的一切_____均在中國的_____公司投保。投_____別、險值、_____期限由董事會討論決定。_____費由合營公司繳付。
第四十九條?合營公司的_____如在任何中國_____公司業務范圍之外時,可以由雙方同意的在中國境外的_____公司投保。投_____別、險值、_____期限由董事會討論決定。
第十五章?特別約定
第五十三條?由于發生不可抗拒事故致使合營公司無法經營,或者由于合營公司連年虧損無力繼續經營,經董事會一致通過并報原批準本合同的主管機構批準,可以提請解散合營公司。
第五十四條?合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規定的義務,或嚴重違反本合同或章程的規定,造成合營公司無法繼續經營或無法實現本合同規定的經營目的,均視為違約,合營另一方除有權向違約方索賠外,還有權按本合同規定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續經營,違約方應賠償合營公司的經濟損失。
第五十五條?合營公司經營期滿而又沒有延長其經營期,或提前終止解散時,應由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營公司的財產將按清算時的賬面余額進行清算。現金應以現金分配,其它財產,包括應收的帳目,應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現金。在清償債務之后,清算財產按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。
第五十六條?當本合同終止,如果合營公司尚有資產或者在銷售區域內有產品,雙方可以按合營公司同意的,但不超過購入價格購買這些資產或產品。在做資產負債表時,應記入這些金額。
第五十七條?當本合同終止時,按本合同第五十五條、第五十六條處理,任何一方可以優先購買另一方在清算時分得的財產。
第五十八條?對本合同及其附件的任何修改必須經合營雙方簽署書面協議,并報原批準本合同的主管機構批準方能生效。
第十六章?爭議的解決
第五十九條?在合同有效期或延長期,雙方之間發生的爭議和要求,或有關結束合同的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協商和談判解決。若雙方不能在___天內解決爭議,應交由_________院按照此協議簽訂日有效的_____規則_____。_____將由_________院選定的_____員進行。他的裁決將是最后的,對雙方有約束力的。整個_____過程,包括辯論和摘要都用___語進行。由_____院做出的決定被認為是最后的,對雙方都有約束力。有關_____的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。
第六十條?在_____過程中,除雙方有爭議正在進行_____的部分外,本合同應繼續履行。
第十七章?合同文字
第六十一條?本合同用中文和英文寫成,兩種文字具有同等法律效力。
第十八章?合同的生效及其他
第六十二條?此合同,包括附件、日程、附屬文件和附錄,只有在雙方授權的代表簽署并經中國有關部門批準后方能生效。
第六十三條?本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。
第六十四條?一旦本合同結束,字頭____和字詞____不經___方的書面允許,不得繼續使用。
第六十五條?甲、乙方雙方向對方發送通知,可以采取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時,應同時以書面文件通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。
雙方的法定地址為郵件的收件地址。
第六十六條?本合同于____年__月__日由甲、乙雙方的授權代表以中、英兩種文本在中國____簽字。
甲方(簽字、蓋章):________
乙方(簽字、蓋章):________
深圳市合資經營企業章程 篇3
第一章 總則
中國_____公司和_____(國)_____公司,根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法律法規,本著平等互利的原則,通過友好協商,同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經營企業,特訂立本合同。
第二章 合資雙方
第一條 合資合同雙方
合同雙方如下:
1.1.“中國_____公司”(以下簡稱甲方)是一個按中華人民共和國(以下簡稱“中國”)法律組織和存在的企業法人,在中國注冊,持有編號為_____的營業執照。
法定地址:
法人代表:
1.2.“_____公司”(以下簡稱乙方)是一個按_____國法律組織和存在的企業法人,在_____注冊,持有編號為_____的營業執照。
法定地址:
法人代表:
1.3.各方均表明自己是按中國法律或_____國法律合法成立的有效法人,具有締結本合資合同并履行本合同義務所需的全部法人權限。
第三章 合資公司的成立
第二條 按照中國的合資企業法和其它有關法律和法規,合同雙方同意在中國境內_____省_____市建立合資公司。
第三條 合資公司的中文名稱為_______
合資公司的英文名稱為_______
法定地址:_______
第四條 合資公司為中國法人,受中國的法律、法規和有關規章制度(以下簡稱“中國法律”)的管轄和保護,在遵守中國法律的前提下,從事其一切活動。
第五條 合資公司的法律形式為有限責任公司,合資公司的責任以其全部資產為限,雙方的責任以各自對注冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方分享。
第四章 生產和經營的目的范圍和規模
第六條 目的
合資雙方希望加強經濟合作和技術交流,從事第七條所規定的經營活動,……(根據具體情況寫),為投資雙方帶來滿意的經濟利益。
第七條 合資公司生產和經營范圍(略)
第八條 合資公司生產規模(略)
第五章 投資總額與注冊資本
第九條 總投資
合資公司的總投資額為________人民幣。
第十條 注冊資本
合資公司的注冊資本為_____人民幣,其中:
甲方_____元,占_____%;
乙方_____元,占_____%。(如乙方以外幣出資,按照繳款當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價折算成人民幣)
第十一條 雙方將以下列作為出資:
11.1.甲方:現金_____元
機械設備_____元
廠房_____元
工地使用費_____元
工業產權_____元
其它_____元共_____元
11.2.乙方:現金_____元
機械設備_____元
工業產權_____元
其它_____元共_____元
第十二條 合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分_____期繳付,每期繳付的數額如下:(略)
第十三條 貸款
總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款。可首先考慮向合資公司所在的國內銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊資本的比例各自負責貸款擔保。
如果合資公司董事會認為,除了第十一條規定的雙方投資額和上述貸款外,合資公司的經營需要流動資金和其它資金,雙方應按各自在合資公司注冊資本的比例為上述借款作擔保。
如果不能按上述方式獲得借款,董事會將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意,任何一方都沒有義務再增加注冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項作擔保。但是,如果合資公司的經營、利潤狀況良好,合同雙方原則上同意再適當增加注冊資本,即按經營發展狀況和穩妥的股本籌措原則使用積累的儲備基金。
第十四條 資本轉讓
除非得到另一方的同意并經審批機關批準,合同任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部份轉讓給第三方。
如果一方將其認繳的資本股份全部或部分轉讓給第三方,則另一方具有優先受讓的權利,受讓的條件不得苛刻于轉讓給第三方的條件。另一方特此表示,如果自己不行使優先受讓權,即為同意上述轉讓。
第十五條 抵押和擔保
未經董事會一致同意,任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部分用作抵押,也不得用作擔保。
第六章 合資雙方的責任
第十六條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜:
16.1甲方責任(根據具體情況寫,主要有:)
(1)按第五章規定出資并協助安排資金籌措;
(2)辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜;
(3)向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續;
(4)協助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設施的設計、施工;
(5)協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸;
(6)協助合資公司聯系落實水、電、交通等基礎設施;
(7)協助合資公司申請所有可能享受的關稅和稅務減免以及其它利益或優惠待遇;
(8)協助合資公司招聘中方管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;
(9)協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等;
(10)負責辦理合資公司委托的其它事宜。
16.2乙方責任:
(1)按第五章規定出資并協助安排資金籌措;
(2)辦理合資公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;
(3)提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;
(4)培訓合資公司的技術人員和工人;
(5)如乙方同時又是技術轉讓方,則應負責合資公司在規定期限內按設計能力穩定地生產合格產品;
(6)負責辦理合資公司委托的其它事宜。
第七章 技術轉讓
第十七條 許可與技術引進協議
合資公司和__公司的“許可與技術引進協議”應與本
第八章商標的使用及產品的銷售
第十八條 合資公司和__公司就使用__公司的商標簽訂“商標使用許可協議”,所有同商標有關的事宜均應按照“商標使用許可協議”的規定辦理。
或合資公司的產品使用商標為________。
第十九條 合資公司的產品,在中國境內外市場上銷售,外銷部分占_____%,內銷部分占_____%。
第二十條 合資公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷,或由中國外貿公司包銷的占_____%。
第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售:
由合資公司直接向中國境外銷售的占_____%。由合資公司與中國外貿公司訂立銷售合同,委托其代銷,或由中國外貿公司包銷的占_____%。由合資公司委托乙方銷售的占_____%。
第九章董事會
第二十二條 合資公司注冊登記之日,為合資公司董事會成立之日。
第二十三條 董事會由_____名董事組成,其中甲方委派_____名,乙方委派_____名。董事長由甲方委派,副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長任期4年,經委派方繼續委派可以連任。
第二十四條 董事會是合資公司的最高權力機構,決定合資公司的一切重大事宜:
1.修改合資公司的章程;
2.終止或解散合資公司;
3.與其它經濟組織合并;
4.合資公司注冊資本的增加;
5.采納、更改或終止集體勞動合同、職工工資制度和集體福利計劃等;
6.分紅;
7.批準年度財務報表,……(略)
第二十五條 董事會的所有決議均需全體董事的多數表決方能通過,但第二十四條_____款所列事項需全體董事一致同意后方能通過。
第二十六條 董事長是合資公司的法定代表。如果董事長不能行使其職責,應書面授權副董事長代理。
第二十七條 董事會會議每年至少召開一次,由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議,董事長可召開董事會臨時會議。會議紀要歸合資公司存檔。
任何一名董事如不能出席會議,應以書面委托的形式指定一名代理出席會議和行使表決權。如果董事既不出席會議也不委托他人參加會議,應視作棄權。
第十章經營管理機構
第二十八條 合資公司設經營管理機構,負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人,由_____方推薦,副總經理_____人,由甲方推薦_____人,乙方推薦_____人。總經理、副總經理由董事會聘請,任期_____年。
第二十九條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議,組織領導合資公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。
第三十條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的,經董事會會議決議可隨時撤換。
第十一章 設備材料的采購
第三十一條 合資公司生產中所需要的有關設備、儀器等物資,其采購權歸合資公司。
第三十二條 合資公司所需原材料、燃料、零部件、運輸工具等,在條件相同情況下,盡先在中國購買。
第十二章 勞動管理
第三十三條 合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動保險、生活福利等事宜,按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法,經董事會研究制定方案,由合資公司和合資公司工會組織集體或個別地訂立勞動合同。