中外工業(yè)類合同（精選11篇）

中外工業(yè)類合同 篇1

　　第二章　注冊資本

　　6.合營企業(yè)為有限責任公司，各方的經濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

　　7.合營企業(yè)總投資為________美元。注冊資本總額為______美元，其中甲方占資本額的________％，乙方占資本額的____％。

　　8.甲、乙方出資如下：

　　甲方：________美元，其中：

　　1.機器設備，價格約________美元；

　　2.廠房，價值約________美元；

　　3.現金，相當于________美元的人民幣現金。

　　乙方：________美元外匯現金。

　　第三章　批準及注冊

　　9.本合同應由________市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經濟貿易部案。

　　10.合營企業(yè)接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

　　各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。

　　第四章　資本轉讓

　　11.注冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在____個月內給予答復，否則作為放棄先買權論。

　　12.轉讓注冊資本的價格，應根據合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。

　　13.注冊資本轉讓時，應____個月內向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外貿易經濟合作部備案，批準后再向工 商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。

中外工業(yè)類合同 篇2

　　中外工業(yè)類合同

　　目錄

　　1）總則

　　2）注冊資本

　　3）批準及注冊

　　4）資本轉讓

　　5）董事會

　　6）總經理、副總經理

　　7）場地使用費

　　8）技術合作

　　9）采購及銷售

　　10）利潤

　　11）財務會計

　　12）外匯收支

　　13）稅務

　　14）職工錄用和辭退

　　15）工資標準和獎勵

　　16）合營期限

　　17）其他事項

　　18）仲裁

　　19）合同文本

　　20）法定地址、文件通知

　　__________、___________和_________、__________、__________，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》）及其《實施條例》的規(guī)定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國________市建立合營企業(yè)。從事生產反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。

　　第一章　總則

　　1.本合同的各方為：

　　________________、________________為一方（以下簡稱甲方），由________________代表甲方對本合同負責。

　　________________、________________、________________為一方（以下簡稱乙方），由________________代表乙方對本合同負責。

　　本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

　　2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：________________（以下簡稱“合營企業(yè)”）

　　中文：________________

　　英文：________________

　　地址：________________

　　3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經濟，而從事反射器；注塑模具、以及其它塑料制品的設計、生產和內外銷售。

　　合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進口解決。

　　4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產品質量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經濟效益        等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

　　合營企業(yè)的初期生產規(guī)模為：年產________套符合____國________標準的____________反射器，接受訂單生產年產值為_________元的注塑模具。乙方負責____________反射器的返銷，保證投產后的前____年使合營的外匯收支達到自身平衡。且____年后返銷比例不低于________％，乙方負責為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于________元產值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產品的內銷由甲方負責。

　　5.合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。

　　第二章　注冊資本

　　6.合營企業(yè)為有限責任公司，各方的經濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

　　7.合營企業(yè)總投資為________美元。注冊資本總額為______美元，其中甲方占資本額的________％，乙方占資本額的____％。

　　8.甲、乙方出資如下：

　　甲方：________美元，其中：

　　1.機器設備，價格約________美元；

　　2.廠房，價值約________美元；

　　3.現金，相當于________美元的人民幣現金。

　　乙方：________美元外匯現金。

　　第三章　批準及注冊

　　9.本合同應由________市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經濟貿易部案。

　　10.合營企業(yè)接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

　　各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。

　　第四章　資本轉讓

　　11.注冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在____個月內給予答復，否則作為放棄先買權論。

　　12.轉讓注冊資本的價格，應根據合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。

　　13.注冊資本轉讓時，應____個月內向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外貿易經濟合作部備案，批準后再向工        商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。

　　第五章　董事會

　　14.合營企業(yè)領到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數為____人，其中甲方____人，乙方____人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

　　15.董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，其職權在合營企業(yè)章程內規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。

　　16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由____分之____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業(yè)不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費用。

　　17.董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配：

　　董事長____％

　　副董事長各____％

　　董事各____％

　　第六章　總經理　副總經理

　　18.合營企業(yè)設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業(yè)的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業(yè)。對內任免下屬人員，并行使董事會授權的其他職權。

　　19.合營企業(yè)的重要文件由總經理簽署后生效。

　　20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。

　　第七章　場地使用費

　　21.合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產，合營企業(yè)須向政府交付適當的土地使用費，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協(xié)議，應為本合同不可分割的一部分。

　　22.最初____年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣________元，其后，土地使用費可按市政建設發(fā)展的情況而調整。

　　第八章　技術合作

　　23.合營企業(yè)與________________簽訂的技術轉讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

中外工業(yè)類合同 篇3

　　第五章　董事會

　　14.合營企業(yè)領到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數為____人，其中甲方____人，乙方____人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

　　15.董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，其職權在合營企業(yè)章程內規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。

　　16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由____分之____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業(yè)不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費用。

　　17.董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配：

　　董事長____％副董事長各____％董事各____％

　　第六章　總經理　副總經理

　　18.合營企業(yè)設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業(yè)的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業(yè)。對內任免下屬人員，并行使董事會授權的其他職權。

　　19.合營企業(yè)的重要文件由總經理簽署后生效。

　　20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。

　　第七章　場地使用費

　　21.合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產，合營企業(yè)須向政府交付適當的土地使用費，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協(xié)議，應為本合同不可分割的一部分。

　　22.最初____年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣________元，其后，土地使用費可按市政建設發(fā)展的情況而調整。

　　第八章　技術合作

　　23.合營企業(yè)與________________簽訂的技術轉讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　　24.合營企業(yè)根據 技術轉讓協(xié)議，向________________支付技術轉讓費________美元。技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協(xié)議中另行規(guī)定。

　　第九章　采購及銷售

　　25.合營企業(yè)與乙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　　26.合營企業(yè)所需的原材料應盡先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)向國外進口。

　　27.根據雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

中外工業(yè)類合同 篇4

　　第十三章　稅務

　　40.合營企業(yè)按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

　　41.合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。

　　第十四章　職工錄用和辭退

　　42.合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。

　　43.如因生產技術等變化，職工確有多余，或經培訓后仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給予補償。

　　44.合營企業(yè)應制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

　　第十五章　工資標準和獎勵

　　45.合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪________元人民幣計算，其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業(yè)生產發(fā)展，職工工資應逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應據此相應調整。

　　46.____方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照____方國家或地方標準，由董事會核定。____方高級職員原則上與____方高級職員同工同酬。

　　47.按照合營企業(yè)的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目基金，獎給工作好的職工，對于在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決 定給予特殊獎勵。

　　第十六章　合營期限

　　48.合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續(xù)。

　　49.在發(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同：

　　（1）在一個適當的開始期后，合營企業(yè)因嚴重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè)；

　　（2）由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；

　　（3）由于不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；

　　（4）不能達到預期的目標并看不到發(fā)展的前景。

　　提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批準。

　　50.合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103～105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計算。

中外工業(yè)類合同 篇5

　　第十章　利潤

　　28.合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提取：儲備基金________％；企業(yè)發(fā)展基金________％；職工獎勵及福利基金________％。

　　繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

　　29.對于乙方分得的利潤，應根據合營企業(yè)的外匯結余情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

　　第十一章　財務會計

　　30.合營企業(yè)應執(zhí)行中華人民共和國有關中外合營企業(yè)的財務會計規(guī)定，必須建立完整、嚴格的財會制度。

　　31.合營企業(yè)的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權查閱合營企業(yè)的一切單據、帳簿、報表，并直接向董事會提出報告。

　　32.合營企業(yè)以人民幣為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局________分局匯率牌價結算。

　　33.合營企業(yè)的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。

　　34.合營企業(yè)應在中國銀行________分行分別開立外匯賬戶和人民幣賬戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。

　　35.合營企業(yè)在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規(guī)定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。 

　　36.合營企業(yè)的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第十二章　外匯收支

　　37.合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規(guī)定辦理。

　　38.合營企業(yè)的外匯收支必須做到：

　　（1）保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

　　（2）外匯結算人民幣時，應按照當時規(guī)定的牌價辦理。

　　（3）合營企業(yè)在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

　　39.根據《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

　　（1）乙方分得的利潤及技術轉讓費。

　　（2）乙方資本轉讓后所得的資金。

　　（3）合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。

　　（4）用于進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

　　（5）其它按有關規(guī)定可以匯出的開支。

中外工業(yè)類合同 篇6

　　第十七章　其他事項

　　51.合營雙方履行下列事項：

　　____方：

　　（1）負責向政府申請批準，并向工商行政管理局辦理注冊登記。

　　（2）負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。

　　（3）負責招聘職員職工。

　　（4）負責合資企業(yè)的產品及原材料國內運輸。

　　（5）負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

　　（6）負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

　　（7）負責向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請許可證。

　　____方：

　　（1）負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原材料、產品的國外運輸。

　　（2）負責提供建廠規(guī)劃，并負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。

　　（3）負責按照生產的需要，對職工進行技術培訓。

　　（4）負責提供有關合營企業(yè)產品在國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。

　　（5）按照雙方簽訂的《技術轉讓協(xié)議》，提供技術和設計，如有任何關于侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協(xié)議的轉讓方負責，__ _方將不分擔任何法律責任。

　　（6）負責____方人員到____方國內學習、培訓的安排。

　　第十八章　仲裁

　　52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時，應首先在董事會內本著互相依賴、平等互利的精神進行協(xié)商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

　　53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費用由敗訴方承擔；仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

　　54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

　　第十九章　合同文本

　　55.本合同和附屬協(xié)議的修改。須經董事會協(xié)商同意，經各方授權代表簽署書面文件，并報原審批機構批準。

　　56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

　　第二十章　法定地址、文件通知

　　57.合營各方的法定地址：

　　甲方：________________乙方：________________

　　58.合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

　　合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

　　59.本合同于________年____月____日由甲、乙雙方的授權代表在中國簽定。

中外工業(yè)類合同 篇7

　　目錄

　　前言

　　1）定義

　　2）公司名稱、法定地址

　　3）宗旨、經營范圍

　　4）注冊資本和投資

　　5）利潤分配和虧損分擔

　　6）權利、債務和責任

　　7）董事會

　　8）經營管理機構

　　9）技術投資和技術轉讓

　　10）生產計劃、購買和銷售

　　11）銀行帳戶和外匯安排

　　12）財務、會計、審計、_____

　　13）稅務

　　14）公司職工的雇用、解雇及工資、福利

　　15）籌備期

　　16）工會

　　17）期限、解散和清算

　　18）不可抗力

　　19）保密

　　20）違約責任

　　21）爭議的解決和適用法律

　　22）合同文件和文字

　　23）合同有效期及修改

　　24）通知

　　附件：會計程序

　　前言

　　________（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的_____法人。其總部設在________________。

　　____________（以下簡稱乙方）其主要業(yè)務所在地設在____________________。

　　雙方經過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內容達成協(xié)議，簽訂本合同。

　　第一條?定義

　　除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本合同中的定義如下：

　　1.1?公司是指甲乙雙方合資經營的________________公司。

　　1.2?專有技術是指____方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產、制造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗和技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業(yè)管理、銷售、技術服務和____方通過其關聯(lián)公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

　　1.3?專利（Patent）是指____方從其關聯(lián)公司得到，以____方在____國和其他國家已獲取專利和將據技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的發(fā)明。

　　1.4?合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產品。

　　1.5?工業(yè)鍋爐是指壓力小于________公斤/平方厘米，容量小于________噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

　　1.6?電站鍋爐是指容量大于或等于________mw，用于發(fā)電的鍋爐。

　　1.7?簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。

　　1.8?批準日期是指中華人民共和國對外經濟貿易部正式批準本合同的日期。

　　1.10?籌備期是指成立日期后，不超過____個月這一段時間。

　　1.11?開業(yè)日期是指籌備期結束，公司開始營業(yè)和生產的日期。

　　1.12?合同是指本合同及其附件。

　　1.13?關聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

　　1.14?主管部門是指________。

　　第二條?公司名稱、法定地址

　　2.1?雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》以及其它有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為________________，英文名稱為________，法定地址是________________。

　　2.2?本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

　　2.3?本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規(guī)定。

　　2.4?當公司合營期滿、終止、解散或____方不再是公司資產擁有者時，____方同意在公司完成量后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“____________”或類似字樣。____方和公司將盡最大努力在合營期滿、終止或解散或____方不再是資產擁有者之后六個月內，完成公司名稱的更改。

　　2.5?根據業(yè)務發(fā)展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯(lián)公司、辦事處和代理機構，或其在他國家和地區(qū)設立銷售機構。

　　第三條?宗旨、經營范圍

　　3.1?公司的宗旨是在中國設計、生產、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產品及服務，并在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，并經中國政府有關部門批準，公司可以從事其它適當的經營活動。

　　3.2?公司的經營范圍如下：

　　（1）設計、生產、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關產品；

　　3.3?公司的生產、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：

　　（1）初期目標：

　　________________年前公司達到年生產________千瓦電站鍋爐和________蒸噸/時工業(yè)鍋爐的能力。________________年前公司達到年生產能力________千瓦電站鍋爐和________蒸噸/時的能力。

　　產品質量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產品以________、________千瓦電站鍋爐為主。

　　（2）發(fā)展目標：

　　________________年以后根據市場需要，公司將把________千瓦電站鍋爐和超臨界參數________鍋爐作為發(fā)展目標。

　　第四條?注冊資本和投資

　　4.1?公司________________年投資總額為________美元，注冊資本為________美元。甲方認繳百分之________，為________美元，乙方認繳百分之________，為________美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分____期交付。每期的應繳數額如下：

　　①從公司成立日期起的____個月內，甲方應以價值____美元的廠房、建筑物、機器設備和庫存物資作為其投資；乙方應以_______美元現金和價格________美元的技術作為其投資。

　　②_________年，甲乙雙方各繳________美元，甲乙雙方各累計認繳股本________美元

　　③_________年，甲乙方雙各繳________美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出________美元做投資（資本化的利潤）；甲乙雙方各累計認繳股本________美元。

　　④_________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出________美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本______美元。

　　⑤_________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出________美元作為投資；甲乙雙方累計認繳股本________美元。

　　4.2?甲乙雙方出資方式分別為：____方以廠房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。____方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作為出資。

　　4.3?雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。

　　（1）公司名稱；

　　（2）公司成立年、月、日；

　　（3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實物出資的作價；

　　（4）出資年、月、日；

　　（5）出資證明書簽發(fā)年、月、日。

　　4.5?出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。

　　4.6?由于特殊情況，____方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給____方的一家關聯(lián)公司時，如果符合下列條件，____方將給出示書面的認可，①該關聯(lián)公司必須能向____方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務；②該關聯(lián)公司同____方一樣從____________獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯(lián)公司履行本合同的義務；③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批準。

　　（1）當任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，并給以合營他方____個月的優(yōu)先購買權，該優(yōu)先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

　　如果合營他方在____個月以內未行使其優(yōu)先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

　　如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

　　（2）處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉讓或出售協(xié)議。

　　（3）公司的經營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

　　（4）第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據本合同應履行的一切義務和責任。

　　合營任何一方根據本條款的規(guī)定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，得到必要的批準以后，公司將到當地工商管理局辦理變更手續(xù)。

　　4.7?雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經濟貿易部批準生效。

　　4.8?雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可后，必須在董事會規(guī)定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

　　4.9?公司注冊資本在公司合營期內不得減少。

　　4.10?公司開業(yè)日期起的第____年至第____年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣____元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在____年之后，場地使用費的增或減，將按中國有關法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

　　4.11?雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響4.1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權百分比。

　　第五條?利潤分配和虧損分擔

　　5.1?公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。

　　5.2?合資經營期間，公司每年營業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應超過凈利潤的________％。

　　5.3?當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭____個月內，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）。

　　5.4?任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

　　5.5?如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的____分之____，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

　　第六條?權利、債務和責任

　　6.1?雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

　　6.2?任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。

　　6.3?在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當地進行經營活動，在必要時____方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持；____方將按照技術轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到____方的水平；在本合同期間____方將協(xié)助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在____國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照____國出口管理法律和條例在____國為公司購買設備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持_____將不向公司收取費用。

　　6.4?本合同期間，____方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批準公司成立的申請（包括合資企業(yè)合同和章程的批準）；向有關的政府機構辦理公司的登記手續(xù)和領取營業(yè)執(zhí)照；按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進出口關稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）；協(xié)助向有關的政府機構申請外匯以支付11.4款所列項目，協(xié)助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持_____將不向公司收取費用。

　　6.5?在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。

　　第七條?董事會

　　7.1?董事會由____人組成，甲方____人，乙方____人，董事長由____方指定，副董事長由____方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事_____為____年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　7.2?董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。

　　7.3?董事會職權如下：

　　（1）修訂公司章程；

　　（2）延長公司期限，終止或解散公司；

　　（3）決定年度生產計劃、銷售計劃和發(fā)展計劃。

　　（4）批準年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表；

　　（5）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

　　（6）決定年度利潤分配方案；

　　（7）任免總經理、副總經理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，并決定其職權和待遇等；

　　（8）設立或撤銷分公司，子公司，關聯(lián)公司、辦事處（包括注冊辦事處）和代理機構，并決定其設立地點；

　　（9）批準總經理的年度報告；

　　（10）通過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度；

　　（11）討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調整和注冊資本轉讓等問題，并向甲乙雙方提出適當的建議；

　　（12）按《中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度；

　　（13）決定公司的經營方針，批準經營計劃；

　　（14）決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例；

　　（15）討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時，負責清理結算工作；

　　（16）聘請中國注冊的審計師；

　　（17）更改公司名稱；

　　（18）建議增、減董事人數；

　　（19）建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；

　　（20）審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產和私人財產

　　（21）審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其它資產；

　　（22）審批和其它公司或法律實體的合并或解散；

　　（23）制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務、_____以及其它必要的政策；

　　（24）有權對公司或代表公司出具擔保；

　　（25）有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對低押財產的索賠權；

　　（26）審批開立帳戶，撤銷帳戶；

　　（27）審批借貸資金。

　　7.4?董事會會議

　　（1）董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開并主持會議。

　　（2）董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委托書委托他人代表出席和表決。

　　（3）董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點召開。

　　（4）董事會會議包括臨時會議，至少在會議________天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。

　　（5）董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權。除7.3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（22）等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之________同意。

　　（6）董事會會議應用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應在收到書面文件30天內提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。

　　（7）董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

　　（8）公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。

　　（9）會議通知須附有一位董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。

　　（10）如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。

　　第八條?經營管理機構

　　8.1?公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。

　　8.2?總經理和副總經理職權為：

　　（1）總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協(xié)助總經理工作。總經理在董事會授權范圍內對外代表公司。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司重要決定（如7.3所列）要由總經理和副總經理共同簽署；

　　（2）總經理、副總經理可列席董事會會議，并與董事一樣有權收到會議通知和有關資料（有關他們本身的任免和工作表現的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權；

　　（3）總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批準；

　　總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度_____和財務決算，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。

　　8.3?公司初期的經營管理和組織機構詳見附件（略）。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核準。

　　8.4?總經理、副總經理_________年。總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，也不得同與本公司競爭的其它經濟組織有任何關系。

　　8.5?總經理、副總經理如發(fā)現有營私舞弊、_____等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。

　　第九條?技術投資和技術轉讓

　　9.1?____方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》的有關規(guī)定。

　　9.2?____方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規(guī)范、圖紙，設計及其它詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件4。

　　9.3?____方將根據技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。

　　9.5?公司將就____方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件（略）。

　　9.6?雙方同意公司建立計算機終端站，并和____方的關聯(lián)公司________公司的計算機聯(lián)機。

　　第十條?生產計劃、購買和銷售

　　10.1?公司應自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造（工廠指____方作為出資的合營部分）并從成立日期起的第____年生產________mw電站鍋爐，而后生產________mw電站鍋爐。

　　10.2?公司的生產計劃接受政府主管部門的指導。

　　10.3?公司的生產計劃由董事會批準執(zhí)行，報公司主管部門備案。

　　10.4?如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優(yōu)先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業(yè)法實施條例》第六十五條規(guī)定，應相當于中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格量優(yōu)惠的國家進口。公司按________________給其它類似合營企業(yè)的內部優(yōu)惠價格向____方和____________購買材料和配套件。公司從____方或其關聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務，應向____方（或其關聯(lián)公司）提供中國出具的不可撤銷的美元信用證，或為____方所接受的其他外匯信用證。

　　10.5?公司將在中國國內和國外銷售其產品。____方或其關聯(lián)公司應按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品盡早達到國際標準，從________________年起，公司產品的出口目標是百分之________，并在開業(yè)后第____年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目（包括以產頂進項目）也可以作為實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協(xié)助。

　　10.6?公司將與____________簽訂銷售代表協(xié)議。

　　第十一條?銀行帳戶和外匯安排

　　11.1?公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營業(yè)執(zhí)照中國銀行以“_________”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

　　11.2?本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。

　　11.3?公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按10.5條提出相應解決辦法。

　　11.4?公司支付外匯的順序為：

　　（1）外匯貸款；

　　（2）公司臨時和長期雇員的工資及費用；

　　（3）進口物資的價款及費用；

　　（4）工程設計及其他技術服務費用；

　　（5）____方應得的技術轉讓提成費；

　　（6）____方應分得的紅利；

　　（7）____方應分得的紅利；

　　（8）其他各項的支付；

　　第十二條?財務、會計、審計、_____

　　12.1?公司的財務會計制度按照“中華人民共和國中外合資經營企業(yè)會計制度”制定，并報當地財政部門和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。

　　12.2?公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。

　　12.3?公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，并出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。

　　12.4?公司的財產、運輸和其他各項_____應向中國人民_____公司投保。

　　第十三條?稅務

　　13.1?公司按中華人民共和國有關法律的規(guī)定繳納各種稅款。

　　13.2?公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　13.3?公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政部關于對專有技術使用費減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M的減稅。公司有權優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響____方利益的那一部分稅。

　　第十四條?公司職工的雇用、解雇及工資、福利

　　14.1?根據勞務合同和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級和調動，由總經理同副總經理協(xié)商，總經理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經理向董事會提出建議，董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》進行審批。

　　14.2?公司的有效工作所需人數由董事會決定。所需中方職工由____方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優(yōu)錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。

　　14.3?公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

　　14.4?公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）。

　　第十五條?籌備期

　　15.1?公司成立日期起____個月的這段時間為公司的籌備期。

　　15.2?公司籌備期內，在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付。

　　第十六條?工會

　　16.1?公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　16.2?公司董事會討論有關生產計劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生產福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，并取得工會的合作。

　　16.3?公司每月按職工實際工資（實際工資是指當地職工實際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

　　第十七條?期限、解散和清算

　　17.1?公司的合營期限為________年。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

　　17.2?如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前____個月向中華人民共和國對外經濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準后，公司應向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。

　　17.3?經中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司在下列情況下解散：

　　（1）公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限；

　　（2）公司發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經營；

　　（3）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務，致使公司無法繼續(xù)經營；

　　（4）因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經營；

　　（5）雙方一致認為有必要解散；

　　（6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

　　（7）公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被征用和不可能行使正常的管理。

　　17.4?公司宣告解散時，董事會應根據________________年____月____日發(fā)布的《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)會計制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

　　17.5?公司解散后，各種帳簿及文件由____方保存，如____方需要，可以查閱。

　　第十八條?不可抗力

　　18.1?由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。

　　18.2?不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經營活動的任何________的，無論是以______的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、________和書面指示；或是指________、________、戰(zhàn)爭、________或其他_______、火災、水災；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。

　　18.3?如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應采取的適當的措施。

　　第十九條?保密

　　第二十條?違約責任

　　20.1?任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少于________天的合理期限內采取補救措施。

　　20.2?如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。

　　20.3?因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據17.4條在違約事件發(fā)生后_______天內書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償的權利。

　　20.5?在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。

　　第二十一條?爭議的解決

　　21.1?對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡最大努力友好協(xié)商解決。

　　21.2?如果雙方在________天內通過友好協(xié)商不能就本款上項達成協(xié)議，任何一方都可以將此爭議提請_________________院按照其_____規(guī)則進行_____，_____的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為_____所使用的正式語言。

　　21.3?在_____過程中，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其它所有條款。

　　21.4?本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規(guī)定提交_____的權利。

　　21.5?_____費用將由_____院在裁決書中確定并由敗訴方負擔。

　　21.6?本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

　　第二十二條?合同文件和文字

　　22.1?本合同用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。

　　22.2?本合同的附件為本合同的組成部分。

　　22.3?本合同經中華人民共和國對外經濟貿易部批準后，以前的一切和本合同有關的協(xié)議均自動失效。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批準的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責任、章節(jié)、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。

　　第二十三條?合同有效期與合同修改

　　23.1?本合同自中華人民共和國對外經濟貿易部批準之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。

　　23.2?變更本合同須經雙方達成書面協(xié)議，報請中華人民共和國對外經濟貿易部批準。

　　23.3?如果在本合同簽字________天以內，公司尚未獲得有關的批準、注冊及必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本合同。

　　第二十四條?通知

　　本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：

　　甲方：______________________

中外工業(yè)類合同 篇8

　　目錄

　　1）合同宗旨

　　2）合營公司的成立、名稱和法定地址

　　3）合營公司的經營范圍

　　4）車型范圍、數量和生產能力

　　5）資本、投資比例和資金籌措

　　6）增資和資本轉讓

　　7）利潤率

　　8）利潤匯給和資本匯回

　　9）董事會和管理機構

　　10）技術和專有技術的轉讓

　　11）國產率

　　12）場地、基礎設施和公用服務

　　13）進出口

　　14）外匯平衡和支付

　　15）關稅

　　16）會計

　　17）報表和審計

　　18）職工管理

　　19）________公司派遣的雇員

　　20）_____

　　21）合同的生效和期限

　　22）清算和分配

　　23）部分失效

　　24）不可抗力

　　25）未行使權利

　　26）爭議的解決

　　27）合同文字

　　28）通知

　　29）附件

　　附件一?技術轉讓協(xié)議

　　附件二?職責范圍

　　本合營合同在________________年____月____日簽訂于中華人民共和國________市，合同各方為：

　　________（以下簡稱甲方），其法定地址在____________；

　　________（以下簡稱乙方），其法定地址在____________________；

　　________（以下簡稱丙方），其法定地址在____________；

　　________（以下簡稱丁方），其法定地址在____________。

　　－－采用現代化的管理方法經營合營公司，為中國汽車工業(yè)作出貢獻。

　　為此、甲、乙、丙、丁四方現達成協(xié)議如下：

　　第一條?合同宗旨

　　本合同宗旨為：

　　1.規(guī)定合營公司的建立；

　　2.規(guī)定合營公司的法律地位和性質；

　　3.規(guī)定合營公司的經營范圍；

　　4.規(guī)定合同各方與合營公司有關的權利和義務。

　　第二條?合營公司的成立、名稱和法定地址

　　1.合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責任公司。

　　2.合營公司的名稱為：

　　中文：________________

　　英文：________________________，縮寫為________。

　　3.合營公司的法定地址為________。

　　4.合營公司應在中國對外經濟貿易（以下簡稱“經貿部”）批準本合同后的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立。

　　5.合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。

　　6._____“________”已由甲方在國際上向瑞士日內瓦世界工業(yè)產權組織國際局注冊，注冊號為________，并單獨在________________國家注冊，在北京_____注冊號為________。甲方許可合營公司在本合同期限內有權使用這一_____作為合營公司名稱的一個組成部分，但是“________”這一_____在中國要繼續(xù)得到注冊，并且甲方應能繼續(xù)按本合同、章程和技術轉讓協(xié)議的規(guī)定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所制造汽車的質量施加影響。

　　第三條?合營公司的經營范圍

　　1.合營公司的主要業(yè)務活動如下：

　　1.1?制造汽車；

　　1.2?制造發(fā)動機；

　　1.3?制造零部件；

　　1.4?進口為制造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業(yè)務活動所需的各種貨物；

　　1.5?有關法律和法規(guī)允許時進口整車；

　　1.6?在國內銷售合營公司所制造的汽車；

　　1.7?在國內銷售維修服務配件；

　　1.8?出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具；

　　1.9?售后服務。

　　2.為了實現其主要業(yè)務，合營公司可以按合營公司章程的規(guī)定開展與主要業(yè)務有關的任何其他活動。

　　第四條?車型范圍、數量和生產能力

　　2.在第一階段，合營公司應具有以下裝配和制造能力：

　　汽車廠?有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產能力為____班年產________輛，包括配件；

　　發(fā)動機廠?發(fā)動機制造是指生產____發(fā)動機，其制造設備的生產能力年產________臺，其中每年至少應有________臺裝配成_____發(fā)動機，以滿足在中國銷售的轎車對發(fā)動機的需要。

　　3.汽車廠和發(fā)動機廠投產時間按時間進度表。

　　4.乙方保證購買合營公司生產的________轎車數量如下：（略）

　　5.在本合同期限內，合營公司生產的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件：

　　－－國產零部件要有貨供應，并在價格和質量上具有競爭力；

　　－－產量要增加；

　　－－國內汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護。

　　6.甲方保證在發(fā)動機投產____年后購買由合營公司制造的____發(fā)動機，但是____發(fā)動機到甲方的入庫價要不高于甲方制造的____發(fā)動機的入庫價，質量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協(xié)議中規(guī)定。

　　第五條?資本、投資比例和資金籌措

　　1.合營公司的注冊資本應為人民幣________元。

　　2.合同各方在合營公司注冊資本中投資比例和認繳額應為：

　　甲方________％，計人民幣________元；

　　乙方________％，計人民幣________元；

　　丙方________％，計人民幣________元；

　　丁方________％，計人民幣________元；

　　3.合同各方對合營公司注冊資本的出資如下：

　　3.1?甲方

　　－－實物，合人民幣________元，

　　－－現金，相當于人民幣________元的________幣；

　　3.2?乙方

　　－－實物，合人民幣________元，

　　－－現金，計人民幣________元；

　　3.3?丙方

　　－－現金，相當于人民幣________元；

　　3.4?丁方

　　－－現金，計人民幣________元；

　　4.1?實物出資在房屋、機器設備等以及投產前費用作為資產入帳之時視為付訖；

　　4.2?現金出資在現金存入合營公司所指定的在中國帳戶之時視為付訖。

　　合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營公司應向有關合同方出具出資證明書。

　　5.合同任何一方未按本條第4款規(guī)定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過30天，則該違約方應以其應當出資的貨幣，應其應繳付的出資額，根據中國當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數支付利息，作為合營公司的財務收益。如出資逾期超過30天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期30天，應向其他各方繳付其應繳出資額的____％的違約金。違約金應以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達90天，則采用下列程序：

　　5.1?如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權根據本合同第二十一條第5款共同或單獨要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。

　　5.2?如違約方中有一方為乙方，則甲方有權根據本合同第二十一條第5款要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。

　　5.3?如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應繼續(xù)履行本合同，并有權就此項違約提出索賠。丙方和（或）丁方已繳付的出資，應按其在合營公司注冊資本中出資的面值，由乙方購買。

　　5.4?如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續(xù)經營合營公司，任何一方在此后再逾期90天不付訖其出資，則本款5.1、5.2、5.3各節(jié)同樣適用。

　　6.合營公司以其全部財產對其債務和義務承擔責任，合同各方對合營公司的責任以各自認繳的注冊資本為限。

　　7.注冊資本中現金和（或）實物的外匯出資，應按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳。現金外匯出資應存入合營公司的銀行帳戶。

　　9.在開始留存儲備金之前，合營公司的注冊資本應為總投資（固定資產和流動資產）的________％，總投資的其余________％應通過銀行貸款解決。此后，合營公司資本結構中________：________的產權－負債比率應視為一條長期的資金籌措準則。

　　第六條?增資和資本轉讓

　　1.董事會一致決議后，經合同各方書面同意，可以增加合營公司的注冊資本。但是，合同各方在新增注冊資本中的比例應與原注冊資本中的比例相同。

　　2.董事會一致決議后，經合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分注冊資本轉讓給本合同另一方或第三者。或將其本合同所規(guī)定的權利和義務轉讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉讓其全部或部分注冊資本，合同其他各方享有優(yōu)先購買權。合同一方向第三者轉讓其合營公司注冊資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提出的轉讓條件。

　　4.增資和資本轉讓應在合營公司章程中更詳細地予以規(guī)定。

　　第七條?利潤率

　　1.合同各方應按投資比例，分享利潤，分擔虧損。

　　2.根據本條第3款按注冊資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤，為利潤總額減去根據中國稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金（以下簡稱“三項基金”）。三項基金提取的金額由董事會決定。

　　3.合同各方同意，合營公司應在其建立后第四個全會計年度內實現金額為注冊資本15～18％（百分之十五～百分之十八）的稅后（匯出稅除外）凈利潤分配，自其建立后第五個全會計年度起，實現每年金額為注冊資本18～20％（百分之十八～百分之二十）的凈利潤分配。

　　4.然而，初期虧損應在第二個全會計年度末予以平衡。

　　5.最初和以后的銷售價格應按本合同附件五確定。

　　第八條?利潤匯給和資本匯回

　　2.在本合同終止時，合同任何一方都應獲得符合其權利的結算，結算的金額應根據合營公司的價值（以下簡稱“估價”）計算。各方在結算中所得份額應相應于其在合營公司的投資比例。

　　第九條?董事會和管理機構

　　1.董事會由________名董事組成，甲方委派____名，其中一名為第一副董事長，乙方委派________名，其中一名為董事長，丙方委派____名，為第二副董事長，丁X委派____名。董事會應于合同生效后1個月內舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。

　　2.董事會人選由合同各方各自書面委派或調換。

　　3.董事會是合營公司的最高權力機構，負責合營公司業(yè)務的決策和監(jiān)督，并為此定期舉行會議。董事會的職權應在公司章程中具體訂明。

　　4.董事會應建立執(zhí)行管理委員會，由一名總經理、一名副總經理和一名或幾名執(zhí)行經理（以下簡稱“執(zhí)行經理”）組成。

　　5.董事會應采用其認為合適的合營公司組織機構。合營公司建立后第____年的年底將形成的組織機構，見本合同附件六。

　　6.合營公司各部門的職責范圍見本合同附件七。董事會可按其認為適合的方式對各部門的職責范圍隨時加以修改。

　　第十條?技術和專有技術的轉讓

　　制造合營公司的產品所需的技術和專有技術的轉讓，應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協(xié)議中予以規(guī)定。

　　第十一條?國產率

　　1.合營公司制造的各種車型的國產率終止標為100％。合同各方應共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的______車國產率發(fā)展計劃得以實現。

　　2.乙方、丙方和丁方保證國產率發(fā)展計劃所需的先決條件得以完全實現。為此，除了要遵循經濟和質量標準外，還要及時發(fā)展原材料和零部件的生產能力。因此，有必要實現以下（但不限于以下）先決條件：

　　－－合營公司應可以自由選擇中國；

　　－－合營公司的中國應作出設備投資，和（或）購買按照甲方的質量標準制造________零部件和在后階段制造甲方許可的合營公司其他產品所需的技術許可證和（或）專有技術；

　　－－合營公司及其協(xié)作廠制造零部件所需的材料應在中國________計劃中予以考慮，并提供給合營公司及其協(xié)作廠。

　　合營公司及其協(xié)作廠期望始終取得優(yōu)惠進口關稅稅率，并能迅速辦理結關手續(xù)。

　　4.如果合營公司及其協(xié)作廠的國產零部件未能保持甲方的質量標準，從而造成停產的危險，則有關零部件應由甲方提供。

　　5.如果國產件的入庫價高于甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關零部件應由甲方提供。

　　6.有關國產率的具體技術問題應在技術轉讓協(xié)議中予以規(guī)定。

　　第十二條?場地、基礎設施和公用服務

　　1.第四條第2款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發(fā)動機廠應在乙方目前使用的________汽車廠。

　　3.乙方和丙方已代表合營公司向________有關部門申請?zhí)峁┖蠣I公司需用的工廠場地（包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴展用地）和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎設施以及公用服務。

　　第十三條?進出口

　　1.在投資和生產階段，合營公司需進口以下（但不限于以下）貨物：

　　1.1?生產資料，包括辦公設備；

　　1.2?散裝車、零部件、配件和附件；

　　1.3?整車，通過中國進出口部門進口，或者在中國有關法律或法規(guī)允許時由合營公司自行進口；

　　1.4?工藝材料和原材料；

　　1.5?機器、模具、工具和設備的配件和附件；

　　1.6?售后服務和培訓用的工具和設備；

　　1.7?樣品；

　　1.8?技術資料和業(yè)務文件。

　　2.合營公司還應做好以下各項工作：

　　2.1?迅速結關；

　　2.2?落實國內運輸；

　　2.3?安排在港口的中間儲存。

　　3.合營公司將按本合同第十四條第3款自行出口____發(fā)動機和沖壓模具。

　　4.整車出口事宜將由合營公司董事會討論決定。

　　第十四條?外匯平衡和支付

　　1.合同各方均應盡力支持合營公司盡快達到外匯平衡。

　　2.為了使合營公司能夠繼續(xù)經營，乙方、丙方和丁方應負責根據中國主管部門所批準的可行性報告（附件十）中規(guī)定的外匯缺額取得外匯額度。

　　4.甲方發(fā)運給合營公司的所有貨物，將采用中國所開立的不可撤回的信用證來支付。

　　5.合營公司發(fā)運給甲方的所有貨物，將采用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

　　第十五條?關稅

　　合同各方期望，合營公司經按中國法律提出特別申請后將會取得優(yōu)惠關稅等待遇。

　　第十六條?會計

　　1.合營公司應完整、準確、適當地記帳和記錄，以真實和清楚地反映合營公司財務狀況，并說明公司的經濟業(yè)務。

　　2.合營公司的一切自制會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。

　　3.合營公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經濟業(yè)務另立外幣帳簿，其中也應記載匯率和折合的人民幣金額。

　　4.合營公司的會計年度采用日歷制。合營公司第一個會計年度，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當年十二月三十一日止。

　　第十七條?報表和審計

　　1.為了促進有效的合作，合營公司應建立一個報表制度，向合同各方報告合營公司業(yè)務的發(fā)展情況。

　　其中尤其應包括以下報表：

　　1.1?月度報表

　　a）財務報表，包括損益計算書、資產負債表和外匯平衡表；

　　b）散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量；

　　c）產量和職工人數；

　　d）新車銷售量；

　　e）配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。

　　1.2?年中報表

　　a）周轉性財務預測；

　　b）按國產率發(fā)展計劃的國產率；

　　c）當時的能源需要、能源消耗和能源費用；

　　d）工廠總工時。

　　1.3?年度報表

　　a）下兩年的詳細公司預測（預算）；

　　b）合營公司長期發(fā)展規(guī)劃；

　　c）售后服務工作。

　　2.此外，合營公司應定期向合同各方提供中國公布的，與合營公司業(yè)務有關的經濟政策、市場發(fā)展情況以及法律和法規(guī)。

　　3.合營公司應以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本條第1款提到的文件有關的其他資料。

　　4.合同各方有權派其授權代表檢查合營公司的帳簿和其他業(yè)務文件。

　　此外，合營公司將允許合同各方的授權代理人進入其各部分場地。

　　第十八條?職工管理

　　1.合營公司董事會應根據各部門具體需要，系統(tǒng)和定期地決定公司的職工總人數和對職工素質的要求（人事計劃）。董事會作決定時，應考慮組織機構表所規(guī)定的外籍職工的職位。

　　2.執(zhí)行管理委員會應有權雇用和解雇合營公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產率。

　　3.高級職員（執(zhí)行經理、部門經理、分部經理）的薪金、社會_____、福利、差旅費等的標準，由董事會決定。執(zhí)行經理由董事會個別地與其簽訂書面雇用合同。部門和分部經理以及其余外籍職工由執(zhí)行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用合同。

　　4.合營公司職工（包括技術人員和管理人員，但外籍職工除外），經中國勞動部門推薦。由合營公司經過考核，自行錄用，其薪金、工資標準和獎金、津貼等，根據“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術水平，由合營公司決定。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關各項費用，已在可行性報告中確定。隨著生產發(fā)展以及職工業(yè)務能力和技術水平的提高，合營公司應根據其利潤率、生產率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調整職工薪金和工資。

　　第十九條?外籍雇員

　　1.甲方應與合營公司商定，在甲方的可能范圍內向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時雇員（即外籍職工）。甲方應按合營公司提出的具體職務要求選派專家。然而，合營公司有權辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務要求的外籍職工。

　　2.合營公司應與各外籍職工分別訂立雇用合同，雇用合同應包括本合同附件十一所規(guī)定的主要條款。

　　3.各外籍職工的報酬總額應按甲方標準，雇用合同中所規(guī)定的外籍職工所有人員費用（包括獎金），應由合營公司負擔。

　　4.合營公司應負責辦理，或者必要時向中國有關部門申請以下（但不限于以下）各項：

　　4.1?在________批準并可在________續(xù)簽的簽證，包括有效期為____個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證；

　　4.2?根據________正規(guī)學校標準提供教育條件。

　　5.外籍職工的住房在本合同附件中規(guī)定。

　　第二十條?_____

　　1.合營公司對其資產保火險、營業(yè)中斷險和一般責任險。

　　2.一切可能涉及合同各方利益的與_____有關事項，合營公司應盡快提請合同各方注意。

　　3.合營公司對以人民幣投保的項目，以人民幣支付_____費；以外匯投保的，則以外匯支付_____費。中國_____公司在賠付損失時亦同。

　　第二十一條?合同的生效和期限

　　1.本合同已經合同各方正式授權代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領導確認。在確認以后，本合同應報請經貿部審批，并在批準后生效。

　　2.本合同經甲方主委員會確認后，甲方應即通知乙方、丙方和丁方。本合同經乙方、丙方和乙方的主管領導確認后，乙方、丙方和丁方應即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經貿部批準本合同的通知后，應立即通知甲方。

　　4.本合同生效后，有效期為________年。

　　如果在本合同期滿前至少1年合同所有各方均未通知合同其他各方，其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應在本合同期滿____個月前，共同向經貿部提出申請，要求將本合同延長____年，經經貿部批準后生效。合營公司應在批準后1個月內向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續(xù)。

　　僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。

　　對于進一步延長本合同期限，本款規(guī)定同樣適用。

　　5.合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同。

　　在下列任何一種情況下，董事會應解散合營公司：

　　－－合營公司連續(xù)____年嚴重虧損，而且預測不可能合情合理地得出經濟狀況會改善到使合同所有各方滿意的結論；

　　－－甲方和合營公司之間的技術轉讓協(xié)議因該協(xié)議的任何實質性條款遭到違反而終止；

　　－－在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案后董事會仍不能對某一重大問題通過決議。

　　6.董事會有關解散公司的決議中，還應規(guī)定清算程序和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。

　　7.本合同的提前終止不損害任何合同一方對另一方違反本合同提出索賠的權利。

　　第二十二條?清算和分配

　　1.本合同按本合同第二十一條第4款和第5款終止時，應由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。

　　2.估價應反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開始之日的合營公司財務狀況。此外，估價還應反映那一天的合營公司的價值。

　　3.在確定估價時，清算委員會應采用編制經審計的合營公司年度資產負債表時所采用一貫原則。估計應以合營公司全部產權（即固定資產加流動資產，減負債，加或減重新估價調整差額）的價值為依據。這一價值還應加上一個有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素（繼續(xù)經營價值）。在確定合營公司將來利潤率時，應適當參照合營公司當時和以前的利潤率。

　　5.如董事會在估價提請審批后________天內不能就估價作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六條的規(guī)定提交_____。

　　第二十三條?部分失效

　　第二十四條?不可抗力

　　1.如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務不承擔責任。因不可抗力而造成的中止履行合同，應限于不可抗力的影響存續(xù)的時間內。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。

　　3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。就本合同而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、嚴重的火災、水災、臺風、海上事故等自然現象以及戰(zhàn)爭和爆炸。

　　5.遭受不可抗力的合同一方有義務證明所發(fā)生的，為本合同所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時間。

　　第二十五條?未行使權利

　　第二十六條?爭議的解決

　　2._____應提交_____________________院進行，_____地點為________，_____使用的語言為____文，_____庭由____名_____員組成。

　　3._____庭應只適用在有關爭議的原因發(fā)生之時詳細成文并經正式公布的，一般能獲得的中國法律。

　　第二十七條?合同文字

　　1.本合同用中文和英文書就，各簽署原件8份，兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中英兩種合同文本，每方各執(zhí)2份。

　　2.工作文本用____文。

　　第二十八條?通知

　　1.根據本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用____文，應親手遞交或用掛號信、電傳、電報發(fā)給合同另一方或各方。

　　2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應視為發(fā)出；要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家管理部門所控制的任何信箱。

　　第二十九條?附件

　　本合同有以下附件：

　　一、技術轉讓協(xié)議

　　二、職責范圍

　　附件一

　　技術轉讓協(xié)議

　　目錄

　　1）定義

　　2）協(xié)議宗旨

　　3）技術資料

　　4）技術修改和改進

　　5）技術資料的交付

　　6）培訓

　　7）咨詢

　　8）特殊服務

　　9）_____

　　10）工業(yè)產權和專有技術

　　11）合同產品的制造

　　12）產品質量

　　13）支付

　　14）不可抗力

　　15）保密

　　16）責任

　　17）協(xié)議的轉讓和修改

　　18）協(xié)議期限

　　19）部分失效

　　20）未行使權利

　　21）協(xié)議終止的影響

　　22）爭議的解決

　　23）協(xié)議文字

　　24）通知

　　第一條?定義

　　在本協(xié)議中，下列用語的定義如下：

　　1.“附屬公司”指甲方在其中擁有直接或間接股份的所有公司，合營公司除外。

　　2.“散裝車”?指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標準件（如有的話）。

　　3.“合同汽車”指經甲方和合營公司商定由合營公司制造的，以甲方和（或）附屬公司的汽車為基礎的所有汽車種類、車型和變型。

　　4.

中外工業(yè)類合同 篇9

　　中外工業(yè)類合同參考格式

　　目?錄

　　1）總則

　　2）注冊資本

　　3）批準及注冊

　　4）資本轉讓

　　5）董事會

　　6）總經理、副總經理

　　7）場地使用費

　　8）技術合作

　　9）采購及銷售

　　10）利潤

　　11）財務會計

　　12）外匯收支

　　13）稅務

　　14）職工錄用和辭退

　　15）工資標準和獎勵

　　16）合營期限

　　17）其他事項

　　18）_____

　　19）合同文本

　　20）法定地址、文件通知

　　_________、_________和_________、_________、_________，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》）及其《實施條例》的規(guī)定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國_________市建立合營企業(yè)。從事生產反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。

　　第一章?總則

　　1.本合同的各方為：

　　_________、_________為一方（以下簡稱甲方），由_________代表甲方對本合同負責。

　　_________、_________、_________為一方（以下簡稱乙方），由_________代表乙方對本合同負責。

　　本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

　　2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：_________（以下簡稱“合營企業(yè)”）

　　中文：_________

　　英文：_________

　　地址：_________

　　3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經濟，而從事反射器；注塑模具、以及其它塑料制品的設計、生產和內外銷售。

　　合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進口解決。

　　4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產品質量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

　　合營企業(yè)的初期生產規(guī)模為：年產_________套符合_________國_________標準的_________反射器，接受訂單生產年產值為_________元的注塑模具。乙方負責_________反射器的返銷，保證投產后的前_________年使合營的外匯收支達到自身平衡。且_________年后返銷比例不低于_________％，乙方負責為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于_________元產值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產品的內銷由甲方負責。

　　5.合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。

　　第二章?注冊資本

　　6.合營企業(yè)為有限責任公司，各方的經濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

　　7.合營企業(yè)總投資為_________美元。注冊資本總額為_________美元，其中甲方占資本額的_________％，乙方占資本額的_________％。

　　8.甲、乙方出資如下：

　　甲方：_________美元，其中：

　　1.機器設備，價格約_________美元；

　　2.廠房，價值約_________美元；

　　3.現金，相當于_________美元的人民幣現金。

　　乙方：_________美元外匯現金。

　　第三章?批準及注冊

　　9.本合同應由_________市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經濟貿易部案。

　　各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。

　　第四章?資本轉讓

　　11.注冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在_________個月內給予答復，否則作為放棄先買權論。

　　12.轉讓注冊資本的價格，應根據合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。

　　13.注冊資本轉讓時，應_________個月內向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外貿易經濟合作部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。

　　第五章?董事會

　　14.合營企業(yè)領到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數為_________人，其中甲方_________人，乙方_________人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

　　15.董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，其職權在合營企業(yè)章程內規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。

　　16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由_________分之_________以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業(yè)不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費用。

　　17.董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配：

　　董事長_________％

　　副董事長各_________％

　　董事各_________％

　　第六章?總經理?副總經理

　　18.合營企業(yè)設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業(yè)的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業(yè)。對內任免下屬人員，并行使董事會授權的其他職權。

　　19.合營企業(yè)的重要文件由總經理簽署后生效。

　　20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。

　　第七章?場地使用費

　　21.合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產，合營企業(yè)須向政府交付適當的土地使用費，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協(xié)議，應為本合同不可分割的一部分。

　　22.最初_________年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣_________元，其后，土地使用費可按市政建設發(fā)展的情況而調整。

　　第八章?技術合作

　　23.合營企業(yè)與_________簽訂的技術轉讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　　24.合營企業(yè)根據技術轉讓協(xié)議，向_________支付技術轉讓費_________美元。技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協(xié)議中另行規(guī)定。

　　第九章?采購及銷售

　　25.合營企業(yè)與乙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　　26.合營企業(yè)所需的原材料應盡先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)向國外進口。

　　27.根據雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

　　第十章?利潤

　　28.合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提取：儲備基金_________％；企業(yè)發(fā)展基金_________％；職工獎勵及福利基金_________％。

　　29.對于乙方分得的利潤，應根據合營企業(yè)的外匯結余情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

　　第十一章?財務會計

　　30.合營企業(yè)應執(zhí)行中華人民共和國有關中外合營企業(yè)的財務會計規(guī)定，必須建立完整、嚴格的財會制度。

　　31.合營企業(yè)的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權查閱合營企業(yè)的一切單據、帳簿、報表，并直接向董事會提出報告。

　　32.合營企業(yè)以人民幣為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局_________分局匯率牌價結算。

　　33.合營企業(yè)的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。

　　34.合營企業(yè)應在中國行_________分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。

　　35.合營企業(yè)在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規(guī)定的權限，向中國或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

　　36.合營企業(yè)的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第十二章?外匯收支

　　37.合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規(guī)定辦理。

　　38.合營企業(yè)的外匯收支必須做到：

　　（1）保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

　　（2）外匯結算人民幣時，應按照當時規(guī)定的牌價辦理。

　　（3）合營企業(yè)在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

　　39.根據《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

　　（1）乙方分得的利潤及技術轉讓費。

　　（2）乙方資本轉讓后所得的資金。

　　（3）合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。

　　（4）用于進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

　　（5）其它按有關規(guī)定可以匯出的開支。

　　第十三章?稅務

　　40.合營企業(yè)按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

　　41.合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。

　　第十四章?職工錄用和辭退

　　42.合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。

　　43.如因生產技術等變化，職工確有多余，或經培訓后仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給予補償。

　　44.合營企業(yè)應制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

　　第十五章?工資標準和獎勵

　　45.合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪_________元人民幣計算，其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種_____費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業(yè)生產發(fā)展，職工工資應逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應據此相應調整。

　　46._________方高級職員工資、社會_____、旅差費標準參照_________方國家或地方標準，由董事會核定。_________方高級職員原則上與_________方高級職員同工同酬。

　　47.按照合營企業(yè)的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目基金，獎給工作好的職工，對于在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

　　第十六章?合營期限

　　48.合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續(xù)。

　　49.在發(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同：

　　（1）在一個適當的開始期后，合營企業(yè)因嚴重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè)；

　　（2）由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；

　　（3）由于不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；

　　（4）不能達到預期的目標并看不到發(fā)展的前景。

　　提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批準。

　　50.合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103～105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計算。

　　第十七章?其他事項

　　51.合營雙方履行下列事項：

　　_________方：

　　（1）負責向政府申請批準，并向工商行政管理局辦理注冊登記。

　　（2）負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。

　　（3）負責招聘職員職工。

　　（4）負責合資企業(yè)的產品及原材料國內運輸。

　　（5）負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

　　（6）負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

　　（7）負責向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請許可證。

　　_________方：

　　（1）負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原材料、產品的國外運輸。

　　（2）負責提供建廠規(guī)劃，并負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。

　　（3）負責按照生產的需要，對職工進行技術培訓。

　　（4）負責提供有關合營企業(yè)產品在國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。

　　（5）按照雙方簽訂的《技術轉讓協(xié)議》，提供技術和設計，如有任何關于侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協(xié)議的轉讓方負責，_________方將不分擔任何法律責任。

　　（6）負責_________方人員到_________方國內學習、培訓的安排。

　　第十八章?_____

　　52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時，應首先在董事會內本著互相依賴、平等互利的精神進行協(xié)商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

　　53.調解不成時，則申請_____解決。_____在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易_____委員會進行。按該會《對外貿易_____委員會_____程序暫行規(guī)則》辦理。費用由敗訴方承擔；_____機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

　　54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

　　第十九章?合同文本

　　55.本合同和附屬協(xié)議的修改。須經董事會協(xié)商同意，經各方授權代表簽署書面文件，并報原審批機構批準。

　　56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

　　第二十章?法定地址、文件通知

　　57.合營各方的法定地址：

　　甲方：_________

　　乙方：_________

　　58.合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

　　合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

　　59.本合同于_________年_________月_________日由甲、乙雙方的授權代表在中國簽定。

　　中外工業(yè)類合同參考格式（2）

　　目?錄

　　（1）總則

　　（2）合營各方

　　（3）成立合資經營公司

　　（4）生產經營目的、范圍及規(guī)模

　　（5）投資總額與注冊資本

　　（6）合營各方的責任

　　（7）技術提供

　　（8）產品的銷售

　　（9）董事會

　　（10）經營管理機構

　　（11）設備材料購買

　　（12）籌備和建設

　　（13）勞動管理

　　（14）稅務、財務、審計

　　（15）合營期限

　　（16）合營期滿財產處理

　　（17）_____

　　（18）合同的修改、變更與解除

　　（19）違約責任

　　（20）場地使用費

　　（21）不可抗力

　　（22）適用法律

　　（23）爭議的解決

　　（24）文字

　　第一章?總則

　　_________、_________與_________根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立合同。

　　第二章?合營各方

　　第一條?本合同的各方為：

　　_________（以下簡稱甲方）在中國_________省_________市登記注冊，其法定地址在中國_________，電話：_________，法定代表：

　　姓名：_________職務：_________國籍：中國

　　_________（以下簡稱乙方），在中國_________省_________市登記注冊，其法定地址在中國_________，電話：_________，法定代表：

　　姓名：_________職務：_________國籍：中國

　　_________，在_________登記注冊，（以下簡稱丙方），英文：_________

　　其法定地址：_________，英文，_________

　　法定代表：

　　姓名：_________職務：_________國籍：_________

　　第三章?成立合資經營公司

　　第二條?甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，同意在_________合資經營“_________”。（以下簡稱合營公司）

　　第三條?合營公司的名稱為_________，外文名稱為：_________。

　　合營公司的法定地址為：_________。

　　第四條?合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規(guī)定。

　　第五條?合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第四章?生產經營目的范圍及規(guī)模

　　第六條?合營各方經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

　　第七條?合營公司生產經營范圍是：

　　生產銷售_________和_________公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。

　　第八條?合營公司的生產規(guī)模如下：

　　1.合營公司投產后的生產能力為：年產_________只_________公文箱。

　　2.隨著生產經營的發(fā)展，由雙方商定，并報審批機構批準，生產規(guī)模可增加，產品品種將發(fā)展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。

　　第五章?投資總額與注冊資本

　　第九條?合營公司的投資總額共_________美元。

　　第十條?合營各方的出資額共為_________美元，以此為合營公司的注冊資本，其中：

　　甲方：_________美元，占_________％

　　乙方：_________美元，占_________％

　　丙方：_________美元，占_________％

　　第十一條?合營各方均以現金美元作為出資。

　　第十二條?合營公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領到營業(yè)執(zhí)照后三個月內一次繳付。

　　第十三條?合營各方中任何一方如向其它方轉讓其全部或部分出資額，須經其它合營各方同意，報審批機構批準，并向原登記機關辦理變更登記手續(xù)，合營各方在合營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時，其它合營各方有優(yōu)先購買權。

　　第六章?合營各方的責任

　　第十四條?合營各方應各自負責完成以下事宜：

　　_________方責任：辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；組織合營公司廠房和其它工程設施的設計和施工；按第十一條規(guī)定提供現金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續(xù)和在中國境內的運輸，協(xié)助合營公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施；協(xié)助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。

　　協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等，負責辦理合營公司委托的其它事宜。

　　_________方責任：按第十條規(guī)定提供現金；辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、原材料等事宜；并負責將所訂購的貨物運到中國港口；提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規(guī)定的期限內按設計能力穩(wěn)定地生產合格產品，負責辦理合營公司委托的其它事宜。

　　第七章?技術提供

　　第十五條?_________方為合營公司提供_________公文箱等產品的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本合同要求的產品質量和生產能力。_________方應按照_________方提供的技術要求，積極配合，組織雇員認真學習。

　　_________方按照合同協(xié)議規(guī)定，協(xié)助先進設備選型和購買，提供先進的技術。

　　第十六條?合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期后，使合資公司所生產的產品合格率達到_________％。

　　第十七條?產品質量標準，依照銷售合同規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章?產品的銷售

　　第十八條?合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品占年總產量的_________％。

　　第十九條?合營公司生產的合格產品由_________方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。

　　第二十條?合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業(yè)部門代銷，或由合營公司直接銷售。

　　第二十一條?為了在中國境內外產品銷售及進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經批準后應向原登記機關辦理變更登記手續(xù)。

　　第二十二條?合營公司的產品使用的_____由董事會商定，然后按有關規(guī)定向工商行政管理部門辦理_____注冊手續(xù)。

　　第九章?董事會

　　第二十三條?合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

　　第二十四條?董事會由_________名董事組成，其中甲方派_________名，乙方派_________名，丙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由_________方委派，董事長和副董事長______________年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第二十五條?董事會是合營公司的最高權力機構，并決定合營公司的一切重大事宜：

　　1.合營公司章程的修改；

　　2.合營公司的解散終止；

　　3.合營公司注冊資本的增加轉讓；

　　4.合營公司和其它經濟組織合并。

　　對重大問題應根據平等互利的原則協(xié)商，一致通過，方可作出決定，對其它不屬于重大權力問題，可采用多數通過或簡單多數通過。

　　第二十六條?董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其它董事為代表。

　　第二十七條?董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會并主持，經任意兩名董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一般應在_________市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當地點召開。董事會的重大決議等記錄簽署后應以中、英文各一份送各方存檔。

　　第二十八條?經各方同意后，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權審閱合營企業(yè)的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案并向董事會提出報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀_________代表列席董事會。

　　第十章?經營管理機構

　　第二十九條?合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，首任總經理由_________方推薦，副總經理一人，由_________方推薦，由董事會任命。

　　第三十條?總經理的職責是執(zhí)行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理職權。

　　第三十一條?經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業(yè)各部門工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理負責。

　　第三十二條?總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換或處分。

　　第十一章?設備材料購買

　　第三十三條?合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等，在條件相同的情況下，應優(yōu)先在中國購買。

　　第三十四條?合營公司委托_________方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備時，應邀請_________方派人參加，價格應經合營公司同意。

　　第十二章?籌備和建設

　　第三十五條?合營公司在籌建和建設期間，在董事會下設立籌建小組，負責生產廠房的調整，設備采購安裝和調試等工作。

　　籌備組由_________人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長，副組長各一人，籌建組長副組長由董事會任命，組長和副組長對生產準備工作進行實施和監(jiān)督，準備工作完成后由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。

　　第三十六條?籌備小組具體負責審查工程設計，簽定工程施工承包合同，組織有關設備材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理工作。

　　第三十七條?_________、_________雙方指派若干技術人員組成技術小組，以籌建小組領導下負責對設計、工程質量設備材料和引進技術的審查、監(jiān)督檢驗、驗收和性能考核工作。

　　第三十八條?籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經各方同意后，列入工程預算。

　　第三十九條?籌建小組根據_________方提供的工藝生產要求，確定引進和在中國境內購置和加工的設備清單，價格共同商定，擇優(yōu)購置，并專門簽定設備購置合同，按合同驗收設備，如不符合要求將按章索賠。

　　第十三章?勞動管理

　　第四十條?合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法。經董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報_________市勞動管理部門批準。

　　第四十一條?中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會_____、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十四章?稅務、財務、審計

　　第四十二條?合營公司按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。合營公司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規(guī)定辦理，合營公司將根據本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，并付諸實行。

　　第四十三條?合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論（但不得低于_________％）。

　　第四十四條?合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第四十五條?合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文記載；月終、年終財務報表（資產負債表、盈虧計算表，生產成本核算表）分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。

中外工業(yè)類合同 篇10

　　________(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在________________。

　　____________(以下簡稱乙方)其主要業(yè)務所在地設在____________________。

　　雙方經過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內容達成協(xié)議，簽訂本合同。

　　第一條　定義

　　除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本合同中的定義如下：

　　1.1　公司是指甲乙雙方合資經營的________________公司。

　　1.2　專有技術是指____方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產、制造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗和技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業(yè)管理、銷售、技術服務和____方通過其關聯(lián)公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

　　1.3　專利(Patent)是指____方從其關聯(lián)公司得到，以____方在____國和其他國家已獲取專利和將據技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的發(fā)明。

　　1.4　合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產品。

　　1.5　工業(yè)鍋爐是指壓力小于________公斤/平方厘米，容量小于________噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

　　1.6　電站鍋爐是指容量大于或等于________mw，用于發(fā)電的鍋爐。

　　1.7　簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。

　　1.8　批準日期是指中華人民共和國對外經濟貿易部正式批準本合同的日期。

　　1.9　成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理注冊登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。

　　1.10　籌備期是指成立日期后，不超過____個月這一段時間。

　　1.11　開業(yè)日期是指籌備期結束，公司開始營業(yè)和生產的日期。

　　1.12　合同是指本合同及其附件。

　　1.13　關聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

　　1.14　主管部門是指________。

　　第二條　公司名稱、法定地址

　　2.1　雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》以及其它有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為________________，英文名稱為________，法定地址是________________。

　　2.2　本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

　　2.3　本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規(guī)定。

　　2.4　當公司合營期滿、終止、解散或____方不再是公司資產擁有者時，____方同意在公司完成量后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“____________”或類似字樣。____方和公司將盡最大努力在合營期滿、終止或解散或____方不再是資產擁有者之后六個月內，完成公司名稱的更改。

　　2.5　根據業(yè)務發(fā)展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯(lián)公司、辦事處和代理機構，或其在他國家和地區(qū)設立銷售機構。

　　第三條　宗旨、經營范圍

　　3.1　公司的宗旨是在中國設計、生產、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產品及服務，并在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，并經中國政府有關部門批準，公司可以從事其它適當的經營活動。

　　3.2　公司的經營范圍如下：

　　(1)設計、生產、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關產品;

　　(2)裝配、維修、保養(yǎng)和調試上述產品;

　　(3)進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

　　3.3　公司的生產、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：

　　(1)初期目標：

　　________________年前公司達到年生產________千瓦電站鍋爐和________蒸噸/時工業(yè)鍋爐的能力。________________年前公司達到年生產能力________千瓦電站鍋爐和________蒸噸/時的能力。

　　產品質量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產品以________、________千瓦電站鍋爐為主。

　　(2)發(fā)展目標：

　　________________年以后根據市場需要，公司將把________千瓦電站鍋爐和超臨界參數________鍋爐作為發(fā)展目標。

　　第四條　注冊資本和投資

　　4.1　公司________________年投資總額為________美元，注冊資本為________美元。甲方認繳百分之________，為________美元，乙方認繳百分之________，為________美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分____期交付。每期的應繳數額如下：

　　①從公司成立日期起的____個月內，甲方應以價值____美元的廠房、建筑物、機器設備和庫存物資作為其投資;乙方應以_______美元現金和價格________美元的技術作為其投資。

　　②_________年，甲乙雙方各繳________美元，甲乙雙方各累計認繳股本________美元

　　③_________年，甲乙方雙各繳________美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出________美元做投資(資本化的利潤);甲乙雙方各累計認繳股本________美元。

　　④_________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出________美元作為投資;甲乙雙方各累計認繳股本______美元。

　　⑤_________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出________美元作為投資;甲乙雙方累計認繳股本________美元。

　　對于上述4.1①、②、③等項中提到的____方現金投資，董事會有權決定接受____方用公司所需要的先進機器設備來代替____方的現金投資。

　　4.2　甲乙雙方出資方式分別為：____方以廠房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。____方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作為出資。

　　4.3　雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。

　　4.4　雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國*會計事務所和一個中國注冊的會計事務所承擔。國*會計事務所承擔的上述稽核費用由____方負擔，中國注冊的會計事務所承擔的稽核費用由____方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應包括下列各項：

　　(1)公司名稱;

　　(2)公司成立年、月、日;

　　(3)出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實物出資的作價;

　　(4)出資年、月、日;

　　(5)出資證明書簽發(fā)年、月、日。

　　4.5 出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。

　　4.6　由于特殊情況，____方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給____方的一家關聯(lián)公司時，如果符合下列條件，____方將給出示書面的認可，①該關聯(lián)公司必須能向____方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務;②該關聯(lián)公司同____方一樣從____________獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯(lián)公司履行本合同的義務;③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批準。

　　除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置：

　　(1)當任何一方(以下簡稱“處置方”)希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，并給以合營他方____個月的優(yōu)先購買權，該優(yōu)先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

　　如果合營他方在____個月以內未行使其優(yōu)先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

　　如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

　　(2)處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉讓或出售協(xié)議。

　　(3)公司的經營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

　　(4)第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據本合同應履行的一切義務和責任。

　　合營任何一方根據本條款的規(guī)定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，得到必要的批準以后，公司將到當地工商管理局辦理變更手續(xù)。

　　4.7　雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經濟貿易部批準生效。

　　4.8　雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可后，必須在董事會規(guī)定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

　　4.9　公司注冊資本在公司合營期內不得減少。

　　4.10　公司開業(yè)日期起的第____年至第____年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣____元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在____年之后，場地使用費的增或減，將按中國有關法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

　　4.11　雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率(按買價和賣價的平均值)換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響4.1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權百分比。

　　第五條　利潤分配和虧損分擔

　　5.1　公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。

　　5.2　合資經營期間，公司每年營業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應超過凈利潤的________%。

　　5.3　當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭____個月內，分配上一會計年度的利潤(如果有的話)。

　　5.4　任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

　　5.5　如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的____分之____，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

　　第六條　權利、債務和責任

　　6.1　雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

　　6.2　任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。

　　6.3　在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當地進行經營活動，在必要時____方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持;____方將按照技術轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到____方的水平;在本合同期間____方將協(xié)助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在____國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù);協(xié)助公司按照____國出口管理法律和條例在____國為公司購買設備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

　　6.4　本合同期間，____方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批準公司成立的申請(包括合資企業(yè)合同和章程的批準);向有關的政府機構辦理公司的登記手續(xù)和領取營業(yè)執(zhí)照;按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款(包括進出口關稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征);協(xié)助向有關的政府機構申請外匯以支付11.4款所列項目，協(xié)助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

　　6.5　在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。

　　第七條　董事會

　　7.1　董事會由____人組成，甲方____人，乙方____人，董事長由____方指定，副董事長由____方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事(包括董事長和副董事長)。董事任期為____年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　7.2　董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。

　　7.3　董事會職權如下：

　　(1)修訂公司章程;

　　(2)延長公司期限，終止或解散公司;

　　(3)決定年度生產計劃、銷售計劃和發(fā)展計劃。

　　(4)批準年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表;

　　(5)決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸;

　　(6)決定年度利潤分配方案;

　　(7)任免總經理、副總經理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，并決定其職權和待遇等;

　　(8)設立或撤銷分公司，子公司，關聯(lián)公司、辦事處(包括注冊辦事處)和代理機構，并決定其設立地點;

　　(9)批準總經理的年度報告;

　　(10)通過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度;

　　(11)討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調整和注冊資本轉讓等問題，并向甲乙雙方提出適當的建議;

　　(12)按《中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度;

　　(13)決定公司的經營方針，批準經營計劃;

　　(14)決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例;

　　(15)討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時，負責清理結算工作;

　　(16)聘請中國注冊的審計師;

　　(17)更改公司名稱;

　　(18)建議增、減董事人數;

　　(19)建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制;

　　(20)審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產和私人財產

　　(21)審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其它資產;

　　(22)審批和其它公司或法律實體的合并或解散;

　　(23)制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務、保險以及其它必要的政策;

　　(24)有權對公司或代表公司出具擔保;

　　(25)有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對低押財產的索賠權;

　　(26)審批開立帳戶，撤銷帳戶;

　　(27)審批借貸資金。

　　7.4　董事會會議

　　(1)董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開并主持會議。

　　(2)董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委托書委托他人代表出席和表決。

　　(3)董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點召開。

　　(4)董事會會議包括臨時會議，至少在會議________天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。

　　(5)董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事(包括董事長和副董事長)只有一票表決權。除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(22)等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之________同意。

　　(6)董事會會議應用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應在收到書面文件30天內提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。

　　(7)董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

　　(8)公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。

　　(9)會議通知須附有一位董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。

　　(10)如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。

　　第八條　經營管理機構

　　8.1　公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。

　　8.2　總經理和副總經理職權為：

　　(1)總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協(xié)助總經理工作。總經理在董事會授權范圍內對外代表公司。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司重要決定(如7.3所列)要由總經理和副總經理共同簽署;

　　(2)總經理、副總經理可列席董事會會議，并與董事一樣有權收到會議通知和有關資料(有關他們本身的任免和工作表現的材料除外)。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權;

　　(3)總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批準;

　　總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決算，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。

　　8.3　公司初期的經營管理和組織機構詳見附件(略)。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核準。

　　8.4　總經理、副總經理任期____年。總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，也不得同與本公司競爭的其它經濟組織有任何關系。

　　8.5　總經理、副總經理如發(fā)現有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。

　　第九條　技術投資和技術轉讓

　　9.1　____方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》的有關規(guī)定。

　　9.2　____方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規(guī)范、圖紙，設計及其它詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件4。

　　9.3　____方將根據技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。

　　9.4　____方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規(guī)定應是商業(yè)上應用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。

　　9.5　公司將就____方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件(略)。

　　9.6　雙方同意公司建立計算機終端站，并和____方的關聯(lián)公司________公司的計算機聯(lián)機。

　　第十條　生產計劃、購買和銷售

　　10.1　公司應自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造(工廠指____方作為出資的合營部分)并從成立日期起的第____年生產________mw電站鍋爐，而后生產________mw電站鍋爐。

　　10.2　公司的生產計劃接受政府主管部門的指導。

　　10.3　公司的生產計劃由董事會批準執(zhí)行，報公司主管部門備案。

　　10.4　如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下簡稱材料)，公司將優(yōu)先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業(yè)法實施條例》第六十五條規(guī)定，應相當于中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格量優(yōu)惠的國家進口。公司按________________給其它類似合營企業(yè)的內部優(yōu)惠價格向____方和____________購買材料和配套件。公司從____方或其關聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務，應向____方(或其關聯(lián)公司)提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為____方所接受的其他外匯信用證。

　　10.5　公司將在中國國內和國外銷售其產品。____方或其關聯(lián)公司應按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品盡早達到國際標準，從________________年起，公司產品的出口目標是百分之________，并在開業(yè)后第____年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目(包括以產頂進項目)也可以作為實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協(xié)助。

　　10.6　公司將與____________簽訂銷售代表協(xié)議。

　　第十一條　銀行帳戶和外匯安排

　　11.1　公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營業(yè)執(zhí)照中國銀行以“_________”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

　　11.2　本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。

　　11.3　公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按10.5條提出相應解決辦法。

　　11.4　公司支付外匯的順序為：

　　(1)外匯貸款;

　　(2)公司臨時和長期雇員的工資及費用;

　　(3)進口物資的價款及費用;

　　(4)工程設計及其他技術服務費用;

　　(5)____方應得的技術轉讓提成費;

　　(6)____方應分得的紅利;

　　(7)____方應分得的紅利;

　　(8)其他各項的支付;

　　第十二條　財務、會計、審計、保險

　　12.1　公司的財務會計制度按照“中華人民共和國中外合資經營企業(yè)會計制度”制定，并報當地財政部門和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。

　　12.2　公司采用國*通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。

　　12.3　公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，并出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。

　　12.4　公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險*司投保。

　　第十三條　稅務

　　13.1　公司按中華人民共和國有關法律的規(guī)定繳納各種稅款。

　　13.2　公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　13.3　公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政部關于對專有技術使用費減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M的減稅。公司有權優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響____方利益的那一部分稅。

　　第十四條　公司職工的雇用、解雇及工資、福利

　　14.1　根據勞務合同和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級和調動，由總經理同副總經理協(xié)商，總經理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經理向董事會提出建議，董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》進行審批。

　　14.2　公司的有效工作所需人數由董事會決定。所需中方職工由____方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優(yōu)錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。

　　14.3　公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

　　14.4　公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附件(略)。

　　第十五條　籌備期

　　15.1　公司成立日期起____個月的這段時間為公司的籌備期。

　　15.2　公司籌備期內，在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付。

　　第十六條　工會

　　16.1　公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　16.2　公司董事會討論有關生產計劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生產福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，并取得工會的合作。

　　16.3　公司每月按職工實際工資(實際工資是指當地職工實際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。)總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

　　第十七條　期限、解散和清算

　　17.1　公司的合營期限為________年。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

　　17.2　如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前____個月向中華人民共和國對外經濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準后，公司應向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。

　　17.3　經中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司在下列情況下解散：

　　(1)公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限;

　　(2)公司發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經營;

　　(3)雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務，致使公司無法繼續(xù)經營;

　　(4)因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經營;

　　(5)雙方一致認為有必要解散;

　　(6)雙方中任何一方被排除參加公司的管理;

　　(7)公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被征用和不可能行使正常的管理。

　　上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經濟貿易部的批準。

　　17.4　公司宣告解散時，董事會應根據________________年____月____日發(fā)布的《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)會計制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

　　17.5　公司解散后，各種帳簿及文件由____方保存，如____方需要，可以查閱。

　　第十八條　不可抗力

　　18.1　由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。

　　18.2　不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經營活動的任何________的，無論是以______的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、________和書面指示;或是指________、________、戰(zhàn)爭、________或其他_______、火災、水災;或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。

　　18.3　如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應采取的適當的措施。

　　第十九條　保密

　　甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營合同有關的活動，從他方或他方的關聯(lián)公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數據和資料。保密義務的解除應不早于下列期限：(1)公司終止有效日期起____年之后;(2)技術轉讓和許可證合同終止有效期日起____年之后。

　　第二十條　違約責任

　　20.1　任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少于________天的合理期限內采取補救措施。

　　20.2　如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。

　　20.3　因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據17.4條在違約事件發(fā)生后_______天內書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償的權利。

　　20.4　上述20.1、20.2和20.3條款中所產生的損失金額雙方同意根據國際慣例確定。

　　20.5　在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。

　　第二十一條　爭議的解決

　　21.1　對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡最大努力友好協(xié)商解決。

　　21.2　如果雙方在________天內通過友好協(xié)商不能就本款上項達成協(xié)議，任何一方都可以將此爭議提請____________仲裁院按照其仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

　　21.3　在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其它所有條款。

　　21.4　本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規(guī)定提交仲裁的權利。

　　21.5　仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負擔。

　　21.6　本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

　　第二十二條　合同文件和文字

　　22.1　本合同用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。

　　22.2　本合同的附件為本合同的組成部分。

　　22.3　本合同經中華人民共和國對外經濟貿易部批準后，以前的一切和本合同有關的協(xié)議均自動失效。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批準的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責任、章節(jié)、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。

　　第二十三條　合同有效期與合同修改

　　23.1　本合同自中華人民共和國對外經濟貿易部批準之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。

　　23.2　變更本合同須經雙方達成書面協(xié)議，報請中華人民共和國對外經濟貿易部批準。

　　23.3　如果在本合同簽字________天以內，公司尚未獲得有關的批準、注冊及必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本合同。

　　第二十四條　通知

　　有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用____文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其它常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期;以電報或電傳發(fā)送通知，電報或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。

　　本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：

　　甲方：______________________

　　乙方：______________________

　　附件

　　會計程序

　　第一條　會計總則

　　1.1　此會計程序是________________(以下簡稱乙方)和________________(以下簡稱甲方)合資經營的__________(以下簡稱“公司”)的合營合同的附件，此會計程序規(guī)定條款的有效期限與合營合同一致。

　　1.2　公司的會計制度和會計程序是公司業(yè)務的組成部分，同時使制造加工、利潤管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用 ____方及其分支機構的會計制度和程序，以便充分利用吸收____方及分支機構的管理經驗、管理方法及現代化整體業(yè)務體系。

　　1.3　公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業(yè)的會計制度》中有關規(guī)則執(zhí)行。

　　1.4　會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有的記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標題均應同時使用中文和英文。

　　1.5　公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

　　1.6　公司經營所需的經營資本和消耗資金應反映在董事會批準的預算中來。總經理將有權根據批準的預算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本。

　　1.7　經費超出或經營預算以外的資金支出將由董事會批準采取有關策略和會計程序加以處理。

　　第二條　資本支付的計算

　　甲方轉入合營企業(yè)公司的制造設備的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的單價值再加________%來計算。

　　第三條　現金和往來帳戶的計算

　　3.1　在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公布的當月第一天的報價為準。

　　3.2　帳面匯率將按先進先出法計算。

　　第四條　財產盤存的計算

　　4.1　財產盤存科目的計算將采用后進先出法。

　　4.2　公司各種材料、設備和其它物資的收、發(fā)和退還應按手續(xù)辦理。

　　第五條　固定資產的計算

　　5.1　公司的固定資產應是指設備器材、機床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規(guī)定計算。

　　折舊期應以中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準。

　　5.2　合營企業(yè)制定適當的程序以批準公司擁有的或租用的固定資產的增加及轉讓，這一程序需經董事會批準。

　　第六條　無形資產和其它資產的計算

　　6.1　技術轉讓許可證費應于轉讓許可證協(xié)議初期較短的時間內或________年期限內攤銷完畢。

　　6.2　籌建費用應在________年期限內攤銷完畢。

　　第七條　成本和費用的計算

　　公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應在合同的主件和附件中寫明。銷售費、一般管理費和非經營費或非經營收入將被視為日常費用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。

　　第八條　銷售和利潤的核算

　　8.1　合同規(guī)定銷售記錄和銷售成本的計算應采用全部完工法。

　　8.2　公司將根據稅后凈收入提取儲備基金、發(fā)展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數一般應當超過稅后凈收入的________%。若有特殊的提取比例應由董事長決定。

　　8.3　總經理在財政年度結束后的2個月內準備出利潤分配方案并將方案提交董事會審查、批準并貫徹執(zhí)行。

　　第九條　帳戶分類會計報表

　　9.1　未經審查的合營企業(yè)的會計報表，應于次月10日前發(fā)送管理者和股東手中。

　　9.2　送交乙方的會計報表和會計報告應采用美元和人民幣同時表示。公司將按________標準報告提供給乙方。

　　9.3　送交股東和管理者手中的會計報表應包括預算和實際變化的比較。重大的變化應由總經理在呈送的補充報告中加以說明。

中外工業(yè)類合同 篇11

　　目錄

　　前言

　　1）合營雙方

　　2）成立合資經營公司

　　3）生產經營目的、范圍和規(guī)模

　　4）投資總額與注冊資本

　　5）合營各方的責任

　　6）技術轉讓

　　7）產品銷售

　　8）董事會

　　9）管理機構

　　10）原材料及設備的采購

　　11）公司的籌建

　　12）勞動管理

　　13）稅務、財務、審計

　　14）合營期限

　　15）解散與清算

　　16）_____

　　17）合同的修改、變更與解除

　　18）違約責任

　　19）不可抗力

　　20）適用法律

　　21）爭議的解決

　　22）合同文本和文字

　　23）合同生效及其他

　　附件一、技術轉讓協(xié)議

　　附件二、產品銷售協(xié)議

　　附件三、會計程序

　　前言

　　________________與____________________根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國____________共同投資舉辦生產及銷售________鉆頭的合資經營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第一條?合營雙方

　　本合同的當事人為：

　　________________（以下簡稱甲方）

　　法定地址：________________

　　電傳：____________信箱：________

　　法定代表：

　　姓名：____________?職務：________國籍：________

　　____________________（以下簡稱乙方）

　　法定地址：________________

　　電傳：________信箱：________

　　法定代表：

　　姓名：________________?職務：____________國籍：________

　　第二條?成立合資經營公司

　　甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，決定在中國境內建立合資經營________鉆頭的有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

　　2.1?合營公司的中文名稱為：________________

　　英文名稱為：________________

　　2.2?合營公司的法定地址：____________________

　　2.3?合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規(guī)定。

　　2.4?合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。

　　第三條?生產經營目的、范圍和規(guī)模

　　3.1?甲乙雙方合資經營的目的是：采取____________先進制造技術，技術訣竅，以科學的經營管理方法，制造與銷售具有國際先進水平的________鉆頭。不數提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

　　3.2?生產經營范圍：合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的____________鉆頭及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產的所有其它型號的________鉆頭。

　　合營公司還從事以下與生產及銷售業(yè)務有關的活動：

　　（1）對銷售的產品提供必要的技術服務；

　　（2）研究與發(fā)展________鉆頭新產品，以便更好地為用戶服務。

　　3.3?生產規(guī)模：合營公司投產后第____年，全面生產時，應具有年產________只各種規(guī)格型號________鉆頭的生產能力。

　　第四條?投資總額與注冊資本

　　4.1?合營公司的投資總額與注冊資本均為________美元，甲乙雙方各投資________美元，均為總注冊資本的________％。

　　4.2?合營公司正式投產后，甲乙雙方以頭____年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產量或增加流動資金。

　　4.3?甲乙雙方將按本合同附件四“作價協(xié)議”中1.1及1.2條所列內容作為出資。出資的實物部分，按作價協(xié)議規(guī)定進行作價。出資的實物所有權歸合營公司所有，免于任何抵押、質押、留置權等。

　　4.4?合營公司每年按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費。

　　4.5?甲乙雙方的現金出資分兩期交付。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內，繳付各自認繳現金出資額___________％，其余________％在六個月內交齊。出資的現金應存入中國_____分行合營公司的帳戶內，并取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據以發(fā)給出資證明。

　　4.6?合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

　　第五條?合營各方的責任

　　5.1?甲方有責任完成下述各項事宜：

　　5.1.1?辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

　　5.1.2?協(xié)助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續(xù)。

　　5.1.3?協(xié)助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。

　　5.1.4?向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)。

　　5.1.5?組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

　　5.1.6?按本合同附件四“出資協(xié)議”1.1條所列項目在規(guī)定期間內提供現金，機械設備等。

　　5.1.7?協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設備，器具的進口報關手續(xù)。

　　5.1.8?協(xié)助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

　　5.1.9?協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、氣和其它能源、交通等基礎設施。

　　5.1.10?協(xié)助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。

　　5.1.11?協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。

　　5.1.12?協(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。

　　5.1.13?協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。

　　5.1.14?辦理合營公司委托的其他事項。

　　5.2?乙方有責任完成下述各項事宜：

　　5.2.1按本合同附件四“出資協(xié)議”1.2條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。

　　5.2.2?協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。

　　5.2.3?提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。

　　5.2.4?培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。

　　5.2.5?保證按合同規(guī)定返銷合營公司產品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

　　5.2.6?協(xié)助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。

　　5.2.7?協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。

　　5.2.8?協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

　　5.2.9?辦理合營公司委托的其它事宜。

　　第六條?技術轉讓

　　6.1?甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協(xié)議，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、制造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。

　　6.2?乙方對轉讓技術提供如下保證：

　　6.2.1?向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規(guī)定的生產能力。

　　6.2.2?技術轉讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

　　6.2.3?在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發(fā)展的并已用于生產的所有新技術及時地完整地提供給合營公司。

　　6.2.4?按技術轉讓協(xié)議的規(guī)定對合營公司技術人員和工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。

　　6.2.5?提供合營公司認為必要的技術支持。

　　6.2.6?乙方將幫助中方試驗、評價熱穩(wěn)定性________產品。

　　第七條?產品銷售

　　7.1?乙方負責包銷合營公司年產量________的產品，但最多為________只，其余產品將由合營公司銷售到國內市場及按本合同附件五“產品銷售協(xié)議”原則所確定的國際市場。

　　7.2?如果乙方未能按7.1條的規(guī)定完成包銷數量，則應按未完成產銷產品的只數占應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過________的年銷售數量時，可將超額完成的只數作為下年度包銷數不足的補償。

　　7.3?經董事會一致通過，報中國審批機構批準，合營公司可在中國境內外設立分支機構。

　　7.4?合營公司產品使用乙方的產品_____，并注明中國制造。

　　第八條?董事會

　　8.1?合營公司注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

　　8.2?董事會由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長_________年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。

　　8.3?董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議：

　　8.3.1?合營公司章程的修改；

　　8.3.2?合營公司的解散；或合營公司合營期的延長；

　　8.3.3?合營公司注冊資本的增加；

　　8.3.4?合營公司與其它經濟組織的合并；

　　8.3.5?合營任一方出資額的轉讓；

　　8.3.6?總經理及副總經理的任免；

　　8.3.7?聘請在中國注冊的審計師；

　　8.3.8?決定在中國境內外設立分支機構事宜；

　　8.3.9?其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項；

　　其他事宜可由多數通過作出決議。

　　8.4?董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可以書面授權副董事長或其他董事代行其職權。

　　8.5?董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進行：

　　8.5.1?董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集并主持；

　　8.5.2?會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特殊情況由董事會決定會議召開地點；

　　8.5.3?經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議；

　　8.5.4?董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數，每人持一票表決權。

　　8.5.5?董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔；

　　8.5.6?會議體會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決議具有同等效力。

　　8.6?董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核準的數額，由合營公司支付。

　　第九條?管理機構

　　9.1?合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由____方推薦，首屆副總經理由____方推薦，經董事會任命，_________年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。

　　9.2?總經理職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協(xié)助總經理工作。

　　9.3?合營公司可設立若干部門，各部門經理負責總經理和副總經理交辦的事項。

　　9.4?總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。

　　第十條?原材料及設備的采購

　　10.1?合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應盡先在中國購買。

　　10.2?在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內購買設備，受委托方可提取____的手續(xù)費。在選購過程中，受委托方的對方在認為必要時，有權派人參與選購工作。

　　10.3?合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價相同。

　　第十一條?公司的籌建

　　11.1?合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。籌建組由____人組成，其中甲方____人，乙方____人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組長一人，組長、副組長均由董事會任命。

　　11.2?籌建組在籌建期間負責處理以下事項：

　　11.2.1?經甲、乙方代表批準后，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗收，安裝調試等）。

　　11.2.2?甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術資料的檢驗、驗收。

　　11.2.3?組織設備、附屬工程的安裝調試。

　　11.2.4?編制籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務支付。

　　11.2.5?負責技術資料的整理、轉譯。

　　11.2.6?負責合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。

　　11.3?籌建期間一切重要文件往來，須經正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。

　　11.4?籌建組在設備調試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報經董事會批準撤銷。

　　第十二條?勞動管理

　　12.1?合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動_____、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及《中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施辦法》的規(guī)定，經董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規(guī)定。勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

　　12.2?總經理和副總經理的聘請及其工資待遇、社會_____、福利等，由董事會討論決定。

　　第十三條?稅務、財務、審計

　　13.1?合營公司按中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。

　　13.2?合營公司職工按照《中華人民共和國個所得稅法》繳納個人所得稅。

　　13.3?合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》中的有關規(guī)定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。

　　13.4?合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)會計制度》及有關法規(guī)，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及稅務機關備案。

　　13.5?合營公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復式記帳法，按權責發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料_____合營公司結算依據。

　　13.6?合營公司財務審計應聘請在中國注冊的會計師審查稽核企業(yè)年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其它國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

　　合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。

　　13.7?每一營業(yè)年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

　　第十四條?合營期限

　　合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起________年。

　　在合營期滿前一年，如經營一方書面要求延長合營期限，經另一方同意，董事會一致過，于期滿前六個月，將申請報告報原審批機構批準，辦理變更登記注冊手續(xù)，可延長合營期限。

　　第十五條?解散與清算

　　15.1?合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

　　清算委員會委員甲乙方各占____，清算委員會委員應制定清算方案，并報請董事會通過執(zhí)行。

　　15.2?清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值為依據，編制清算資產負債表及財產目錄。

　　15.3?合營公司清償債務后的剩余財產，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進行分配。

　　15.4?整個清算過程應在公司主管部門的監(jiān)督下進行。

　　第十六條?_____

　　合營公司在中國境內的各項_____均在中國人民_____公司投保，投_____別、_____價值、保期等按照中國人民_____公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十七條?合同的修改、變更與解除

　　17.1?本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構批準后，方能生效。

　　17.2?由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損無力經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　17.3?由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。如甲乙雙方同意繼續(xù)經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

　　第十八條?違約責任

　　18.1?甲乙任何一方，未按合同第四條的有關規(guī)定按期如數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍示提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第17.3條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　18.2?由于一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬雙方的過失，根據實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。

　　第十九條?不可抗力

　　第二十條?適用法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十一條?爭議的解決

　　21.1?凡因執(zhí)行本本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交_____________院，根據該會_____機構的_____程序進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　21.2?在_____過程中，除雙方有爭議正在進行_____的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

　　21.3?_____費用除_____委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負擔。

　　21.4?_____決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

　　第二十二條?合同文本和文字

　　第二十三條?合同生效及其他

　　23.1?按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

　　附件一?技術轉讓協(xié)議

　　附件二?產品銷售協(xié)議

　　附件三?會計程序

　　附件一

　　技術轉讓協(xié)議

　　目錄

　　1）總則

　　2）技術轉讓內容

　　3）定義

　　4）價格

　　5）支付和支付條件

　　6）技術資料交付

　　7）技術資料的轉譯

　　8）發(fā)展技術的提供

　　9）驗收

　　10）保證及違約索賠

　　11）制造和銷售

　　12）_____

　　13）保密

　　14）不可抗力

　　15）稅收

　　16）適用法律

　　17）_____

　　18）生效

　　19）文字

　　20）合同附件

　　21）簽字

　　序言

　　根據____________鉆頭合資經營企業(yè)的合同的有關條款，雙方同意合營公司與乙方簽訂有關制造________鉆頭的技術轉讓協(xié)議，由乙方向合營公司轉讓________鉆頭（以下簡稱合同產品）的設計、制造、檢測、________及胎體回收等全部技術，包括專有技術及在整個合營期內，乙方改進和發(fā)展的技術，合營公司能夠使用這些技術生產和銷售合同產品。

　　第一條?總則

　　1.1?協(xié)議名稱：“________鉆頭技術轉讓協(xié)議”

　　1.2?協(xié)議的雙方：

　　供方：____________

　　法定地址：____________

　　電傳：________信箱：________

　　法定代表：

　　姓名：________職務：________?國籍：________

　　受方：____________

　　法定地址：________

　　法定代表：

　　姓名：________職務：________?國籍：________

　　第二條?技術轉讓內容

　　乙方向合營公司轉讓的技術，應包括乙方所有________鉆頭品種的：

　　2.1?設計技術及全部合同產品的設計資料，內容見附錄一。

　　2.2?制造技術，詳細內容及資料清單見附錄二。

　　2.3?________及胎體材料的回收技術，內容見附錄三。

　　2.4?生產管理技術，內容見附錄四。

　　2.5?在乙方的制造廠內對合營公司的技術人員和管理人員進行培訓，在合營公司內，由乙方派遣稱職的專家，對合營公司職工進行培訓，培訓計劃見附錄五。

　　2.6?乙方為合營公司提供技術服務，服務內容見附錄六。

　　2.7?為生產合同產品的車間提供工藝設計，內容見附錄七。

　　2.8?提供合營公司需要的與本協(xié)議有關的技術咨詢。

　　第三條?定義

　　本協(xié)議的有關名稱的定義如下：

　　3.1?“合同產品”－－指在附錄一中所列的全部產品，以及合營期間新發(fā)展的產品。

　　3.2?“圖樣”－－指乙方用于制造合同產品使用的部面設計圖、工藝、工裝圖、檢驗用圖等。

　　3.3?“標準”－－指乙方制造合同產品采用或內部自定的標準，包括：

　　1）ISO標準

　　2）API標準

　　3）乙方自定的內部標準

　　3.4?“入門費”－－指乙方按第二條全部內容，向合營公司轉讓制造合同產品的技術，合營公司應支付給乙方的費用。

　　3.5“提成費”－－由于乙方將制造合同產品的專有技術轉讓給合營公司使用，合營公司在本協(xié)議規(guī)定的期間按第四條4.2款的規(guī)定支付給乙方的費用。

　　3.6?凈銷售額＝產品銷售額－運輸費－_____費－包裝費－工商稅－各種手續(xù)費（包括傭金）

　　第四條?價格

　　合營公司以入門費和提成費兩種方式支付：

　　4.1?入門費為________美元，這是固定價，內容包括：

　　1）技術資料的整理、復制、發(fā)運費用；

　　2）乙方在國內外培訓合營公司人員的費用；

　　3）乙方人員來華進行各種與本協(xié)議有關的人員培訓及技術服務的旅費及工資。

　　4.2?技術提成費，提成期為____年，從合營公司________年正式生產出合格鉆頭開始，根據公司產品按本協(xié)議3.6條所規(guī)定的凈銷售額，按下述提成率分年提取。

　　提成率：從正式生產的第一年至第五年為____％

　　從開始生產的第六年至第十年為____％

　　4.3?本條4.2款所支付給乙方的技術提成費是按合營公司年產量不超過________只鉆頭為依據的，超過_____只的部分，按____％的提成率支付提成費。

　　4.4?提成費按公歷年度計算，從每年一月一日至十二月三十一日止，不足一年按一年計算。

　　第五條?支付和支付條件

　　5.1?合營公司支付給乙方的所有技術轉讓費均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有關規(guī)定折算成____幣，以____幣支付，由____________電匯到：

　　____國：____________銀行?銀行乙方帳號：________項下。

　　乙方支付給合營公司的一切款項，同樣以____幣支付，由____________銀行通過中國XX公司帳戶。

　　5.2?本協(xié)議第四條規(guī)定的入門費________美元，合營公司按以下方式和比例支付給乙方。

　　5.2.1?合營公司合同生效后并收到按本協(xié)議第6.1條規(guī)定的全部資料及乙方通過中國________分行轉來的下列單據，經審核無誤后，在________天內支付給乙方入門費總額的____％，共計________元。

　　A.商業(yè)發(fā)票一式六份；

　　B.銀行保證函一份；

　　C.由乙方國家有關當局出具的有關出口許可證復印件或不需要有關出口許可證證明的復印件；