中外合資經營企業章程（2）（通用20篇）

中外合資經營企業章程（2） 篇1

　　第七章　利潤分配

　　第五十二條　合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金、職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

　　第五十三條　合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

　　第五十四條　合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內頒布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

　　第五十五條　合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

　　第八章　職工

　　第五十六條　合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。

　　第五十七條　合營公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或者經勞動部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。

　　第五十八條　合營公司有權對違犯合營公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。開除職工須報當地勞動人事部門備案。

　　第五十九條　職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。

　　合營公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

　　第六十條　職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

　　第九章　工會組織

　　第六十一條　合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第六十二條　合營公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權力和物質利益；協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業務、科學、技術知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經濟任務。

　　第六十三條　合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監督合同的執行。

　　第六十四條　合營公司工會負責人有權列席有關討論合營公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

　　第六十五條　合營公司工會參加調解職工和合營公司之間發生的爭議。

　　第六十六條　合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

中外合資經營企業章程（2） 篇2

　　第五章　經營管理機構

　　第三十一條　合營公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。（注：根據具體情況寫。）

　　第三十二條　合營公司設總經理一人，副總經理＿＿人，正、副總經理由董事會聘請。

　　第三十三條　總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

　　第三十四條　合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

　　第三十五條　總經理、副總經理的任期為＿＿年。經董事會聘請，可以連任。

　　第三十六條　董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

　　第三十七條　總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理、不得參與其它經濟組織對本合營公司的商業競爭行為。

　　第三十八條　合營公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

　　第三十九條　總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。

　　總會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展全面經濟核算，實行經濟責任制。

　　審計師負責合營公司的財務審計工作，審查稽核合營公司的財務收支和會計帳目，向總經理并向董事會提出報告。

　　第四十條　總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。

　　以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責任。

　　第六章　財務會計

　　第四十一條　合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經營企業財務會計制度規定辦理。

　　第四十二條　合營公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

　　第四十三條　合營公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文寫。

　　第四十四條　合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯價計算。

　　第四十五條　合營公司在中國銀行或中國銀行同意的的其它銀行開立人民幣及外幣賬戶。

　　第四十六條　合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十七條　合營公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

　　一、合營公司所有的現金收入、支出數量；

　　二、合營公司所有的物資出售及購入情況；

　　三、合營公司注冊資本及負債情況；

　　四、合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

　　第四十八條　合營公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

　　第四十九條　合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應提供方便。

　　第五十條　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業稅法施行細則》的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

　　第五十一條　合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定以及合營合同的規定辦理。

中外合資經營企業章程（2） 篇3

　　中外合資經營企業章程

　　（1）這是為擬設立的中外合資企業提供的章程參考格式。合資企業應根據合資企業的合同及合資企業經營管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關條款。

　　（2）中外合資經營企業章程參考格式：

　　第一章　總則

　　第一條　根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國________公司（以下簡稱甲方）與________國________公司（以下簡稱乙方）于________年________月________日在中國________________簽訂的建立合資經營________________有限責任公司合同（以下簡稱合營公司），制訂本公司章程。

　　第二條　合營公司名稱為________________有限責任公司。

　　外文名稱為：________________________________

　　合營公司的法定地址為：________省________市________路________號。

　　第三條　甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：

　　甲方：中國________公司

　　________省________市________路________號。

　　乙方：________國________公司

　　________國________。

　　第四條　合營公司為有限責任公司。

　　第五條　合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

　　第二章　宗旨、經營范圍

　　第六條　合營公司宗旨為：使用先進技術，生產和銷售________產品，達到________水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。（注：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。）

　　第七條　合營公司經營范圍為：設計、制造和銷售________產品以及對銷售后的________產品進行維修服務。

　　第八條　合營公司生產規模為：

　　________年________（表示量的單位）

　　________年________

　　________年________

　　第九條　合營公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：

　　________年：出口占百        分之________；

　　中國內銷售占百分之________。

　　________年：出口占百分之________；

　　中國內銷售占百分之________。

　　（注：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。）

　　第三章　投資總額和注冊資本

　　第十條　合營公司的投資總額為人民幣________元。

　　合營公司注冊資本為人民幣________元。

　　第十一條　甲、乙方出資

　　甲方：認繳出資額為人民幣________元，占注冊資本百分之________。

　　其中：現金________元；

　　機械設備________元；

　　廠房________元；

　　土地使用權________元；

　　工業產權________元；

　　其它________元。

　　乙方：認繳出資額為人民幣________元，占注冊資本百分之________。

　　其中：現金________元；

　　機械設備________元；

　　工業產權________元；

　　其它________元。

　　第十二條　甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

　　第十三條　甲、乙方繳付出資額后，經合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

　　第十四條　合營期內，合營公司不得減少注冊資本數額。

　　第十五條　任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

　　第十六條　合營合同注冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過后，并報原審批機構批準，向原登記機構辦理變更登記手續。

　　第四章　董事會

　　第十七條　合營公司設董事會，董事會是合營公司的最高權力機構。

　　第十八條　董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

　　－－決定和批準總經理提出的重要報告；

　　（如生產規劃、年度營業報告、資金、借款等）

　　－－批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方        案；

　　－－通過公司的重要規章制度；

　　－－決定設立分支機構；

　　－－修改公司規章；

　　－－討論決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合并；

　　－－負責合營公司終止和期滿時的清算工作；

　　－－其它應由董事會決定的重大事宜。

　　第十九條　董事會由________名董事組成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事任期為四年，可以連任。

　　第二十條　董事會董事長由甲、乙雙方協商確定或由董事會選舉產生。

　　第二十一條　甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

　　第二十二條　董事會例會每年召開________次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。

　　第二十三條　董事會會議原則上在公司所在地舉行。

　　第二十四條　董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

　　第二十五條　董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。

　　第二十六條　董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。

　　第二十七條　出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，通過的決議無效。

　　第二十八條　董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。

　　第二十九條　下列事項須董事會一致通過。

　　（注：每個合營企業可根據各自情況而定。）

　　第三十條　下列事項須董事會三分之二以上董事或過半數董事通過。

　　（注：每個合營企業可根據各自情況而定。）

　　第五章　經營管理機構

　　第三十一條　合營公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。（注：根據具體情況寫。）

　　第三十二條　合營公司設總經理一人，副總經理________人，正、副總經理由董事會聘請。

　　第三十三條　總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

　　第三十四條　合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。        

　　第三十五條　總經理、副總經理的任期為________年。經董事會聘請，可以連任。

中外合資經營企業章程（2） 篇4

　　（1）這是為擬設立的中外合資企業提供的章程參考格式。合資企業應根據合資企業的合同及合資企業經營管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關條款。

　　（2）中外合資經營企業章程參考格式：

　　中外合資經營企業章程（參考格式）

　　第一章　總則

　　第一條　根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國＿＿公司（以下簡稱甲方）與＿＿國＿＿公司（以下簡稱乙方）于＿＿年＿＿月＿＿日在中國＿＿＿＿簽訂的建立合資經營＿＿＿＿有限責任公司合同（以下簡稱合營公司），制訂本公司章程。

　　第二條　合營公司名稱為＿＿＿＿有限責任公司。

　　外文名稱為：

　　合營公司的法定地址為：＿＿省＿＿市＿＿路＿＿號。

　　第三條　甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：

　　甲方：中國＿＿公司＿＿省＿＿市＿＿路＿＿號。

　　乙方：＿＿國＿＿公司＿＿國＿＿。

　　第四條　合營公司為有限責任公司。

　　第五條　合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

　　第二章　宗旨、經營范圍

　　第六條　合營公司宗旨為：使用先進技術，生產和銷售＿＿產品，達到＿＿水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。（注：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。）

　　第七條　合營公司經營范圍為：設計、制造和銷售＿＿產品以及對銷售后的＿＿產品進行維修服務。

　　第八條　合營公司生產規模為：

　　＿＿年＿＿（表示量的單位）

　　＿＿年＿＿

　　第九條　合營公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：

　　＿＿年：出口占百分之＿＿；

　　中國內銷售占百分之＿＿。

　　＿＿年：出口占百分之＿＿；

　　中國內銷售占百分之＿＿。

　　（注：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。）

中外合資經營企業章程（2） 篇5

　　第三章　投資總額和注冊資本

　　第十條　合營公司的投資總額為人民幣＿＿元。

　　合營公司注冊資本為人民幣＿＿元。

　　第十一條　甲、乙方出資如下：

　　甲方：認繳出資額為人民幣＿＿元，占注冊資本百分之＿＿。

　　其中：現金＿＿元；

　　機械設備＿＿元；

　　廠房＿＿元；

　　土地使用權＿＿元；

　　工業產權＿＿元；

　　其它＿＿元。

　　乙方：認繳出資額為人民幣＿＿元，占注冊資本百分之＿＿。

　　其中：現金＿＿元；

　　機械設備＿＿元；

　　工業產權＿＿元；

　　其它＿＿元。

　　第十二條　甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

　　第十三條　甲、乙方繳付出資額后，經合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

　　第十四條　合營期內，合營公司不得減少注冊資本數額。

　　第十五條　任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

　　第十六條　合營合同注冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過后，并報原審批機構批準，向原登記機構辦理變更登記手續。

　　第四章　董事會

　　第十七條　合營公司設董事會，董事會是合營公司的最高權力機構。

　　第十八條　董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

　　——決定和批準總經理提出的重要報告；

　　（如生產規劃、年度營業報告、資金、借款等）

　　——批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；

　　——通過公司的重要規章制度；

　　——決定設立分支機構；

　　——修改公司規章；

　　——討論決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合并；

　　——負責合營公司終止和期滿時的清算工作；

　　——其它應由董事會決定的重大事宜。

　　第十九條　董事會由＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事任期為四年，可以連任。

　　第二十條　董事會董事長由甲、乙雙方協商確定或由董事會選舉產生。

　　第二十一條　甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

　　第二十二條　董事會例會每年召開＿＿次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。

　　第二十三條　董事會會議原則上在公司所在地舉行。

　　第二十四條　董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

　　第二十五條　董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。

　　第二十六條　董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。

　　第二十七條　出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，通過的決議無效。

　　第二十八條　董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。

　　第二十九條　下列事項須董事會一致通過。

　　（注：每個合營企業可根據各自情況而定。）

　　第三十條　下列事項須董事會三分之二以上董事或過半數董事通過。

　　（注：每個合營企業可根據各自情況而定。）

中外合資經營企業章程（2） 篇6

　　第一章　總則

　　第一條　根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國__公司(以下簡稱甲方)與XX公司(以下簡稱乙方)于__年__月__日在中國____簽訂的建立合資經營XX公司合同(以下簡稱XX公司)，制訂本公司章程。

　　第二條　XX公司名稱為XX公司。　　外文名稱為：　　XX公司的法定地址為：__省__市__路__號。

　　第三條　甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：　　甲方：中國__公司　　　　　__省__市__路__號。　　乙方：XX公司　　　　　__國__。

　　第四條　XX公司為有限責任公司。

　　第五條　XX公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

　　第二章　宗旨、經營范圍

　　第六條　XX公司宗旨為：使用先進技術，生產和銷售__產品，達到__水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。(注：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。)

　　第七條　XX公司經營范圍為：設計、制造和銷售__產品以及對銷售后的__產品進行維修服務。

　　第八條　XX公司生產規模為：　　__年__(表示量的單位)　　__年__　　__年__

　　第九條　XX公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：　　__年：出口占百分之__;　　　　　　　　　中國內銷售占百分之__。　　__年：出口占百分之__;　　　　　　　　　中國內銷售占百分之__。　　(注：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。)

　　第三章　投資總額和注冊資本

　　第十條　XX公司的投資總額為人民幣__元。　　　　　　XX公司注冊資本為人民幣__元。

　　第十一條　甲、乙方出資如下：　　甲方：認繳出資額為人民幣__元，占注冊資本百分之__。　　其中：現金__元;　　　　　機械設備__元;　　　　　廠房__元;　　　　　土地使用權__元;　　　　　工業產權__元;　　　　　其它__元。　　乙方：認繳出資額為人民幣__元，占注冊資本百分之__。　　其中：現金__元;　　　　　機械設備__元;　　　　　工業產權__元;　　　　　其它__元。

　　第十二條　甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

　　第十三條　甲、乙方繳付出資額后，經XX公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由XX公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是：XX公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

　　第十四條　合營期內，XX公司不得減少注冊資本數額。

　　第十五條　任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

　　第十六條　合營合同注冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過后，并報原審批機構批準，向原登記機構辦理變更登記手續。

　　第四章　董事會

　　第十七條　XX公司設董事會，董事會是XX公司的最高權力機構。

　　第十八條　董事會決定XX公司的一切重大事宜，其職權主要如下：　　--決定和批準總經理提出的重要報告;　　(如生產規劃、年度營業報告、資金、借款等)　　--批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;　　--通過公司的重要規章制度;　　--決定設立分支機構;　　--修改公司規章;　　--討論決定XX公司停產、終止或與另一個經濟組織合并;　　--負責XX公司終止和期滿時的清算工作;　　--其它應由董事會決定的重大事宜。

　　第十九條　董事會由__名董事組成，其中甲方委派__名，乙方委派__名。董事任期為________年，可以連任。

　　第二十條　董事會董事長由甲、乙雙方協商確定或由董事會選舉產生。

　　第二十一條　甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

　　第二十二條　董事會例會每年召開__次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。

　　第二十三條　董事會會議原則上在公司所在地舉行。

　　第二十四條　董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

　　第二十五條　董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。

　　第二十六條　董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。

　　第二十七條　出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，通過的決議無效。

　　第二十八條　董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。

　　第二十九條　下列事項須董事會一致通過。　　(注：每個合營企業可根據各自情況而定。)

　　第三十條　下列事項須董事會三分之二以上董事或過半數董事通過。　　(注：每個合營企業可根據各自情況而定。)

　　第五章　經營管理機構

　　第三十一條　XX公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。(注：根據具體情況寫。)

　　第三十二條　XX公司設總經理一人，副總經理__人，正、副總經理由董事會聘請。

　　第三十三條　總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導XX公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

　　第三十四條　XX公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

　　第三十五條　總經理、副總經理的任期為__年。經董事會聘請，可以連任。

　　第三十六條　董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任XX公司總經理、副總經理及其他高級職員。

　　第三十七條　總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理、不得參與其它經濟組織對本XX公司的商業競爭行為。

　　第三十八條　XX公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

　　第三十九條　總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。　　總會計師負責領導XX公司的財務會計工作，組織XX公司開展全面經濟核算，實行經濟責任制。　　審計師負責XX公司的財務審計工作，審查稽核XX公司的財務收支和會計帳目，向總經理并向董事會提出報告。

　　第四十條　總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。　　以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責任。

　　第六章　財務會計

　　第四十一條　XX公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經營企業財務會計制度規定辦理。

　　第四十二條　XX公司會計年度采用日歷年制，自____月____日起至____月三十____日止為一個會計年度。

　　第四十三條　XX公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文寫。

　　第四十四條　XX公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯價計算。

　　第四十五條　XX公司在中國或中國同意的的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十六條　XX公司采用權責發生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十七條　XX公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

　　一、XX公司所有的現金收入、支出數量;

　　二、XX公司所有的物資出售及購入情況;

　　三、XX公司注冊資本及負債情況;

　　四、XX公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

　　第四十八條　XX公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

　　第四十九條　合營各方有權自費聘請審計師查閱XX公司帳簿。查閱時，XX公司應提供方便。

　　第五十條　XX公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業稅法施行細則》的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

　　第五十一條　XX公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定以及合營合同的規定辦理。

　　第七章　利潤分配

　　第五十二條　XX公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金、職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

　　第五十三條　XX公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

　　第五十四條　XX公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內頒布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

　　第五十五條　XX公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

　　第八章　職工

　　第五十六條　XX公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。

　　第五十七條　XX公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或者經勞動部門同意后，由XX公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。

　　第五十八條　XX公司有權對違犯XX公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。開除職工須報當地勞動人事部門備案。

　　第五十九條　職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據XX公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。　　XX公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

　　第六十條　職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，XX公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

　　第九章　工會組織

　　第六十一條　XX公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第六十二條　XX公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權力和物質利益;協助XX公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學習政治、業務、科學、技術知識，開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律，努力完成XX公司的各項經濟任務。

　　第六十三條　XX公司工會代表職工和XX公司簽訂勞動合同，并監督合同的執行。

　　第六十四條　XX公司工會負責人有權列席有關討論XX公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

　　第六十五條　XX公司工會參加調解職工和XX公司之間發生的爭議。

　　第六十六條　XX公司每月按XX公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。XX公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

　　第十章　期限、終止、清算

　　第六十七條　合營期限為__年。自營業執照簽發之日起計算。

　　第六十八條　甲、乙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿前六個月內原審批機構提交書面申請，經批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更登記手續。

　　第六十九條　甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。XX公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定并報原審批機構批準。

　　第七十條　發生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營。　　(注：每個合資企業可根據自己的情況而定。)

　　第七十一條　合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對XX公司財產進行清算。

　　第七十二條　清算委員會任務是對XX公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。

　　第七十三條　清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

　　第七十四條　清算費用和清算委員會成員的酬勞應從XX公司現存財產中優先支付。

　　第七十五條　清算委員會對XX公司的債務全部清償后所剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

　　第七十六條　清算結束后，XX公司應向審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

　　第七十七條　XX公司結業后，其各種帳冊，由甲方保存。

　　第十一章　規章制度

　　第七十八條　XX公司董事會制定的規章制度有：　　1.經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;　　2.職工守則;　　3.勞動工資制度;　　4.職工考勤、升級與獎懲制度;　　5.職工福利制度;　　6.財務制度;　　7.公司解散時的清算程序;　　8.其它必要的規章制度。

　　第十二章　附則

　　第七十九條　本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。

　　第八十條　本章程用中文和__文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第八十一條　本章程須中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)批準才能生效。

　　第八十二條　本章程于一九年月日由甲、乙雙方的授權代表在中國__簽字。　　

　　中國__公司代表　　國__公司代表　　(簽字)　　　　　　(簽字)

中外合資經營企業章程（2） 篇7

　　第一章 總 則

　　第一條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國________公司 (以下簡稱甲方)與______國________公司(以下簡稱乙方)于____ __年_____月_____日在中國_____簽訂的建立合資經營______有 限公司合同(以下簡稱合同)，制定本公司章程。

　　第二條 合營公司名稱為：__________有限公司(以下簡稱合營公司)。 外文名稱為：

　　合營公司的法定地址為__________省____市____路____號

　　第三條 合營各方的名稱、法定地址為：

　　中國__________公司(以下簡稱甲方)

　　_____省_____市_____路_____號

　　______國__________公司(以下簡稱乙方) _____國________

　　第四條 合營公司有限公司。

　　第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的 法律、法令和有關條例規定。

　　第二章 宗旨、經營范圍

　　第六條 合營各方合資經營的目的是本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進 的適用的技術和科學的經營管理辦法，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的利益。

　　第七條 合營公司向國內外市場銷售其產品，其銷售比例如下：

　　_____年：出口占百分之_____，在國內銷售占百分之_____。

　　_____年：出口占百分之_____，在國內銷售占百分之_____。

　　第三章 投資總額和注冊資本

　　第八條 合營公司的投資總額為_____元。其中，基本建設資金為_____。 流動資金為______。

　　第九條 合營公司的注冊資本_____元。

　　合營各方出資如下：其中：甲方_____元，占____%，乙方_____元， 占____%。

　　第十條 合營各方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

　　第十一條 合營各方繳付出資額后，經合營公司聘請的中國注冊的會計師驗資，并出 具驗資報告。由合營公司據以發給出資證明書。合營各方均不得將出資證明書，向外抵押 擔保或作其他有損合營公司利益的用途。

　　第十二條 合營期內，合營公司不得減少注冊資本數額。

　　第十三條 任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓 時，另一方有優先購買權。

　　第十四條 合營公司注冊資本的增加、轉讓，應由董事會會議一致通過后，并報審批 機關批準，向原登記機構辦理變更登記手續。

　　第四章 董事會

　　第十五條 合營公司設董事會。董事會是合營公司的最高權力機構。

　　第十六條 董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

　　決定和批準總經理提出的重要報告(如生產規劃、年度營業報告、資金、借款等);

　　批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;

　　通過公司的重要規章制度;

　　決定設立分支機構;

　　修改公司規章;

　　決定合營公司停產、終止或與其他經濟組織合并;

　　決定聘用總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員;

　　決定合營公司終止和期滿時的清算事項;

　　其他應由董事會決定的重大事宜。

　　第十七條 董事會由_____名董事組成，其中甲方委派___名，乙方委派__ _名。董事任期為___年，可以連任。

　　第十八條 董事會董事長由___方委派，副董事長___名，由___方委派。

　　第十九條 合營各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

　　第二十條 董事會例會每年召開___次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董 事會臨時會議。

　　第二十一條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。

　　第二十二條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主 持。

　　第二十三條 董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議、時間和地 點。

　　第二十四條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆 時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。

　　第二十五條 出席董事會會議的決定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數 時，其通過的決議無效。

　　第二十六條 董事會每次會議，須做詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理 人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文和_____文。該記錄由公司存檔。

　　第二十七條 下列事項須董事會一致通過__________。

　　第二十八條 下列事項須董事會三分之二以上董事(或過半數董事)通過____。

　　第五章 經營管理機構

　　第二十九條 合營公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部 門。

　　第三十條 合營公司設總經理一人，副總經理___人，正、副總經理由董事會聘 請。

　　第三十一條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司 的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行 使總經理的職責。

　　第三十二條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署 方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

　　第三十三條 總經理、副總經理的任期為_____年。經董事會聘請，可以連任。

　　第三十四條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任合營公司總經理、副總 經理及其他高級職員。

　　第三十五條 總經理、副總公司不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參 與其他經濟組織對本合營公司的商業競爭行為。

　　第三十六條 合營公司如生產經營需要，可設總工程師、總會計師和審計師各一人， 由總經理領導。

　　總會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展全面經濟核算，實施 經濟責任制。

　　審計師負責合營公司的財務審計工作，審查稽核合營公司的財務收支和會計帳目，向 總經理并向董事會提出報告。

　　第三十七條 總經理、副總經理和其他高級職員請求辭退時，應提前向董事會提出書 面報告。

　　以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律 的，要依法追究刑事責任。

　　第六章 財務會計

　　第三十八條 合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的《中外合資經營 企業財務會計制度》的規定辦理。

　　第三十九條 合營公司會計年度采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日 止為一個會計年度。

　　第四十條 合營公司的一切憑證、帳簿、報表、用中文書寫。(也可同時用外文書寫)

　　第四十一條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發 生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的牌價計算。(注：經合營各方商定，也可采 用某一種外國貨幣為本位幣)

　　第四十二條 合營公司在中國銀行或其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十三條 合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十四條 合營公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

　　一、合營公司所得的現金收入、支出數量;

　　二、合營公司所有的物資出售及購入情況;

　　三、合營公司注冊資本及負債情況;

　　四、合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

　　第四十五條 合營公司財務部門應在每一個會計年頭四個月編制上一個會計年度的資 產負債表和損益表，聘請中國注冊會計師審查出具查帳報告后，提交董事會會議通過。

　　第四十六條 合營各方有權自費聘請會計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應 提供方便。

　　第四十七條 合營公司各類固定資產的折舊，按照《中華人民共和國中外合資經營企 業所得稅法施行細則》的規定處理，如需加速折舊，報稅務機關批準。

　　第四十八條 合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》 和有關規定以及合營公司合同的規定辦理。

　　第七章 利潤分配

　　第四十九條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工 獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

　　第五十條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊 資本中的出資比例進行分配。

　　第五十一條 每個會議年度后四個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

　　第五十二條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度 未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

　　第八章 職 工

　　第五十三條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利勞動保險、勞動保護、 勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法 辦理。

　　第五十四條 合營公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或由合營公司公開 招收，但一律通過考試，擇優錄用。

　　第五十五條 合營公司有權對違反合營公司的規章制度和勞動紀律的職工， 給予警 告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。開除職工須報當地勞動人事部門備案。

　　第五十六條 職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據合營公司具體情況，由董事 會確定，并在勞動合同中具體規定。

　　合營公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

　　第五十七條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各 項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

　　第九章 工會組織

　　第五十八條 合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組 織，開展工會活動。

　　第五十九條 合營公司工會的任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益;協助合 營公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學習政治、業務、科學、技術知識、開 展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經濟任務。

　　第六十條 合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監督合同的執行。

　　第六十一條 合營公司工會負責人有權列席有關討論合營公司的發展規劃、生產經營 活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

　　第六十二條 合營公司工會參加調解職工和合營公司之間發生的爭議。

　　第六十三條 合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。 合營公司工會按照中華人民共和國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

　　第十章 期限、終止、清算

　　第六十四條 合營期限為_____年。自營業執照簽發之日起計算。

　　第六十五條 合營各方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營 期滿前六個月向原審批機關提交書面申請，經批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更 手續。

　　第六十六條 合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。 合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議做出決定，并報原審批機構批準。

　　第六十七條 發生下列情況之一時，合營各方的任何一方有權依法終止合營。

　　(注：每個合作企業可根據自己的情況而定)

　　第六十八條 合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員 會人選，組成清算委員會，對合營公司財產進行清算。

　　第六十九條 清算委員會任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制 資產負債表和財產目錄，根據合營合同提出財產作價和計算的依據。制定清算方案，提請 董事會通過后執行。

　　第七十條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

　　第七十一條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現存財產中優先支付。

　　第七十二條 合營公司的債務和損失全部清償后(其剩余財產如超過注冊資本的，還 應扣除依法交納的所得稅)的剩余財產，按合營各方在注冊資本中的出資比例進行分配。

　　第七十三條 清算結束后，合營公司應向審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注 銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

　　第七十四條 合營公司結業后，其各種帳冊，由甲方保存。

　　第十一章 規章制度

　　第七十五條 合營公司董事會制定的規章制度有：

　　1.經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

　　2.職工守則;

　　3.勞動工資制度;

　　4.職工考勤、升級與獎懲制度;

　　5.職工福利制度;

　　6.財務制度;

　　7.公司解散時的清算程序;

　　8.其他必要的規章制度。

　　第十二章 附 則

　　第七十六條 本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報審批機關批準。

　　第七十七條 本章程用中文和_____文書寫。上述兩種文本如有不符，以中文本 為準。

　　第七十八條 本章程須經審批機關批準才能生效。

　　第七十九條 本章程于一九_____年_____月_____日由甲、乙雙方的 授權代表在中國廣州市簽字

　　甲方：中國 公司代表

　　(簽字)

　　乙方： 國 公司代表

中外合資經營企業章程（2） 篇8

　　在海外舉辦中外合資經營企業章程

　　第一章　總則

　　第一條　根據(所在國家)合資經營法，_________國_________公司(以下簡稱甲方)與中國_________公司(以下簡稱乙方)于_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經營的_________公司(以下簡稱合營公司)合同，制定本公司章程。

　　第二條　合營公司名稱為：

　　合營公司的法定地址為：_________

　　第三條　甲、乙雙方的名稱，法定地址為：

　　甲方：_________

　　乙方：_________

　　第四條　合營公司為股份有限責任公司。

　　第五條　合營公司為_________(所在國)國法人，受_________(所在國)法律管轄和保護，其一切活動必須遵守_________(所在國)的法律、法令和有關規定。

　　第二章　宗旨、經營范圍

　　第六條　合營公司宗旨為：加強中_________兩國_________技術交流和經濟合作，采用_________技術和先進的_________科學經營管理方法，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的利益。

　　第七條　合營公司經營范圍為：_________(根據合營公司的情況寫)

　　第八條　合營公司經營規模為：_________(根據合營公司的情況寫)

　　第九條　合營公司產品在_________(所在國)國內及國外市場銷售。國內外銷售比例和數量：_________

　　第三章　投資總額和注冊資本

　　第十條　合營公司的投資總額為_________美元。合營公司的注冊資本為_________美元。

　　第十一條　甲、乙雙方出資如下：

　　甲方：認繳出資額為_________美元，占注冊資本_________%。

　　乙方：認繳出資額為_________美元，占注冊資本_________%。

　　甲方以現金作為出資。

　　乙方以經營所需實物為出資。

　　第十二條　甲、乙雙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

　　第十三條　甲、乙雙方繳付出資額后，經合營公司聘請的_________(所在國)公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司聘請的_________(所在國)公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司的董事長和會計師據以簽發出資證明書給出資方。

　　出資證明主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期等。

　　第十四條　合營期內，合營公司不得減少注冊資本數額。

　　第十五條　合營公司注冊資本增加須經甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經各方審批機構批準。

　　第十六條　任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。

　　第十七條　合營公司注冊資本的增加、轉讓，經董事會一致通過后，由甲、乙雙方簽署協議，并報有關審批部門批準和辦理變更登記手續。

　　第四章　董事會

　　第十八條　合營公司設董事會。董事會是合營公司的最高權力機構。

　　第十九條　董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

　　(1)決定和批準總經理提出的重要報告(如生產規劃、年度營業報告、資金使用和貸款等);

　　(2)批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;

　　(3)通過公司的重要規章制度;

　　(4)決定設立分支機構;

　　(5)修改合營公司的章程;

　　(6)決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合并;

　　(7)決定聘用總經理、副總經理、會計師等高級職員;

　　(8)負責合營公司終止和期滿時的清算工作;

　　(9)其他應由董事會決定的重大事宜。

　　第二十條　董事會由_________人組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為_________年，可以連任。

　　第二十一條　董事會設董事長一名，由甲方委派，副董事長一名，由乙方委派。

　　第二十二條　甲、乙雙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

　　第二十三條　董事會例會每年召開一次，經1/3以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

　　第二十四條　董事會會議，在公司所在地舉行。

　　第二十五條　董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事召集并主持。

　　第二十六條　董事長應在董事會開會前30天書面通知各董事、寫明會議內容、時間和地點。

　　第二十七條　董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。

　　第二十八條　董事會會議有2/3以上董事(或其代表)出席方為有效。

　　第二十九條　董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事(或其代理人)簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。

　　第三十條　下列事項須董事會一致通過：

　　(1)合營公司章程的修改;

　　(2)合營公司的終止、解散;

　　(3)合營公司注冊資本的增加、轉讓;

　　(4)合營公司與其他經濟組織的合并;

　　(5)董事會認為應一致通過的其他重大事宜。

　　第三十一條　對于第三十條規定以外的其他事項須董事會2/3以上董事通過，方可做出決定。

　　第五章　經營管理機構

　　第三十二條　合營公司的經營管理機構下設經營和技術管理、財務、業務部門和專、兼職人員。

　　第三十三條　合營公司設總經理一人，副總經理一人，正、副總經理由董事會聘請和任命。總經理由甲方推薦，副總經理由乙方推薦。

　　第三十四條　總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常經營管理工作。叫經理協助總經理工作。當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

　　第三十五條　合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

　　第三十六條　總經理、副總經理的任期為_________年。經董事會聘請，可以連任。

　　第三十七條　董事長或副董事長、董事經董事會聘請可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

　　第三十八條　總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本合營企業的商業競爭行為。

　　第三十九條　合營公司設會計師1人，由董事會聘請。

　　第四十條　會計師由總經理領導。

　　會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展倆面經濟核算，實行經濟責任制。

　　第四十一條　總經理、副總經理、會計師和其他高級職員請求辭職時應提前向董事會提出書面報告。

　　以上人員如果不稱職，經董事會決議，可隨時解聘。

　　第六章　財務會計

　　第四十二條　合營公司的財務會計按照_________(所在國)合資經營企業財務會計制度規定辦理。

　　第四十三條　合營公司會計年度采用公歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度

　　第四十四條　合營公司的一切憑證、賬簿、報表、用_________文書寫。

　　第四十五條　合營公司采用_________(貨幣名稱)為記賬本位幣，_________(貨幣名稱)同其他貨幣折算，按實際發生之日_________(所在國)國的外匯管理部門公布匯價計算。

　　第四十六條　合營公司在_________(所在國)銀行開立賬戶。

　　第四十七條　合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬;合營公司財務會計賬冊上應記載如下內容：

　　(1)合營公司所有的現金收入、支出數量;

　　(2)合營公司所有的物資出售及購入情況;

　　(3)合營公司注冊資本及負債情況;

　　(4)合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

　　第四十八條　合營公司應向合營各方規定的管理部門報送年度會計報表。

　　第四十九條　合營公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，經會計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

　　第五十條　合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司賬簿。查閱時，合營公司應提供方便。

　　第五十一條　合營公司按照_________(所在國)國有關法規，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

　　第五十二條　合營公司的一切外匯事宜，按照_________(所在國)國外匯管理規定辦理。

　　第七章　利潤分配

　　第五十三條　合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經董事會一致同意另行規定除外。

　　第五十四條　合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后三個月內公布利潤分配方案及各方應分得利潤額。

　　第五十五條　合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

　　第八章　職工

　　第五十六條　合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照_________(所在國)國勞動法和勞動管理監督法以及企業的勞動管理等規定辦理。

　　第五十七條　合營公司所需要工程技術及管理人員(工程師)，由乙方派遣并負責管理，其他人員由合營公司在_________(所在國)國擇優錄用。

　　第五十八條　合營公司有權對違反合營公司規章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重的，可予以開除。

　　第五十九條　職工的工資待遇，參照的有關規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。

　　第六十條　職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事工作。

　　第九章　期限、終止、清算

　　第六十一條　合營期限為_________年。自營業執照簽發之日起計算。

　　第六十二條　甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿_________個月前向有關審批機構提交書面申請經批準后方能延長，并向有關部門辦理變更登記手續。

　　第六十三條　甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

　　合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關審批部門批準。

　　第六十四條　發生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營：

　　(1)合營期限屆滿;

　　(2)企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;

　　(3)合營一方不履行合營公司協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營;

　　(4)因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營;

　　(5)合營公司未達到其經營目的，同時又無發展前途。

　　本條(2)、(3)、(4)、(5)項情況發生，應由董事會提出合營終止申請書，報審批機構批準。

　　在本條(3)項情況下，不履行合營公司協議、合同、章程義務的一方應對守約方賠償經濟損失。

　　第六十五條　合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財產進行清算。

　　第六十六條　清算委員會任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財務目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。

　　第六十七條　清算期間，清算委員會矩表公司起訴或應訴。

　　第六十八條　清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現存資產中優先支付。

　　第六十九條　清算委員會對合營公司的債務全部清算后，其剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的比例進行分配。

　　第七十條　清算結束后，合營公司應向有關審批部門提出報告，并辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

　　第七十一條　合營公司結業后，其各種賬冊，由甲方保存。

　　第十章　規章制度

　　第七十二條　合營公司通過董事會制定的規章制度有：

　　(1)經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

　　(2)職工守則;

　　(3)勞動工資制度;

　　(4)職工獎懲制度;

　　(5)職工福利制度;

　　(6)財務制度;

　　(7)公司解散時的清算程序;

　　(8)其他必要的規章制度。

　　第十一章　附則

　　第七十三條　本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。

　　第七十四條　本章程用中文和_________文書寫，兩種文字具有同等法律效力。

　　第七十五條　本章程須經中、_________(所在國)兩國有關審批機構批準方能生效，修改時亦同。

　　_________國_________公司(蓋章)：_________　　　中國_________市_________公司(蓋章)：_________

　　代表(簽字)：_________　　　　　　　　　　　　　代表(簽字)：_________

　　代表職務：_________　　　　　　　　　　　　　　　代表職務：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　　　　　　_________年____月____日

中外合資經營企業章程（2） 篇9

　　在海外舉辦中外合資經營企業章程模板

　　第一章　總則

　　第一條　根據(所在國家)合資經營法，_________國_________公司(以下簡稱甲方)與中國_________公司(以下簡稱乙方)于_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經營的_________公司(以下簡稱合營公司)合同，制定本公司章程。

　　第二條　合營公司名稱為：

　　合營公司的法定地址為：_________

　　第三條　甲、乙雙方的名稱，法定地址為：

　　甲方：_________

　　乙方：_________

　　第四條　合營公司為股份有限責任公司。

　　第五條　合營公司為_________(所在國)國法人，受_________(所在國)法律管轄和保護，其一切活動必須遵守_________(所在國)的法律、法令和有關規定。

　　第二章　宗旨、經營范圍

　　第六條　合營公司宗旨為：加強中_________兩國_________技術交流和經濟合作，采用_________技術和先進的_________科學經營管理方法，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的利益。

　　第七條　合營公司經營范圍為：_________(根據合營公司的情況寫)

　　第八條　合營公司經營規模為：_________(根據合營公司的情況寫)

　　第九條　合營公司產品在_________(所在國)國內及國外市場銷售。國內外銷售比例和數量：_________

　　第三章　投資總額和注冊資本

　　第十條　合營公司的投資總額為_________美元。合營公司的注冊資本為_________美元。

　　第十一條　甲、乙雙方出資如下：

　　甲方：認繳出資額為_________美元，占注冊資本_________%。

　　乙方：認繳出資額為_________美元，占注冊資本_________%。

　　甲方以現金作為出資。

　　乙方以經營所需實物為出資。

　　第十二條　甲、乙雙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

　　第十三條　甲、乙雙方繳付出資額后，經合營公司聘請的_________(所在國)公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司聘請的_________(所在國)公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司的董事長和會計師據以簽發出資證明書給出資方。

　　出資證明主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期等。

　　第十四條　合營期內，合營公司不得減少注冊資本數額。

　　第十五條　合營公司注冊資本增加須經甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經各方審批機構批準。

　　第十六條　任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。

　　第十七條　合營公司注冊資本的增加、轉讓，經董事會一致通過后，由甲、乙雙方簽署協議，并報有關審批部門批準和辦理變更登記手續。

　　第四章　董事會

　　第十八條　合營公司設董事會。董事會是合營公司的最高權力機構。

　　第十九條　董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

　　(1)決定和批準總經理提出的重要報告(如生產規劃、年度營業報告、資金使用和貸款等);

　　(2)批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;

　　(3)通過公司的重要規章制度;

　　(4)決定設立分支機構;

　　(5)修改合營公司的章程;

　　(6)決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合并;

　　(7)決定聘用總經理、副總經理、會計師等高級職員;

　　(8)負責合營公司終止和期滿時的清算工作;

　　(9)其他應由董事會決定的重大事宜。

　　第二十條　董事會由_________人組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為_________年，可以連任。

　　第二十一條　董事會設董事長一名，由甲方委派，副董事長一名，由乙方委派。

　　第二十二條　甲、乙雙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

　　第二十三條　董事會例會每年召開一次，經1/3以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

　　第二十四條　董事會會議，在公司所在地舉行。

　　第二十五條　董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事召集并主持。

　　第二十六條　董事長應在董事會開會前30天書面通知各董事、寫明會議內容、時間和地點。

　　第二十七條　董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。

　　第二十八條　董事會會議有2/3以上董事(或其代表)出席方為有效。

　　第二十九條　董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事(或其代理人)簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。

　　第三十條　下列事項須董事會一致通過：

　　(1)合營公司章程的修改;

　　(2)合營公司的終止、解散;

　　(3)合營公司注冊資本的增加、轉讓;

　　(4)合營公司與其他經濟組織的合并;

　　(5)董事會認為應一致通過的其他重大事宜。

　　第三十一條　對于第三十條規定以外的其他事項須董事會2/3以上董事通過，方可做出決定。

　　第五章　經營管理機構

　　第三十二條　合營公司的經營管理機構下設經營和技術管理、財務、業務部門和專、兼職人員。

　　第三十三條　合營公司設總經理一人，副總經理一人，正、副總經理由董事會聘請和任命。總經理由甲方推薦，副總經理由乙方推薦。

　　第三十四條　總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常經營管理工作。叫經理協助總經理工作。當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

　　第三十五條　合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

　　第三十六條　總經理、副總經理的任期為_________年。經董事會聘請，可以連任。

　　第三十七條　董事長或副董事長、董事經董事會聘請可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

　　第三十八條　總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本合營企業的商業競爭行為。

　　第三十九條　合營公司設會計師1人，由董事會聘請。

　　第四十條　會計師由總經理領導。

　　會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展倆面經濟核算，實行經濟責任制。

　　第四十一條　總經理、副總經理、會計師和其他高級職員請求辭職時應提前向董事會提出書面報告。

　　以上人員如果不稱職，經董事會決議，可隨時解聘。

　　第六章　財務會計

　　第四十二條　合營公司的財務會計按照_________(所在國)合資經營企業財務會計制度規定辦理。

　　第四十三條　合營公司會計年度采用公歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度

　　第四十四條　合營公司的一切憑證、賬簿、報表、用_________文書寫。

　　第四十五條　合營公司采用_________(貨幣名稱)為記賬本位幣，_________(貨幣名稱)同其他貨幣折算，按實際發生之日_________(所在國)國的外匯管理部門公布匯價計算。

　　第四十六條　合營公司在_________(所在國)銀行開立賬戶。

　　第四十七條　合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬;合營公司財務會計賬冊上應記載如下內容：

　　(1)合營公司所有的現金收入、支出數量;

　　(2)合營公司所有的物資出售及購入情況;

　　(3)合營公司注冊資本及負債情況;

　　(4)合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

　　第四十八條　合營公司應向合營各方規定的管理部門報送年度會計報表。

　　第四十九條　合營公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，經會計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

　　第五十條　合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司賬簿。查閱時，合營公司應提供方便。

　　第五十一條　合營公司按照_________(所在國)國有關法規，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

　　第五十二條　合營公司的一切外匯事宜，按照_________(所在國)國外匯管理規定辦理。

　　第七章　利潤分配

　　第五十三條　合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經董事會一致同意另行規定除外。

　　第五十四條　合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后三個月內公布利潤分配方案及各方應分得利潤額。

　　第五十五條　合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

　　第八章　職工

　　第五十六條　合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照_________(所在國)國勞動法和勞動管理監督法以及企業的勞動管理等規定辦理。

　　第五十七條　合營公司所需要工程技術及管理人員(工程師)，由乙方派遣并負責管理，其他人員由合營公司在_________(所在國)國擇優錄用。

　　第五十八條　合營公司有權對違反合營公司規章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重的，可予以開除。

　　第五十九條　職工的工資待遇，參照的有關規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。

　　第六十條　職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事工作。

　　第九章　期限、終止、清算

　　第六十一條　合營期限為_________年。自營業執照簽發之日起計算。

　　第六十二條　甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿_________個月前向有關審批機構提交書面申請經批準后方能延長，并向有關部門辦理變更登記手續。

　　第六十三條　甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

　　合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關審批部門批準。

　　第六十四條　發生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營：

　　(1)合營期限屆滿;

　　(2)企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;

　　(3)合營一方不履行合營公司協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營;

　　(4)因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營;

　　(5)合營公司未達到其經營目的，同時又無發展前途。

　　本條(2)、(3)、(4)、(5)項情況發生，應由董事會提出合營終止申請書，報審批機構批準。

　　在本條(3)項情況下，不履行合營公司協議、合同、章程義務的一方應對守約方賠償經濟損失。

　　第六十五條　合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財產進行清算。

　　第六十六條　清算委員會任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財務目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。

　　第六十七條　清算期間，清算委員會矩表公司起訴或應訴。

　　第六十八條　清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現存資產中優先支付。

　　第六十九條　清算委員會對合營公司的債務全部清算后，其剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的比例進行分配。

　　第七十條　清算結束后，合營公司應向有關審批部門提出報告，并辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

　　第七十一條　合營公司結業后，其各種賬冊，由甲方保存。

　　第十章　規章制度

　　第七十二條　合營公司通過董事會制定的規章制度有：

　　(1)經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

　　(2)職工守則;

　　(3)勞動工資制度;

　　(4)職工獎懲制度;

　　(5)職工福利制度;

　　(6)財務制度;

　　(7)公司解散時的清算程序;

　　(8)其他必要的規章制度。

　　第十一章　附則

　　第七十三條　本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。

　　第七十四條　本章程用中文和_________文書寫，兩種文字具有同等法律效力。

　　第七十五條　本章程須經中、_________(所在國)兩國有關審批機構批準方能生效，修改時亦同。

　　_________國_________公司(蓋章)：_________　　　中國_________市_________公司(蓋章)：_________

　　代表(簽字)：_________　　　　　　　　　　　　　代表(簽字)：_________

　　代表職務：_________　　　　　　　　　　　　　　　代表職務：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　　　　　　_________年____月____日

中外合資經營企業章程（2） 篇10

　　第一章總則

　　第一條根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國 公司(以下簡稱甲方)與 國 公司(以下簡稱乙方)于 年 月 日在中國 簽訂的建立合資經營 有限責任公司合同(以下簡稱合營公司)，制訂本公司章程。

　　第二條合營公司名稱為 有限責任公司。

　　外文名稱為：

　　合營公司的法定地址為： 省 市 路 號。

　　第三條甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：

　　甲方：中國 公司

　　省 市 路 號。

　　乙方： 國 公司

　　國 。

　　第四條合營公司為有限責任公司。

　　第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

　　第二章宗旨、經營范圍

　　第六條合營公司宗旨為：使用先進技術，生產和銷售 產品，達到 水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。(注：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。)

　　第七條合營公司經營范圍為：設計、制造和銷售 產品以及對銷售后的 產品進行維修服務。

　　第八條合營公司生產規模為：

　　年 (表示量的單位)

　　年

　　年

　　第九條合營公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：

　　年：出口占百分之 ;

　　中國內銷售占百分之 。

　　年：出口占百分之 ;

　　中國內銷售占百分之 。

　　(注：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。)

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第十條合營公司的投資總額為人民幣 元。

　　合營公司注冊資本為人民幣 元。

　　第十一條甲、乙方出資如下：

　　甲方：認繳出資額為人民幣 元，占注冊資本百分之 。

　　其中：現金 元;

　　機械設備 元;

　　廠房 元;

　　土地使用權 元;

　　工業產權 元;

　　其它 元。

　　乙方：認繳出資額為人民幣 元，占注冊資本百分之 。

　　其中：現金 元;

　　機械設備 元;

　　工業產權 元;

　　其它 元。

　　第十二條甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

　　第十三條甲、乙方繳付出資額后，經合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

　　第十四條合營期內，合營公司不得減少注冊資本數額。

　　第十五條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

　　第十六條合營合同注冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過后，并報原審批機構批準，向原登記機構辦理變更登記手續。

　　(1)這是為擬設立的中外合資企業提供的章程參考格式。合資企業應根據合資企業的合同及合資企業經營管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關條款。

　　(2)中外合資經營企業章程參考格式：

　　中外合資經營企業章程(參考格式)

　　第一章總則

　　第一條根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國 公司(以下簡稱甲方)與 國 公司(以下簡稱乙方)于 年 月 日在中國 簽訂的建立合資經營 有限責任公司合同(以下簡稱合營公司)，制訂本公司章程。

　　第二條合營公司名稱為 有限責任公司。

　　外文名稱為：

　　合營公司的法定地址為： 省 市 路 號。

　　第三條甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：

　　甲方：中國 公司

　　省 市 路 號。

　　乙方： 國 公司

　　國 。

　　第四條合營公司為有限責任公司。

　　第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

　　第二章宗旨、經營范圍

　　第六條合營公司宗旨為：使用先進技術，生產和銷售 產品，達到 水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。(注：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。)

　　第七條合營公司經營范圍為：設計、制造和銷售 產品以及對銷售后的 產品進行維修服務。

　　第八條合營公司生產規模為：

　　年 (表示量的單位)

　　年

　　年

　　第九條合營公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：

　　年：出口占百分之 ;

　　中國內銷售占百分之 。

　　年：出口占百分之 ;

　　中國內銷售占百分之 。

　　(注：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。)

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第十條合營公司的投資總額為人民幣 元。

　　合營公司注冊資本為人民幣 元。

　　第十一條甲、乙方出資如下：

　　甲方：認繳出資額為人民幣 元，占注冊資本百分之 。

　　其中：現金 元;

　　機械設備 元;

　　廠房 元;

　　土地使用權 元;

　　工業產權 元;

　　其它 元。

　　乙方：認繳出資額為人民幣 元，占注冊資本百分之 。

　　其中：現金 元;

　　機械設備 元;

　　工業產權 元;

　　其它 元。

　　第十二條甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

　　第十三條甲、乙方繳付出資額后，經合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

　　第十四條合營期內，合營公司不得減少注冊資本數額。

　　第十五條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

　　第十六條合營合同注冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過后，并報原審批機構批準，向原登記機構辦理變更登記手續。

　　(1)這是為擬設立的中外合資企業提供的章程參考格式。合資企業應根據合資企業的合同及合資企業經營管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關條款。

　　(2)中外合資經營企業章程參考格式：

　　中外合資經營企業章程(參考格式)

　　第一章總則

　　第一條根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國 公司(以下簡稱甲方)與 國 公司(以下簡稱乙方)于 年 月 日在中國 簽訂的建立合資經營 有限責任公司合同(以下簡稱合營公司)，制訂本公司章程。

　　第二條合營公司名稱為 有限責任公司。

　　外文名稱為：

　　合營公司的法定地址為： 省 市 路 號。

　　第三條甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：

　　甲方：中國 公司

　　省 市 路 號。

　　乙方： 國 公司

　　國 。

　　第四條合營公司為有限責任公司。

　　第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

　　第二章宗旨、經營范圍

　　第六條合營公司宗旨為：使用先進技術，生產和銷售 產品，達到 水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。(注：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。)

　　第七條合營公司經營范圍為：設計、制造和銷售 產品以及對銷售后的 產品進行維修服務。

　　第八條合營公司生產規模為：

　　年 (表示量的單位)

　　年

　　年

　　第九條合營公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：

　　年：出口占百分之 ;

　　中國內銷售占百分之 。

　　年：出口占百分之 ;

　　中國內銷售占百分之 。

　　(注：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。)

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第十條合營公司的投資總額為人民幣 元。

　　合營公司注冊資本為人民幣 元。

　　第十一條甲、乙方出資如下：

　　甲方：認繳出資額為人民幣 元，占注冊資本百分之 。

　　其中：現金 元;

　　機械設備 元;

　　廠房 元;

　　土地使用權 元;

　　工業產權 元;

　　其它 元。

　　乙方：認繳出資額為人民幣 元，占注冊資本百分之 。

　　其中：現金 元;

　　機械設備 元;

　　工業產權 元;

　　其它 元。

　　第十二條甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

　　第十三條甲、乙方繳付出資額后，經合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

　　第十四條合營期內，合營公司不得減少注冊資本數額。

　　第十五條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

　　第十六條合營合同注冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過后，并報原審批機構批準，向原登記機構辦理變更登記手續。

　　(1)這是為擬設立的中外合資企業提供的章程參考格式。合資企業應根據合資企業的合同及合資企業經營管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關條款。

　　(2)中外合資經營企業章程參考格式：

　　中外合資經營企業章程(參考格式)

　　第一章總則

　　第一條根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國 公司(以下簡稱甲方)與 國 公司(以下簡稱乙方)于 年 月 日在中國 簽訂的建立合資經營 有限責任公司合同(以下簡稱合營公司)，制訂本公司章程。

　　第二條合營公司名稱為 有限責任公司。

　　外文名稱為：

　　合營公司的法定地址為： 省 市 路 號。

　　第三條甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：

　　甲方：中國 公司

　　省 市 路 號。

　　乙方： 國 公司

　　國 。

　　第四條合營公司為有限責任公司。

　　第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

　　第二章宗旨、經營范圍

　　第六條合營公司宗旨為：使用先進技術，生產和銷售 產品，達到 水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。(注：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。)

　　第七條合營公司經營范圍為：設計、制造和銷售 產品以及對銷售后的 產品進行維修服務。

　　第八條合營公司生產規模為：

　　年 (表示量的單位)

　　年

　　年

　　第九條合營公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：

　　年：出口占百分之 ;

　　中國內銷售占百分之 。

　　年：出口占百分之 ;

　　中國內銷售占百分之 。

　　(注：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。)

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第十條合營公司的投資總額為人民幣 元。

　　合營公司注冊資本為人民幣 元。

　　第十一條甲、乙方出資如下：

　　甲方：認繳出資額為人民幣 元，占注冊資本百分之 。

　　其中：現金 元;

　　機械設備 元;

　　廠房 元;

　　土地使用權 元;

　　工業產權 元;

　　其它 元。

　　乙方：認繳出資額為人民幣 元，占注冊資本百分之 。

　　其中：現金 元;

　　機械設備 元;

　　工業產權 元;

　　其它 元。

　　第十二條甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

　　第十三條甲、乙方繳付出資額后，經合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

　　第十四條合營期內，合營公司不得減少注冊資本數額。

　　第十五條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

　　第十六條合營合同注冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過后，并報原審批機構批準，向原登記機構辦理變更登記手續。

　　甲方：

　　乙方：

　　年 月 日

中外合資經營企業章程（2） 篇11

　　＿＿＿＿有限責任公司成立合同 

　　第一章　總則 

　　中國＿＿＿＿公司和國××公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中華人民共和國××省××市共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。 

　　第二章　合營各方 

　　第一條　本合同的各方 

　　中國×公司（以下簡稱甲方），在中國地登記注冊，其法定地址在中國××省××市××區××街號；法定代表：姓名＿＿職務＿＿國籍＿＿。 

　　國××公司（以下簡稱乙方），在＿＿國＿＿地登記注冊，其法定地址在＿＿。法定代表：姓名＿＿職務＿＿國籍＿＿。 

　　第三章　成立合資經營公司 

　　第二條　甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營＿＿＿＿有限責任公司（以下簡稱合營公司）。 

　　第三條　合營公司的名稱為＿＿＿＿有限責任公司。 

　　外文名稱為＿＿＿＿。 

　　合營公司的法定地址為＿＿省＿＿市＿＿路＿＿號＿＿。 

　　第四條　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。 

　　第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任，對合營企業超過認繳部分的債務，無論系分別債務或連帶債務，均不承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第四章　生產經營目的、范圍和規模 

　　第六條　甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫。） 

　　第七條　合營公司生產經營范圍是： 

　　生產＿＿＿＿產品； 

　　對銷售后的產品進行維修服務； 

　　研究和發展產品。（注：要根據根據具體情況寫。） 

　　第八條　合營公司的生產規模如下： 

　　1.合營公司投產后的生產能力為＿＿＿＿。 

　　2.隨著生產經營的發展，生產規模可增加＿＿＿＿。產品品種將發展＿＿＿＿。（注：要根據具體情況寫。） 

　　第五章　投資總額與注冊資本 

　　第九條　合營公司的投資總額為人民幣＿＿＿＿元（或雙方商定的一種＿＿＿＿外幣。） 

　　第十條　甲、乙方的出資額共為人民幣＿＿＿＿元，作為合營公司的注冊資本。

　　其中：甲方＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％。 

　　第十一條　甲、乙雙方將以下列作為投資： 

　　甲方：現金＿＿＿＿元 

　　機械設備＿＿＿＿元 

　　廠房＿＿＿＿元 

　　土地使用費＿＿＿元 

　　工業產權＿＿＿＿元 

　　其它＿＿＿＿元　共＿＿＿＿元。 

　　乙方：現金＿＿＿＿元 

　　機械設備＿＿＿＿元 

　　工業產權＿＿＿＿元 

　　其它＿＿＿＿元　共＿＿＿＿元。 

　　（注：外國合營者的投資比例一般不應低于25％，以實物、工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。） 

　　對以上所列的各項目，除現金和土地使用費外，其價格應由甲、乙雙方按下述方法進行評議商定：（注：可以采用帳面凈值法或重估價值法等） 

　　第十二條　合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿期繳付，每期繳付的數額如下：（注：根據具體情況寫。） 

　　甲、乙任何一方，若未能按期如數向本合營企業繳付其出資額，則該違約方應向守約方（或合營企業）按下述之方法進行賠償（或支付違約金）： 

　　第十三條　甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。 

　　第六章　合營各方的責任 

　　第十四條　甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜。 

　　甲方責任： 

　　辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜； 

　　向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續； 

　　組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工； 

　　按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械設備、廠房……； 

　　協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；

　　協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等； 

　　協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施； 

　　協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員； 

　　協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等； 

　　負責辦理合營公司委托的其它事宜。 

　　乙方責任： 

　　按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械設備、工業產權……并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口； 

　　辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜； 

　　提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員； 

　　培訓合營公司的經營管理人員以及技術人員和工人及其他人員。 

　　如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品； 

　　協助合營企業工作人員及其他相關人員辦理進入外國合營者所在國家或地區的簽證； 

　　負責辦理合營公司委托的其它事宜。 

　　（注：要根據具體情況寫） 

　　第七章　技術轉讓 

　　第十五條　甲、乙雙方同意，由合營公司與乙方（或第三者）簽訂技術轉讓協議，以取得為達到合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫明。） 

　　第十六條　乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同才有此條款。） 

　　1.乙方保證為合營公司提供的＿＿（注：要寫明產品名稱）的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力； 

　　2.乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，并符合工藝操作和實際使用的要求； 

　　3.乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，并保證實施； 

　　4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；

　　5.在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供合營公司，不另收費用； 

　　6.乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。 

　　第十七條　如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。 

　　第十八條　技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的＿＿％。 

　　提成支付期限以本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。 

　　第十九條　合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為＿＿年。技術轉讓協議期滿后，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。 

　　（注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外經濟貿易部或其委托的審批機構批準。） 

　　第八章　產品的銷售 

　　第二十條　合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占＿＿％，內銷部分占＿＿％。 

　　（注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。） 

　　第二十一條　產品可由下述渠道向國外銷售： 

　　由合營公司直接向中國境外銷售的占＿＿％。 

　　由合營公司與中國外*公司訂立的銷售合同，委托其代銷，或由中國外*公司包銷的占＿＿％； 

　　由合營公司委托乙方銷售的占＿＿％。 

　　第二十二條　合營公司內銷產品可由中國物資部門，商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。 

　　第二十三條　為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。 

　　第二十四條　合營公司的產品使用商標為＿＿。 

　　第九章　董事會 

　　第二十五條　合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。 

　　第二十六條　董事會由＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事長和副董事長由甲乙兩方協商確立或由董事會選舉產生（甲乙雙方一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長）。董事、董事長和副董事任期四年，經委派方繼續委派可以連任。 

　　第二十七條　董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜，對于重大問題（注：按中外合資經營企業實施條例第三十六條列舉主要內），應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數通過或簡單多數通過決定（注：在具體合同中要明確規定）。 

　　第二十八條　董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。 

　　第二十九條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。 

　　第十章　經營管理機構 

　　第三十條　合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由＿＿方推薦；副總經理人，由甲方推薦人，乙方推薦＿＿人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期＿＿年。 

　　第三十一條　總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。 

　　經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。 

　　第三十二條　總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會議決可隨時撤換。 

　　第十一章　設備購買 

　　第三十三條　合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。 

　　第三十四條　合營公司委托乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。

　　第十二章　籌備和建設 

　　第三十五條　合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建外。籌建處由＿＿人組成，其中甲方＿＿人，乙方＿＿人。籌建處主任一人，由＿＿方推薦，副主任一人，由＿＿方推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。 

　　第三十六條　籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織生產設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。 

　　第三十七條　甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。 

　　第三十八條　籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意后，列入工程預算。 

　　第三十九條　籌建處在工程建設完成并辦理完畢移交手續后，經董事會批準撤銷。

　　第十三章　勞動管理 

　　第四十條　合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別的訂立勞動合同加以規定。 

　　勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。 

　　第四十一條　甲乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。 

　　第十四章　稅務、財務、審計 

　　第四十二條　合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳各項稅金。 

　　第四十三條　合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。 

　　第四十四條　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。 

　　第四十五條　合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。） 

　　第四十六條　合營公司的財務審計聘請在中國注冊的會計審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。 

　　如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。 

　　第四十七條　每營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。 

　　合營企業的全部利潤，在繳納所得稅、提取第四十四條所列基金后，應按合營各方出資比例，由董事會確定的利潤分配方案進行分配。（若以前年度的虧損未彌補，不得分配利潤；以前年度未分配的利潤可并入本年度利潤分配。另外，對分配形式應加以規定。） 

　　第十五章　合營期限、解散與清算 

　　第四十八條　本合營企業在下述情況下解散： 

　　1.合營期滿； 

　　2.合營期滿之前，出現下述任何一種情況或事件，經董事會決議，本合營企業也可解散； 

　　a.合營遭受重大損失，無法繼續經營； 

　　b.任何一方違反經營合同規定，使本企業無法繼續經營； 

　　c.合營企業達不到經營目的，投資無法回收； 

　　d.不可抗力，等。 

　　第四十九條　合營企業宣告解散時，董事會應組織清算委員會，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第103條到108條規定進行。 

　　第五十條　合營公司的期限為＿＿年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。 

　　經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）申請延長合營期限。 

　　第十六章　合營期滿財產處理 

　　第五十一條　合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。 

　　第十七章　保險 

　　第五十二條　合營公司的各項保險均在中國人民保險*司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險*司的規定由合營公司董事會會議討論決定。 

　　第十八章　合同的修改、變更與解除 

　　第五十三條　對本合同及其附件的修改必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。 

　　第五十四條　由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。 

　　第五十五條　由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方單方終止合同，他方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。 

　　第十九章　違約責任 

　　第五十六條　甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之＿＿的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計收取違約方應交出資額的百分之＿＿的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。 

　　第五十七條　由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。 

　　第五十八條　為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。 

　　第二十章　不可抗力 

　　第五十九條　由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。 

　　第二十一章　適用法律 

　　第六十條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。 

　　第二十二章　爭議的解決 

　　第六十一條　凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力；或者 

　　凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交仲裁。 

　　仲裁在被訴人所在國進行： 

　　在中國，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。 

　　在（被訴人國名），由（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據該組織的仲裁程序進行仲裁。 

　　仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。 

　　（注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。） 

　　第六十二條　在仲裁過程中，除雙方有爭議正進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。 

　　第二十三章　文字 

　　第六十三條　本合同用中文和＿＿文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。 

　　第二十四章　合同生效及其它 

　　第六十四條　按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括：工程協議、技術轉讓協議、銷售協議……，均為本合同的組成部份。 

　　第六十五條　本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。 

　　第六十六條　甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方收件地址。 

　　第六十七條　本合同于一九＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權代表在中國＿＿簽字。 

　　中國＿＿公司代表

　　＿＿國＿＿公司代表 

　　（簽字）

　　（簽字）

中外合資經營企業章程（2） 篇12

　　工業類合同參考格式（樣本三）

　　目　　錄

　　前言

　　1）定義

　　2）公司名稱、法定地址

　　3）宗旨、經營范圍

　　4）注冊資本和投資

　　5）利潤分配和虧損分擔

　　6）權利、債務和責任

　　7）董事會

　　8）經營管理機構

　　9）技術投資和技術轉讓

　　10）生產計劃、購買和銷售

　　11）銀行帳戶和外匯安排

　　12）財務、會計、審計、保險

　　13）稅務

　　14）公司職工的雇用、解雇及工資、福利

　　15）籌備期

　　16）工會

　　17）期限、解散和清算

　　18）不可抗力

　　19）保密

　　20）違約責任

　　21）爭議的解決和適用法律

　　22）合同文件和文字

　　23）合同有效期及修改

　　24）通知

　　附件、會計程序

　　序　　言

　　（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在。

　　（以下簡稱乙方）其主要業務所在地設在。

　　雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附件的內容達成協議，簽訂本合同。

　　第一條　定義

　　除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本合同中的定義如下：

　　1.1　公司是指甲乙雙方合資經營的×公司。

　　1.2　專有技術（Know－How）是指×方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產、制造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗和技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和×方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

　　1.3　專利（Patent）是指×方從其關聯公司得到，以×方在×國和其他國家已獲取專利和將據技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的發明。

　　1.4　合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

　　1.5　工業鍋爐是指壓力小于公斤/平方厘米，容量小于噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

　　1.6　電站鍋爐是指容量大于或等于MW，用于發電的鍋爐。

　　1.7　簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。

　　1.8　批準日期是指中華人民共和國對外經濟貿易部正式批準本合同的日期。

　　1.9　成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理注冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

　　1.10　籌備期是指成立日期后，不超過×個月這一段時間。

　　1.11　開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。

　　1.12　合同是指本合同及其附件。

　　1.13　關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

　　1.14　主管部門是指。

　　第二條　公司名稱、法定地址

　　2.1　雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其它有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為，英文名稱為，法定地址是。

　　2.2　本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

　　2.3　本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

　　2.4　當公司合營期滿、終止、解散或×方不再是公司資產擁有者時，×方同意在公司完成量后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有或類似字樣。×方和公司將盡量大努力在合營期滿、終止或解散或×方不再是資產擁有者之后六個月內，完成公司名稱的更改。

　　2.5　根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或其在他國家和地區設立銷售機構。

　　第三條　宗旨、經營范圍

　　3.1　公司的宗旨是在中國設計、生產、制造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，并在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，并經中國政府有關部門批準，公司可以從事其它適當的經營活動。

　　3.2　公司的經營范圍如下：

　　（1）設計、生產、制造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其它有關產品；

　　（2）裝配、維修、保養和調試上述產品；

　　（3）進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

　　3.3　公司的生產、銷售和發展規劃如下：

　　（1）初期目標：

　　×年前公司達到年生產千瓦電站鍋爐和蒸噸/時工業鍋爐的能力。×年前公司達到年生產能力千瓦電站鍋爐和蒸噸/時的能力。

　　產品質量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產品以、千瓦電站鍋爐為主。

　　（2）發展目標：

　　×年以后根據市場需要，公司將把千瓦電站鍋爐和超臨界參數鍋爐作為發展目標。

　　第四條　注冊資本和投資

　　4.1　公司×年投資總額為美元，注冊資本為美元。甲方認繳百分之，為美元，乙方認繳百分之，為美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分×期交付。每期的應繳數額如下：

　　①從公司成立日期起的×個月內，甲方應以價值美元的廠房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以美元現金和價格美元的技術做為其投資。

　　②×年，甲乙雙方各繳美元，甲乙雙方各累計認繳股本美元

　　③×年，甲乙方雙各繳美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出美元做投資（資本化的利潤）；甲乙雙方各累計認繳股本美元。

　　④×年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本美元。

　　⑤×年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本美元。

　　對于上述4.1①、②、③等項中提到的×方現金投資，董事會有權決定接受×方用公司所需要的先進機器設備來代替×方的現金投資。

　　4.2　甲乙雙方出資方式分別為：×方以廠房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。×方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作為出資。

　　4.3　雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。

　　4.4　雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國*會計事務所和一個中國注冊的會計事務所承擔。國*會計事務所承擔的上述稽核費用由×方負擔，中國注冊的會計事務所承擔的稽核費用由×方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發出資證明書，出資證明書應包括下列各項：

　　（1）公司名稱；

　　（2）公司成立年、月、日；

　　（3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實物出資的作價；

　　（4）出資年、月、日；

　　（5）出資證明書簽發年、月、日。

　　4.5　出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。

　　4.6　由于特殊情況，×方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給×方的一家關聯公司時，如果符合下列條件，×方將給出示書面的認可，①該關聯公司必須能象×方一樣，有效地履行本合同規定的所有義務；②該關聯公司同×方一樣從獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本合同的義務；③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批準。

　　除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置：

　　（1）當任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，并給以合營他方×個月的優先購買權，該優先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

　　如果合營他方在×個月以內未行使其優先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

　　如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

　　（2）處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉讓或出售協議。

　　（3）公司的經營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

　　（4）第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據本合同應履行的一切義務和責任。

　　合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，得到必要的批準以后，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。

　　4.7　雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經濟貿易部批準生效。

　　4.8　雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可后，必須在董事會規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

　　4.9　公司注冊資本在公司合營期內不得減少。

　　4.10　公司開業日期起的第×年至第×年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣×元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在×年之后，場地使用費的增或減，將按中國有關法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

　　4.11　雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響4.1條所規定的甲乙雙方的股權百分比。

　　第五條　利潤分配和虧損分擔

　　5.1　公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業所得稅后的利潤。

　　5.2　合資經營期間，公司每年營業的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過凈利潤的％。

　　5.3　當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭×個月內，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）。

　　5.4　任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

　　5.5　如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的×分之×，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

　　第六條　權利、債務和責任

　　6.1　雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

　　6.2　任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。

　　6.3　在公司開業日期以前，為使公司充分地并適當地進行經營活動，在必要時×方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持；×方將按照技術轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到×方的水平；在本合同期間×方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在×國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續；協助公司按照×國出口管理法律和條例在×國為公司購買設備和外購件辦理所需手續。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

　　6.4　本合同期間，×方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批準公司成立的申請（包括合資企業合同和章程的批準）；向有關的政府機構辦理公司的登記手續和領取營業執照；按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進出口關稅，工商統一稅的減征或免征）；協助向有關的政府機構申請外匯以支付11.4款所列項目，協助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或合同另有規定或在任何附件中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

　　6.5　在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公布的法律和法規。

　　第七條　董事會

　　7.1　董事會由×人組成，甲方×人，乙方×人，董事長由×方指定，副董事長由×方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期為×年，經委派方繼續委派可以連任。

　　7.2　董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。

　　7.3　董事會職權如下：

　　（1）修訂公司章程；

　　（2）延長公司期限，終止或解散公司；

　　（3）決定年度生產計劃、銷售計劃和發展計劃。

　　（4）批準年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表；

　　（5）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

　　（6）決定年度利潤分配方案；

　　（7）任免總經理、副總經理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，并決定其職權和待遇等；

　　（8）設立或撤銷分公司，子公司，關聯公司、辦事處（包括注冊辦事處）和代理機構，并決定其設立地點；

　　（9）批準總經理的年度報告；

　　（10）通過公司的勞動合同及各項重要規章制度；

　　（11）討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調整和注冊資本轉讓等問題，并向甲乙雙方提出適當的建議；

　　（12）按《中外合資經營企業勞動管理規定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度；

　　（13）決定公司的經營方針，批準經營計劃；

　　（14）決定本合同第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例；

　　（15）討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時，負責清理結算工作；

　　（16）聘請中國注冊的審計師；

　　（17）更改公司名稱；

　　（18）建議增、減董事人數；

　　（19）建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；

　　（20）審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認為的對公司營業活動有必要或合適的不動產和私人財產

　　（21）審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其它資產；

　　（22）審批和其它公司或法律實體的合并或解散；

　　（23）制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務、保險以及其它必要的政策；

　　（24）有權對公司或代表公司出具擔保；

　　（25）有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對低押財產的索賠權；

　　（26）審批開立帳戶，撤銷帳戶；

　　（27）審批借貸資金。

　　7.4　董事會會議

　　（1）董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開并主持會議。

　　（2）董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委托書委托他人代表出席和表決。

　　（3）董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點召開。

　　（4）董事會會議包括臨時會議，至少在會議天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。

　　（5）董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協商作出。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權。除7.3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（22）等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之同意。

　　（6）董事會會議應用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發各董事。各董事應在收到書面文件30天內提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規定的文本送交各位董事。

　　（7）董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

　　（8）公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。

　　（9）會議通知須附有一價董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。

　　（10）如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。

　　第八條　經營管理機構

　　8.1　公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。

　　8.2　總經理和副總經理職權為：

　　（1）總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協助總經理工作。總經理在董事會授權范圍內對外代表公司。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司重要決定（如7.3所列）要由總經理和副總經理共同簽署；

　　（2）總經理、副總經理可列席董事會會議，并與董事一樣有權收到會議通知和有關資料（有關他們本身的任免和工作表現的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權；

　　（3）總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批準；

　　總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決算，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。

　　8.3　公司初期的經營管理和組織機構詳見附件（略）。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核準。

　　8.4　總經理、副總經理任期×年。總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，也不得同與本公司競爭的其它經濟組織有任何關系。

　　8.5　總經理、副總經理如發現有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。

　　第九條　技術投資和技術轉讓

　　9.1　×方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定。

　　9.2　×方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規范、圖紙，設計及其它詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件4。

　　9.3　×方將根據技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。

　　9.4　×方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規定應是商業上應用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。

　　9.5　公司將就×方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件（略）。

　　9.6　雙方同意公司建立計算機終端站，并和×方的關聯公司××公司的計算機聯機。

　　第十條　生產計劃、購買和銷售

　　10.1　公司應自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造（工廠指×方作為出資的合營部分）并從成立日期起的第×年生產MW電站鍋爐，而后生產MW電站鍋爐。

　　10.2　公司的生產計劃接受政府主管部門的指導。

　　10.3　公司的生產計劃由董事會批準執行，報公司主管部門備案。

　　10.4　如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業法實施條例》第六十五條規定，應相當于中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格量優惠的國家進口。公司按給其它類似合營企業的內部優惠價格向×方和購買材料和配套件。公司從×方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向×方（或其關聯公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為×方所接受的其他外匯信用證。

　　10.5　公司將在中國國內和國外銷售其產品。×方或其關聯公司應按銷售代表協議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品盡早達到國際標準，從×年起，公司產品的出口目標是百分之，并在開業后第×年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目（包括以產頂進項目）也可以作為實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協助。

　　10.6　公司將與簽訂銷售代表協議。

　　第十一條　銀行帳戶和外匯安排

　　11.1　公司在取得中華人民共和國工商管理局發給的營業執照后，憑該營業執照中國銀行以的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

　　11.2　本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。

　　11.3　公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按10.5條提出相應解決辦法。

　　11.4　公司支付外匯的順序為：

　　（1）外匯貸款；

　　（2）公司臨時和長期雇員的工資及費用；

　　（3）進口物資的價款及費用；

　　（4）工程設計及其他技術服務費用；

　　（5）×方應得的技術轉讓提成費；

　　（6）×方應分得的紅利；

　　（7）×方應分得的紅利；

　　（8）其他各項的支付；

　　第十二條　財務、會計、審計、保險

　　12.1　公司的財務會計制度按照“中華人民共和國中外合資經營企業會計制度”制定，并報當地財政部門和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。

　　12.2　公司采用國*通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。

　　12.3　公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，并出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。

　　12.4　公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險*司投保。

　　第十三條　稅務

　　13.1　公司按中華人民共和國有關法律的規定繳納各種稅款。

　　13.2　公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　13.3　公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政部關于對專有技術使用費減征、免征所得稅的暫行規定申請提成費的減稅。公司有權優先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協定中影響×方利益的那一部分稅。

　　第十四條　公司職工的雇用、解雇及工資、福利

　　14.1　根據勞務合同和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級和調動，由總經理同副總經理協商，總經理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經理向董事會提出建議，董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》進行審批。

　　14.2　公司的有效工作所需人數由董事會決定。所需中方職工由×方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。

　　14.3　公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

　　14.4　公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）。

　　第十五條　籌備期

　　15.1　公司成立日期起×個月的這段時間為公司的籌備期。

　　15.2　公司籌備期內，在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付。

　　第十六條　工會

　　16.1　公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，并監督合同的執行。

　　16.2　公司董事會討論有關生產計劃、發展規劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生產福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，并取得工會的合作。

　　16.3　公司每月按職工實際工資（實際工資是指當地職工實際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

　　第十七條　期限、解散和清算

　　17.1　公司的合營期限為××年。合營期限從公司營業執照簽發之日起算。

　　17.2　如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前×個月向中華人民共和國對外經濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準后，公司應向工商行政管理局辦理延期手續。

　　17.3　經中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司在下列情況下解散：

　　（1）公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限；

　　（2）公司發生嚴重虧損無力繼續經營；

　　（3）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規定的義務，致使公司無法繼續經營；

　　（4）因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續經營；

　　（5）雙方一致認為有必要解散；

　　（6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

　　（7）公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被征用和不可能行使正常的管理。

　　上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經濟貿易部的批準。

　　17.4　公司宣告解散時，董事會應根據×年×月×日發布的《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》第十六章的規定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業主管部門審核并監督清算。

　　17.5　公司解散后，各種帳簿及文件由×方保存，如×方需要，可以查閱。

　　第十八條　不可抗力

　　18.1　由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。

　　18.2　不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經營活動的任何，無論是以形式，還是以其他方式頌布的任何命令、和書面指示；或是指、戰爭、或其他、火災、水災；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。

　　18.3　如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應采取的適當的措施。

　　第十九條　保密

　　甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營合同有關的活動，從他方或他方的關聯公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數據和資料。保密義務的解除應不早于下列期限：（a）公司終止有效日期起×年之后；（b）技術轉讓和許可證合同終止有效期日起×年之后。

　　第二十條　違約責任

　　20.1　任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少于天的合理期限內采取補救措施。

　　20.2　如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。

　　20.3　因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據17.4條在違約事件發生后天內書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償的權利。

　　20.4　上述20.1、20.2和20.3條款中所產生的損失金額雙方同意根據國際慣例確定。

　　20.5　在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。

　　第二十一條　爭議的解決

　　21.1　對本合同的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡量大努力友好協商解決。

　　21.2　如果雙方在天內通過友好協商不能就本款上項達成協議，任何一方都可以將此爭議提請仲裁院按照其仲裁規則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

　　21.3　在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本合同和公司章程中的其它所有條款。

　　21.4　本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規定提交仲裁的權利。

　　21.5　仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負擔。

　　21.6　本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

　　第二十二條　合同文件和文字

　　22.1　本合同用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。

　　22.2　本合同的附件為本合同的組成部分。

　　22.3　本合同經中華人民共和國對外經濟貿易部批準后，以前的一切和本合同有關的協議均自動失效。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批準的雙方簽字的書面協議外，本合同以外的其他條款、責任、章節、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。

　　第二十三條　合同有效期與合同修改

　　23.1　本合同自中華人民共和國對外經濟貿易部批準之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業執照之日止。

　　23.2　變更本合同須經雙方達成書面協議，報請中華人民共和國對外經濟貿易部批準。

　　23.3　如果在本合同簽字天以內，公司尚未獲得有關的批準、注冊及必要的營業執照，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本合同。

　　第二十四條　通知

　　有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用×文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其它常用通訊方法發出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報或電傳發送通知，電報或電傳發出后第三天為收件日期。

　　本合同簽約雙方的發送通知地址：

　　甲方：

　　乙方：

　　附件：會計程序

　　附件　會計程序

　　第一條　會計總則

　　1.1　此會計程序是（以下簡稱乙方）和（以下簡稱甲方）合資經營的（以下簡稱“公司”）的合營合同的附件，此會計程序規定條款的有效期限與合營合同一致。

　　1.2　公司的會計制度和會計程序是公司業務的組成部分，同時使制造加工、利潤管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用×方及其分支機構的會計制度和程序，以便充分利用吸收×方及分支機構的管理經驗、管理方法及現代化整體業務體系。

　　1.3　公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業的會計制度》中有關規則執行。

　　1.4　會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有的記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標題均應同時使用中文和英文。

　　1.5　公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

　　1.6　公司經營所需的經營資本和消耗資金應反映在董事會批準的預算中來。總經理將有權根據批準的預算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本。

　　1.7　經費超出或經營預算以外的資金支出將由董事會批準采取有關策略和會計程序加以處理。

　　第二條　資本支付的計算

　　甲方轉入合營企業公司的制造設備的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的單價值再加％來計算。

　　第三條　現金和往來帳戶的計算

　　3.1　在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公布的當月第一天的報價為準。

　　3.2　帳面匯率將按先進先出法計算。

　　第四條　財產盤存的計算

　　4.1　財產盤存科目的計算將采用后進先出法。

　　4.2　公司各種材料、設備和其它物資的收、發和退還應按手續辦理。

　　第五條　固定資產的計算

　　5.1　公司的固定資產應是指設備器材、機床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規定計算。

　　折舊期應以中華人民共和國中外合資企業所得稅法所允許的最小期限為準。

　　5.2　合營企業制定適當的程序以批準公司擁有的或租用的固定資產的增加及轉讓，這一程序需經董事會批準。

　　第六條　無形資產和其它資產的計算

　　6.1　技術轉讓許可證費應于轉讓許可證協議初期較短的時間內或××年期限內攤銷完畢。

　　6.2　籌建費用應在××年期限內攤銷完畢。

　　第七條　成本和費用的計算

　　公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應在合同的主件和附件中寫明。銷售費、一般管理費和非經營費或非經營收入將被視為日常費用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。

　　第八條　銷售和利潤的核算

　　8.1　合同規定銷售記錄和銷售成本的計算應采用全部完工法。

　　8.2　公司將根據稅后凈收入提取儲備基金、發展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數一般應當超過稅后凈收入的％。若有特殊的提取比例應由董事長決定。

　　8.3　總經理在財政年度結束后的2個月內準備出利潤分配方案并將方案提交董事會審查、批準并貫徹執行。

　　第九條　帳戶分類會計報表

　　9.1　未經審查的合營企業的會計報表，應于次月10日前發送管理者和股東手中。

　　9.2　送交乙方的會計報表和會計報告應采用美元和人民幣同時表示。公司將按標準報告提供給乙方。

　　9.3　送交股東和管理者手中的會計報表應包括預算和實際變化的比較。重大的變化應由總經理在呈送的補充報告中加以說明。

中外合資經營企業章程（2） 篇13

　　合同編號：_____________

　　中方：_________________________________________________

　　法定住址：_____________________________________________

　　法定代表人：___________________________________________

　　職務：_________________________________________________

　　委托代理人：___________________________________________

　　身份證號碼：___________________________________________

　　通訊地址：_____________________________________________

　　郵政編碼：_____________________________________________

　　聯系人：_______________________________________________

　　電話：_________________________________________________

　　傳真：_________________________________________________

　　帳號：_________________________________________________

　　電子信箱：_____________________________________________

　　外方：_________________________________________________

　　國籍：_________________________________________________

　　法定住址：_____________________________________________

　　法定代表人：___________________________________________

　　職務：_________________________________________________

　　委托代理人：___________________________________________

　　身份證號碼：___________________________________________

　　通訊地址：_____________________________________________

　　郵政編碼：_____________________________________________

　　聯系人：_______________________________________________

　　電話：_________________________________________________

　　傳真：_________________________________________________

　　帳號：_________________________________________________

　　電子信箱：_____________________________________________

　　第一條　總則

　　1.1　_________公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國_______省_________(以下簡稱中方);_________公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設在_________(以下簡稱外方)。

　　1.2　中方和外方(以下簡稱雙方)同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合營企業。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本合同。

　　第二條　合資企業名稱和地址

　　2.1　合營企業的中文全名稱：_____________________________________________。

　　2.2　合營企業的英文全名稱：_____________________________________________。外商投資企業除中文名稱外，也可以向國家工商行政管理機關申請登記外文名稱。合營企業的名稱應符合下列要求：

　　(1)要有字號或商號;

　　(2)要標明所屬行業或經營特點;

　　(3)組織形式;

　　(4)不得與國內同行業的另一企業名稱混同。

　　2.3　合營企業和注冊的地點設在___________________________________________。

　　第三條　合營企業的宗旨和經營范圍

　　3.1　合營企業以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，并以銷售其產品和提供服務而獲得合營企業滿意的利潤為指標。

　　3.2　合營企業應提高管理水平，努力取得經濟效益，并根據國際商業貿易實務慣例，使合營企業的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

　　3.3　合營企業生產的_________產品并提供服務，面向中國國內市場和指定范圍的國際市場及有關的合營企業和企業銷售并履行合營企業確定的有關業務。

　　3.4　設立服務合營企業，經營合營企業所需的多項生活服務業務。

　　第四條　注冊資本與資金

　　4.4　合營企業為有限責任合營企業。雙方對合營企業的責任以雙方確認的投資額為限。合營企業的注冊資本以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。

　　4.5　合營企業的注冊資本為________(大寫：______________元)，中方出資_____%計________(大寫：______________元)、外方各出資______%計_________(大寫：__________________元)，雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。其中外方的投資比例一般不低于合營企業注冊資本的25%。

　　4.6　合營企業各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出資。以建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。

　　4.7　外方出資的外幣，按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。中方出資的人民幣現金，需要折算成外幣的，按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算。

　　4.8　外方作為投資的技術和設備，必須確實是適合我國需要的先進技術和設備。如果有意以落后的技術和設備進行欺騙，造成損失的，應賠償損失。

　　4.9　中方的投資可包括為合營企業經營期間提供的場地使用權。如果場地使用權未作為中方投資的一部分，合營企業應向中國政府繳納使用費。

　　4.10　外方以工業產權或者專有技術出資的，必須符合下列條件之一：

　　(1)能顯著改進現有產品的性能、質量，提高生產效率的;

　　(2)能顯著節約原材料、燃料、動力的。

　　4.11　外方以工業產權或者專有技術作為出資，應當提交該工業產權或者專有技術的有關資料，包括專利證書或者商標注冊證書的復制件、有效狀況及其技術特性、實用價值、作價的計算根據、與中方簽訂的作價協議等有關文件，作為合營合同的附件。

　　4.12　全部投資在合營企業成立(獲得營業執照簽發日)_______年內完成。第一次投資(中外方各投資_________元)在合營企業成立后1個月內完成，其余部分投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。

　　4.13　雙方在各自交納其投資額后，應由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由合營企業據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：合營企業的名稱;合營企業成立的年、月、日;合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的注冊資本總額在合同期內不得減少。

　　4.14　合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優先購買權。合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。違反規定的，其轉讓無效。

　　4.15　合營企業注冊資本的增加、減少，應當由董事會會議通過，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。

　　4.16　合營的任何一方，逾期未繳付或未繳清合同規定的出資額，該違約方應當按合同規定支付遲延利息或賠償損失。另外，守約方還可要求違約方賠償因其違約造成的可預見的損失。

　　4.17　延期出資或不出資應承擔支付延遲利息或者賠償損失的責任。出資貨幣的折算應以繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率為準，“繳款當日”是指合同所規定的出資日，而不是實際繳款日。

　　第五條　董事會及組織機構

　　5.1　合營企業設董事會，其人數組成由合營各方協商，在合同、章程中確定，并由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協商確定或由董事會選舉產生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事會根據平等互利的原則，決定合營企業的重大問題。

　　(1)董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

　　(2)董事會成員不得少于3人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協商確定。

　　(3)董事的任期為4年，經合營各方繼續委派可以連任。

　　(4)董事會會議每年至少召開1次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或者其他董事負責召集并主持董事會會議。經1/3以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。

　　(5)董事會會議應當有2/3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。

　　(6)董事會會議應當在合營企業法定地址所在地舉行。

　　5.2　需經董事會一致通過的事項包括：

　　(1)合營企業章程的修改;

　　(2)合營企業注冊資本的增加與轉讓;

　　(3)合營企業期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作;

　　(4)合營企業的合并、分立;

　　(5)合營企業的發展規則和貸款計劃;

　　(6)合營企業的工作計劃，生產經營方案;

　　(7)合營企業年度財務預算、決算與年度會計報表;

　　(8)儲備基金、職工獎勵及福利基金、合營企業發展基金的提取方案和年利潤分配方案;

　　(9)合營企業總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免;

　　(10)合營企業經營管理的規章制度;

　　(11)合營企業的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法;

　　(12)合營企業的人員培訓計劃;

　　(13)其他有關雙方權益的重大問題。

　　5.3　董事長是合營企業的法定代表人。董事長不能履行職責時，應當授權副董事長或者其他董事代表合營企業。

　　5.4　總經理執行董事會會議的各項決議，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業，對內任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。

　　5.5　總經理、副總經理由合營企業董事會聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。

　　5.6　經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或者其他高級管理職務。

　　5.7　總經理處理重要問題時，應當同副總經理協商。總經理或者副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或者副總經理，不得參與其他經濟組織對本企業的商業競爭。

　　5.8　總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議可以隨時解聘。

　　第六條　雙方的責任和義務

　　6.1　中方和外方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現合營企業的經營宗旨和目標并在現行法律和允許的營業范圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在合營企業勤勉地進行營業。

　　6.2　中方有責任和義務協助合營企業辦理下列事宜：

　　(1)協助合營企業向中國有關主管部門辦理申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜;

　　(2)根據中國有關法律，協助合營企業申請獲得可能范圍內的稅收減免待遇;

　　(3)協助合營企業收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息;

　　(4)協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便;

　　(5)協助合營企業安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項;

　　(6)協助合營企業聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員;

　　(7)協助合營企業向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶;

　　(8)協助合營企業聯系在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續;

　　(9)中方在可能的情況下應合營企業的請求對其他需辦的事情應予以協助。

　　6.3　外方有責任和義務協助合營企業辦理下列事宜：

　　(1)指導和協助合營企業解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質并承擔其技術責任;

　　(2)為合營企業制定并提供有關制造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定;

　　(3)經和中方協商后，協助合營企業制定培訓計劃，在外方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能;

　　(4)協助合營企業收集與合營企業業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。

　　第七條　籌建工作

　　7.1　董事會應在合營企業成立之日起__________天內委派籌建小組(以下簡稱籌建組)。籌建組工作計劃由董事會決定，籌建組由_________名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批準。

　　7.2　新廠房的建筑，籌建小組負責聯系建筑設計的批準，監督設備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術管理，確保建筑工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進度和質量，此會議應做記錄并由組長和副組長簽署。

　　7.3　至少有_________名籌建小組組員(包括組長)予以建議時，總經理方可代表合營企業與承建企業簽訂建筑合同和其他有關合同。每份建筑合同規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程范圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執行。全部建筑及有關成本費不得超出該合同內載明的數額。

　　第八條　引進技術

　　8.1　引進技術，是指合營企業通過技術轉讓的方式，從第三者或者合營者獲得所需要的技術。

　　8.2　合營企業引進的技術應當是適用的、先進的，使其產品在國內具有顯著的社會經濟效益或者在國際市場上具有競爭能力。

　　8.3　在訂立技術轉讓協議時，必須維護合營企業獨立進行經營管理的權利，并參照本條例第二十六條的規定，要求技術輸出方提供有關的資料。

　　8.4　合營企業訂立的技術轉讓協議，應當報審批機構批準。

　　8.5　技術轉讓協議必須符合下列規定：

　　(1)技術使用費應當公平合理;

　　(2)除雙方另有協議外，技術輸出方不得限制技術輸入方出口其產品的地區、數量和價格;

　　(3)技術轉讓協議的期限一般不超過10年;

　　(4)技術轉讓協議期滿后，技術輸入方有權繼續使用該項技術;

　　(5)訂立技術轉讓協議雙方，相互交換改進技術的條件應當對等;

　　(6)技術輸入方有權按自己認為合適的來源購買需要的機器設備、零部件和原材料;

　　(7)不得含有為中國的法律、法規所禁止的不合理的限制性條款。

　　第九條　場地使用權及其費用

　　9.1　合營企業使用場地，必須貫徹執行節約用地的原則。所需場地，應當由合營企業向所在地的市(縣)級土地主管部門提出申請，經審查批準后，通過簽訂合同取得場地使用權。合同應當訂明場地面積、地點、用途、合同期限、場地使用權的費用(以下簡稱場地使用費)、雙方的權利與義務、違反合同的罰則等。

　　9.2　合營企業所需場地的使用權，已為中方所擁有的，中方可以將其作為對合營企業的出資，其作價金額應當與取得同類場地使用權所應繳納的使用費相同。

　　9.3　場地使用費標準應當根據該場地的用途、地理環境條件、征地拆遷安置費用和合營企業對基礎設施的要求等因素，由所在地的省、自治區、直轄市人民政府規定，并向對外貿易經濟合作部和國家土地主管部門備案。

　　(1)場地使用費在開始用地的5年內不調整。以后隨著經濟的發展、供需情況的變化和地理環境條件的變化需要調整時，調整的間隔期應當不少于3年。

　　(2)場地使用費作為中方投資的，在該合同期限內不得調整。

　　(3)從事農業、畜牧業的合營企業，經所在地的省、自治區、直轄市人民政府同意，可以按合營企業營業收入的百分比向所在地的土地主管部門繳納場地使用費。

　　(4)在經濟不發達地區從事開發性的項目，場地使用費經所在地人民政府同意，可以給予特別優惠。

　　(5)合營企業取得的場地使用權，其場地使用費應當按合同規定的用地時間從開始時起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按半年計算;不足半年的免繳。在合同期內，場地使用費如有調整，應當自調整的年度起按新的費用標準繳納。

　　第十條　購買與銷售

　　10.1　合營企業所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等(以下簡稱物資)，有權自行決定在中國購買或者向國外購買。

　　(1)合營企業需要在中國購置的辦公、生活用品，按需要量購買，不受限制。

　　(2)合營企業在合營合同規定的經營范圍內，進口本企業生產所需的機器設備、零配件、原材料、燃料，凡屬國家規定需要領取進口許可證的，每年編制一次計劃，每半年申領一次。外方作為出資的機器設備或者其他物料，可以憑審批機構的批準文件直接辦理進口許可證進口。超出合營合同規定范圍進口的物資，凡國家規定需要領取進口許可證的，應當另行申領。

　　10.2　合營企業有權自行出口其產品，也可以委托外方的銷售機構或者中國的外貿合營企業代銷或者經銷。

　　合營企業生產的產品，可以自主經營出口，凡屬國家規定需要領取出口許可證的，合營企業按照本企業的年度出口計劃，每半年申領一次。

　　10.3　合營企業在國內購買物資的價格以及支付水、電、氣、熱、貨物運輸、勞務、工程設計、咨詢、廣告等服務的費用，享受與國內其他企業同等的待遇。

　　10.4　合營企業與中國其他經濟組織之間的經濟往來，按照有關的法律規定和雙方訂立的合同承擔經濟責任，解決合同爭議。

　　10.5　合營企業應當依照《中華人民共和國統計法》及中國利用外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計報表。

　　第十一條　利潤分配及稅務

　　11.1　合營企業應當按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。合營企業的職工應當按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。合營企業進口下列物資，依照中國稅法的有關規定減稅、免稅：

　　(1)按照合同規定作為外方出資的機器設備、零部件和其他物料(其他物料系指合營企業建廠(場)以及安裝、加固機器所需材料，下同);

　　(2)合營企業以投資總額以內的資金進口的機器設備、零部件和其他物料;

　　(3)經審批機構批準，合營企業以增加資本所進口的國內不能保證生產供應的機器設備、零部件和其他物料;

　　(4)合營企業為生產出口產品，從國外進口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。

　　11.2　上述減稅、免稅進口物資，經批準在中國國內轉賣或者轉用于在中國國內銷售的產品，應當照章納稅或者補稅。

　　11.3　合營企業生產的出口產品，除中國限制出口的以外，依照中國稅法的有關規定減稅、免稅或者退稅。

　　11.4　外方將分得的凈利潤用于在中國境內再投資時，可申請退還已繳納的部分所得稅。

　　第十二條　勞動管理與工會

　　12.1　合營企業有權：

　　(1)可以獨立經營自己的企業，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作;

　　(2)雇用中國職工，由合營企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經采用的職工，可試用3個月至6個月;企業因生產、技術條例發生變化而多余的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解雇;對違反合營企業規章制度，并造成不良后果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分;

　　12.2　視合營企業經營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制;

　　12.3　雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國銀行或其他銀行匯出;合營企業在繳納合營企業所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國銀行或其他銀行匯出;

　　12.4　合營企業因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。

　　12.5　合營企業對于因生產、技術條件發生變化而多余的職工，經過培訓不能適應要求、也不宜改調其他工種的職工，可以解雇;但是必須按照勞動合同，由企業給予補償。

　　12.6　合營企業對于違反企業規章制度、造成一定后果的職工，可以根據情節輕重，給予必要的處分。

　　12.7　合營企業職工因有特殊情況，按照勞動合同規定，通過工會向企業提請辭職時，企業應予同意。

　　12.8　合營企業職工的工資標準、獎勵、津貼等制度，由董事會討論決定。合營企業提取的職工獎勵和福利基金，必須用于對職工的獎勵和集體福利。合營企業必須按照中國法律的規定，支付中方職工勞動保險、醫療保險等費用。合營企業必須執行中國政府有關勞動保護的規章制度，保證安全生產和文明生產，中國政府勞動部門有權監督檢查。

　　12.9　合營企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。

　　12.10　合營企業董事會會議討論合營企業的發展規劃、生產經營活動等重大事項時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。

　　12.11　董事會會議研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等問題時，工會的代表有權列席會議，董事會應當聽取工會的意見，取得工會的合作。

　　12.12　合營企業應當積極支持本企業工會的工作。合營企業應當按照《中華人民共和國工會法》的規定為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。合營企業每月按企業職工實際工資總額的2%撥交工會經費，由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

　　第十三條　會計與審計

　　13.1　合營企業的財務與會計制度，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規定，結合合營企業的情況加以制定，并報當地財政部門、稅務機關備案。合營企業設總會計師，協助總經理負責企業的財務會計工作。必要時，可以設副總會計師。

　　13.2　合營企業設審計師(小的企業可以不設)，負責審查、稽核合營企業的財務收支和會計賬目，向董事會、總經理提出報告。

　　13.3　合營企業會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

　　13.4　合營企業會計采用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。一切自制憑證、賬簿、報表必須用中文書寫，也可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。

　　13.5　合營企業原則上采用人民幣作為記賬本位幣，經合營各方商定，也可以采用某一種外國貨幣作為記賬本位幣。

　　13.6　合營企業的賬目，除按記賬本位幣記錄外，對于現金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權債務、收益和費用等，與記賬本位幣不一致時，還應當按實際收付的貨幣記賬。

　　13.7　以外國貨幣作為記賬本位幣的合營企業，其編報的財務會計報告應當折算為人民幣。

　　13.8　因匯率的差異而發生的折合記賬本位幣差額，作為匯兌損益列賬。記賬匯率變動，有關外幣各賬戶的賬面余額，于年終結賬時，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規定進行會計處理。

　　13.9　合營企業按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》繳納所得稅后的利潤分配原則如下：

　　(1)提取儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金，提取比例由董事會確定;

　　(2)儲備基金除用于墊補合營企業虧損外，經審批機構批準也可以用于本企業增加資本，擴大生產;

　　(3)按照本條第(一)項規定提取三項基金后的可分配利潤，董事會確定分配的，應當按合營各方的出資比例進行分配。

　　13.10　以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可以并入本年度利潤分配。

　　13.11　合營企業應在財務年度內，每季終結_________天內編制季度財務報表，并將該財務報表的副本分送中、外方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，并以中英文編制。由合營企業主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

　　13.12　合營企業應在財務年度終結后_________天內編制年度財務報表，并將財務報表的副本分送中、外方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制并由董事會委托的經中國政府注冊的一家會計事務所予以審計并證明是真實、正確無誤的。

　　13.13　中方和外方有權隨時在合營企業每個財務年度終結后_________個月內自費派審計師審查合營企業的經營帳目及記錄。

　　第十四條　外匯管理

　　14.1　合營企業的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規定辦理。

　　14.2　合營企業憑營業執照，在境內銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶，由開戶銀行監督收付。

　　14.3　合營企業在國外或者港澳地區的銀行開立外匯賬戶，應當經國家外匯管理局或者其分局批準，并向國家外匯管理局或者其分局報告收付情況和提供銀行對賬單。

　　14.4　合營企業在國外或者港澳地區設立的分支機構，其年度資產負債表和年度利潤表，應當通過合營企業報送國家外匯管理局或者其分局。

　　14.5　合營企業根據經營業務的需要，可以向境內的金融機構申請外匯貸款和人民幣貸款，也可以按照國家有關規定從國外或者港澳地區的銀行借入外匯資金，并向國家外匯管理局或者其分局辦理登記或者備案手續。

　　14.6　合營企業的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當收益，依法納稅后，減去在中國境內的花費，其剩余部分可以按照國家有關規定購匯匯出。

　　第十五條　協議的生效和合資期限

　　15.1　本合同經中華人民共和國主管部門批準后，合營企業收到批準書后的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批準之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。

　　15.2　本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，合營企業的合資期限為_________年。若合營企業業務有發展，注冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

　　15.3　當期限屆滿前_________個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批準合營企業的期限可繼續作每次為期_________年的延長。

　　15.4　若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準之機構批準。

　　第十六條　轉讓

　　合營企業的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批準，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：

　　(1)合營企業的一方希望轉讓其在合營企業的全部或部份股份時，合營企業他方有優先購買權;

　　(2)為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求后_________天內作出答復，否則轉讓方有權向第三者轉讓;

　　(3)合營企業一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向合營企業他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關于轉讓的相應部份權利和義務的書面協議兩份副本，提交給合營企業他方;

　　(4)合營企業營業，不得使合營企業的工作受到妨礙或組織機構受到影響;在批準轉讓后，合營企業應在_________天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。

　　第十七條　解散和清算

　　17.1　合營企業在下列情況下解散：

　　(1)合營期限屆滿;

　　(2)企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;

　　(3)合營一方不履行合營企業協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營;

　　(4)因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營;

　　(5)合營企業未達到其經營目的，同時又無發展前途;

　　(6)合營企業合同、章程所規定的其他解散原因已經出現。

　　17.2　合營企業宣告解散時，應當進行清算。合營企業應當按照《外商投資企業清算辦法》的規定成立清算委員會，由清算委員會負責清算事宜。

　　(1)清算委員會的成員一般應當在合營企業的董事中選任。董事不能擔任或者不適合擔任清算委員會成員時，合營企業可以聘請中國的注冊會計師、律師擔任。審批機構認為必要時，可以派人進行監督。

　　(2)清算費用和清算委員會成員的酬勞應當從合營企業現存財產中優先支付。

　　(3)清算委員會的任務是對合營企業的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價和計算依據，制定清算方案，提請董事會會議通過后執行。

　　(4)清算期間，清算委員會代表該合營企業起訴和應訴。

　　17.3　合營企業以其全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務后的剩余財產按照合營各方的出資比例進行分配，但合營企業協議、合同、章程另有規定的除外。

　　17.4　合營企業解散時，其資產凈額或者剩余財產減除企業未分配利潤、各項基金和清算費用后的余額，超過實繳資本的部分為清算所得，應當依法繳納所得稅。合營企業的清算工作結束后，由清算委員會提出清算結束報告，提請董事會會議通過后，報告審批機構，并向登記管理機構辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。

　　17.5　合營企業解散后，各項賬冊及文件應當由原中方保存。

　　第十八條　保險

　　18.1　在合同期內，合營企業總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出合營企業投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優先向中國保險合營企業投保。

　　18.2　合營企業的各項保險應在中國人民保險合營企業投保。

　　第十九條　適用的法律

　　19.1　合營企業的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒布的________的有關法律、規章及條例。在此法律、規章及條例中尚無規定時，合營企業應遵守經頒布的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。合營企業亦應遵守本合同所列條款。

　　19.2　合營企業的財產、權利和外方的投資、利潤分成，根據本合同規定外方應得的數額及外方的一切合法權益，應受經頒布的中華人民共和國和廣東省經濟特區的法律、法令、規章及條例的保護。

　　第二十條　爭執的解決和仲裁

　　20.1　在執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。

　　20.2　由于本合同引起中方與外方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若于三十(30)天內未能解決時，中方和外方可選擇第三方進行調解。

　　20.3　若調解于_________天內不能解決時，其爭執應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，中方指派一名，外方指派一名，第三名仲裁員由中、外方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應由_________仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點在____________________________________。

　　20.4　仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。

　　第二十一條　不可抗力

　　21.1　雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限于火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規定的義務時，應把本合同規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

　　21.2　受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，并隨后于_________天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過_________天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協議或提前終止協議。

　　第二十二條　合同文字和語言

　　22.1　本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應條款發生矛盾時，應以合同主件為準。

　　22.2　本合同修訂須經雙方討論通過，形成正式文件。經主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。

　　22.3　本合同內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

　　22.4　本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

　　22.5　合營企業全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。

　　22.6　雙方同意以漢語和英語為工作語言。

　　第二十三條　文本

　　本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。

　　第二十四條　其他

　　24.1　本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關的文件，即告作廢。

　　24.2　本合同或與本合同有關文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強制執行合同中的任何條款應予以執行，不得受到影響或削弱。

　　24.3　本合同經雙方授權之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

　　第二十五條　通知

　　25.1　合營企業雙方的任一方向對方遞送通知文件(包括電傳、電報、信件等)，按下列地址發出，在收到之日起被認為已送達

　　中方：___________________________________________________

　　地址：___________________________________________________

　　信箱：___________________________________________________

　　電話：___________________________________________________

　　電報：___________________________________________________

　　電傳：___________________________________________________

　　外方：___________________________________________________

　　地址：___________________________________________________

　　信箱：___________________________________________________

　　電話：___________________________________________________

　　電報：___________________________________________________

　　電傳：___________________________________________________

　　25.2　本合營企業生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前_________個月以書面通知對方。

　　中方(蓋章)：______________　　外方(蓋章)：______________

　　法定代表人(簽字)：________　　法定代表人(簽字)：________

　　簽訂地點：__________________　　簽訂地點：__________________

　　_________年______月_______日　　_________年______月_______日

　　附件

　　一、中外合資經營企業合同，是指中外合營各方為設立合營企業就相互權利、義務關系達成一致意見而訂立的文件。它是在協議的基礎上，經中外雙方反復磋商，最后取得一致意見，以書面形式固定下來，并經過我國政府批準，具有法律約束力的正式文件。

　　二、對于有損于中方利益的限制性條款，中方應堅決予以抵制，不得列入合同當中

　　三、此外，合營合同也不得含有約束第三方或約束主權行為的條款。作為合營一方的經濟組織，其活動范圍不能超越權限，無權代表政府或政府部門對外作出任何承諾，也無權在合同中變更中國法律的規定。合營各方只有在遵守法律規定的前提下，才享有自由訂立合同的權利。

　　四、合營企業的組織形式為有限責任公司。合營各方只以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按其出資額在注冊資本中的比例分擔風險及虧損和分享利潤。

　　五、合營企業一般允許合營各方在合同中約定合營期限，合營各方也可以不約定合營期限。但如果屬于下列行業或情況的，合營各方應當在合營合同中約定合營期限：

　　1.服務性行業的;

　　2.從事土地開發及經營房地產的;

　　3.從事資源勘察開發的;

　　4.國家規定限制投資項目的等。

　　5.約定的依據是，基本建設周期和投資回收期的長短、收益率、股本利潤率的高低以及國家的稅收政策。此外，還應對延長合營期限作出安排。

　　六、合營企業中，中方由于缺少國際貿易的經驗和銷售渠道，為了省事和保險，常常選擇放棄外銷權，要求由外方包銷合營企業的出口產品，從而使外方壟斷了合營企業的出口權，這嚴重損害了合營企業及中方的利益。由外方包銷產品，一方面，外方常常進行壓價包銷，企業無形中蒙受損失。另一方面，還導致了外方對合營企業的事實控制。

　　七、簽訂合營合同時，中方不能輕易放棄外銷權，而應明示外方包銷的期限及中方參與外銷的安排，同時還應爭取在合同中規定有關培訓銷售人員的條款，以及培訓的具體標準和期限等。合營合同的銷售條款應根據可行性研究的分析，詳細確定產品內外銷比例。應考慮如下因素：

　　1.確定內外銷產品的出售價差;

　　2.了解國內外市場的需求程度;

　　3.中國政府對合營企業銷售的法律、政策及各方的主觀愿望。

中外合資經營企業章程（2） 篇14

　　目錄

　　1)總則

　　2)合營各方

　　3)成立合資經營公司

　　4)生產經營目的、范圍和規模

　　5)投資總額和注冊資本

　　6)合營各方責任

　　7)技術合作

　　8)場地使用

　　9)產品銷售

　　10)設備、輔料、包裝材料的購置

　　11)原料藥的供應

　　12)工廠設施的設計準備和建筑

　　13)董事會

　　14)管理機構

　　15)勞動管理

　　16)工會

　　17)稅收

　　18)財務會計制度

　　19)外匯

　　20)利潤分配

　　21)保險

　　22)保密

　　23)期限、解散、清算

　　24)違約和不可抗力

　　25)適用法律和爭議的解決

　　26)合同文本與文字

　　27)合同生效及其他事項

　　附件：技術轉讓協議

　　第一章　總則　　_____，_____和_____根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(簡稱“合資法”)和中國的其他有關法律和規定，按照平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國_____共同舉辦合營企業，特訂立本合同。

　　第二章　合營各方

　　第2.01條　本合同的各方為：

　　甲　方：_____，_____(上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。)

　　法定地址：_____

　　法定代表：姓名：_____

　　職　務：_____

　　國　籍：_____

　　法定地址：_____

　　法定代表：姓名：_____

　　職　務：_____

　　國　籍：_____

　　乙　方：_____

　　法定地址：_____

　　法定代表：姓名：_____

　　職　務：_____

　　國　籍：_____

　　第三章　成立合資經營公司

　　第3.01條　甲、乙雙方根據“合資法”和中國的其他有關法律和規定，同意在中國境內建立合資經營的制藥有限公司。

　　第3.02條　1.合營公司名稱是：_____(以下簡稱合營公司)。

　　其英文名稱：_____

　　為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“_____”名稱的合同。

　　無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有_____%的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現“_____”的字樣。

　　2.合營公司的法定地址：_____

　　第3.03條　合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規定。

　　第3.04條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。

　　各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人只能向合營公司的財產求償。

　　第四章　生產經營目的、范圍和規模

　　第4.01條　1.合營公司的目的是：根據平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現代化的制藥企業，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。合營公司應依照世界衛生組織規定的藥品生產管理規范(“gmp”)以及乙方制定的內部的質量規格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛生部的有關規定的條件下從事生產和推銷醫藥產品。

　　2.為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規定與各種形式和性質的公司、企業、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據“合資法”與本合同在國內外成立分公司、子公司。

　　第4.02條　合營公司的經營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。

　　為了達到它的主要目的，合營公司有權開展自己的經營活動。

　　第4.03條　合營公司將生產如在不斷調整的本合同附件中列出的產品。

　　a類：用中國國內生產的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

　　b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

　　c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司利用甲方的銷售機構，根據合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。

　　d類：董事會可于將來決定d類產品。包括下述產品：

　　(1)用乙方或中國國內原料藥生產乙方開發的產品，使用乙方的商標，由合營公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。

　　(2)用中國國內的原料，生產合營公司開發的產品，包括先進的中草藥制劑產品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內國外銷售，按董事會的決定出口產品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

　　生產b類、c類及部分d類產品所需進口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

　　第4.04條　按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產規模為年產量_____至_____片/粒。根據市場情況，今后再增加約_____美元的投資。合營公司的年產量可增至_____片/粒。

　　第4.05條　合營公司生產經營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

　　第4.06條　合營公司今后將努力進行研究和開發工作。其研究和開發的成果和產品均屬合營公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

　　第五章　投資總額和注冊資本

　　第5.01條　合營公司投資總額為相當于_____美元的人民幣或_____幣。

　　第5.02條　合營公司注冊資本為_____美元。

　　甲方出資額占注冊資本的_____%。

　　其中：以土地使用權出資，作價為_____美元。現金出資為相當于_____美元的人民幣。

　　乙方出資額占注冊資本的_____%。

　　其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為_____美元。現金出資為相當于_____美元的_____幣。

　　第5.03條　合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內的銀行或其他經合營公司選擇并經中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。

　　第5.04條　1.甲方除以現金對合營公司的注冊資本出資外，還以_____平方米場地(以下稱“場地”)使用權作為出資額出資。場地使用年限為_____年。場地使用權的出資作價為_____美元。

　　2.乙方除以現金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為_____美元。

　　第5.05條　雙方應制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據合營公司的實際要求調整該出資計劃，但最后的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。以現金出資時，甲、乙雙方應按出資計劃規定的出資日期和出資以現金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

　　甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。

　　任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高_____%，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。

　　第5.06條　甲方和乙方應在出資計劃規定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

　　第5.07條　合營公司的雙方投資額需經中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

　　第5.08條　合營期內，合營公司不得減少注冊資本的數額。合營公司注冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，并經審批機構批準。

　　第5.09條　任何一方轉讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優先購買權。

　　第5.10條　合營公司注冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過后，報審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續。

　　第5.11條　當雙方的出資額達到注冊資本后，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協助合營公司安排所需的長期貸款。

　　第六章　合營各方責任

　　第6.01條　甲方責任如下：

　　1.向有關中國機關申請批準本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業執照以及辦理有關合營公司建立的其他事項。

　　2.根據本合同第五章的規定對合營公司的注冊資本進行出資。

　　3.協助合營公司辦理有關場地的開發事宜。

　　4.協助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關的基礎設施。

　　5.根據本合同第9.01條的規定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內銷產品。

　　6.協助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經理和第14.03條規定的其他高級職員。

　　7.協助合營公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所必須的批準。

　　8.協助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續。

　　9.協助合營公司申請確認附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務待遇的申請書”中提出的稅務待遇。

　　10.協助合營公司與中國境內的銀行或其他金融機構進行貸款談判。

　　11.協助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關合營公司業務所要求的簽證和工作許可。

　　12.嚴格遵守本合同及其附件的所有規定。

　　13.辦理合營公司委托甲方的其他事項。

　　第6.02條　乙方的責任如下：

　　1.根據本合同第十二章負責工廠設施設計，并就該設計工作與中國設計院密切合作。

　　2.為合營公司推薦在海外購置所需機器設備。

　　3.根據本合同附件三“技術轉讓協議”的條款和條件技術轉讓和提供技術服務。

　　4.協助合營公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所有必須的批準。

　　5.直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產品的生產所需要的所有原料藥。

　　6.協助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經理和14.03條規定的高級職員。

　　7.協助合營公司同在中國境外的金融機構進行貸款談判。

　　8.協助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區的簽證和工作許可。

　　9.根據第9.02條規定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產品的出口以及通過第19.01條(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)條規定的其他方法協助合營公司獲得足夠的外匯。

　　10.嚴格遵守合同及其附件的所有規定。

　　11.辦理合營公司委托乙方的其他事項。

　　第七章　技術合作

　　第7.01條　在合營期內，根據合營公司生產經營的需要，乙方應向合營公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今后對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規定在本合同附件三“技術轉讓協議”中。

　　(1)乙方應以技術資料和醫學/科學資料的形式向合營公司轉讓a類、b類、c類和部分d類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數據、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發展，以使合營公司可能根據“gmp”和乙方質量規格和不斷修改的“藥品生產指南”進行生產、包裝和銷售該產品。

　　(2)乙方準予合營公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規定在本合營附件“技術轉讓協議”中。

　　(3)作為乙方轉讓技術和繼續發展該技術如上述(1)項和(2)項的報酬，合營公司應在單項產品開始商業性銷售后的_____年期間，按該單項產品的凈銷售額的_____%向乙方支付該單項產品技術提成費。_____年的提成期過后，不再支付提成費。合營公司有權無償繼續使用轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

　　(4)對用于乙方轉讓給合營公司的產品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權的技術，乙方應向合營公司提交有關專利證書。經乙方與合營公司董事會同意，根據不同情況，合營公司按運用該有專利權的技術的單項產品的凈銷售額的_____%￣_____%給乙方支付附加技術提成費。該附加技術提成費應在專利有產期內支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售后的_____年期間，_____年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權無償繼續使用該項具有專利權的技術。

　　(5)對用于乙方轉讓給合營公司的產品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準的具有專利的技術，合營公司將根據(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

　　(6)乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協商同意可對技術轉讓合同進行修改。

　　(7)合營公司在使用乙方轉讓的技術時，對于第三者提出的權益要求，不負任何責任。

　　第7.02條　合營公司開發的產品作如下規定：

　　1.合營公司將來按董事會批準所開發的d類產品應具有療效、穩定性、有效期內的安全性。合營公司應嚴格地依據“gmp”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產指南”以及所有適用的法律和規則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產品。

　　2.在合營公司對該d類產品或該d類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，合營公司應交給甲方和乙方完整的產品文件，包括全部技術資料和全部醫學/科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整。

　　3.在合營期限內，如合營公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的該d產品的產品規格來制造，包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，合營公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

　　4.根據乙方規定由合營公司制造和/或包裝的產品，合營公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規定由合營公司進行隨后的穩定性的檢驗。

　　5.合營公司自己開發的產品屬于合營公司所有，并使用合營公司自己的商標。

　　6.除上述1、2、3、4、5規定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術幫助或先進技術。對此，合營公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協議。

　　第7.03條　經董事會同意并根據中國有關法律規定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。合營公司也可向第三者轉讓合營公司自己開發的技術。

　　第八章　場地使用

　　第8.01條　甲方保證合營公司在第23.01條所規定的合營期間中享有對場地的使用權。

　　第8.02條　合營公司承擔場地的開發費，即取得場地的占地所發生的費用(勞動力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開發費、拆遷費等)以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發費為人民幣_____元左右。

　　第8.03條　合營公司應委托一個合適的機構負責安排和辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發及拆遷等事宜。委托該機構在六個月內完成這些事宜。

　　第九章　產品銷售

　　第9.01條　合營公司應負責在國內銷售其產品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規定，或應包括下列原則：

　　1.甲方應是合營公司產品在國內銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

　　2.產品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行。

　　3.產品的銷售價格應由合營公司決定并且能夠使產品在國內市場具有競爭力。

　　4.甲方應享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協議決定。

　　第9.02條　計劃由合營公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產品以及合營公司開發并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規定，并應包括下列原則：

　　1.乙方應為獨家的出口產品包銷商。

　　2.乙方應以出廠價fob北京的條件，從合營公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方應定期地向合營公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。

　　3.合營公司應負責為該出口產品取得出口許可證，乙方應負責在出口產品銷售的國家和地區取得銷售許可。

　　第9.03條　由合營公司開發的d類產品亦可由合營公司直接出口。

　　第9.04條　合營公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，合營公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。

　　第十章　設備、輔料、包裝材料的購置

　　第10.01條　董事會已經做出有關合營公司生產產品的最終決策之后，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方應提供機器設備的型號、規格和供應者。為了確保工廠設施的經營根據“gmp”和乙方的規格，合營公司應從乙方推薦的可靠性、信譽好的供應者購置機器設備。乙方應協助合營公司從海外定購機器設備。

　　第10.02條　關于購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優先考慮。

　　第10.03條　在符合乙方質量規格和質量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

　　第十一章　原料藥的供應

　　第11.01條　為a類產品的生產和合營公司開發的d類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。

　　第11.02條　為獲得技術轉讓合同的技術目標以及維持最高的生產標準。合營公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產b類、c類和部分d類產品。

　　第11.03條　乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規定的條款和條件供應第11.02條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：

　　1.乙方對原料藥的報價不應高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應是cif。

　　2.向合營公司供應的原料藥應符合乙方的標準規格。

　　3.所有原料需求的預測、訂貨和支持應根據供應合同的規定。

　　4.合營公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

　　5.合營公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

　　6.合營公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應負責為該進口支付的任何關稅和稅款。

　　第十二章　工廠設施的設計準備和建筑

　　第12.01條　1.為確保合營公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現代化的藥品(生產)工廠設施以便遵循“gmp”和_____方規格，并符合中國政府有關設計的規范要求，_____方應為該工廠設施準備設計。

　　合營公司與_____方應根據本合同附件“設計協議”的形式及條款和條件簽訂設計合同。_____方與一個_____設計院合作來完成該項設計工作。合營公司將與_____設計院簽訂一個設計合同，明確規定設計分工、協作、責任和報酬。_____方積極地參加該設計合同的談判。

　　2._____方應通過準備工廠的初步設計和實施設計(護大初步設計)，指導并監督_____設計院的設計是否符合_____方的設計規格。_____方對該項設計工作負有全面的責任。需要_____方確認的設計和圖紙，應由合營公司負責安排譯成_____文。

　　3.上述第2款中所述的_____方的設計工作和服務，連同_____方由于設計工作需要派專家/技師來往_____的飛機票費(飛機票最多應不超過_____人次)，應根據第5.04條作為_____方對合營公司的注冊資本出資，其作價為_____美元。合營公司應支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩周，最多_____人次)。合營公司應負責支付_____設計院的設計費。

　　第12.02條　本合同批準日后的一個月內，合營公司應建立一個建設和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會應委托該籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應在合營公司總經理和副總經理的領導下工作。

　　第12.03條　籌備辦公室的一般責任為：

　　1.在本合同批準日后三個月內，準備總設計費的預算。為了便于主管部門對設計的審批協助_____方工作。

　　2.根據設計與工廠建筑的總承包商就建筑合同(“建筑合同”)進行談判。

　　3.組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設備和材料，并在_____碼頭辦理所有進口手續和海關申報。

　　4.組織所有設置及設施的安裝并在_____方指導監督下進行技術投試。

　　5.決定項目建設的總進度。

　　6.編制開支計劃，并進行項目的財務管理。

　　7.編制有關管理程序。

　　8.保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

　　9.定期準備由董事會審查的建筑報告。

　　第12.04條　該工廠設施設計批準后，合營公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應根據批準的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。

　　第12.05條　籌備辦公室應監督工程的實施以確保其符合設計和建筑合同的規定。

　　第12.06條　籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在合營公司建設預算中。

　　第12.07條　工廠建筑完工后，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。

　　在工廠設施根據批準的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應解散籌備辦公室。

　　第12.08條　除上述工作外，合營公司在其建設期間的其他生產準備工作應由總經理和副總經理根據實際情況安排。

　　第十三章　董事會

　　第13.01條　1.董事會是合營公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規定。

　　2.合營公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規定。

　　3.除上述條款外的其他事項應由多數票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規定。

　　第13.02條　董事會應由_____名董事組成，各方應各委派_____名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長，乙方應在其董事中委派一名副董事長。

　　董事、董事長和副董事長任職期限應為四年，經委派方決定可以連任。

　　第13.03條　合營公司的營業執照頒發之日為其董事會成立之日。

　　第13.04條　董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長就被暫時授權來履行董事長的職責。

　　第13.05條　董事會會議應每年舉行_____次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規定。

　　第十四章　管理機構

　　第14.01條　合營公司應設一名總經理和一名副總經理。總經理和副總經理應由董事會任命。總經理應由_____方推薦，副總經理應由_____方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會的決定連任。

　　第14.02條　總經理應對董事會負直接責任。他應執行董事會的各種決定并應組織和領導合營公司的日常工作和管理。副總經理應協助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理就代表總經理履行其職責。關于主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規定。

　　第14.03條　1.合營公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制總經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理(即：總會計師)以及銷售和物料供應部(材料管理)經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期應為四年，亦可根據董事會的決定連任。

　　2.甲方應推薦質量控制部經理、人事部經理和總會計師。乙方應推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部(材料管理)經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。

　　第14.04條　高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。

　　第14.05條　合營公司高級職員工資和報酬應由董事會根據下述原則決定：

　　(a)合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。

　　(b)合營公司高級職員中的中國當地雇員的工資和報酬應與中國的醫藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。

　　第14.06條　如董事會決定，合營公司應自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其他醫藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

　　第14.07條　所有其他事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。

　　第十五章　勞動管理

　　第15.01條

　　1.合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施條例和本公司章程的有關規定辦理。

　　2.合營公司職員、工人的工資和報酬應根據中國政府的有關規定制定，其個人實得工資水平是_____地區國營醫藥企業職員、工人實得工資收入的_____，該工資應全部付給每一個職員、工人。

　　3.在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少于_____年。

　　4.如果職員、工人過剩或經過培訓后仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補償。

　　5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規定。勞動合同應向市勞動部門備案。

　　第15.02條　合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

　　第十六章　工會

　　第16.01條　合營公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

　　第16.02條　合營公司的工會在本合營公司內享有《公司章程》第九章所規定的權利及義務。

　　第16.03條　合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規定使用這筆經費。

　　第十七章　稅收

　　第17.01條　合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業所得稅法》及中國其他有關法律、規定繳納稅款。

　　第17.02條　合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅。

　　第17.03條　本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關于稅務待遇的申請書”提交給中國稅務部門以爭取早日取得有關稅務通知。

　　第十八章　財務會計制度

　　第18.01條　合營公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業財務會計制度》參照有關國際會計標準的慣例制定。

　　第18.02條　合營公司將采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

　　第18.03條

　　1.合營公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確并公平地反映財務結果以及其制作之日的合營公司財務現狀。

　　2.合營公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務、會計文件，報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內容上與中文文件、報表相符。

　　第18.04條　合營公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領取營業執照之日起，最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。

　　第18.05條　合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。

　　第18.06條　合營公司將在中國銀行_____分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其他銀行開立外匯帳戶。

　　第18.07條

　　1.合營公司的總會計師負責合營公司的財務會計工作。

　　2.總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務報告(按月、季和年度)。

　　第18.08條

　　1.合營公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務所的中國注冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務報告。

　　該審計師的報告將提交給董事會的總經理。

　　2.各方有權在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務報告，費用處理，合營公司將為此種審查提供便利。

　　第十九章　外匯

　　第19.01條　合營公司將在法律允許范圍內采用各種適當的辦法努力保護外匯收支平衡。

　　(1)通過出口合營公司的產品取得外匯，乙方將根據本合同第9.02條規定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負責出口合營公司的產品。在開始商業性生產起_____年內該出口作為外匯的主要來源，該_____年后合營公司的產品的出口將繼續增加以創所需的外匯。

　　(2)在合營期間內，如上述a)的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創外匯。

　　(a)根據《國務院關于中外合資經營企業外匯收支平衡問題的規定》(以下簡稱“外匯平衡規定”)的第六條，經有關部門批準后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口。“國內產品”包括甲方所生產并同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產的任何產品。

　　(b)根據外匯平衡規定的第八條，經有關部門批準后合營公司可以向有外匯支付能力的企業銷售產品，并以外幣計價結算。

　　(c)根據外匯平衡規定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國境內設立的其他合營企業的合法收入的外匯有余額時，經有關部門批準后，乙方可調劑解決合營公司與乙方所設立的其他合營企業的外匯問題。

　　①在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平衡規定的第十條，經有關部門批準后乙方可用人民幣再投資于國內能夠新創外匯或新增加外匯收入的企業并享受外匯平衡規定第十條所給予的優惠。

　　②根據外匯平衡規定第五條，經有關部門批準后，合營公司可向中國國內用戶銷售其產品，替代進口，收取外匯。

　　③在其他現行或將來的規定允許范圍內，合營公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡。

　　第19.02條　合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關規定及本合同的規定辦理。

　　第19.03條　合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經中國國家外匯管理局批準的其他銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

　　第19.04條　根據合營公司債務和需要，董事會應決定合營公司外匯支付順序。

　　第二十章　利潤分配

　　第20.01條　合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業發展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的_____%。

　　第20.02條

　　1.每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準。

　　2.董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進行分配。

　　第20.03條　原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應選擇下列之一：

　　1.乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

　　2.直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：

　　3.提取應付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營公司將以外匯支付應付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息。或：

　　4.提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業的類似貸款利率而定。

　　第二十一章　保險

　　第20.01條　合營公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批準的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，范圍，價值以及保險期限。

　　第二十二章　保密

　　第22.01條

　　1.合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，并只能在合營公司的業務范圍內使用。

　　2.合營公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協議，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協議可包括在勞動合同內。

　　3.甲方應對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密。未經乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。

　　4.乙方應對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守秘密，未經甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。

　　第22.02條　合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：

　　1.保密資料的泄漏非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。

　　2.保密資料為有泄漏權的第三者提供。

　　3.如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

　　第二十三章　期限、解散、清算

　　第23.01條　合營公司的合營期限為_____年，從合營公司營業執照簽發之日開始。

　　第23.02條　在合營期滿前兩年，經一方提議，董事會會議一致通過并報審批機構批準，可以延長合營期限，延長期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。

　　第23.03條　合營公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)￣(①)各項可能發生在合營期滿之前。

　　1.合營期滿，不再延長。

　　2.合營雙方一致認為提前解散合營公司于雙方有利。

　　3.第17.03條中所述的稅務待遇申請書未獲稅務機關批準。

　　4.在申請建設施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建筑時。

　　5.工廠建設的總投資額(包括場地開發費，設備費等)超過雙方估計數額的_____%或_____%以上。

　　6.合營公司發生嚴重虧損，無力繼續經營。

　　7.因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。

　　8.因發生不可抗力事件，無法繼續經營。

　　i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或對合營公司的管理。

　　j)合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產或財產被國家沒收或征用。

　　k)合營各方通過其在董事會的代表未能就有關合營公司的全面政策，經營中的重大問題達成協議，這種情況對于合營公司繼續有盈利地經營造成實質性和不利的影響。

　　①合營的一方嚴重不履行本合同及其附件所規定的義務，致使合營公司無法繼續經營。

　　本條1.2.3.4.5.6.7.8.9或①項中有一項發生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應在三十天內召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應盡最大努力排除障礙，如會后三十天內仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經中國審批機構批準后，合營公司可以解散。

　　在本條①情況下，違約方應對合營公司由此造成的損失負賠償責任。

　　第23.04條　經審批機構批準后，董事會宣告合營公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規定以及《公司章程》第十章進行。

　　第二十四章　違約和不可抗力

　　第24.01條　除本章第24.02條規定外，若本合同一方在實質性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內仍不糾正其違約行為時，該方便構成違約，違約方應承擔責任，負責賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。

　　第24.02條

　　1.任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰爭、洪水、水災、地震、臺風或其他不可預見的事件，其發生和后果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方應立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方應盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。

　　2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

　　3.如不可抗力事件的影響持續_____天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本合同和/或附件。

　　第二十五章　適用法律和爭議的解決

　　第25.01條　本合同及其附件的效力，解釋，執行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

　　第25.02條

　　1.在履行本合同及附件過程中發生的一切爭議，雙方首先應友好協商解決，如爭議雙方不能協商解決，則經雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿易促進委員會對外經濟仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交_____商會仲裁院并按該院仲裁規則仲裁。仲裁語言采用_____語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

　　2.在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續履行本合同和附件。

　　第二十六章　合同文本與文字

　　第26.01條　本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本并承認兩種文本的內容在實質上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

　　第二十七章　合同生效及其他事項

　　第27.01條　本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

　　第27.02條　本合同及其附件一至六自審批機構批準之日起生效。

　　第27.03條　本合同及附件應以雙方書面協議的形式進行修改，經審批機構批準后生效。

　　第27.04條

　　1.在生效后若_____政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關稅務、關稅或外匯方面規定的優惠條件或其他新法律、條例和規定，合營公司，甲方或乙方將及時根據這些新規定申請取得其所提供的利益。

　　2.在本合同生效后，若_____政府頒發有關稅務、關稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規定以及現有的或新的法律、條例或規定的修改補充或廢除，嚴重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益應及時對本合同的條款作必要的修改和調整，并報審批機構批準后生效。

　　第27.05條

　　1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。_____方給_____方的通知用中文書寫附英文譯本;_____方給_____方的通知用英文書寫附中文譯本。

　　2.通知采用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報發送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準生效。

　　3.通知應送至各方的下列地址：

　　甲　方：_____　　　　　　　　　　乙　方：_____

　　電　傳：_____　　　　　　　　　　電　傳：_____

　　電　報：_____　　　　　　　　　　電　報：_____

　　收信人：_____　　　　　　　　　　收信人：_____

　　附件

　　技術轉讓協議

　　前　　言

　　本技術轉讓協議于_____年_____月_____日，由_____(簡稱“乙方”)和_____、_____(簡稱“甲方”)在中華人民共和國(簡稱“中國”)_____簽訂。甲方、乙方簽訂本協議僅為保證在合營公司--_____(簡稱“公司”)正式成立后，促使公司正式授權代表與乙方簽訂技術轉讓合同。

　　總則

　　本協議是乙方將其擁有的專用技術轉讓給公司，商標專用權許可給公司。乙方的這些技術應是先進的、適用、連續的和動態的技術，以及將使公司的技術能力和產品質量達到世界先進水平，產品在國際國內市場上在技術質量和經濟方面具有競爭力。為此目的，雙方經過友好協商，在平等互利的原則上達成如下協議：

　　第一條　定義

　　“_____”意指世界衛生組織制定和隨時修改的“_____”指標，以及由乙方制定和隨時修改的關于質量標準的內部規定。

　　“制造”意指從活性物質開始，并把它們做成適當劑型的制造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他制劑。

　　“包裝”意指成品用出售的包裝材料包裝并貼標簽。

　　“產品”意指在合營公司所述的a、b、d和d類產品中，所提到的和隨時補充的乙方的藥物產品。指著該a、b、c、或d類產品時，各自以下稱為“a類產品”、“b類產品”、“c類產品”或“部分d類產品”(來自乙方的d類產品)。“技術資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產品所要求的數據、資料和知識(包括但不限于制造說明、分配方、質量控制和有關安全、衛生、生態學方面的資料)。

　　“醫學/科學資料”意指由乙方所有或支配的有關產品的數據、資料和知識。包括特別是包含在對產品基本登記檔案材料中的科學、醫學、臨床、藥理學和病理學等的研究資料。“凈銷售額”意指帳單的發票價格減去任何折扣、回扣和工商統一稅。所有這些應根據適用于公司年度總帳目的公司標準會計原則進行計算。

　　第二條　協議的范圍和內容

　　1.為達到本協議上述的總則中所提到的目的，乙方同意提供給公司必要的產品的技術資料、醫學/科學資料和技術協助，如在本協議隨時修改的附件中，更具體列出的內容。乙方同意提供下列技術和專有技術的轉讓。

　　(1)乙方將用文件、圖紙和說明的方式提供給公司技術資料，所有這些資料都用英文寫成;

　　(2)乙方將用它的產品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫學/科學資料，這些資料都用英文寫成;

　　(3)乙方將授與公司如在第三條所規定的使用由乙方擁有使用權的某些商標的使用許可;

　　(4)乙方將協助公司取得如第四條規定所需的一定資料、材料和設備，以使公司進行產品的臨床試驗和產品報批;

　　(5)如第五條規定的，乙方將定期檢驗公司制造和包裝的產品樣品，以決定它們是否符合“_____”和乙方的規格;

　　(6)如第六條規定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓。乙方將派他自己的技術人員到公司，以便在公司的工廠內提供現場培訓。

　　2.本協議不包括公司自己開發的d類產品。公司應按照合營合同第7.02條來處理這些產品。

　　第三條　商標使用許可

　　1.乙方必須遵照《中華人民共和國商標法》及其實施細則到中國有關部門進行商標注冊。

　　2.在本協議規定的條件下(特別是分配在第五條和第十一條中所規定的質量控制和保密要求的條件下)，乙方特此授與公司為銷售在本協議期內，由公司制造和/或包裝的a類、b類、c類和部分d類產品，而使用在本協議“附表”中列舉的商標(以下稱“商標”)的使用許可。根據這些條件，(a)公司應僅使用該商標來銷售它制造和包裝的a類、b類、c類和部分d類產品;(b)每當使用該商標時(例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上)應附上r標志(中英譯文)和參考符合“合營公司_____的注冊商標”(中英譯文)和(c)包裝材料(包括包裝插頁)上的第一產品的標簽和說明應用清楚的字跡標明的特許下制造和/或包裝(中英譯文)。關于產品的、包裝形式、包裝插頁、標簽和宣傳材料應由公司和乙方一致同意。

　　3.乙在中國注冊的商標受中國法律保護。對該商標，乙方享有獨家所有權，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標或給出使用許可。公司沒有就對乙方對商標的任何權利的任何要求權。

　　第四條　產品登記、臨床試驗/驗證以及試制

　　在本協議期間。為了登記產品。根據《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應協助公司進行臨床試驗/驗證。乙方應協助公司進行產品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關規定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。臨床試驗/驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗/驗證程序進行。公司將負擔有關此事宜所發生的一切費用。

　　第五條　制造、包裝、質量控制和安全

　　為保證公司能夠達到根據“_____”和乙方的規格制造和銷售它的產品的目的，如在本條所規定的乙方應提供給公司它的質量控制程序，公司應在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔以下責任：

　　1.公司應嚴格地依據“_____”和乙方的規格以及所有適用的法律和規則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產品。公司應實施乙方提供的特定的安全措施。

　　2.公司應始終依照乙方提供的制造、包裝、質量控制、貯藏和安全程序進行工作。

　　3.在公司對產品、新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝時，公司應免費交付給乙方試制產品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進行批量生產。但乙方應在交付給乙方有關樣品后60天內把它的決定通知公司(或用書面通知公司任何延遲的原因)。

　　4.按乙方的要求，公司應在任何產品制造后和包裝前，立即免費提供給乙方足夠數量的由公司制造的某一批產品的樣品。乙方應對該樣品進行分析。以決定公司制造的該產品是否嚴格地符合“_____”和乙方的規格。

　　5.乙方應定期檢驗產品的生產、包裝、質量控制和/或貯藏和收到有關這些材料，并決定是否符合“_____”和乙方的規格。乙方作出的任何不合格的決定應通知公司，由此：(a)公司應立即暫停這些產品的銷售，和(b)公司應盡最大努力來補救任何已經由公司賣出和推銷了的產品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準(此批準將是根據以后的檢驗結果認為對乙方來說是合理地符合要求的)前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關產品(此產品是乙方根據本款已經作出質量不合格決定并已通知公司的產品)。

　　6.在本協助期間內，如公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照乙方為了“_____”、安全、健康或其他目的所提出的規模和指導來制造、包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，公司應盡量大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。

　　7.根據乙方規定由公司制造和/或包裝的產品，公司應保存參考樣品以及產品的完整的資料。

　　第六條　培訓

　　乙方應盡最大努力來保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉讓的技術和專有技術，以便公司可以達到本協議的目的。為此，乙方應提供以下培訓服務：

　　1.在本協議期間內，按董事會的要求，乙方應為公司和乙方所同意挑選的有經驗的合格的技術人員提供培訓，培訓地在乙方在_____的工廠或乙方選擇的其他乙方的一個或多個聯合機構的工廠。技術專家應是在藥品制造方面有資格的，公司應盡最大努力來保證他們在完成了本條規定的培訓后至少五年內繼續被公司雇用。公司應支付培訓期間的和與培訓有關的公司的技術專家的旅行、食宿、醫藥費和其他費用。乙方應支付它本身的費用。包括乙方的技術人員的工資。

　　2.在本協議期內，按董事會的要求，乙方應派遣有經驗的合格的技術人員到公司的工廠，對公司工作人員進行現場培訓。公司應付乙方的技術專家的商人等級來回飛機票，以及其在中國境內的食宿和交通費用，其標準應對乙方來說是合理的滿意的。乙方應付其技術專家在他們逗留中國期間的工資和醫藥費。

　　3.培訓的范圍、內容、要求、方法和具體的培訓計劃等由乙方和公司協商制訂和同意，經董事會批準執行。

　　4.公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其他準許的手續。

　　第七條　改進和交換資料及新技術

　　1.乙方應將所有的改進和產品的新技術通知公司。這些改進是乙方已經發展和/或得到的在技術資料中所包括的所有的內容如在本協議附件中更具體列出的內容以及它經常提供給它的聯合公司的那些改進。

　　2.乙方還應在醫學/科學資料的范圍內把它的所有經常地提供給它的聯合公司的新認識通知公司。

　　3.公司及時將所有得到和收到的對產品和原料的制造、包裝、質量控制、貯藏和運輸產生有利或不利影響的有關技術和醫學的問題(包括但不限于安全、健康和生態學)報告乙方

　　第八條　活性物質/輔料和包裝材料

　　為了達到本協議的技術目標和保持最高的生產標準，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應合同中的規定，公司就從乙方購買活性物質以進行生產b類、c類和部分d類產品。在符合乙方質量規格和質量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

　　第九條　提成費

　　1.作為本協議規定的乙方轉讓技術和繼續發展該技術的報酬公司應在單項產品開始商業性銷售后的_____年期間，按該單項產品的凈銷售率額的_____%向乙方支付該單項產品提成費。_____年的提成期間過后，不再對該產品支付提成費。公司有權無償繼續使用所轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

　　2.對用于乙方轉讓給公司的產品的屬于乙方擁有的(不論在中國登記與否)具有專利權的技術，公司按運用該有專利權的技術的單項產品凈銷售額的_____%給乙方支付附加技術提成費，該附加技術提成費應由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術的價值的一切有關事宜達成協議。該附加技術提成費應在該專利有效期內支付。但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售后_____年期限。_____年提成期過后，不再對該產品支付任何提成費，公司有權無償繼續使用該項產品的具有專利權的技術。

　　3.該提成費應每_____年向乙方支付一次，并應在每_____年期后的_____天內交付。該提成費應附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費應基于的產品的名稱和凈銷售額以及應支付提成費的金額的財務報表。

　　4.根據乙方的要求，乙方將自費任命一名獨立的審計員，對公司的帳簿進行審計以證實公司提供的情況，公司應對審計工作提供方便。

　　5.提成費應用_____幣支付乙方。兌換應以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準。

　　第十條　乙方的保證、責任

　　1.乙方保證竭盡所知，使其根據本協議將向公司提供的技術資料和醫學/科學資料是完整的、無錯誤的，并且對公司的情況是適合的。并且技術培訓、技術指導，技術服務能合理地滿足公司要求。

　　2.公司收到乙方的技術資料后，根據乙方的技術資料清單對資料名稱、數量進行審查時(該審查應在收到日后_____天內進行)，如果發現有一部分遺漏或者有錯誤，公司應立即以書面通知乙方。乙方應在接到該通知后_____天內，免費向公司提供失去部件或正確部分。

　　3.在公司嚴格按照乙方在工藝條件，操作規程和技術指導的前提下進行生產時，乙方應保證提供的專有技術能穩定達到乙方指定的生產水平，質量符合標準，原材料消耗定額不超過經驗過的實際限度。

　　4.乙方應幫助公司進行技術性能考核驗收。如果由于乙方責任雙方制訂的技術目標達不到時：

　　(1)首先公司和乙方通過友好協商改正解決。如果資料遺漏或有錯誤，乙方應提交失去部分或正確部分。

　　(2)如果由于乙方責任技術目標或要求達不到，由乙方應免費派人參加試驗改進，直到消除缺陷達到目標為止。如果在試車過程中發生問題，乙方應在與公司商定的期限內給以解決。如果經反復試驗仍達不到規定的技術目標和指標，由乙方應負責補償公司為實現該技術目標和指標所發生的費用。

　　5.賠償方法：

　　(1)對任何一種產品的賠償，賠償金額只能從該產品的提成費扣除。當賠償金額不超過提成費時，由本年度提成費扣除。如果超過本年度提成費時，先退回本年度提成費，不足部分由該產品的下一年度提成費補足，直到全部賠完為止。

　　(2)如果乙方未從該產品得到足夠的提成費進行賠償，則乙方應用其他辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發生的費用。

　　6.在乙方支付公司如上所述賠償后，乙方有義務繼續履行本協議。

　　7.乙方保證根據本協議乙方提供給公司的一切權利和技術不侵犯任何第三者的權益。

　　8.由于公司不適當地使用或運用乙方向公司提供的技術、專有技術和轉讓的產品，而導致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔任何責任。

　　第十一條　保密

　　1.乙方向公司所提供的所有技術資料和醫學/科學資料應由公司嚴格保密，也應對甲方保持保密義務，并只能如合營公司所規定的，在公司的業務范圍內被公司使用。公司在為了登記目的的需要和得到制造、包裝和銷售產品所需的允許，以及保持該登記和允許。

中外合資經營企業章程（2） 篇15

　　第一章總則中華人民共和國_________公司與_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________，共同投資興辦合資經營企業，特訂本合同。

　　第二章合營各方

　　第一條本合同的各方為：

　　甲方：中國_________公司（以下簡稱甲方），在_________登記注冊，其法定地址為：_________，法定代表姓名：_________，職務：_________，國籍：_________。

　　乙方：_________國公司（以下簡稱乙方），在_________國登記注冊，其法定地址在_________，法定代表姓名：_________，職名：_________，國籍：_________。

　　第三章合資經營企業的成立

　　第二條以上各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中華人民共和國其它有關法規，同意在_________建立合資經營企業。

　　第三條合資經營企業的名稱為_________有限公司（以下簡稱合資企業）

　　英文名稱為：_________

　　法定地址為：_________

　　第四條合資企業是經_________（以下簡稱審批機關）批準成立，并在_________登記注冊的中國企業法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動應當遵守中華人民共和國的法律、法規和有關條件規定。

　　第五條合資企業的組織形式為有限責任公司。合營各方對合資企業的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險虧損。

　　第二章經營范圍和規模

　　第六條合營雙各方合資經營的宗旨是：本著加強經濟合作和技術交流和愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，積極研制、開發和生產國內外市場適銷產品，提供高效、便捷、優質的服務，滿足社會不斷增長的物質文化生活需要，提高企業經濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報。

　　第七條合資企業的經營范圍為：_________

　　第八條合資企業的經營規模為：_________

　　第三章投資總額與注冊資本

　　第九條合資企業的投資總額為人民幣_________元。（或外幣_________）

　　第十條合資企業的注冊資本為人民幣_________元。（或外幣_________）

　　其中：甲方出資_________元，占注冊資本的_________％；乙方出資_________元，占注冊資本的_________％。

　　第十一條合資雙方的出資方式：

　　甲方：現金_________元，建筑物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元

　　乙方：現金_________元，機械設備折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元

　　第十二條合資企業注冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業營業執照簽發之日起_________天內一次性投入。（或分期投入）

　　第十三條合資一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經合營他方同意，并經審批機關批準。

　　合營一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優先購買權；合營一方向非合營方轉讓出資額的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。違反上述規定的，其轉讓無效。

　　第四章合營各方的責任

　　第十四條合營各方應各自負責完成以下各項事務：

　　甲方責任：

　　（一）按第十、十一、十二條規定如期出資；

　　（二）辦理申請設立合資企業登記注冊、領取營業執照等事宜；

　　（三）辦理申請土地使用權的手續；

　　（四）組織合資企業廠房和其他配套設施的設計、施工；

　　（五）協助辦理外方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；

　　（六）協助合資企業在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設施等；

　　（七）協助合資企業落實水、電、交通等基礎設施；

　　（八）協助合資企業招聘當地中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和其他人員；

　　（九）協助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續。

　　（十）負責辦理合資企業委托的其他事宜。

　　乙方責任：

　　（一）按第十、十一、十二條規定如期出資、并負責將作為出資的機械設備等實物運至武漢市目的地；

　　（二）協助合資企業辦理在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

　　（三）提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

　　（四）培訓合資企業的技術人員和工人；

　　（五）負責技術轉讓的外方應負責合資企業在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

　　（六）負責辦理合資企業委托的其他事宜。

　　第七章董事會

　　第十五條合資企業設董事會，合資企業成立之日，為董事會正式成立之日。

　　第十六條董事會由_________人組成，甲方委派出所_________人，乙方委派_________人。

　　董事會設董事長1人，副董事長_________人，董事長由_________方委派，副董事長由_________方委派，董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

　　第十七條董事會是合資企業的最高權力機構，決定合資企業業的切重大事宜。

　　對于下列事項應經出席董事會會議的董事（或董事會全體董事）一致通過方可作出決定：

　　（一）合資企業章程的修改。

　　（二）合資企業的中止、解散。

　　（三）合資企業注冊資本的增減和轉讓。

　　（四）合資企業與其他經濟組織的合并。

　　對于其他事宜，可采取三分之二多數通過決定。

　　第十八條董事長是合資企業法定代表人。董事長因故不能履行其取權時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

　　第十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。會議記錄應歸檔保存。

　　第二十條董事會會議一般應在企業法定地址所在地舉行。

　　第五章經營管理機構

　　第二十一條合資企業設經營管理機構，負責公司的日常管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理_________人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期________年。

　　第二十二條總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合資企業的日常經理管理工作。副總經理協助總經理工作。總經理處理重要問題時，應同副總經理協商。

　　第二十三條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職，董事會可以隨時解聘。

　　第九章設備購買

　　第二十四條合資企業所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，就盡先在中國購買。

　　第二十五條合資企業委托_________方在國際市場先購設備、材料等物資，其他方有權參與選購。

　　第二十六條合資企業從國外市場購買的設備、運輸工具、原材料、配套件等，須按《中華人民共和國進出口商品檢驗法》規定，提交中國商品檢驗機構檢驗。

　　第十章產品銷售

　　第二十七條合資企業的產品，在中國境內（或境外）市場銷售。

　　第二十八條合資企業的產品按以下方式銷售：_________

　　第二十九條為了在中國境內我銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，合資企業可經中國有關部門批準，在中國境內外設立銷售、維修的分支機構。

　　第三十條合資企業的產品商標由董事會確定后報工商管理部門登記。

　　第十一章稅務、財務、會計與統計

　　第三十一條合資企業按照中國有圈稅收法規繳納各項稅金。

　　第三十二條合資企業職工按照中國有關稅收法規繳納個人所得稅。

　　第三十三條合資企業按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國其它有關法規的規定提取的比例由董事會根據企業經營情況討論決定。

　　第三十四條合資企業根據中華人民共和國的法律法規和有關的會計制度、財務管理規定，設立會計機構、配備會計人員、制定本企業的會計制度。

　　本企業的會計制度須報_________財政部門和稅務部門備案。

　　第三十五條合資企業按規定向當地稅務機關、企業主管部門和財政如實報送季度和年度會計報表，并向原審批機關抄報年度會計報表。

　　第三十六條合資企業按照《中華人民共和國統計法》及其他有關規定，依照當地政府有關部門的統一標準，如實提供統計資料，報審批機關、統計部門、企業主管部門和其他部門備案。

　　第十二章外匯管理與保險

　　第三十七條合資企業的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他規定辦理。

　　第三十八條合資企業應自行解決外匯收支平衡。

　　第三十九條合資企業的各項保險均應在中國境內的保險公司投保，投保價值、保期等按國家有關的規定由合資企業董事會決定。

　　第十三章勞動管理與工會組織

　　第四十條合資企業職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律和獎懲等事項按照《中華人民共和國勞動法》和中國其它勞動管理法規，經董事會研究制度管理方案，通過合資企業與合資企業的工會組織集體或職工個人訂立勞動合同加以規定。

　　勞動合同訂立后，報武漢市勞動管理部門備案。

　　第四十一條合資企業的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

　　第四十二條合資企業的職工有權依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。合資企業應按規定為企業工會提供經費和必要的活動條件。

　　第十四章合營期限

　　第四十三條合資企業的期限為________年。合資企業的合營期限從合資企業營業執照簽發之日起計算。

　　合營各方一致同意延長合營期限并簽署書面協議后，應在合營期滿六個月前向原審批機關提出申請，經批準后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續。

　　第十五章合同的修改與變更

　　第四十四條對本合同及其附件的修改，必須符合中國法律、法規的規定和產業政策要求，合資企業的經營范圍變更、分立、合并、注冊資本的增減、轉讓或其他重要事項的變更，必須經合營各方同意并簽署書面協議，報原審批機關批準后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續。

　　第四十五條合資企業投資者股權變更應依照《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》辦理有關手續。

　　第十六章解散與清算

　　第四十六條合資企業在下列情況下可以解散：

　　（一）合營期限屆滿；

　　（二）合資企業嚴重虧損，無力繼續經營；

　　（三）因不可抗力，致使合同無法履行；

　　（四）合資企業未達到經營目的，同時又無發展前途的；

　　（五）合營一方不履行合同章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；

　　（六）合資企業違反法律、行政法規，被依法責令終止合資合同。

　　本條第（二）（三）（四）項所列情形下，應由合資企業董事會或合營各方共同提出申請，報原審批機關批準。本條第（五）項所列情形下，守約方有權向原審批機關提出申請，解散合資企業。

　　第四十七條合資企業宣告解散時，合資企業依法進行清算，清算期限、清算程序、原則和清算組織依照《外商投資企業清算辦法》的有關規定執行，并報企業主管部門審核并監督執行。

　　第十七章違約責任與不可抗力

　　第四十八條由于合營一方不履得合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，致使合資企業無法繼續經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權向違約方索賠外，關有權報原審批機關批準解散該企業。繼續經營的，違約一方應賠償合資企業因此而造成的經濟損失。

　　第四十九條合營任何一方未按合同第五章規定按期繳付其出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之的違約金給守約方。守約方應當催告違約方在一個月內繳付或者繳清出資。如違約方逾期仍未繳付或繳清的，視同違約方放棄在合資企業中的一切權利，自動退出合營企業，守約方有權向原審批機關申請批準解散合資企業或另找合營者承擔違約方在合資企業的權利和義務，并向違約方索賠因此而造成的經濟損失。

　　第五十條由于一方的過失，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行的，由有過失的一方承擔違約責任；如屬各方的過失，根據實行情況，由各方分別承提各自應負的違約責任。

　　第五十一條由于地震、臺風、水災、戰爭以及其他不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行的，遇有上述不可抗力事故的一方，就立即將事故情況電報通知對方，并應在事發之日起十五天內，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按事故對履行合同影響的程度，由各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第十八章爭議的解決

　　第五十二條凡因執行本合同所發生的或與本合同有關一切爭議，各方就通過友好協商或調解解決。

　　如果協商或調解不能解決，經各方協商，提交促裁機構，按該機構仲裁程序規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

　　第五十三條在仲裁過程中，除有爭議的正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第十九章適用法律

　　第五十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。

　　第二十章合同生效及其他

　　第五十五條本合同用中方書寫。

　　第五十六條按本合同規定的各項原則同時訂立的附屬協議文件，包括：合資企業章程、工程協議、技術轉讓、銷售協議等為本合同的組成部分。

　　第五十七條本合同及其附件，均需_________批準，自批準之日起生效，修改時同。

　　第五十八條合營各方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權力、義務的應隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。

　　第五十九條本合同正本一式_________份，合資各方各執_________份，合營企業_________份，均具有同等效力。

　　第六十條本合同于________年____月____日由合營各方法定代表人（或其授權代表）在中國_________簽署。

　　甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

　　代表（簽字）：_________代表（簽字）：_________

中外合資經營企業章程（2） 篇16

　　中外工業類合同參考格式（1）

　　目　　錄

　　1）總則

　　2）注冊資本

　　3）批準及注冊

　　4）資本轉讓

　　5）董事會

　　6）總經理、副總經理

　　7）場地使用費

　　8）技術合作

　　9）采購及銷售

　　10）利潤

　　11）財務會計

　　12）外匯收支

　　13）稅務

　　14）職工錄用和辭退

　　15）工資標準和獎勵

　　16）合營期限

　　17）其他事項

　　18）仲裁

　　19）合同文本

　　20）法定地址、文件通知

　　、和、，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》）及其《實施條例》的規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國××市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。

　　第一章　總則

　　1.本合同的各方為：

　　、為一方（以下簡稱甲方），由代表甲方對本合同負責。

　　、為一方（以下簡稱乙方），由代表乙方對本合同負責。

　　本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

　　2.雙方同意成立的合營企業定名為：（以下簡稱“合營企業”）

　　中文：

　　英文：

　　地址：

　　3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器；注塑模具、以及其它塑料制品的設計、生產和內外銷售。

　　合營企業將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

　　4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

　　合營企業的初期生產規模為：年產套符合×國標準的反射器，接受訂單生產年產值為×元的注塑模具。乙方負責反射器的返銷，保證投產后的前×年使合營的外匯收支達到自身平衡。且×年后返銷比例不低于％，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少于××元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

　　5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。

　　第二章　注冊資本

　　6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

　　7.合營企業總投資為美元。注冊資本總額為美元，其中甲方占資本額的％，乙方占資本額的％。

　　8.甲、乙方出資如下：

　　甲方：美元，其中：

　　1.機器設備，價格約美元；

　　2.廠房，價值約美元；

　　3.現金，相當于美元的人民幣現金。

　　乙方：美元外匯現金。

　　第三章　批準及注冊

　　9.本合同應由××市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經濟貿易部案。

　　10.合營企業接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照后，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

　　各方繳資后，由合營企業發給投資證明書。

　　第四章　資本轉讓

　　11.注冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在×個月內給予答復，否則作為放棄先買權論。

　　12.轉讓注冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。

　　13.注冊資本轉讓時，應×個月內向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外貿易經濟合作部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續。

　　第五章　董事會

　　14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

　　15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

　　16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由×分之×以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排并支付費用。

　　17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配：

　　董事長×％

　　副董事長各×％

　　董事各×％

　　第六章　總經理　副總經理

　　18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，并行使董事會授權的其他職權。

　　19.合營企業的重要文件由總經理簽署后生效。

　　20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。

　　第七章　場地使用費

　　21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協議，應為本合同不可分割的一部分。

　　22.最初×年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣××元，其后，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。

　　第八章　技術合作

　　23.合營企業與簽訂的技術轉讓協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　　24.合營企業根據技術轉讓協議，向支付技術轉讓費美元。技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協議中另行規定。

　　第九章　采購及銷售

　　25.合營企業與乙方簽訂的采購與銷售協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　　26.合營企業所需的原材料應盡先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業向國外進口。

　　27.根據雙方簽訂的采購與銷售協議，合營企業在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協議中另行規定。

　　第十章　利潤

　　28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅后，按下列百分比提取：儲備基金％；企業發展基金％；職工獎勵及福利基金％。

　　繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

　　29.對于乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結余情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

　　第十一章　財務會計

　　30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財會制度。

　　31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國注冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表，并直接向董事會提出報告。

　　32.合營企業以人民幣為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局分局匯率牌價結算。

　　33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。

　　34.合營企業應在中國銀行分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監督。

　　35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

　　36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第十二章　外匯收支

　　37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。

　　38.合營企業的外匯收支必須做到：

　　（1）保證合營企業的每年外匯收入大于支出。

　　（2）外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

　　（3）合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

　　39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：

　　（1）乙方分得的利潤及技術轉讓費。

　　（2）乙方資本轉讓后所得的資金。

　　（3）合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。

　　（4）用于進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

　　（5）其它按有關規定可以匯出的開支。

　　第十三章　稅務

　　40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

　　41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。

　　第十四章　職工錄用和辭退

　　42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經考試擇優錄取后，簽訂勞動合同。

　　43.如因生產技術等變化，職工確有多余，或經培訓后仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動合同解雇并給予補償。

　　44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

　　第十五章　工資標準和獎勵

　　45.合營企業職工工資目前按平均月薪××元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此相應調整。

　　46.×方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照×方國家或地方標準，由董事會核定。×方高級職員原則上與×方高級職員同工同酬。

　　47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目基金，獎給工作好的職工，對于在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

　　第十六章　合營期限

　　48.合營雙方同意，合營企業的期限為××年。自營業執照簽發之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，并在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續。

　　49.在發生下列情況之一時，可以提前終止合同：

　　（1）在一個適當的開始期后，合營企業因嚴重虧損引而不能繼續營業；

　　（2）由于一方不履行合同或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業；

　　（3）由于不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業；

　　（4）不能達到預期的目標并看不到發展的前景。

　　提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批準。

　　50.合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103～105條所規定的清算程序和手續辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理注銷手續，繳回營業執照。清算后應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。

　　第十七章　其他事項

　　51.合營雙方履行下列事項：

　　×方：

　　（1）負責向政府申請批準，并向工商行政管理局辦理注冊登記。

　　（2）負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。

　　（3）負責招聘職員職工。

　　（4）負責合資企業的產品及原材料國內運輸。

　　（5）負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

　　（6）負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

　　（7）負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。

　　×方：

　　（1）負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原材料、產品的國外運輸。

　　（2）負責提供建廠規劃，并負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。

　　（3）負責按照生產的需要，對職工進行技術培訓。

　　（4）負責提供有關合營企業產品在國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。

　　（5）按照雙方簽訂的《技術轉讓協議》，提供技術和設計，如有任何關于侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協議的轉讓方負責，×方將不分擔任何法律責任。

　　（6）負責×方人員到×方國內學習、培訓的安排。

　　第十八章　仲裁

　　52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發生爭議時，應首先在董事會內本著互相依賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

　　53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程序暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔；仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

　　54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業合同、章程所規定的其他各項條款。

　　第十九章　合同文本

　　55.本合同和附屬協議的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面文件，并報原審批機構批準。

　　56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

　　第二十章　法定地址、文件通知

　　57.合營各方的法定地址：

　　甲方：

　　乙方：

　　58.合營各方發送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

　　合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

　　59.本合同于×年×月×日由甲、乙雙方的授權代表在中國簽定。

　　中外工業類合同參考格式（2）

　　目　　錄

　　（1）總則

　　（2）合營各方

　　（3）成立合資經營公司

　　（4）生產經營目的、范圍及規模

　　（5）投資總額與注冊資本

　　（6）合營各方的責任

　　（7）技術提供

　　（8）產品的銷售

　　（9）董事會

　　（10）經營管理機構

　　（11）設備材料購買

　　（12）籌備和建設

　　（13）勞動管理

　　（14）稅務、財務、審計

　　（15）合營期限

　　（16）合營期滿財產處理

　　（17）保險

　　（18）合同的修改、變更與解除

　　（19）違約責任

　　（20）場地使用費

　　（21）不可抗力

　　（22）適用法律

　　（23）爭議的解決

　　（24）文字

　　第一章　總則

　　、與根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國××省××市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立合同。

　　第二章　合營各方

　　第一條　本合同的各方為：

　　（以下簡稱甲方）在中國××省××市登記注冊，其法定地址在中國，電話：，法定代表：

　　姓名：職務：國籍：中國

　　（以下簡稱乙方），在中國××省××市登記注冊，其法定地址在中國，電話：，法定代表：

　　姓名：職務：國籍：中國

　　，在登記注冊，（以下簡稱丙方），英文：

　　其法定地址：，英文，

　　法定代表：

　　姓名：職務：國籍：

　　第三章　成立合資經營公司

　　第二條　甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，同意在合資經營。（以下簡稱合營公司）

　　第三條　合營公司的名稱為，外文名稱為：。

　　合營公司的法定地址為：。

　　第四條　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

　　第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第四章　生產經營目的范圍及規模

　　第六條　合營各方經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

　　第七條　合營公司生產經營范圍是：

　　生產銷售和公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。

　　第八條　合營公司的生產規模如下：

　　1.合營公司投產后的生產能力為：年產只公文箱。

　　2.隨著生產經營的發展，由雙方商定，并報審批機構批準，生產規模可增加，產品品種將發展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。

　　第五章　投資總額與注冊資本

　　第九條　合營公司的投資總額共美元。

　　第十條　合營各方的出資額共為美元，以此為合營公司的注冊資本，其中：

　　甲方：美元，占％

　　乙方：美元，占％

　　丙方：美元，占％

　　第十一條　合營各方均以現金美元作為出資。

　　第十二條　合營公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領到營業執照后三個月內一次繳付。

　　第十三條　合營各方中任何一方如向其它方轉讓其全部或部分出資額，須經其它合營各方同意，報審批機構批準，并向原登記機關辦理變更登記手續，合營各方在合營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時，其它合營各方有優先購買權。

　　第六章　合營各方的責任

　　第十四條　合營各方應各自負責完成以下事宜：

　　×方責任：辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業執照等事宜；組織合營公司廠房和其它工程設施的設計和施工；按第十一條規定提供現金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續和在中國境內的運輸，協助合營公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。

　　協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等，負責辦理合營公司委托的其它事宜。

　　×方責任：按第十條規定提供現金；辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、原材料等事宜；并負責將所訂購的貨物運到中國港口；提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品，負責辦理合營公司委托的其它事宜。

　　第七章　技術提供

　　第十五條　×方為合營公司提供公文箱等產品的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本合同要求的產品質量和生產能力。×方應按照×方提供的技術要求，積極配合，組織雇員認真學習。

　　×方按照合同協議規定，協助先進設備選型和購買，提供先進的技術。

　　第十六條　合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期后，使合資公司所生產的產品合格率達到％。

　　第十七條　產品質量標準，依照銷售合同規定執行。

　　第八章　產品的銷售

　　第十八條　合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品占年總產量的％。

　　第十九條　合營公司生產的合格產品由×方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。

　　第二十條　合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業部門代銷，或由合營公司直接銷售。

　　第二十一條　為了在中國境內外產品銷售及進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經批準后應向原登記機關辦理變更登記手續。

　　第二十二條　合營公司的產品使用的商標由董事會商定，然后按有關規定向工商行政管理部門辦理商標注冊手續。

　　第九章　董事會

　　第二十三條　合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

　　第二十四條　董事會由×名董事組成，其中甲方派×名，乙方派×名，丙方委派×名。董事長由甲方委派，副董事長由×方委派，董事長和副董事長任期×年，經委派方繼續委派可以連任。

　　第二十五條　董事會是合營公司的最高權力機構，并決定合營公司的一切重大事宜：

　　1.合營公司章程的修改；

　　2.合營公司的解散終止；

　　3.合營公司注冊資本的增加轉讓；

　　4.合營公司和其它經濟組織合并。

　　對重大問題應根據平等互利的原則協商，一致通過，方可作出決定，對其它不屬于重大權力問題，可采用多數通過或簡單多數通過。

　　第二十六條　董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其它董事為代表。

　　第二十七條　董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會并主持，經任意兩名董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一般應在××市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當地點召開。董事會的重大決議等記錄簽署后應以中、英文各一份送各方存檔。

　　第二十八條　經各方同意后，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權審閱合營企業的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案并向董事會提出報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀代表列席董事會。

　　第十章　經營管理機構

　　第二十九條　合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，首任總經理由×方推薦，副總經理一人，由×方推薦，由董事會任命。

　　第三十條　總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理職權。

　　第三十一條　經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業各部門工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理負責。

　　第三十二條　總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換或處分。

　　第十一章　設備材料購買

　　第三十三條　合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等，在條件相同的情況下，應優先在中國購買。

　　第三十四條　合營公司委托×方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備時，應邀請×方派人參加，價格應經合營公司同意。

　　第十二章　籌備和建設

　　第三十五條　合營公司在籌建和建設期間，在董事會下設立籌建小組，負責生產廠房的調整，設備采購安裝和調試等工作。

　　籌備組由×人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長，副組長各一人，籌建組長副組長由董事會任命，組長和副組長對生產準備工作進行實施和監督，準備工作完成后由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。

　　第三十六條　籌備小組具體負責審查工程設計，簽定工程施工承包合同，組織有關設備材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理工作。

　　第三十七條　×、×雙方指派若干技術人員組成技術小組，以籌建小組領導下負責對設計、工程質量設備材料和引進技術的審查、監督檢驗、驗收和性能考核工作。

　　第三十八條　籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經各方同意后，列入工程預算。

　　第三十九條　籌建小組根據×方提供的工藝生產要求，確定引進和在中國境內購置和加工的設備清單，價格共同商定，擇優購置，并專門簽定設備購置合同，按合同驗收設備，如不符合要求將按章索賠。

　　第十三章　勞動管理

　　第四十條　合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法。經董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規定。勞動合同訂立后，報××市勞動管理部門批準。

　　第四十一條　中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十四章　稅務、財務、審計

　　第四十二條　合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。合營公司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定辦理，合營公司將根據本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，并付諸實行。

　　第四十三條　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論（但不得低于％）。

　　第四十四條　合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第四十五條　合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文記載；月終、年終財務報表（資產負債表、盈虧計算表，生產成本核算表）分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。

　　第四十六條　合營企業的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報董事會和總經理。如×方認為需要聘請其它國家的審計師對年度的財務進行審查，×方應予同意，其所需一切費用由方×負擔。

　　第四十七條　合營公司在中國銀行分行開設人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進行會計決算。

　　第四十八條　第一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。

　　第四十九條　合營公司的合格產品出口，按規定可申請減、免工商統一稅，所得稅免征手續按照中外合資經營企業的有關規定辦理。

　　第五十條　合營各方分得的利潤用于公司再投資部分，期限不少于五年的，經申請稅務機關批準，可退還再投資部分已繳納所得稅的％，再投資不滿五年撤出的，應繳回已退的稅款。

　　第五十一條　合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業所得稅法規定繳納所得稅后，扣除儲備基金，企業發展基金，職工獎勵和福利基金，余下的凈利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定。

　　第五十二條　×方分得的利潤匯往國外時，應按中華人民共和國所得稅法和外匯管理條例的有關規定辦理。

　　第五十三條　合營公司發生虧損時，經董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結轉下年度。

　　第五十四條　合營公司缺少資金時，可按“合資經營企業貸款暫行規定辦法”向中國銀行或中國的其它金融機構貸款，也可向國外機構貸款，籌措資金時，應考慮利率、期限等條件。

　　第十五章　合營期限

　　第五十五條　合營期限為××年，自合營公司取得營業執照之日起計算。

　　第五十六條　合同期滿后，如甲、乙、丙方愿意繼續合營，可在合同期滿前六個月報經中華人民共和國對外經貿部（或其它的委托機構）申請延長合營期限。

　　第五十七條　出現下列各項情況時，合同也可提前終止：

　　1.企業發生嚴重虧損，總額達到注冊資本的％或不能恢復時。

　　2.遭受不可抗力的外來影響，合營公司經營發生困難而無法繼續時。

　　3.任何一方違反合同，使企業無法經營時。

　　發生上述情況，合營各方應作最大努力，排除障礙，避免終止合同。

　　第五十八條　提前終止本合同，須經合營各方協商同意，提出結業申請證書，報中華人民共和國對外經貿部或其授權機構審批。

　　第五十九條　終止合同時，由董事會提出財產清理的方案，報請當地的財政部門和開戶銀行審核并委托在中國注冊的公證會計師辦理清算事宜。清算后的財產，按投資后的比例折分。×方分得的資金可按“合資法”規定匯往。

　　第六十條　合同終止，清理工作結束，必須向注冊登記機關辦理注銷手續，交回營業執照，停止一切營業活動。

　　第十六章　合營期滿財產處理

　　第六十一條　合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙、丙各方投資比例進行分配。

　　第十七章　保險

　　第六十二條　合營公司的各項保險均在中國人民保險*司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險*司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十八章　合同的修改、變更與解除

　　第六十三條　對本合同及其附件的修改，必須經各方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。

　　第六十四條　由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無法繼續經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　第六十五條　由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，其它方除有權向違約方索賠外，并有權按照合同規定報原審批機構批準終止公司合同，如各方面同意繼續合營違約方應賠償合營公司的經濟損失。

　　第十九章　違約責任

　　第六十六條　合營各方中的任何一方未按合同第五章規定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應交出資額的百分之違約金給合營公司其它守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出的出資額的百分之違約金外，守約方有權按合同第五十七條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第六十七條　由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬合營公司幾方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各方應付的責任。

　　第六十八條　為保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應相互提供履行的銀行保書。

　　第二十章　場地使用費

　　第六十九條　合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向中國政府繳納使用費。

　　第七十條　合營公司租用場地m2，租用費為每年（元）（人民幣）/m2，租用費繳納方法，期限要根據××市政府有關部門規定執行。

　　合營公司租用×方廠房、倉庫暫定為m2租用費定為每年××元（人民幣）m2，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年共計××萬元（人民幣），上述三項費用列入產品成本。

　　第二十一章　不可抗力

　　第七十一條　由地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應立即將事故用電報通知合營公司其它各方，并應在天內提供事故詳址及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件的出具應由事故發生地區的公證機關出具，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十二章　適用法律

　　第七十二條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十三章　爭議的解決

　　第七十三條　凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會。根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用由財訴方負擔。

　　第七十四條　在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同其它部門應繼續履行。

　　第二十四章　文字

　　第七十五條　本合同用中文寫成。

　　第二十五章　合同生效及其它

　　第七十六條　按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件包括：組建工程協議、銷售協議等（略），均為本合同的組成部分。

　　第七十七條　本合同及其附件，均需經中華人民共和國對外貿易經濟合作部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。

　　第七十八條　甲、乙、丙各方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權力、義務的，應隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。

　　第七十九條　本合同于×年×月×日由甲、乙、丙方授權的代表在中國簽字。

中外合資經營企業章程（2） 篇17

　　__________公司(以下簡稱甲方)系中外合資經營企業，現聘用______________先生/女士(以下簡稱乙方)為甲方合同制職工，于____年____月____日簽訂本合同。

　　第一條乙方工作部門

　　_______________________職位(工種)：______________________________

　　第二條試用期：乙方被錄用后，須經過____個月的試用期。在試用期內，任何一方均有權提出終止合同，但需提前一個月通知對方。如甲方提出終止合同，須付給乙方半個月以上的平均實得工資，作為辭退補償金。試用期滿時，若雙方無異議，本合同即正式生效，乙方成為甲方的正式合同制職工。

　　第三條工作安排：甲方有權根據生產和工作需要及乙方的能力、表現，安排調整乙方的工作，乙方須服從甲方的管理和安排，在規定的工作時間內，按質按量完成甲方指派的任務。

　　第四條教育培訓：在乙方被聘用期間，甲方負責對乙方進行職業道德、業務技術、安全生產及各種規章制度的教育和訓練。

　　第五條生產、工作條件：甲方須為乙方提供符合國家規定的安全衛生的工作環境，否則乙方有權拒絕工作或終止合同。

　　第六條工作時間：乙方每周工作不超過6天，每日工作不超過8小時(不含進餐時間)。如因工作需要加班加點，甲方應為乙方按排同等時間的倒休或按國家規定的標準向乙方支付加班加點費。

　　第七條勞動報酬：甲方每月按本公司規定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動所得，以現金人民幣向乙方支付工資、獎金，并按國家有關規定向乙方支付各種補貼及福利費用。

　　第八條勞動保險待遇：甲方按照國家勞動保險條例的規定為乙方支付醫療費用、病假工資、傷殘撫恤費、退休養老金及其他勞保福利費用。

　　乙方享受元旦、春節、“五一”、“十一”等共7天國家法定有薪假日。乙方家屬在外地的，乙方實行計劃生育的，分別按國家規定享受探親假待遇和計劃生育假待遇。乙方符合公司休假條件的，享受年休假待遇。

　　第九條勞動保護：甲方根據生產和工作的需要，按國家規定向乙方提供勞動保護用品和保健食品。

　　甲方按國家規定在女職工經期、孕期、產褥期、哺乳期對其提供相應的勞動保護。

　　第十條勞動紀律：乙方應遵守國家的各項法律規定、《職工守則》及甲方的各項規章制度。

　　第十一條獎懲：甲方將根據乙方的工作態度、勞動表現、貢獻大小，按照本公司獎懲條例給予乙方物質和精神獎勵。乙方如違反《職工守則》和甲方的其他規章制度，甲方有權給予乙方處分。乙方如觸犯刑律受到法律制裁，甲方將予開除，本合同自行解除。

　　第十二條合同期限：本合同自簽訂之日起生效，有限期為____年，于____年____月____日到期。

　　第十三條本公司《職工守則》(略)為本合同的附件，是本合同的有效組成部分。

　　附件(略)

中外合資經營企業章程（2） 篇18

　　目錄

　　1)總則

　　2)合營各方

　　3)成立合資經營公司

　　4)生產經營目的、范圍及規模

　　5)投資總額與注冊資本

　　6)合營各方的責任

　　7)技術提供

　　8)產品的銷售

　　9)董事會

　　10)經營管理機構

　　11)設備材料購買

　　12)籌備和建設

　　13)勞動管理

　　14)稅務、財務、審計

　　15)合營期限

　　16)合營期滿財產處理

　　17)保險

　　18)合同的修改、變更與解除

　　19)違約責任

　　20)場地使用費

　　21)不可抗力

　　22)適用法律

　　23)爭議的解決

　　24)文字

　　第一章　總則

　　________、________與________根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國____省__市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立合同。

　　第二章　合營各方

　　第一條　本合同的各方為：

　　________(以下簡稱甲方)在中國____省____市登記注冊，其法定地址在中國______，電話：____，法定代表：姓名：________職務：____國籍：中國________(以下簡稱乙方)，在中國____省____市登記注冊，其法定地址在中國______，電話：____法定代表：姓名：______職務：______國籍：中國________，在____________登記注冊，(以以下簡稱丙方)英文：___________其法定地址：__________，英文：_________法定代表：姓名：______職務：____國籍：____

　　第三章　成立合資經營公司

　　第二條　甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，同意在________________合資經營“______”。(以下簡稱合營公司)

　　第三條　合營公司的名稱為__________，外文名稱為：________。

　　合營公司的法定地

　　址為：______。

　　第四條　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

　　第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第四章　生產經營目的范圍及規模

　　第六條　合營各方經營的目的是：______________________________

　　第七條　合營公司生產經營范圍是：

　　生產銷售______和______公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。

　　第八條　合營公司的生產規模如下：

　　1.合營公司投產后的生產能力為：年產____只______公文箱。

　　2.隨著生產經營的發展，由雙方商定，并報審批機構批準，生產規模可增加，產品品種將發展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。

　　第五章　投資總額與注冊資本

　　第九條　合營公司的投資總額共____美元。

　　第十條　合營各方的出資額共為____美元，以此為合營公司的注冊資本，其中：

　　甲方：____美元，占____%

　　乙方：____美元，占____%

　　丙方：____美元，占____%

　　第十一條　合營各方均以現金美元作為出資。

　　第十二條　合營公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領到營業執照后三個月內一次繳付。

　　第十三條　合營各方中任何一方如向其它方轉讓其全部或部分出資額，須經其它合營各方同意，報審批機構批準，并向原登記機關辦理變理登記手續，合營各方在合營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時，其它合營各方有優先購買權。

　　第六章　合營各方的責任

　　第十四條　合營各方應各自負責完成以下事宜：

　　__方責任：辦理為設立合營公司向國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業執照等事宜;組織合營公司廠房和其它工程設施的設計和施工;按第十一條規定提供現金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續和在中國境內的運輸，協助合營公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施;協助合營公司招聘當地的中

　　國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。

　　協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等，負責辦理合營公司委托的其它事宜。

　　__方責任：按第十一條規定提供現金;辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、原材料等事宜;并負責將所訂購的貨物運到中國港口;提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合產品，負責辦理合營公司委托的其它事宜。

　　第七章　技術提供

　　第十五條　__方為合營公司提供______公文籍等產品的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本合同要求的產品質量和生產能力。_______方應按照______方提供的技術要求，積極配合，組織雇員認真學習。

　　__方按照合同協議規定，協助先進設備選型和購買，提供先進的技術。

　　第十六條　合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期后，使合資公司所生產的產品合格率達到____%。

　　第十七條　產品質量標準，依照銷售合同規定執行。

　　第八章　產品的銷售

　　第十八條　合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品占年總產量的____%。

　　第十九條　合營公司生產的合格產品由__方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。

　　第二十條　合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業部門代銷，或由合營公司直接銷售。

　　第二十一條　為了在中國境內外產品銷售及進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經批準后應向原登記機關辦理變更登記手續。

　　第二十二條　合營公司的產品使用的商標由董事會商定，然后按有關規定向工商行政管理部門辦理商標注冊手續。

　　第九章　董事會

　　第二十三條　合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

　　第二十四條　董事會由______名董事組成，其中甲方派_____名，乙方委派_____名，丙方委派_____名。董事長由甲方委派，副董事長由______方委派，董事長和副董事長任期_____年，經委派方繼續委派可以連

　　任。

　　第二十五條　董事會是合營公司的最高權力機構，并決定合營公司的一切重大事宜：

　　1.合營公司章程的修改;

　　2.合營公司的解散終止;

　　3.合營公司注冊資本的增加轉讓;

　　4.合營公司和其它經濟組織合并。

　　對重大問題應根據平等互利的原則協調，一致通過，方可作出決定，對其它不屬于重大權力問題，可采用多數通過或簡單多數通過。

　　第二十六條　董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其它董事為代表。

　　第二十七條　董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會并主持，經任意兩名董事提議，董事長或召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一般應在____市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當地點召開。董事會的重大決議等記錄簽署后應以中、英文各一份送各方存檔。

　　第二十八條　經各方同意后，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權審閱合營企業的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案并向董事會提出報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀____代表列席董事會。

　　第十章　經營管理機構

　　第二十九條　合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，首任總經理由_____方推薦，副總經理一人，由_____方推薦，由董事會任命。

　　第三十條　總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理職權。

　　第三十一條　經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業各部門工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理負責。

　　第三十二條　總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換或處分。

　　第十一章　設備材料購買

　　第三十三條　合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等，在條件相同的情況下，應優先在中國購買。

　　第三十四條　合營公司委托方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備時，應邀請______方派人參加，價格應經合營公司同意。

　　第十二章　籌備和建設

　　第三十五條　合營公司在籌建和建設期間，在董事會下設立籌建小組，負責生產廠房的調整，設備

　　采購安裝和調試等工作。

　　籌備組由______人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長，副組長各一人，籌建組長副組長由董事會任命，組長和副組長對生產準備工作進行實施和監督，準備工作完成后由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。

　　第三十六條　籌備小組具體負責審查工程設計，簽定工程施工承包合同，組織有關設備材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條　______、_____雙方指派若干技術人員組成技術小組在籌建小組，領導下負責對設計、工程質量設備材料和引進技術的審查、監督檢驗、驗收和性能考核工作。

　　第三十八條　籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經各方同意后，列入工程預算。

　　第三十九條　籌建小組根據______方提供的工藝生產要求，確定引進和在中國境內購置和加工的設備清單，價格共同商定，擇優購置，并專門簽定設備購置合同，按合同驗收設備，如不符合要求將按章索賠。

　　第十三章　勞動管理

　　第四十條　合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法。經董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規定。勞動合同訂立后，報____市勞動管理部門批準。

　　第四十一條　中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十四章　稅務、財務、審計

　　第四十二條　合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。合營公司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定辦理，合營公司將根據本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，并付諸實行。

　　第四十三條　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論(但不得低于____%)。

　　第四十四條　合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第四十五條　合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記

　　帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文記載;月終、年終財務報表(資產負債表、盈虧計算表，生產成本核算表)分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。

　　第四十六條　合營企業的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。如______方認為需要聘請其它國家的審計師對年度的財務進行審查，______方應予同意，其所需一切費用由______方負擔。

　　第四十七條　合營公司在中國銀行____分行開設人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進行會計決算。

　　第四十八條　每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。

　　第四十九條　合營公司的合格產品出口，按規定可申請減、免工商統一稅，所得稅免征手續按照中外合資經營企業的有關規定辦理。

　　第五十條　合營各方分得的利潤用于公司再投資部分，期限不少于五年的，經申請稅務機關批準，可退還再投資部分已繳納所得稅的____%，再投資不滿五年撤出的，應繳回已退的稅款。

　　第五十一條　合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業所得稅法規定繳納所得稅后，扣除儲備基金，企業發展基金，職工獎勵和福利基金，余下的凈利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定。

　　第五十二條　______方分得的利潤匯往國外時，應按中華人民共和國所得稅法和外匯管理條例的有關規定辦理。

　　第五十三條　合營公司發生虧損時，經董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結轉下年度。

　　第五十四條　合營公司缺少資金時，可按“合資經營企業貸款暫行規定辦法”向中國銀行或中國的其它金融機構貸款，也可向國外機構貸款，籌措資金時，應考慮利率、期限等條件。

　　第十五章　合營期限

　　第五十五條　合營期限為____年，自合營公司取得營業執照之日起計算。

　　第五十六條　合同期滿后，如甲、乙、丙方愿意繼續合營，可在合同期滿前六個月報經中華人民共和國對外經貿部(或其它的委托機構)申請延長合營期限。

　　第五十七條　出現下列各項情況時，合同也可提前終止：

　　1.企業發生嚴重虧損，總額達到注冊資本的____%或不能恢復時。

　　2.遭受不可抗力的外來影響，合營公司經營發生困難

　　而無法繼續時。

　　3.任何一方違反合同，使企業無法經營時。

　　發生上述情況，合營各方應作最大努力，排除障礙，避免終止合同。

　　第五十八條　提前終止本合同，須經合營各方協商同意，提出結業申請證書，報中華人民共和國對外經貿部或其授權機構審批。

　　第五十九條　終止合同時，由董事會提出財產清理的方案，報請當地的財政部門和開戶銀行審核并委托在中國注冊的公證會計師辦理清算事宜。清算后的財產，按投資后的比例折分。______方分得的資金可按“合資法”規定匯往________。

　　第六十條　合同終止，清理工作結束，必須向注冊登記機關辦理注銷手續，交回營業執照，停止一切營業活動。

　　第十六章　合營期滿財產處理

　　第六十一條　合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙、丙各方投資比例進行分配。

　　第十七章　保險

　　第六十二條　合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十八章　　合同的修改、變更與解除

　　第六十三條　對本合同及其附件的修改，必須經各方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。

　　第六十四條　由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無法繼續經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　第六十五條　由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，其它方除有權向違約方索賠外，并有權按照合同規定報原審批機構批準終止公司合同，如各方面同意繼續合營違約方應賠償合營公司的經濟損失。

　　第十九章　違約責任

　　第六十六條　合營各方中的任何一方未按合同第五章規定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應交出資額的百分之____的違約金給合營公司其它守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出的出資額的百分之____的違約金外，守約方有權按合同第五十七條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第六十七條　由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;

　　如屬合營公司幾方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各方應付的責任。

　　第六十八條　為保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應相互提供履行的銀行保書。

　　第二十章　場地使用費

　　第六十九條　合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向中國政府繳納使用費。

　　第七十條　合營公司租用場地____平方米，租用費為每年____元(人民幣)/平方米，租用費繳納方法，期限要根據____市政府有關部門規定執行，____合營公司租用_____方廠房、倉庫暫定為____平方米，租用費定為每年____元(人民幣)/平方米，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年共計____萬元(人民幣)，上述三項費用列入產品成本。

　　第二十一章　不可抗力

　　第七十一條　由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應立即將事故用電報通知合營公司其它各方，并應在____天內提供事故詳情及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件的出具應由事故發生地區的公證機關出具，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十二章　適用法律

　　第七十二條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十三章　爭議的解決

　　第七十三條　凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會。根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用由敗訴方負擔。

　　第七十四條　在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同其它部分應繼續履行。

　　第二十四章　文字

　　第七十五條　本合同用中文寫成。

　　第二十五章　合同生效及其它

　　第七十六條　按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件包括：組建工程協議、銷售協議等(略)，均為本合同的組成部分。

　　第七十七條　本合同及其附件，均需經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機

　　構)批準，自批準之日起生效。

　　第七十八條　甲、乙、丙各方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。

　　第七十九條　本合同于________年_____月______日由甲、乙、丙方授權的代表在中國______簽字。

　　甲方：_____________

　　乙方：_____________

　　丙方：_____________

中外合資經營企業章程（2） 篇19

　　甲方：___________________

　　乙方：意大利_____有限公司

　　浙江_______管業有限公司是根據中國法律成立的以鋁塑管材和管件為主要產品的有限公司，甲方系浙江_______ 管業有限公司的股東，擁有浙江_______管業有限公司_______%的股權。為了擴大企業發展規模，提高企業的管理水平，提升產品的質量，甲方同意將_______%的股權轉讓乙方。同時雙方組建中意合資浙江______________管業有限公司，雙方經協商達成如下協議：

　　第一條甲方同意以經評估審計并經甲、乙雙方確認的現浙江_______管業有限公司的凈資產為依據將其投有的_______%的股權轉讓給乙方。其中______________向乙方轉讓_______%的股權，______________和______________各向乙方轉讓_______%的股權。股權轉讓后，中意合資浙江_______管業有限公司(以下簡稱合資公司)即由甲方和乙方投資設立，其中______________享_______%的股權，______________和______________各享有_______%的股權，乙方享有_______%的股權。

　　第二條雙方一致同意股權轉讓的價格在依本協議第三條的規定對浙江______________管業有限公司的凈資產評估審計后由雙方協商確定。乙方的股權轉讓款應在具體的股權協議簽訂后十個工作日內支付到浙江______________管業有限公司的帳戶內，甲方承諾在收到全部股權轉讓款后馬上申請辦理浙江______________管業有限公司的工商變更登記手續。

　　第三條雙方一致同意在本協議簽署后共同委托審計機構對浙江______________管業有限公司的有形資產進行審計評估，其中對土地使用權、廠房、機器設備、產品半成品及原材料以及無形資產(包括但不限于的專利權、商標權、商譽和銷售網絡等)以評估的方法確定其價值，公司的債權債務以審計的方法確認。

　　評估審計機構對浙江______________管業有限公司的資產狀況應出具評估審計報告，(評估審計的基準日為_______年_______月_______日)。

　　第四

　　條合資公司董事會由五人組成，其中甲方推薦三名董事，乙方推薦二名董事，董事長由甲方派出擔任，副董事長由乙方派出擔任。

　　甲、乙雙方共同參加對合資公司的管理，現浙江______________管業有限公司的管理員工全部留任并根據能力和崗位改置的需要由董事會重新聘任。

　　第五條現浙江______________管業有限公司投資到西藏大元置業有限公司的_______%的股權和座落于諸暨市店口鎮現浙______________管業有限公司對面的_______畝國有土地使用權不列入本次轉讓的資產范圍(具體以雙方的確認為準)，上述二塊資產及銀行貸款的本息均由甲方自行享有和承擔。合資公司成立后，如甲方對上述歸屬于甲方個人所有的資產行使權利時，合資公司應予以協助，但甲方行使權利時不應對合資公司造成損害。

　　第六條乙方參股后，乙方在中國加工訂購的產品訂單原則上應由合資公司來進行生產供應。合資公司按向外商加工出口的同質量、同類產品的平均價格來承接乙方的訂單加工業務并保證按時交貨。

　　合資公司應積極地開展外貿業務，擴大銷售渠道。在合資公司生產任務緊張時，如乙方訂單價格與其他客戶相同時，合資公司應盡量滿足共同客戶的需要或協商處理。

　　第七條合資公司成立后，乙方應對合資公司的生產經營管理和技術產品的開發提供支持，同意合資公司的管理干部到乙方進行企業管理的培訓，費用由合資公司承擔。

　　第八條甲、乙雙方同意在成立中意合資浙江______________管業有限公司同時由甲、乙雙方組建中意合資浙江______________管業有限公司，注冊資金約_______萬美元，其中甲方出資_______萬美元，乙方出資_______萬美元。中意合資浙江______________管業有限公司的經營范圍以生產和銷售塑料管和銅管件為主，具體經營范圍在工商行政管理局核準為準。

　　合作協議達成后，雙方同意馬上在諸暨市店口鎮向政府申請受讓_______畝工業用地的土地使用權用于廠房建設。

　　第九條甲方向乙方轉讓浙江______________管業有限公司_______%的股權和本協議第八條規定的組建中意合資浙江______________gf管業有限公司、購買_______畝土地使用權是互為條件的，屬一個整體，任何一項條件如不履行，本協議則自動終止。

　　r>　　第十條成立合資公司和組建中意合資浙江______________管業有限公司所需的各種文件由甲方起草準備。

　　第十一條本協議未盡事宜，雙方經過協商可簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

　　第十二條本協議經甲、乙雙方簽署后即生效。

　　第十三條本協議一式肆份，甲、乙雙方各執二份。

　　甲方：_____________________

　　乙方：_____________________

　　代表：_____________________

　　_______年_______月_______日

中外合資經營企業章程（2） 篇20

　　_____、_____和_____、_____、_____，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)以及《實施條例》規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國_____市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其他資料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。

　　第一章　總則

　　1.本合同的各方為：

　　_____、_____為一方(以下簡稱甲方)，由_____代表甲方對本合同負責。

　　_____、_____、_____為一方(以下簡稱乙方)，由_____代表乙方對本合同負責。

　　本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

　　2.雙方同意成立的合營企業定名為：_____(以下簡稱“合營企業”)

　　中　文：_____

　　英　文：_____

　　地　址：_____

　　3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器;注塑模具、以及其他塑料制品的設計、生產和內外銷售。

　　合營企業將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

　　4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

　　合營企業的初期生產規模為：年產_____套符合_____國_____標準的_____反射器，接受訂單生產年產值為_____元的注塑模具。乙方負責_____反射器的返銷，保證投產后的前_____年使合營企

　　業的外匯收支達到自身平衡。且_____年后返銷比例不低于_____%，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少于_____元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

　　5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。

　　第二章　注冊資本

　　6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

　　7.合營企業總投資為_____美元。注資本總額為_____美元，其中甲方占資本額的_____%，乙方占資本額的_____%。

　　8.甲、乙方出資如下：

　　甲　方：_____美元，其中：

　　(1)機器設備，價值約_____美元;

　　(2)廠房，價值約_____美元;

　　(3)現金，相當于_____美元的人民幣現金。

　　乙　方：_____美元外匯現金。

　　第三章　批準及注冊

　　9.本合同應由_____市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

　　10.合營企業接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照后，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

　　各方繳資后，由合營企業發給投資證明書。

　　第四章　資本轉讓

　　11.注冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在_____個月內給予答復，否則作為放棄先買權論。

　　12.轉讓注冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。

　　13.注冊資本轉讓時，應_____個月內向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續。

　　第五章　董事會

　　14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方

　　委派一人擔任。

　　15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

　　16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由_____分之_____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排并支付費用。

　　17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年凈利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。并按下列比例分配：

　　董事長_____%

　　副董事長各_____%

　　董事各_____%

　　第六章　總經理　副總經理

　　18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權。

　　19.合營企業的重要文件由總經理簽署后生效。

　　20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。

　　第七章　場地使用費

　　21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協議，應為本合同不可分割的一部分。

　　22.最初_____年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣_____元，其后，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。

　　第八章　技術合作

　　23.合營企業與_____簽訂的技術轉讓協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　　24.合營企業根據技術轉讓協議，向_____支付技術轉讓費_____美元，技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協議中另行規定。

　　第九章　采購及銷售

　　25.合營企業與乙方簽訂的采購與銷售協議，作為本合同不可分割的一部

　　分，其有效期與本合同相同。

　　26.合營企業所需的原材料應盡先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業從國外進口。

　　27.根據雙方簽訂的采購與銷售協議，合營企業在中國國內銷售的產品，在由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協議中另行規定。

　　第十章　利潤

　　28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅后，按下列百分比提取：儲備基金_____%;企業發展基金_____%;職工獎勵及福利基金_____%。

　　繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

　　29.對于乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結余情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

　　第十一章　財務會計

　　30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財務制度。

　　31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國注冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表，并直接向董事會提出報告。

　　32.合營企業以人民幣為記帳單位，人民幣與其他貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局_____分局匯率牌價結算。

　　33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。

　　34.合營企業應在中國銀行_____分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監督。

　　35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

　　36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第十二章　外匯收支

　　37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。38.合營企業的外匯收

　　支必須做到：

　　(1)保證合營企業的每年外匯收入大于支出。

　　(2)外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

　　(3)合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

　　39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：

　　(1)乙方分得的利潤及技術轉讓費。

　　(2)乙方資本轉讓后所得的資金。

　　(3)合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。

　　(4)用于進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

　　(5)其他按有關規定可以匯出的開支。

　　第十三章　稅務

　　40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

　　41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。

　　第十四章　職工錄用和辭退

　　42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經考試擇優錄取后，簽訂勞動合同。

　　43.如因生產技術等變化，職工確有多余，或經培訓后仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動合同解雇并給補償。

　　44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

　　第十五章　工資標準和獎勵

　　45.合營企業職工工資目前按平均月薪_____元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此相應調整。

　　46._____方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照_____方國家或地方標準，由董事會核定。_____方高級職員原則上與_____方高級職員同工同酬。

　　47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

　　第十六章　合營期限

　　48.合營雙方同意，合營企業的期限為_____年。自營業執照簽發之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期

　　限由雙方協商決定，并在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續。

　　49.在發生下列情況之一時，可以提前終止合同：

　　(1)在一個適當的開始期后，合營企業因嚴重虧損而不能繼續營業;

　　(2)由于一方不履行合同或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業;

　　(3)由于不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業;

　　(4)不能達到預期的目標并看不到發展的前景。

　　提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批準。

　　50.合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103￣105條所規定的清算程序和手續辦理。同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理注銷手續，繳回營業執照。清算后應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。

　　第十七章　其他事項

　　51.合營雙方履行下列事項：

　　_____方：

　　(1)負責向政府申請批準，并向工商行政管理局辦理注冊登記。

　　(2)負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。

　　(3)負責招聘職員職工。

　　(4)負責合營企業的產品及原材料國內運輸。

　　(5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

　　(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產等安排。

　　(7)負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。

　　_____方：

　　(1)負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原料、產品的國外運輸。

　　(2)負責提供建廠規劃，并負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。

　　(3)負責按照生產的需要，對職工進行技術培訓。

　　(4)負責提供有關合營企業產品在國外市場上銷售趨勢的報告的技術資料。

　　(5)按照雙方簽訂的《技術轉讓協議》，提供技術和設計，如有任何關于侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協議的轉讓方負責，_____方將不分擔任何法律責任。

　　(6)負責_____方人員到_____方國內學習、培訓的安排。

　　第十八章　仲裁

　　52.合營各

　　方如在解釋或履行本合同及其附件發生爭議時，應首先在董事會內本著互相信賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

　　53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程序暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

　　54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業合同、章程所規定的其他各項條款。

　　第十九章　合同文本

　　55.本合同和附屬協議的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面文件，并報原審批機構批準。

　　56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

　　第二十章　法定地址、文件通知

　　57.合營各方的法定地址：

　　甲　方：_____

　　乙　方：_____

　　58.合營各方發送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

　　甲方：

　　年 月 日

　　乙方：

　　年 月 日