總公司分立合同書（精選3篇）

總公司分立合同書 篇1

　　乙方：_________

　　地址：_________________

　　乙方：_________有限公司

　　地址：_________________

　　上述雙方公司系原________市____股份有限公司。______年___月___日該公司股東大會決議，將原____股份有限公司分立為：________市____股份有限公司與________市____股份有限公司。現分立的雙方就分立的有關事宜達成如下協議：

　　一、原____公司注冊資金為______萬元，現有凈資產______萬元，由________市____股份有限公司接受______萬元，________市____股份有限公司接受______萬元。

　　二、____股份有限公司將發行新股______萬元，若股票發行成功，該公司注冊資金總額為_________萬元，新股為人民幣普通股票，每股面值______元，向社會個人公開發行。

　　____股份有限公司將發行新股______萬元，若股票發行成功，該公司注冊資金總額為______萬元，新股人民幣普通股票，每股面值1元，向社會個人公開發行。

　　三、原公司發行股票______萬股，現每兩股折合一新股，按股票號碼順序，前______萬號股票持有者向____股份有限公司兌換新股，______萬號以后的股票持有者向____股份有限公司兌換新股。

　　四、分立后____股份有限公司主要生產西藥制劑，____股份有限公司主要生產中藥和微生物藥品，原公司下屬第一制藥廠歸____公司管理;下屬第二制藥廠由____公司經營管理。

　　五、進行分立的日程為：______年______月______日到______日雙方共同清理財產帳冊，對原公司財產進行分割，并按期交割完畢。______年______月______日起原_______股份有限公司將不復存在，_______股份有限公司，_______股分有限公司正式營業。

　　六、原_______股份有限公司分立過程中，雙方難免產生矛盾，應本著“互諒互讓”的原則，不影響工廠生產，分立各方不得以任何理由影響生產正常進行，一切都應友好協商進行。

　　七、分立各方要求原公司股東大會應在_____年_____月_____日前批準本合同。

　　甲方：________市____股份有限公司

　　負責人：________________________

　　乙方：________市____股份有限公司

　　負責人：________________________

　　___________年_______月________日

總公司分立合同書 篇2

　　投資方：_______________

　　甲方：________________________創業投資管理有限公司

　　注冊地址：______________

　　法定代表人：_______________

　　乙方：_______________________投資有限公司

　　注冊地址：_______________

　　法定代表人：______________

　　丙方：___________________________投資中心(有限合伙)

　　注冊地址：_______________

　　執行事務合伙人：_______________

　　原股東：________________________(自然人或法人)

　　住址：_______________

　　身份證號碼：_______________

　　_________(自然人或法人)

　　住址：_______________

　　身份證號碼：_______________

　　(以上為XX公司股東名冊上記載的其他股東)

　　________公司：___________公司

　　注冊地址：_______________

　　法定代表人：_______________

　　鑒于：

　　1.__________________公司是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續的股份有限公司，注冊地在中華人民共和國 ______市 ______區(見法律備忘錄)，現登記注冊資本為人民幣 ____________萬元，總股本為 ____________萬股，XX公司及其主要控股子公司和關聯企業的詳細情況見本協議附件一;

　　2. ________公司現有登記股東共計 _________左右，其中_________(自然人或法人)以凈資產出資認購 _________萬元，占公司注冊資本的 _________%;_________ 以凈資產出資認購 _________萬元，占公司注冊資本的_________%;具體股東名冊及其持股比例見本協議附件二，(上述____________位股東以下合稱為"原股東");

　　3. XX公司及原股東一致同意XX公司以非公開形式發行新股 _________ 萬股，上述股份均為普通股，每股面值____元，XX公司新增注冊資本人民幣 ____________萬元。XX公司全部新發行股份由投資方按照本協議規定的條款和條件認購。本次新股發行及增資完成后，XX公司的股本總數為 ____________萬股，注冊資本總額為 ____________萬元。XX公司全體原股東不認購本次新發行股份。

　　4. 投資方同意按照本協議規定的條款和條件認購XX公司全部新發行股份，其中甲方出資 ____________ 萬元認購新發行股份 ____________ 萬股，占新股發行及增資完成后XX公司總股本的 ______%，乙方出資 ____________ 萬元認購新發行股份 ____________萬股，占新股發行及增資完成后XX公司總股本的 ______%，丙方出資 ____________萬元認購新發行股份 ____________ 萬股，占新股發行及增資完成后XX公司總股本的______%。

　　上述各方根據中華人民共和國有關法律法規的規定，經過友好協商，達成一致，特訂立本協議如下條款，以供各方共同遵守。

　　第一條 定義

　　1.1 除非本協議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：_______________

　　各方或協議各方 指投資方、原股東和XX公司。

　　____公司或公司 指 ___________________________XX公司。

　　本協議

　　指本《股份認購及增資協議》及各方就本《股份認購及增資協議》

　　約定事項共同簽訂的補充協議和相關文件。

　　本次交易

　　工作日

　　指投資方認購XX公司新發行股份的行為。指除星期六、星期日及中華人民共和國政府規定的法定節假日以外的時間。

　　中國

　　指中華人民共和國，為本協議之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及中國臺灣。

　　元

　　指中華人民共和國法定貨幣人民幣元。

　　盡職調查

　　指基于本次交易之目的，由投資方委派專業人士對XX公司在財務、法律等相關方面進行的調查。

　　投資完成送達指投資方按照本協議第 3條的約定完成總額 ____________萬元的出資義務。

　　指本協議任一方按照本協議約定的任一種送達方式將書面文件發出的行為。

　　投資價格

　　指認購XX公司新發行股份 1股所對應的實際出資金額，也就是

　　XX公司本次新發行股份的發行價格，依據本協議，投資方的投

　　資價格為 _________ 元。(以上內容適合于股份公司，如果標的企業為

　　非股份公司，相應參考內容如下：_______________指認購XX公司新增發的 1元

　　注冊資本所對應的實際出資額，也就是XX公司本次增資價格，

　　依據本協議，投資方的投資價格為 ______元購買 1元注冊資本金。指本協議簽署之日至投資方按照本協議約定的期限完成投資之日的期間。

　　過渡期凈利潤是指公司經由投資方認可的具有證券從業資格的會計師事務所審計的歸屬于母公司所有者合并凈利潤(即扣除少數股東權益以后的凈利潤，如公司發生非經常性損益，該值為報表合并凈利潤扣除非經常性損益前后孰低數)。

　　凈資產是指公司經由投資方認可的具有證券從業資格的會計師事務所審計的合并凈資產。

　　控股子公司指公司直接或間接持股比例達到或超過 50%的所有被投資企業或公司直接或間接持股比例達到第一大股東地位的所有被投資企業，并包括通過公司章程、協議或合同約定具有實際控制權的公司。首次公開發行股____公司在_____年____月____日前首次公開發行股票并于中國或票并上市權利負擔者境外證券交易所掛牌上市指任何擔保權益、質押、抵押、留置(包括但不限于稅收優先權、撤銷權和代位權)、租賃、許可、債務負擔、優先安排、限制性承諾、條件或任何種類的限制，包括但不限于對使用、表決、轉讓、收益或對其他行使所有權任何權益的任何限制。重大不利變化 指下述涉及公司業務或公司(包括其控股子公司)的任何情況、變更或影響：_______________該情況、變更或影響單獨地或與公司的其他任何情況、變更或影響共同地：_______________(a)對業務或公司的資產、負債(包括但不限于或有責任)、經營業績或財務狀況造成或可能造成嚴重不利影響，或(b)對公司以及其目前經營或開展業務的方式經營和開展業務的資質產生或可能產生嚴重不利影響。

　　1.2 本協議的條款標題僅為了方便閱讀，不應影響對本協議條款的理解。

　　第二條 投資的前提條件

　　2.1 各方確認，投資方在本協議項下的投資義務以下列全部條件的滿足為前提：_______________

　　2.1.1 各方同意并正式簽署本協議，包括所有附件內容;

　　2.1.2 XX公司按照本協議的相關條款修改章程并經XX公司所有股東正式簽署，該等修改和簽署業經投資方以書面形式認可;除上述標公司章程修訂之外，過渡期內，不得修訂或重述XX公司章程。

　　2.1.3 本次交易取得政府部門(如需)、XX公司內部和其它第三方所有相關的同意和批準，包括但不限于XX公司董事會、股東大會決議通過本協議項下的新股發行和增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案;

　　2.1.4 ____公司及原股東已經以書面形式向投資方充分、真實、完整披露____公司的資產、負債、權益、對外擔保以及與本協議有關的全部信息;

　　2.1.5 過渡期內，XX公司的經營或財務狀況等方面沒有發生重大的不利變化(由投資方根據獨立判斷作出決定 )，未進行任何形式的利潤分配;

　　2.1.6 過渡期內，XX公司未在任何資產或財產上設立或允許設立任何權利負擔。____公司沒有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產，也沒有發生或承擔任何重大債務 (通常業務經營中的處置或負債除外);

　　2.1.7 過渡期內，不得聘用或解聘任何關鍵員工，或提高或承諾提高其應付給其雇員的工資、薪水、補償、獎金、激勵報酬、退休金或其他福利且提高幅度在____%以上;

　　2.1.8 原股東在過渡期內不得轉讓其所持有的部分或全部XX公司股份或在其上設置質押等權利負擔;

　　2.1.9 ________公司作為連續經營的實體，不存在亦不得有任何違法、違規的行為。

　　2.2 若本協議第 2.1條的任何條件在 20______年 ___月 ___日前因任何原因未能實現，則甲方或者乙方有權以書面通知的形式單方解除本協議。

　　第三條 新發行股份的認購

　　3.1 各方同意，XX公司本次全部新發行股份 ____________萬股均由投資方認購，每股發行價格為 ______元，投資方總出資額為 ____________萬元。其中：_______________甲方出資 ____________萬元認購新發行股份 ____________萬股，占新股發行及增資完成后____公司總股本的 ______%，乙方出資 ____________萬元認購新發行股份 ____________萬股，占新股發行及增資完成后XX公司總股本的 ______%，丙方出資 ____________萬元認購新發行股份 ____________萬股，占新股發行及增資完成后XX公司總股本的 ______%。各方確認，本次投資方認購公司新發行股份的投資估值計算方法以公司__________年度承諾保證實現稅后凈利潤 ____________ 萬元為基礎，按照攤薄前 ______倍市盈率計算出投資價格(包含投資方投資金額完全攤薄后的市盈率為 ______倍)。鑒于原股東及公司承諾，公司___年度凈利潤不低于____________萬元，在經投資方認可的具有證券從業資格的會計師事務所審計的公司________年度凈利潤具體數額確定之前，各方同意按照 200___年度凈利潤為 ____________萬元計算。

　　3.2 投資方投資完成后，________公司注冊資本增加 ____________萬元，即注冊資本由原____________萬元增至 ____________萬元。投資方總出資額 ____________萬元高于公司新增注冊資本的 ____________萬元全部計為XX公司的資本公積金。

　　3.3 增資完成后，________公司的股本結構如下圖所示：_______________

　　3.4 各方同意，投資方應將本協議第 3.1條約定的投資金額按以下約定條件，以現金方式付至公司賬戶。

　　3.4.1在本協議第 2.1條約定的全部條件滿足后，XX公司應按照本協議約定向投資方提供董事會決議、股東大會決議、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并獲得投資方的書面認可。

　　3.4.2投資方在收到上述 3.4.1款所述文件后 ______個工作日內支付全部出資,即____________萬元，其中甲方應當支付出資 ____________萬元，乙方應當支付出資 ____________萬元，丙方應當支付出資 ____________萬元。

　　3.5 各方同意，本協議第 3.4條約定的"公司賬戶"指以下賬戶：_______________

　　戶 名：____________________________________公司

　　銀行賬號：_______________

　　開 戶 行：_____________________銀行 ______支行

　　3.6 各方同意，投資方按本協議第 3.4條約定支付完畢全部出資款后，投資方在本協議項下的出資義務即告完成。

　　3.7 投資方成為公司股東后，依照法律、本協議和公司章程的規定享有所有股東權利并承擔相應股東義務，公司的資本公積金、盈余公積金和未分配利潤由投資方和公司原股東按本協議第 3.3款確定的股份比例享有。

　　3.8 若部分投資方不能在上述約定時間內 (以公司帳戶進帳時間為準 )將其認繳的出資匯入公司帳戶，應當向XX公司和其他股東承擔相應責任，但不影響其他如約履行完畢出資義務的投資方行使股東權利，其他投資方也不對其違約行為承擔任何責任。

　　3.9 各方同意，投資方對XX公司的全部出資僅用于XX公司本輪私募融資招股文件載明的正常經營需求(主要用于：____________)、補充流動資金或經公司董事會以特殊決議批準的其它用途，不得用于償還公司或者股東債務等其他用途，也不得用于非經營性支出或者與公司主營業務不相關的其他經營性支出;不得用于委托理財、委托貸款和期貨交易。

　　第四條 變更登記手續

　　4.1 各方同意，由XX公司負責委托有資質的會計師事務所對投資方的出資進行驗資并出具相應的驗資報告，并依據驗資報告由XX公司向投資方簽發并交付公司出資證明書，同時，XX公司應當在公司股東名冊中分別將甲方、乙方、丙方和丁方登記為公司股東。由XX公司負責辦理相應的工商登記變更手續。

　　4.2 原股東承諾，在投資方將出資款支付至公司帳戶之日起的 30天內，按照本協議的約定完成相應的公司驗資、工商變更登記手續(包括但不限于按本協議修改并簽署的公司章程及按本協議第七條選舉的董事等在工商局的變更備案)。

　　4.3 如果公司未按 4.2 條約定按時辦理相關驗資和工商變更手續，且逾期超過____天仍無法辦理相應的工商變更登記手續 (由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，全部或部分投資方均有權單獨或共同以書面通知的形式提出終止本協議，公司應于本協議終止后 15個工作日內退還該投資方已經支付的全部出資款，并返還等同該筆款項銀行同期貸款產生的利息。公司原股東對公司上述款項的返還承擔連帶責任。但如果投資方同意豁免的情形除外。

　　4.4 辦理工商變更登記或備案手續所需費用由XX公司承擔。

　　第五條 股份回購及轉讓

　　5.1 當出現以下情況時，投資方有權要求XX公司或原股東回購投資方所持有的全部公司股份：_______________

　　5.1.1不論任何主觀或客觀原因，XX公司不能在 201___年 12月 31日前實現首次公開發行股票并上市，該等原因包括但不限于XX公司經營業績方面不具備上市條件，或由于公司歷史沿革方面的不規范未能實現上市目標，或由于參與公司經營的原股東存在重大過錯、經營失誤等原因造成公司無法上市等;

　　5.1.2在______年____月____日之前的任何時間，原股東或公司明示放棄本協議項下的XX公司上市安排或工作;

　　5.1.3當公司累計新增虧損達到投資方進入時以______年____月____日為基準日公司當期凈資產的 20%時;

　　5.1.4原股東或XX公司實質性違反本協議及附件的相關條款。

　　5.2 本協議項下的股份回購價格應按以下兩者較高者確定：_______________

　　5.2.1 按照本協議第三條規定的投資方的全部出資額及自從實際繳納出資日起至原股東或者公司實際支付回購價款之日按年利率 10%計算的利息(復利)。

　　5.2.2 回購時投資方所持有股份所對應的公司經審計的凈資產。

　　5.3 本協議項下的股份回購均應以現金形式進行，全部股份回購款應在投資方發出書面回購要求之日起________個月內全額支付給投資方。投資方之前從公司所收到的所有股息和紅利可作為購買價格的一部分予以扣除。

　　5.4 如果公司對投資方的股份回購行為受到法律的限制，原股東應作為收購方，應以其從公司取得的分紅或從其他合法渠道籌措的資金收購投資方持有的公司股份。

　　5.5 當出現下列任何重大事項時，投資方有權轉讓其所持有的全部或者部分公司股份，原股東具有按本協議第 5.2條規定的股份回購價格受讓該等股份的義務;但是如果任何第三方提出的購買該等股份的條件優于股份回購價格，則投資方有權決定將該等股份轉讓給第三方：_______________

　　5.5.1 原股東和XX公司出現重大誠信問題嚴重損害公司利益，包括但不限于公司出現投資方不知情的大額帳外現金銷售收入等情形;

　　5.5.2 ____公司的有效資產(包括土地、房產或設備等)因行使抵押權被拍賣等原因導致所有權不再由XX公司持有或者存在此種潛在風險，并且在合理時間內(不超過三個月)未能采取有效措施解決由此給公司造成重大影響;

　　5.5.3 原股東所持有的XX公司之股份因行使質押權等原因，所有權發生實質性轉移或者存在此種潛在風險;

　　5.5.4 XX公司的生產經營、業務范圍發生實質性調整，并且不能得到投資方的同意;

　　5.5.5其它根據一般常識性的、合理的以及理性的判斷，因投資方受到不平等、不公正的對待等原因，繼續持有XX公司股份將給投資方造成重大損失或無法實現投資預期的情況。

　　5.6進行本協議第 5.1條的審計機構由投資方負責聘請，并由投資方支付費用。

　　5.7 原股東在此共同連帶保證：_______________如果投資方中任何一方根據本協議第5.1條要求________公司或原股東回購其持有的XX公司全部或者部分股份，或者根據本協議第5.5條要求轉讓其所持有的XX公司全部或者部分股份，原股東應促使____公司的董事會、股東大會同意該股份的回購或轉讓，在相應的董事會和股東大會上投票同意，并簽署一切必需簽署的法律文件。

　　第六條 經營目標

　　6.1 原股東和XX公司共同承諾，公司應實現以下經營目標：_______________

　　6.1.1 _______年度公司稅后凈利潤達到________萬元;

　　6.1.2 投資完成后的當年度，即_______________年度，____公司實現 ____________萬元的稅前利潤;

　　6.2 各方同意，XX公司的實際經營情況按以下方式確認：_______________

　　6.2.1 由投資方認可的具有證券從業資格的會計師事務所在_______年_____月_____日之前，對____公司_____年度的經營財務狀況進行審計，并向投資方和________公司出具相應的審計報告;

　　6.2.2 由投資方委托具有證券從業資格的會計師事務所在投資完成后的當年度屆滿之日起____個工作日內，對XX公司在相應期限內經營財務狀況進行審計，出具審計報告，并將審計報告向XX公司全部股東提供;

　　6.2.3 審計報告將作為確認________公司實際經營情況的最終依據;

　　6.2.4 審計費用應由____公司支付。

　　6.3 鑒于本次交易是以公司_________年度凈利潤 ____________ 萬元及包含投資人投資金額完全攤薄后 ______ 倍市盈率為作價依據，且公司和原股東承諾公司___________年度稅前利潤(或凈利潤)不低于 ____________ 萬元。公司有義務盡力實現和完成最佳________公司所有股東所持有的股份比例保持不變，公司應以現金方式退還各投資方相應多付的投資款。此時，標的公司估值(設為"A")=實際完成凈利潤×______倍市盈率。____公司需將投資方多投的投資款(具體為"____________萬元-A×(投資時的所占的股權比例)")退還投資方。公司退還的投資款由投資方按照各自持股比例進行分配。【投資人可以選擇 1、退款;2、股權調整】

　　6.4 鑒于公司和原股東承諾公司_____________年度稅前利潤不低于 __________萬元。公司有義務盡力實現和完成最佳的經營業績，公司管理層有義務盡職管理公司，確保公司實現該等經營目標。如果____公司____年度經審計的稅前利潤低于 ____________ 萬元，則視為未完成經營指標，應以____年度經審計的實際稅前利潤為基礎，按照 ____________ 倍稅前利潤的倍數重新調整本次交易的投資估值，調整后XX公司所有股東所持有的股份比例保持不變，公司應以現金方式退還各投資方相應多付的投資款。此時，XX公司估值(設為"B")=實際完成凈利潤×_________倍。司需將投資方多投的投資款(具體為"____________萬元-B×(投資時所占公司股權比例")退還投資方。公司退還的投資款由投資方按照持股比例進行分配。

　　6.5 原股東承諾對本協議第 6.3條、第 6.4條約定的對投資方的現金補償義務承擔連帶清償責任。如果受到法律的限制或者其他任何原因，XX公司未能或者無法履行上述義務，原股東有義務方向投資方退還上述應退還的投資款。

　　6.6 各方同意，依本協議第 6.3條、第 6.4條約定XX公司退還給投資方的投資款應在第 6.2條規定的審計報告作出之日起一個月內完成，各方不得以任何理由、任何方式拖延、阻礙或拒絕該等退款。投資方有權以書面通知的形式要求____公司或者原股東履行上述義務。

　　6.7 截至_____年____月____日止，公司資產負債表所列可分配利潤及______年____月____日之后至投資完成之前公司產生的利潤，在投資完成前不得進行分配，由包括原股東在內的公司其它所有股東與投資方按本次增資完成后的股份比例共同享有。

　　6.8 如____公司或者原股東涉及應繳納而未繳納的稅款，由XX公司或者原股東承擔。

　　第七條 公司治理

　　7.1 各方同意并保證，投資完成后，________公司董事會成員應不超過________人，投資方有權提名____人擔任________公司董事，各方同意在相關股東大會上投票贊成上述投資方提名的人士出任公司董事。XX公司應在辦理營業執照變更的同時辦理董事變更手續。XX公司新董事會至少每半年召開一次董事會會議。

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　　7.2 各方同意并保證，所有XX公司董事、監事和高級管理人員的任職資格均應當符合有關法律法規的規定，不應具有對公司后續上市構成障礙的情形。當上述任何一方提名的董事、監事辭任或者被解除職務時，由提名該名董事、監事的一方繼續提名繼任人選，各方并應保證在相關股東大會上投票贊成該等人士擔任公司董事、監事。

　　7.3 原股東和____公司同意并保證，投資完成后，____公司的財務總監、會計師事務所和律師事務所的聘任或解聘必須取得投資方的同意或認可。

　　7.4 在____公司首次公開發行股票并上市前，以下主要事項應當按照修訂后的公司章程所規定的決策機制由公司董事會或者股東大會審議通過，如系董事會決議事項，則必須經XX公司董事會中至少一(1)名投資方董事的投票確認方可形成決議;如系股東大會決議事項，則須經出席股東會議的股東或股東代表所持表決權三分之二(2/3)以上 ，并且同時需要甲方的股東代表同意，方可形成決議：_______________

　　7.5.1 增加或者減少注冊資本;

　　7.5.2 公司合并、分立、被收購、解散、清算或者變更公司形式;

　　7.5.3 公司業務范圍、本質和/或業務活動的重大改變;

　　7.5.4 并購和處置(包括購買及處置)超過 _________萬元的主要資產;

　　7.5.5 商標、專利、專有技術等知識產權的購買、出售、租賃及其它處置;

　　7.5.6 公司向銀行單筆貸款超過 ____________(原則上 500)萬元或累計超過 ____________(原則上 1000萬元)的額外債務;

　　7.5.7 對外擔保;

　　7.5.8 對外提供貸款;

　　7.5.9 對公司及其子公司的股東協議、備忘錄及章程條款的增補、修改或刪除;

　　7.5.10 將改變或變更任何股東的權利、義務或責任，或稀釋任何股東的所有權比例的任何訴訟;

　　7.5.11 股息或其它分配的宣告和派發及公司股息政策的任何改變;

　　7.5.12 訂立任何投資性的互換、期貨或期權交易;

　　7.5.13 提起或和解金額超過 ______(原則上 20萬元)的任何重大法律訴訟、仲裁;

　　7.5.14 聘請或更換公司審計師;

　　7.5.15 設立超過 ______(原則上 100)萬元的參、控股子公司、合資企業、合伙企業或對外投資，或以轉讓、增資或其它形式處置上述單位的投資;

　　7.5.16 超過經批準的年度預算 10%的資本性支出(經批準的年度預算額度外);

　　7.5.17 公司上市計劃;

　　7.5.18 公司新的融資計劃;

　　7.5.19 聘任或解聘公司總經理、副總經理、董事會秘書或財務總監等公司高級管理人員;

　　7.5.20 采納或修改標準雇傭合同或高管薪酬和福利計劃;

　　7.5.21 制定或修訂任何雇員期權計劃、高管期權激勵計劃或方案;

　　7.5.22 利潤分配方案;

　　7.5.23 其它可能對公司生產經營、業績、資產等產生重大影響的事宜。

　　7.5 公司原則上不得進行任何類型的關聯交易(本協議附件六中明確的關聯交易除外)。如存在無法避免的關聯交易，該等關聯事項所涉關聯股東或董事應回避表決，由非關聯方股東或董事一致同意通過。

　　7.6 投資方享有作為股東所享有的對公司經營管理的知情權和進行監督的權利，投資方有權取得公司財務、管理、經營、市場或其它方面的信息和資料，投資方有權向公司管理層提出建議并聽取管理層關于相關事項的匯報。公司應按時提供給投資方以下資料和信息：_______________

　　7.7.1 每日歷季度最后一日起 30日內，提供月度合并管理帳，含利潤表、資產負債表和現金流量表;

　　7.7.2 每日歷年度結束后 45日，提供公司年度合并管理帳;

　　7.7.3 每日歷年度結束后 120日，提供公司年度合并審計帳;

　　7.7.4 在每日歷/財務年度結束前至少 30天，提供公司年度業務計劃、年度預算和預測的財務報表;

　　7.7.5 在投資方收到管理帳后的 30天內，提供機會供投資方與公司就管理帳進行討論及審核;

　　7.7.6 按照投資方要求的格式提供其它統計數據、其它財務和交易信息，以便投資方被適當告知公司信息以保護自身利益。

　　第八條 上市前的股份轉讓

　　8.1 投資完成后至XX公司首次公開發行股票并上市前，未經投資方書面同意，【原股東(大股東及認為有必要的關健股東)】不得向公司其他股東或公司股東以外的第三方轉讓其所持有的部分或全部公司股份，或進行可能導致公司實際控制人發生變化的股份質押等任何其它行為。

　　8.2 本協議第 8.1 條約定的轉讓股份包括僅以協議方式作出約定而不辦理工商變更登記的轉讓，或其它任何形式的股份轉讓或控制權轉移。

　　8.3 原股東和公司保證，投資方持有XX公司股份期間，公司章程應對本協議第 8.1、8.2條的約定作出相應的規定。

　　8.4 原股東經投資方書面同意向公司股東以外的第三方轉讓其股份時，投資方享有下列選擇權：

　　(1)按第三方給出的相同條款和條件購買原股東擬出售的股份;

　　(2)按第三方給出的相同條款和條件，根據原股東及投資方當時的持股比例共同出售股份。投資方選擇按相同條款和條件與原股東按持股比例共同出售股份給同一受讓方的，原股東應保證受讓方優先購買投資方的股份。

　　8.5 原股東經投資方同意向公司股東以外的第三方轉讓其股份的，原股東應保證股份受讓方簽署接受本協議條款的協議。

　　8.6 投資方享有參與公司未來權益證券的發行、購買該等權益證券及轉換或交換該等權益證券的權利，以在公司首次公開發行股票并上市前維持其在公司完全攤薄后的股份比例。但這一權利不適用于公司批準的員工認購權計劃、股票購買計劃，或類似的福利計劃或協議而做的證券發行，也不適用于作為公司購買或合并其它企業的對價而發行證券的情形。

　　8.7 投資方持有的XX公司的股份可在XX公司首次公開發行股票并上市后根據上市交易所上市規則的要求在禁售期滿后出售全部或部分股份。

　　第九條 新投資者進入的限制

　　9.1 各方同意，本協議簽署后，XX公司以任何方式引進新投資者的，應確保新投資者的投資價格不得低于本協議投資方的投資價格。

　　9.2 本協議擬議的投資完成后，XX公司以任何形式進行新的股權融資，投資方股東有權按所持股份比例享有優先購買權。

　　9.3 如新投資者根據某種協議或者安排導致其最終投資價格或者成本低于本協議投資方的投資價格或者成本，則XX公司應將其間的差價返還投資方，或由原股東無償轉讓所持XX公司的部分股份給投資方，直至本協議投資方的投資價格與新投資者投資的價格相同。投資方有權以書面通知的形式要求____公司或者原股東履行上述義務。

　　9.4 各方同意，投資完成后，如XX公司給予任一股東 (包括引進的新投資者 )的權利優于本協議投資方享有的權利的，則本協議投資方將自動享有該等權利。

　　第十條 競業禁止

　　10.1 未經投資方書面同意，原股東不得單獨設立或以任何形式(包括但不限于以股東、合伙人、董事、監事、經理、職員、代理人、顧問等等身份)參與設立新的生產同類產品或與公司業務相關聯其他經營實體，作為管理層的公司股東不得在其他企業兼職，無論該企業從事何種業務。

　　10.2 原股東和公司承諾，應促使公司主要管理人員和核心業務人員(名單見本協議附件三)與公司簽訂《競業禁止協議》，該等協議條款和形式應令投資方滿意并且至少包括以下內容：_______________在任職期間內不得以任何形式從事或幫助他人從事與公司形成競爭關系的任何其它業務經營活動，在離開公司 2 ________年內不得在與公司經營業務相關的企業任職;另外還應約定在任職期間不得在其他任何公司或營利性組織中兼職。《競業禁止協議》具體內容詳見本協議附表一。

　　10.3 原股東同意，如果公司上述主要管理人員和技術人員違反《競業禁止協議》，致使XX公司或投資方的利益受到損害的，除該等人員須賠償公司及投資方損失外，原股東應就________公司或投資方遭受的損失承擔連帶賠償責任。

　　第十一條 知識產權的占有與使用

　　11.1 原股東和________公司共同承諾并保證，除本協議另有規定之外，本協議簽訂之時及本協議簽訂之后，________公司是公司名稱、品牌、商標和專利、商品名稱及品牌、網站名稱、域名、專有技術、各種經營許可證等相關知識產權、許可權的唯一的、合法的所有權人。上述知識產權(見本協議附件九)均經過必要的相關政府部門的批準或備案，且所有為保護該等知識產權而采取的合法措施均經過政府部門批準或備案，并保證按時繳納相關費用，保證其權利的持續有效性。

　　11.2 原股東和________公司共同承諾并保證，本協議簽訂之時及本協議簽訂之后，任何合法進行的、與公司及其產品相關的技術和市場推廣均須經過________的許可和/或授權。

　　第十二條 清算財產的分配

　　12.1 原股東確認并承諾，公司進行清算時，投資方有權優于其他股東以現金方式獲得其全部投資本金。在投資者獲得現金或者可流通證券形式的投資本金后，公司剩余的按照法律規定可分配給股東的其它財產將根據持股比例分配給公司的其他股東。

　　12.2 原股東保證，投資方持有XX公司股份期間，公司章程應對本協議第 12.1條的約定作出相應的規定。

　　12.3 原股東承諾對本協議第十二條約定的公司對投資方的清算財產分配義務承擔連帶責任。

　　第十三條 債務和或有債務

　　13.1 原股東及公司承諾并保證，除已向投資方披露之外，公司并未簽署任何對外擔保性文件，亦不存在任何其他未披露的債務。如XX公司還存在未披露的或有負債或者其他債務，全部由原股東承擔。若公司先行承擔并清償上述債務，因此給公司造成損失，原股東應當在公司實際發生損失后 5 ________個工作日內，向公司全額賠償，原股東應以其從公司取得的分紅或從其他合法渠道籌措的資金履行賠償義務。

　　第十四條 關聯交易和同業競爭

　　14.1 原股東及公司確認，截至本協議簽署之日，________公司已簽署且未履行完畢的關聯交易如本協議附件五所列示，上述關聯交易的商業條款均是公平和公允的，不存在損害公司利益或者不合理加重XX公司負擔的情形。

　　14.2 各方同意，本協議簽署后，XX公司應逐漸減少直至完全消除關聯交易，確需發生的關聯交易應由相關方依據市場價格，按照公平、公允的原則簽署相關協議，以明確權利義務，并按照公司章程和相關制度規定履行內部決策程序。

　　14.3 各股東承諾，不無償占有、使用公司財產。任何一方無償占有、使用公司財產的，由無償使用的股東按市場公允價(自實際占有、使用公司財產之日起至停止占有、使用之日止)的 120%支付使用對價給公司。

　　14.4 各股東承諾，在持股期間不發生損害公司利益的關聯交易行為，如發生上述行為應負責賠償對公司造成的損害。

　　14.5 原股東和公司承諾，為實現首次公開發行股票及上市，XX公司及關聯方目前沒有，并且保證未來不會以任何形式從事或參與與XX公司主營業務構成直接或間接競爭關系的業務或活動。

　　14.6 各方將盡審慎之責，及時制止XX公司股東、董事、經理及其他高級管理人員違反《公司法》及公司章程的同業競爭、競業禁止、關聯交易行為，并將上述情形及時通知其他各方。對于符合公司章程并經公司權力機構決議通過的關聯交易，公司應及時將定價及定價依據通知各方;涉及關聯交易的表決須嚴格按照《公司法》及公司章程關于關聯股東和關聯董事回避制度相關規定執行。

　　第十五條 首次公開發行股票并上市

　　15.1 各方同意，以盡最大努力實現目標公司于____年____月____日前完成首次公開發行股票并上市為一致目標。

　　15.2 原股東和________X公司同意在投資完成后，將逐步按照上市的相關法律、法規以及規范性文件的要求，對公司、子公司和有關各方在歷史沿革、稅務、勞動、資產、關聯交易、獨立性等各方面的合規性進行完善，以便保證公司在________年____月____日前實現首次公開發行，由此產生的所有費用原則上應由相關各方獨立承擔，但如果上述費用的產生系由于原股東或XX公司在盡職調查中未披露事項相關或因違反本協議之原因所造成，則應由原股東承擔全部該等相關費用。

　　15.3 原股東和XX公司在此確認，充分了解公司上市所需付出的時間、財務等方面的成本，并同意將積極配合投資方的要求實現該等上市目標。

　　第十六條 保證和承諾

　　本協議各方分別而非連帶地聲明、保證及承諾如下：_______________

　　16.1 其為依據中國法律正式成立并有效存續的法人;或中華人民共和國公民，不具有雙重國籍。

　　16.2 其擁有簽訂并履行本協議的全部、充分和權利與授權，并依據中國法律具有簽訂本協議的行為能力。

　　16.3 其保證其就本協議的簽署所提供的一切文件資料均是真實、有效、完整的。

　　16.4 本協議的簽訂或履行不違反以其為一方或約束其自身或其有關資產的任何重大合同或協議。

　　16.5 其在本協議上簽字的代表，根據有效的委托書或有效的法定代表人證明書，已獲得簽訂本協議的充分授權。

　　16.6 其已就與本次交易有關的，并需為各方所了解和掌握的所有信息和資料，向相關方進行了充分、詳盡、及時的披露，沒有重大遺漏、誤導和虛構。

　　16.7 其在本協議中所作的聲明、保證及承諾在本協議簽訂之日均為真實、正確、完整，并在本協議生效時及生效后仍為真實、正確、完整。

　　16.8 其保證完全、適當地履行本協議的全部內容。

　　16.9 其保證對本協議所包含的信息承擔保密義務，法律或相關監管機構/權威機構(視情況而定)要求披露的，以及向本協議相關中介機構披露的除外。

　　16.10 原股東和XX公司特別向投資方承諾并保證按照本協議附件四的約定在投資完成后履行所有期后義務，并就本次交易向投資方就附件五的全部內容作出承諾和保證。

　　第十七條 通知及送達

　　17.1 在本協議有效期內，因法律、法規、政策的變化，或任一方喪失履行本協議的資格和/或能力，影響本協議履行的，該方應承擔在合理時間內通知其他各方的義務。

　　17.2 協議各方同意，與本協議有關的任何通知，以書面方式送達方為有效。書面形式包括但不限于：_______________傳真、快遞、郵件、電子郵件。上述通知應被視為在下列時間送達：_______________以傳真發送，在該傳真成功發送并由收件方收到之日;以快遞或專人發送，在收件人收到該通知之日;以掛號郵件發出，在發出之后____個工作日;以電子郵件發出，在電子郵件成功發出之后即為送達。

　　17.3 通知送達下列地點或傳至下列傳真號碼或發至下列電子信箱視為有效送

　　達：_______________

　　投資方：_______________

　　甲方：_______________________創業投資管理有限公司

　　地址：_________________________

　　收件人：________________________

　　郵編：______________________________

　　傳真號碼：____________________________________

　　電子信箱：______________________________

　　乙方：________________________投資有限公司

　　地址：_____________________

　　收件人：________________________

　　郵編：______________________________

　　傳真號碼：_______________________________________

　　電子信箱：_______________________________________

　　乙方：________________________投資中心(有限合伙)

　　地址：________________________

　　收件人：_____________________

　　郵編：______________________________

　　傳真號碼：_______________________________________

　　電子信箱：_______________________________________

　　丙方：________________________

　　地址：______________________

　　收件人：________________________

　　郵編：_______________ _______________

　　傳真號碼：_______________________________________

　　電子信箱：_______________________________________

　　原股東：_______________

　　______等

　　____公司：_______________

　　_____________________公司

　　地址：_______________

　　收件人：_______________

　　郵編：_______________

　　傳真號碼：_______________

　　電子信箱：_______________

　　第十八條 違約及其責任

　　18.1 本協議生效后，各方應按照本協議及全部附件、附表的規定全面、適當、及時地履行其義務及約定，若本協議的任何一方違反本協議包括全部附件、附表約定的條款，均構成違約。

　　18.2 各方同意，除本協議另有約定之外，本協議的違約金為投資方投資總額的10%。

　　18.3 一旦發生違約行為，違約方應當向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。

　　18.4 支付違約金不影響守約方要求違約方賠償損失、繼續履行協議或解除協議的權利。

　　18.5 未行使或延遲行使本協議或法律規定的某項權利并不構成對該項權利或其他權利的放棄。單獨或部分行使本協議或法律規定的某項權利并不妨礙其進一步繼續行使該項權利或其他權利。

　　第十九條 協議的變更、解除和終止

　　19.1 本協議的任何修改、變更應經協議各方另行協商，并就修改、變更事項共同簽署書面協議后方可生效。

　　19.2 本協議在下列情況下解除：_______________

　　19.2.1 經各方當事人協商一致解除。

　　19.2.1 任一方發生違約行為并在守約方向其發出要求更正的書面通知之日起____天內不予更正的，或發生累計兩次或以上違約行為，守約方有權單方解除本協議。

　　19.2.3 因不可抗力，造成本協議無法履行。

　　19.3 提出解除協議的一方應當以書面形式通知其他各方，通知在到達其他各方時生效。

　　19.4 本協議被解除后，不影響守約方要求違約方支付違約金和賠償損失的權利。

　　19.5 非經本協議各方協商一致并達成書面協議，任何一方不得轉讓其在本協議或本協議項下全部和/或部分的權利義務。

　　第二十條 爭議解決

　　20.1 本協議的效力、解釋及履行均適用中華人民共和國法律。

　　20.2 本協議各方當事人因本協議發生的任何爭議，均應首先通過友好協商的方式解決，協商不成，任一方可將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁地點在北京。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。

　　20.3 在根據本條仲裁程序進行期間，除仲裁事項之外，本協議應在所有方面保持全部效力。除仲裁事項所涉及的義務之外，各方應繼續履行其在本協議項下的義務及行使其在本協議項下的權利。

　　第二十一條附則

　　21.1 除非本協議另有規定，各方應自行支付其各自與本協議及本協議述及的文件的談判、起草、簽署和執行的有關成本和費用。有關公司增資審批、驗資、審計、工商變更登記等費用由公司自行承擔。

　　21.2 本協議未盡事宜，各方可另行簽署補充文件，該補充文件與本協議是一個不可分割的整體，并與本協議具有同等法律效力。

　　21.3 本協議自各方簽字、蓋章后成立并生效。本協議用中文書寫，一式____份，各方各持____份，其余由________公司備案，各份具有同等法律效力。

　　協議各方簽署：_______________

　　投資方：_______________

　　甲方：________________創業投資管理有限公司(蓋章)

　　法定代表人/授權代表(簽字)：_______________

　　乙方：_____________________市 ______創業投資有限公司(蓋章)

　　法定代表人/授權代表(簽字)：_______________

　　丙方：________________________投資中心(有限合伙)(蓋章)

　　法定代表人/授權代表(簽字)：_______________

　　原股東：_______________

　　____________(簽字)

　　____________(簽字)

　　____________(簽字)

　　____________(簽字)

總公司分立合同書 篇3

　　甲方：

　　乙方：

　　甲方于 年 月 日于 拍攝的攝影作品 幅，作品題目：《 》。甲乙雙方在平等互利、誠實信用的基礎上就甲方許可乙方使用上述攝影作品事宜達成如下一致協議：

　　一、作品數量

　　使用許可的攝影作品：攝影作品 幅。

　　二、適用范圍

　　乙方 在宣傳資料或各種媒體(報刊、雜志、電視等)上使用該作品以用于廣告和宣傳，并 在乙方的互聯網網站上使用該作品。乙方 采用復制、展覽、電視、錄像、注釋、編輯等方式使用。

　　三、甲方的義務

　　甲方許可乙方 使用，乙方享有 性權利，甲方在本合同約定的時間內， 與第三人簽訂使用許可合同，甲方 以同樣方式使用該作品。

　　四、乙方的義務

　　乙方 將甲方的攝影作品結集成書出版發行，不得將照片用于制造任何對社會，國家及人民有妨害的用途，不得將照片以可能造成甲方或任何對象名譽上損害的不當方式使用。

　　五、使用期限

　　使用人可以在 年的時間內按照本合同的約定使用該作品。期間屆滿后，雙方可以另行協商決定是否繼簽合同。

　　六、支付金額及方式

　　乙方應當于 年 月 日前以 的形式一次性支付報酬 元(大寫)。

　　七、違約責任

　　1.甲方確保許可使用的攝影作品無權利上的瑕疵，如果因第三人主張權利，致使乙方造成損失，甲方應當承擔賠償責任。

　　2.乙方應當按照合同約定使用攝影作品，如果超出本合同許可的方式、范圍和時間使用攝影作品，乙方應當承擔違約責任。但乙方不對第三人擅自復制或以其他方式侵犯甲方的著作權行為承擔責任。

　　八、爭議的解決

　　本合同在履行過程中發生的爭議，由雙方當事人協商解決，也可由有關部門調解;協商或調解不成的，按下列第 種方式解決。

　　(1)提交 仲裁委員會仲裁;

　　(2)依法向 人民法院起訴。

　　九、其他約定

　　本合同一式兩份，雙方各執一份，自雙方簽字蓋章之日起生效。

　　甲方(簽章)： 　乙方(簽章)：

　　年 月 日　 年 月 日