中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（鉆頭生產(chǎn)）（通用18篇）

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（鉆頭生產(chǎn)） 篇1

　　前言

　　1)合營雙方

　　2)成立合資經(jīng)營企業(yè)

　　3)合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模

　　4)投資總額和注冊資本

　　5)合營雙方的責(zé)任

　　6)董事會

　　7)經(jīng)營管理機構(gòu)

　　8)籌建和籌備

　　9)采購

　　10)勞務(wù)管理

　　11)稅務(wù)

　　12)財務(wù)與會計

　　13)審計

　　14)土地使用費

　　15)合營期限

　　16)違約的責(zé)任

　　17)清算

　　18)保險

　　19)適用的法律

　　20)保安秘密

　　21)不可抗力

　　22)爭議的解決

　　23)解除合同

　　24)附則

　　前言

　　和、(為其三家授權(quán)代表)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其它有關(guān)法律、法規(guī)，在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)過友好協(xié)商，同意共同出資，在中國××市建立并經(jīng)營合資企業(yè)，特簽定本合同。

　　第一章　合營雙方

　　第一條　本合同的雙方如下：

　　甲方：

　　登記地：

　　法定地址：

　　法定代表：

　　姓名：

　　職務(wù)：

　　國籍：中華人民共和國

　　乙方：、。、分別委托為其授權(quán)代表。

　　1.：

　　登記地：

　　法定地址：

　　法定代表：

　　姓名：

　　職務(wù)：

　　國籍：

　　2.

　　登記地：

　　法定地址：

　　法定代表：

　　姓名：

　　職務(wù)：

　　國籍：

　　3.：

　　登記地：

　　法定地址：

　　法定代表：

　　姓名：

　　職務(wù)：

　　國籍：

　　第二章　成立合資經(jīng)營企業(yè)

　　第二條　合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱“中國”)的有關(guān)法律、法規(guī)向中國有關(guān)當(dāng)局辦理申請批準(zhǔn)手續(xù)，在××市登記成立合資經(jīng)營企業(yè)。

　　第三條　合營企業(yè)的名稱和法定地址如下：

　　名稱：中文：(以下簡稱“合營企業(yè)”)

　　英文：

　　法定地址：。

　　第四條　合營企業(yè)為根據(jù)中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當(dāng)權(quán)益受中國法律的保護。如公布新法律，則按《中華人民共和國涉外民法典》第四十條之規(guī)定執(zhí)行。

　　第五條　合營企業(yè)是有限責(zé)任公司。甲乙雙方分別以各自認(rèn)繳的出資額為限度對合營企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，并按各自認(rèn)繳的出資額的比例分配利潤，承擔(dān)風(fēng)險和損失。

　　第三章　合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模

　　第六條　合營企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造、經(jīng)營具有現(xiàn)代化水平的俱樂部，為中外人士(新聞工作者、實業(yè)家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務(wù)。通過先進的經(jīng)營管理手段和優(yōu)質(zhì)、高效率的服務(wù)，獲得雙方均滿意的社會效益和經(jīng)濟效益。

　　第七條　合營企業(yè)的經(jīng)營范圍是：社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設(shè)備和商品部，以及其它有關(guān)的生活、工作服務(wù)設(shè)施。

　　第八條　合營企業(yè)的建設(shè)和經(jīng)營的規(guī)模如下：

　　總占地面積　××平方米;

　　新建建筑面積　××平方米，

　　其中：旅館部分約　××平方米(約間客房)，

　　辦公樓部分約　××平方米;

　　原有建筑物面積　××平方米。

　　第四章　投資總額和注冊資本

　　第九條　合營企業(yè)的投資總額為美元。投資中包括下列費用：

　　1.合營企業(yè)進行經(jīng)營所需的土地處置費;

　　2.市政工程設(shè)施費;

　　3.甲方原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備移轉(zhuǎn)合營企業(yè)的作價;

　　4.設(shè)計費(包括勘測費);

　　5.建設(shè)費(包括新建筑的建設(shè)及f.f.e.庭院綠化和附屬設(shè)施的建設(shè));

　　6.籌建費;

　　7.開業(yè)籌備費;

　　8.新建筑建成開業(yè)前的流動資金;

　　9.建設(shè)期間的貸款利息;

　　10.其它由董事會決定的不可預(yù)見的開支費用。

　　第十條　合營企業(yè)進行經(jīng)營所需用地已由甲方進行了處置，其處置費為美元。甲方原有建筑物、構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備在合營企業(yè)成立后移交給合營企業(yè)，作價為美元。

　　第十一條　合營企業(yè)的注冊資本固定為美元。其中甲方出資額為美元，占%;乙方出資額為美元，占%。

　　第十二條　甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資：

　　1.甲方：甲方的土地處置費美元，原有建筑物，構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備作價美元，合計美元，作為出資。土地處置費和原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

　　2.乙方：以現(xiàn)金美元作為出資。乙方三家投資者的投資比例分別為：%，%，%。

　　第十三條　甲乙雙方根據(jù)以下規(guī)定向合營企業(yè)繳足全部出資額。

　　1.甲方土地處置費美元，現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備作價美元。甲方應(yīng)在合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后天內(nèi)將全部土地和現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備交付合營企業(yè)驗收。

　　2.乙方應(yīng)分兩批將其繳足的注冊資本現(xiàn)金美元匯入合營企業(yè)開立的銀行帳戶。

　　第一批應(yīng)于合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后十五(15)天內(nèi)交付%的注冊資本，計美元;

　　第二批應(yīng)于×年×月×日之前交付%的注冊資本，計美元。

　　第十四條　甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內(nèi)全部或部分履行出資義務(wù)，即構(gòu)成違約。違約方需根據(jù)延誤的時間和金額，按利率%/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限×個月仍未履行出資義務(wù)，非違約方可解除本合同，并有權(quán)要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經(jīng)濟損失。

　　第十五條　甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，并由合營企業(yè)發(fā)給董事長和副董事長簽署的出資證明書。

　　第十六條　合營企業(yè)所需的投資總額中，除本章規(guī)定的注冊資本美元外，不足部分美元由合營企業(yè)另行籌資。

　　第十七條　為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金美元，合營企業(yè)委托××銀行牽頭、××銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。

　　投資總額如超過美元，合營企業(yè)可向上述國際銀團申請接受以建設(shè)費(《可行性分析報告》中所列美元)的×%為限度的備用信貸。

　　如仍不足，合營企業(yè)在得到中國銀行書面同意的情況下，可向其它銀行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用后，即《可行性分析報告》中所列的美元)的×%(扣除前款所述建筑費的×%的金額)為限度的借款。

　　第十八條　合營企業(yè)接受貸款，在中國國家外匯管理局監(jiān)督下進行。按××銀行牽頭、組織的國際銀團的貸款數(shù)額提供擔(dān)保。合營企業(yè)將其全部資產(chǎn)提供給以作為上述擔(dān)保的反擔(dān)保。收取擔(dān)保費。

　　第十九條　貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議和反擔(dān)保協(xié)議應(yīng)在合營企業(yè)成立后盡快簽署。

　　第二十條　甲乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，必須事先經(jīng)另一方書面同意。

　　第二十一條　甲乙任何一方在轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有權(quán)優(yōu)先購買。但是一方提出轉(zhuǎn)讓時，另一方須在接到書面通知天內(nèi)書面答復(fù)是否接受轉(zhuǎn)讓，如逾期未作出接受轉(zhuǎn)讓的答復(fù)，即視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。

　　違反上述條款規(guī)定之一的，其轉(zhuǎn)讓無效。

　　第二十二條　合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)董事會會議的通過或確認(rèn)，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第二十三條　甲方同意乙方在合營企業(yè)成立后，成立以為首的由、組成的投資公司，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務(wù)的情況，乙方可向該投資公司轉(zhuǎn)讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同、承擔(dān)本合同規(guī)定的各項義務(wù)的能力。

　　乙方應(yīng)于轉(zhuǎn)讓前天書面通知甲方，并由合營企業(yè)報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。甲方要為盡快取得該項批準(zhǔn)進行積極協(xié)助。

　　如乙方不按上述方式進行轉(zhuǎn)讓，則必須要繼續(xù)履行本合同規(guī)定的乙方的各項義務(wù)。

　　第五章　合營雙方的責(zé)任

　　第二十四條　合營雙方除必須履行本合同其它條款所規(guī)定的義務(wù)外，還應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助辦理下述事項：

　　甲方：1.協(xié)助合營企業(yè)向中國有關(guān)當(dāng)局辦理合營企業(yè)成立的申請批準(zhǔn)、注冊登記和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等手續(xù);

　　2.協(xié)助合營企業(yè)同中國政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權(quán);向中國有關(guān)部門辦理原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備所有權(quán)移交給合營企業(yè)的手續(xù);

　　3.負(fù)責(zé)提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關(guān)法規(guī)、數(shù)據(jù)和資料;

　　4.在合營企業(yè)的經(jīng)營管理機構(gòu)成立之前，協(xié)助乙方辦理有關(guān)外籍業(yè)務(wù)人員的入境、居留等手續(xù);

　　5.協(xié)助合營企業(yè)辦理合營企業(yè)建設(shè)工程和經(jīng)營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)及正常使用的聯(lián)系事宜;

　　6.協(xié)助合營企業(yè)辦理建設(shè)工程和經(jīng)營所必需從中國境外采購進口的機具、材料、設(shè)備、交通工具及其它用品的報關(guān)手續(xù)，在中國境內(nèi)的運輸和申報減免稅手續(xù)等事項;

　　7.協(xié)助合營企業(yè)辦理招聘中國籍經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員和營業(yè)人員的事宜;

　　8.協(xié)助合營企業(yè)就改造原有建筑物、新建筑物的方案設(shè)計和擴大初步設(shè)計事宜，盡快取得中國有關(guān)審批部門的批準(zhǔn);

　　9.盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)，在原有建筑物改造完成之時，新建筑土建工程完成之時，使其通過中國有關(guān)驗收部門的竣工檢查;

　　10.盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)取得××銀行牽頭組織的國際銀團的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續(xù);

　　11.協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其它有關(guān)事項。

　　乙方：1.根據(jù)董事會決定的方針和計劃，盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)在中國境外聯(lián)系以最優(yōu)惠的價格采購或租用建設(shè)工程和經(jīng)營所必須從中國境外進口的機具、材料、設(shè)備、交通工具及其它用品，并安排運抵指定的中國港口;

　　2.根據(jù)合營企業(yè)的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業(yè)籌建和經(jīng)營管理工作;

　　3.盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)為其經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員和營業(yè)人員在中國境外培訓(xùn)提供場所和一切必要的條件，或其它有關(guān)安排;

　　4.協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其它有關(guān)事項。

　　第六章　董事會

　　第二十五條　董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

　　第二十六條　董事會由×名董事組成，其中甲方委派×名董事，乙方委派×名董事。

　　第二十七條　董事的任期為×年，董事任期屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第二十八條　如果一名董事的職位因故出現(xiàn)空缺時，其原委派方將另外派一名董事替補。

　　遇有特殊情況，委派方可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

　　第二十九條　董事會設(shè)董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別從各自委派的董事中任命。

　　董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長因故不能履行其職權(quán)時，應(yīng)授權(quán)副董事長代行其職權(quán)。董事長和副董事長都不能履行其職權(quán)時，應(yīng)由董事長授權(quán)另一名董事代行其職權(quán)。

　　第三十條　董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數(shù)，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

　　第三十一條　董事會會議須得到出席會議的董事半數(shù)以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事。或第三十條所指的受委托者方能作出決議。

　　第三十二條　下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議：

　　1.合營企業(yè)章程的修改;

　　2.合營企業(yè)的中止、解散(但合營期滿的解散不包括在內(nèi));

　　3.合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓;

　　4.合營企業(yè)與其它經(jīng)濟組織的合并。

　　第三十三條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事長不能召集時，應(yīng)委托副董事長或另外一名董事負(fù)責(zé)召集并主持。

　　經(jīng)三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

　　第三十四條　總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會會議，但無表決權(quán)，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。

　　第三十五條　董事會會議上決議的事項，應(yīng)分別用中文和×文作出議事錄，經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方。

　　第三十六條　董事會會議應(yīng)在中國舉行。經(jīng)董事長與副董事長協(xié)商同意，也可改在其它地點舉行。

　　第三十七條　除了擔(dān)任合營企業(yè)經(jīng)營管理職務(wù)應(yīng)得的報酬外，董事不得從合營企業(yè)獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業(yè)負(fù)擔(dān)。

　　第七章　經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第三十八條　合營企業(yè)在董事會之下設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。

　　第三十九條　經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，視工作需要設(shè)副總經(jīng)理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業(yè)的高級管理人員，由董事會任免。

　　第四十條　在合營企業(yè)成立之后的前×年，本著甲乙雙方人數(shù)對等原則，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業(yè)成立后的第×年開始，總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方或甲乙雙方分別推薦。

　　在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦;如雙方同意，審計師也可由甲方推薦。

　　第四十一條　董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其它高級管理職務(wù)。

　　第四十二條　總經(jīng)理執(zhí)行董事會決定的事項，對董事會負(fù)責(zé)，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)，對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免高級管理人員之外的其它下屬人員，并行使其它被授予的職權(quán)。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務(wù)時，應(yīng)授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán)。

　　副總經(jīng)理輔助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理授權(quán)之下，分擔(dān)一定范圍的經(jīng)營管理的領(lǐng)導(dǎo)職權(quán)�？偨�(jīng)理對合營企業(yè)日常業(yè)務(wù)中的重要事項，應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商一致。

　　前款規(guī)定的重要事項在章程中規(guī)定。

　　第四十三條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它任何經(jīng)濟組織的執(zhí)行職務(wù)，不得參與其它經(jīng)濟組織對合營企業(yè)的商業(yè)競爭，否則，應(yīng)視為合營企業(yè)的失職行為。

　　第四十四條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，或者不能勝任工作，經(jīng)董事會決定可隨時解聘。

　　第四十五條　根據(jù)董事的決定，在經(jīng)營管理機構(gòu)中分設(shè)若干部門，分管合營企業(yè)各方面的業(yè)務(wù)。分設(shè)的部門經(jīng)理和副經(jīng)理，由總經(jīng)理任免，向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　第四十六條　經(jīng)營管理機構(gòu)包括臨時設(shè)立的籌建處、籌備處、和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定，報董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。

　　第四十七條　合營企業(yè)旅館部分的經(jīng)營管理，委托負(fù)責(zé)，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出委托條件、擬訂委托合同報董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。

　　第八章　籌建和籌備

　　第四十八條　合營企業(yè)在開始階段，應(yīng)在董事會的授權(quán)和監(jiān)督之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項任務(wù)：

　　1.有關(guān)合營企業(yè)的建設(shè)工程的工作;

　　2.有關(guān)合營企業(yè)全面開業(yè)的準(zhǔn)備工作;

　　3.原有建筑物和設(shè)施全面開業(yè)前的正常經(jīng)營。

　　第四十九條　對于第四十八條規(guī)定的三項任務(wù)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應(yīng)作如下的責(zé)任分工：

　　1.總經(jīng)理負(fù)責(zé)全面工作;

　　2.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并分別負(fù)責(zé)籌建處、籌備處和行政處的工作。

　　第五十條　為完成上述四十八條中所列的合營企業(yè)開始階段的三項任務(wù)，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織配備適當(dāng)人員，分別建立籌建處、籌備處和行政處，其職能如下：

　　一、籌建處

　　(1)組織制訂方案設(shè)計和擴大初步設(shè)計，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會決定，并報中國主管當(dāng)局批準(zhǔn);

　　(2)根據(jù)批準(zhǔn)的擴大初步設(shè)計，制作工程預(yù)算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會決定;

　　(3)接洽承包設(shè)計單位，安排與其訂立設(shè)計合同的有關(guān)事宜;

　　(4)接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關(guān)事宜;

　　(5)安排在中國境內(nèi)外采購和運輸工程建設(shè)所需的機具、設(shè)備、材料;

　　(6)隨時督促檢查承包設(shè)計和承包施工的單位按時保質(zhì)保量地履行合同，并根據(jù)需要與對方協(xié)調(diào)解決履行合同中發(fā)生的問題;

　　(7)及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收;

　　(8)嚴(yán)格按照設(shè)計和工程承包合同的條款掌握設(shè)計費和工程費的支付，并在預(yù)算的范圍內(nèi)支付其它有關(guān)費用;

　　(9)整理和保存有關(guān)設(shè)計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其它記錄資料;

　　(10)其它有關(guān)籌建的業(yè)務(wù)。

　　二.籌備處

　　(1)維護、管理原有建筑，維持正常營業(yè);

　　(2)就康樂、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業(yè)部門分別制訂經(jīng)營管理計劃，并聯(lián)系、安排上述營業(yè)部門經(jīng)營管理的對外合作和委托的有關(guān)事宜;

　　(3)安排各營業(yè)部門的所需設(shè)備、家具和其它用品的采購、運輸、安裝;

　　(4)擬訂各營業(yè)部門人員的編制;

　　(5)安排和管理對營業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn);

　　(6)做好合營企業(yè)全面開業(yè)的一切準(zhǔn)備。

　　三.行政處

　　(1)負(fù)責(zé)一般行政事務(wù)工作;

　　(2)負(fù)責(zé)有關(guān)法律事宜;

　　(3)負(fù)責(zé)文書、資料的收發(fā)登記、保管等工作;

　　(4)制訂財會制度，全面負(fù)責(zé)財會工作;

　　(5)負(fù)責(zé)資金的籌措、使用及收支工作;

　　(6)負(fù)責(zé)新建筑及原有建筑的建設(shè)、改建費的投資預(yù)算、結(jié)算的管理工作;

　　(7)負(fù)責(zé)工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓(xùn)工作;

　　(8)制訂工作人員的工資標(biāo)準(zhǔn)、福利待遇方案及獎懲條例等。

　　第五十一條　第五十條所述臨時機構(gòu)在完成其規(guī)定的任務(wù)后，經(jīng)董事會決定，應(yīng)即行撤銷。在臨時機構(gòu)撤銷以前，總經(jīng)理必須根據(jù)第四十六條規(guī)定，就合營企業(yè)的機構(gòu)設(shè)置、人員配備提出方案報董事會批準(zhǔn)，并做好全面開業(yè)準(zhǔn)備。

　　第五十二條　根據(jù)董事會的授權(quán)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。

　　第五十三條　合營企業(yè)新建筑物的設(shè)計，須由合營企業(yè)委托和合作進行，其有效送審設(shè)計方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過×萬平方米的×%。

　　合營企業(yè)委托總承包合營企業(yè)新建筑物的建設(shè)工程。

　　第九章　采購

　　第五十四條　合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所必需的機具、材料、設(shè)備、交通工具及其它用品，應(yīng)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)提出采購計劃和預(yù)算。并將擬在中國境內(nèi)采購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批準(zhǔn)后由合營企業(yè)自行采購，或委托第三者采購。

　　第五十五條　合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所需物資的購置，在品質(zhì)、價格和交貨期限同等條件下，應(yīng)優(yōu)先采用中國的產(chǎn)品。

　　第五十六條　為保證合營企業(yè)各方面的設(shè)施達(dá)到國際上較高級的水平，如合營企業(yè)需要從中國境外進口設(shè)備、材料等物資，應(yīng)按中國政府規(guī)定事先編制計劃，申領(lǐng)進口許可證，并依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》等有關(guān)法律規(guī)定申請免征進口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

　　第十章　勞務(wù)管理

　　第五十七條　合營企業(yè)所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協(xié)助下，由合營企業(yè)公開招收，但一律通過考核，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同。

　　第五十八條　合營企業(yè)職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀(jì)律，由經(jīng)營管理機構(gòu)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和中國其它有關(guān)規(guī)定制訂具體規(guī)章，報董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。

　　第五十九條　合營企業(yè)的職工有權(quán)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業(yè)與本企業(yè)工會的關(guān)系，依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行。

　　第六十條　合營企業(yè)的中、外籍高級管理人員和其它管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應(yīng)與外籍高級管理人員同工同酬。

　　第十一章　稅務(wù)

　　第六十一條　合營企業(yè)遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》等有關(guān)稅務(wù)方面的法律和規(guī)定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開始營業(yè)前，合營企業(yè)向中國稅務(wù)機關(guān)提出分別享受減免所得稅的申請，經(jīng)批準(zhǔn)后實行。

　　第六十二條　合營企業(yè)職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。

　　第六十三條　合營企業(yè)的固定資產(chǎn)分別下列三種情況，采用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

　　1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起××年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起××年折舊完畢。報中國財政部稅務(wù)總局批準(zhǔn)后實施;

　　2.各種機器設(shè)備自投入使用次月起××年折舊完畢;

　　3.各種車輛和電子設(shè)備，自投入使用次月起×年折舊完畢。

　　第六十四條　在新建建筑竣工和原有建筑改造完成后，總會計師應(yīng)盡快計算列出合營企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表，并經(jīng)審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務(wù)主管部門審查批準(zhǔn)后執(zhí)行。

　　第十二章　財務(wù)與會計

　　第六十五條　合營企業(yè)的財會制度由總會計師在審計師的協(xié)助下，根據(jù)中國財政部《中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》等規(guī)定并結(jié)合本企業(yè)的具體情況予以制訂，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。合營企業(yè)的財會制度應(yīng)報合營企業(yè)主管部門、北京市財務(wù)部門和稅務(wù)部門備案。

　　第六十六條　合營企業(yè)的會計制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第一個會計年度自合營企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。

　　第六十七條　合營企業(yè)出據(jù)的單據(jù)、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、×文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應(yīng)登記實際收付的外幣金額外，還應(yīng)按照確定的匯率(根據(jù)中國國家外匯管理局公布的外匯牌價)折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動引起的損益應(yīng)作為當(dāng)年損益入帳。

　　對于外幣的現(xiàn)金、銀行存款，其它收付款項以及債務(wù)等，除按當(dāng)日匯率折合為人民幣記帳外，還應(yīng)按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

　　第六十八條　合營企業(yè)應(yīng)按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業(yè)的季度和年度報表分別報送××市稅務(wù)機關(guān)、合營企業(yè)主管部門、同級財政部門，年度報表還應(yīng)抄送原審批機構(gòu)。

　　報表格式應(yīng)符合中國財政部和其它有關(guān)部門的規(guī)定。

　　1.每季的會計報表，應(yīng)在季度終了的次月二十日前提出;

　　2.年度會計報表，應(yīng)在次年的四月三十日前連同審計報告一并報出。

　　第六十九條　合營企業(yè)每年進行一次決算，如出現(xiàn)虧損，應(yīng)由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該期應(yīng)償還的銀行貸款之前，不得分配當(dāng)年的利潤。

　　合營企業(yè)經(jīng)年度決算實現(xiàn)的利潤，在繳納合營企業(yè)所得稅、提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

　　各種基金的提留比例，由董事會決定。

　　第七十條　合營企業(yè)在中國銀行或中國銀行同意的其它銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

　　合營企業(yè)要在中國國外或香港、澳門地區(qū)的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應(yīng)向中國有關(guān)外匯管理部門辦理申請批準(zhǔn)手續(xù)。

　　第十三章　審計

　　第七十一條　在合營企業(yè)的每個會計年度末，合營企業(yè)應(yīng)責(zé)成審計師對企業(yè)的帳簿和單證記錄進行審計。該項審計須在不遲于該會計年度結(jié)束后的天內(nèi)完成。經(jīng)審計的會計報表連同審計師的報告應(yīng)在完成后盡快提交給董事會及甲乙雙方。

　　第七十二條　甲乙雙方均有權(quán)在前條所述年度審計結(jié)束后的××個月之內(nèi)，對合營企業(yè)的全部帳目進行審計。此種審計完成后，須向董事會提出審計報告。董事會應(yīng)在收到該審計報告天內(nèi)，對有關(guān)問題作出答復(fù)。

　　第七十三條　甲乙雙方均有權(quán)在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前天書面通知對方，抄送總經(jīng)理，并且應(yīng)盡量不影響合營企業(yè)正常業(yè)務(wù)的進行。

　　第七十四條　根據(jù)第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產(chǎn)生的費用由要求進行審計的一方負(fù)擔(dān)。

　　第十四章　土地使用費

　　第七十五條　合營企業(yè)自用地合同規(guī)定的時間起截至合營期限終止或合營企業(yè)提前解散時為止，每年按規(guī)定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費。

　　第十五章　合營期限

　　第七十六條　甲乙雙方的合營期限為××年，自合營企業(yè)成立之日起計算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業(yè)、改造。原有建筑的營業(yè)、改造和新建筑的建設(shè)為第一期，時間約為×年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業(yè)。第二期自全面營業(yè)開始之日為××年。

　　第七十七條　甲乙雙方同意延長合營期限時，應(yīng)在合營期滿之前至少六個月，經(jīng)董事會決議，并報中國有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)。

　　如第七十六條所指第一期超出×年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構(gòu)審批。

　　合營企業(yè)在全面營業(yè)期間因故中斷三個月以上時，董事會應(yīng)向中國原審批機構(gòu)申請相應(yīng)延長合營期限。

　　第七十八條　合營企業(yè)遇到下列任何一種情況時，應(yīng)由董事會在天內(nèi)作出解散合營企業(yè)的決議，提出解散申請書，經(jīng)原審批機構(gòu)批準(zhǔn)后，可以提前終止和解散：

　　1.合營企業(yè)連續(xù)×年發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，或虧損累計額超過注冊資本;

　　2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

　　3.因不可抗力或因發(fā)生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預(yù)見到的事件，致使合營企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營明顯陷入困境;

　　4.合營企業(yè)不能達(dá)到其經(jīng)營目的，而又無其它發(fā)展前途;

　　5.投資總額超出美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法;

　　6.經(jīng)努力，合營企業(yè)得不到××銀行牽頭組織的國際銀團貸款;

　　7.經(jīng)努力、合營企業(yè)無法同第五十三條所指的設(shè)計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項達(dá)成一致。

　　第十六章　違約的責(zé)任

　　第七十九條　甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負(fù)責(zé)對此損失實行賠償。

　　因一方違反合同或章程義務(wù)導(dǎo)致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責(zé)任。

　　第十七章　清算

　　第八十條　合營企業(yè)宣告解散時，應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》及其他有關(guān)法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

　　第八十一條　合營企業(yè)以清算當(dāng)時的全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營企業(yè)清償債務(wù)后剩余的全部財產(chǎn)，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

　　第八十二條　合營企業(yè)期限屆滿進行清算時，固定資產(chǎn)(已折舊完畢，不留殘值)作價一美元由甲方購買，其它財產(chǎn)均按當(dāng)時帳面價值計算。

　　合營企業(yè)中止合同進行清算時，固定資產(chǎn)及其它財產(chǎn)均按當(dāng)時帳面價值計算。由清算發(fā)生的一切費用，從可分配的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　上述兩款所指帳面價值，包括在稅后利潤進行分配時保留累存的固定資產(chǎn)折舊款和逐年累存的未分配凈收益。

　　第八十三條　合營企業(yè)清算后的財產(chǎn)，乙方分得的部分用幣支付。

　　合營企業(yè)解散后，各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。

　　第十八章　保險

　　第八十四條　合營企業(yè)投保的各種險別，均須根據(jù)董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其它有關(guān)事宜，在保險合同中規(guī)定。

　　對中國的保險公司所未設(shè)的險別，可在中國境外的保險公司投保。

　　第十九章　適用的法律

　　第八十五條　本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關(guān)本合同的爭議的解

　　決，均適用中國的法律。

　　第二十章　保守秘密

　　第八十六條　甲乙雙方對屬于合營企業(yè)經(jīng)營、技術(shù)、銷售、管理和財務(wù)狀況中的秘密資料，不經(jīng)對方同意不得單方面予以公開。

　　第八十七條　合營企業(yè)的合同、章程，以及本企業(yè)與其它單位間訂立的協(xié)議和合同，不經(jīng)甲乙雙方同意不得向第三者公開。

　　第二十一章　不可抗力

　　第八十八條　由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能避免或克服的不可抗力事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故和事件的一方應(yīng)立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，并應(yīng)在天內(nèi)立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應(yīng)按照事故和事件對履行合同影響的程度盡快協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同義務(wù)。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負(fù)賠償責(zé)任。

　　第二十二章　爭議的解決

　　第八十九條　甲乙雙方在履行本合同中發(fā)生的或者與本合同有關(guān)的任何爭議，應(yīng)首先以友好精神力求協(xié)商解決。

　　如爭議未能協(xié)商解決，應(yīng)提交有關(guān)仲裁機構(gòu)進行仲裁。如甲方為原告，應(yīng)在，根據(jù)該協(xié)會仲裁規(guī)則進行仲裁;如乙方為原告，應(yīng)在，根據(jù)該委員會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　第九十條　在發(fā)生爭議和在協(xié)商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同中規(guī)定的各自應(yīng)承擔(dān)的其它義務(wù)。

　　第二十三章　解除合同

　　第九十一條　發(fā)生下列情況之一的，本合同失效：

　　1.第十七章規(guī)定的清算手續(xù)完成后;

　　2.乙方全部出資額轉(zhuǎn)讓給甲方后;

　　3.如果本合同簽字后六個月得不到中國政府審批機關(guān)批準(zhǔn)。

　　第二十四章　附則

　　第九十二條　本合同及其附屬文件的修改、變更，須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意并以書面形式確認(rèn)。凡需經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)的，在獲得批準(zhǔn)之后生效。

　　第九十三條　本合同的正本用中文和×文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發(fā)生歧義，甲乙雙方協(xié)商解決。

　　第九十四條　甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關(guān)事宜相互的通知，凡與雙方各自的權(quán)利、義務(wù)有關(guān)的，應(yīng)以書面形式進行。

　　前款的通知如采取電報或電傳形式，須隨后以航空掛號信函通知。

　　合營企業(yè)與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

　　雙方接受通知的地址，應(yīng)在本合同中第一條寫明的法定地址。

　　第九十五條　甲乙雙方在合營期內(nèi)未取得對方同意，不得使用、也不得讓第三者使用，或與其類似的名稱，進行與合營企業(yè)無關(guān)的活動。

　　第九十六條　本合同及其附屬文件，均自中國有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)之日起生效。

　　第九十七條　本合同于×年×月×日，由甲乙雙方的授權(quán)代表在中國××市簽署。

　　甲方：　　　　　　　　　　　　　　　　乙方：

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（鉆頭生產(chǎn)） 篇2

　　工業(yè)類合同參考格式（樣本三）

　　目　　錄

　　前言

　　1）定義

　　2）公司名稱、法定地址

　　3）宗旨、經(jīng)營范圍

　　4）注冊資本和投資

　　5）利潤分配和虧損分擔(dān)

　　6）權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

　　7）董事會

　　8）經(jīng)營管理機構(gòu)

　　9）技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　10）生產(chǎn)計劃、購買和銷售

　　11）銀行帳戶和外匯安排

　　12）財務(wù)、會計、審計、保險

　　13）稅務(wù)

　　14）公司職工的雇用、解雇及工資、福利

　　15）籌備期

　　16）工會

　　17）期限、解散和清算

　　18）不可抗力

　　19）保密

　　20）違約責(zé)任

　　21）爭議的解決和適用法律

　　22）合同文件和文字

　　23）合同有效期及修改

　　24）通知

　　附件、會計程序

　　序　　言

　　（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設(shè)在。

　�。ㄒ韵潞喎Q乙方）其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在。

　　雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本合同。

　　第一條　定義

　　除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本合同中的定義如下：

　　1.1　公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的×公司。

　　1.2　專有技術(shù)（Know－How）是指×方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進本公司這些產(chǎn)品進行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、知識、經(jīng)驗和技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設(shè)備說明書、質(zhì)量控制、計算機程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)服務(wù)和×方通過其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗、知識和技巧。

　　1.3　專利（Patent）是指×方從其關(guān)聯(lián)公司得到，以×方在×國和其他國家已獲取專利和將據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。

　　1.4　合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

　　1.5　工業(yè)鍋爐是指壓力小于公斤/平方厘米，容量小于噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

　　1.6　電站鍋爐是指容量大于或等于MW，用于發(fā)電的鍋爐。

　　1.7　簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。

　　1.8　批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部正式批準(zhǔn)本合同的日期。

　　1.9　成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理注冊登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。

　　1.10　籌備期是指成立日期后，不超過×個月這一段時間。

　　1.11　開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。

　　1.12　合同是指本合同及其附件。

　　1.13　關(guān)聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

　　1.14　主管部門是指。

　　第二條　公司名稱、法定地址

　　2.1　雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其它有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱為，英文名稱為，法定地址是。

　　2.2　本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應(yīng)分別報請對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

　　2.3　本公司是中華人民共和國法人，是有限責(zé)任公司。公司的一切活動應(yīng)遵守中國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。

　　2.4　當(dāng)公司合營期滿、終止、解散或×方不再是公司資產(chǎn)擁有者時，×方同意在公司完成量后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有或類似字樣。×方和公司將盡量大努力在合營期滿、終止或解散或×方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個月內(nèi)，完成公司名稱的更改。

　　2.5　根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會同意，報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司可在中國設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機構(gòu)，或其在他國家和地區(qū)設(shè)立銷售機構(gòu)。

　　第三條　宗旨、經(jīng)營范圍

　　3.1　公司的宗旨是在中國設(shè)計、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會決定，并經(jīng)中國政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，公司可以從事其它適當(dāng)?shù)慕?jīng)營活動。

　　3.2　公司的經(jīng)營范圍如下：

　�。�1）設(shè)計、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關(guān)產(chǎn)品；

　　（2）裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品；

　　（3）進口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品。

　　3.3　公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：

　　（1）初期目標(biāo)：

　　×年前公司達(dá)到年生產(chǎn)千瓦電站鍋爐和蒸噸/時工業(yè)鍋爐的能力。×年前公司達(dá)到年生產(chǎn)能力千瓦電站鍋爐和蒸噸/時的能力。

　　產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以、千瓦電站鍋爐為主。

　　（2）發(fā)展目標(biāo)：

　　×年以后根據(jù)市場需要，公司將把千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)鍋爐作為發(fā)展目標(biāo)。

　　第四條　注冊資本和投資

　　4.1　公司×年投資總額為美元，注冊資本為美元。甲方認(rèn)繳百分之，為美元，乙方認(rèn)繳百分之，為美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分×期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：

　�、購墓�司成立日期起的×個月內(nèi)，甲方應(yīng)以價值美元的廠房、建筑物、機器設(shè)備和庫存物資做為其投資；乙方應(yīng)以美元現(xiàn)金和價格美元的技術(shù)做為其投資。

　�、凇聊�，甲乙雙方各繳美元，甲乙雙方各累計認(rèn)繳股本美元

　�、邸聊�，甲乙方雙各繳美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出美元做投資（資本化的利潤）；甲乙雙方各累計認(rèn)繳股本美元。

　�、堋聊�，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出美元作為投資；甲乙雙方各累計認(rèn)繳股本美元。

　�、荨聊辏�甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出美元做為投資；甲乙雙方累計認(rèn)繳股本美元。

　　對于上述4.1①、②、③等項中提到的×方現(xiàn)金投資，董事會有權(quán)決定接受×方用公司所需要的先進機器設(shè)備來代替×方的現(xiàn)金投資。

　　4.2　甲乙雙方出資方式分別為：×方以廠房、建筑物、機器、設(shè)備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資�！练揭韵冗M的機器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。

　　4.3　雙方以各自認(rèn)繳的出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險和損失。

　　4.4　雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國*會計事務(wù)所和一個中國注冊的會計事務(wù)所承擔(dān)。國*會計事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費用由×方負(fù)擔(dān)，中國注冊的會計事務(wù)所承擔(dān)的稽核費用由×方負(fù)擔(dān)。根據(jù)驗資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)包括下列各項：

　　（1）公司名稱；

　�。�2）公司成立年、月、日；

　�。�3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對實物出資的作價；

　�。�4）出資年、月、日；

　�。�5）出資證明書簽發(fā)年、月、日。

　　4.5　出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。

　　4.6　由于特殊情況，×方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給×方的一家關(guān)聯(lián)公司時，如果符合下列條件，×方將給出示書面的認(rèn)可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象×方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù)；②該關(guān)聯(lián)公司同×方一樣從獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù)；③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。

　　除上述情況外合營的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置：

　�。�1）當(dāng)任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的的全部或一部分時，該處置方應(yīng)書面通知合營他方，并給以合營他方×個月的優(yōu)先購買權(quán)，該優(yōu)先購買權(quán)的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

　　如果合營他方在×個月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權(quán)，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

　　如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

　　（2）處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。

　　（3）公司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。

　�。�4）第三方受讓人和購買人向合營其他方擔(dān)保他將完整、忠實地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。

　　合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準(zhǔn)，得到必要的批準(zhǔn)以后，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

　　4.7　雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準(zhǔn)生效。

　　4.8　雙方在收到董事會增資決議和經(jīng)雙方書面認(rèn)可后，必須在董事會規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。

　　4.9　公司注冊資本在公司合營期內(nèi)不得減少。

　　4.10　公司開業(yè)日期起的第×年至第×年，公司應(yīng)對其使用的場地按每年每平方米人民幣×元支付使用費。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進行調(diào)整，以反映實際使用土地的情況。在×年之后，場地使用費的增或減，將按中國有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

　　4.11　雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4.1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。

　　第五條　利潤分配和虧損分擔(dān)

　　5.1　公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。

　　5.2　合資經(jīng)營期間，公司每年營業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過凈利潤的％。

　　5.3　當(dāng)董事會決定分配利潤時，應(yīng)在每一會計年度的頭×個月內(nèi)，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）。

　　5.4　任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

　　5.5　如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的×分之×，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

　　第六條　權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

　　6.1　雙方有權(quán)按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

　　6.2　任何一方對公司的責(zé)任均以其對公司注冊資本出資額為限。

　　6.3　在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M行經(jīng)營活動，在必要時×方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長、管理、項目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持；×方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達(dá)到×方的水平；在本合同期間×方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在×國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照×國出口管理法律和條例在×國為公司購買設(shè)備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費用。

　　6.4　本合同期間，×方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準(zhǔn)公司成立的申請（包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn)）；向有關(guān)的政府機構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照；按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）；協(xié)助向有關(guān)的政府機構(gòu)申請外匯以支付11.4款所列項目，協(xié)助申請得到土地使用權(quán)，進口設(shè)備的報關(guān)，招聘中國當(dāng)?shù)亟?jīng)營和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內(nèi)材料和國內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費用。

　　6.5　在從事公司的一切經(jīng)營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動所在地的法律。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。

　　第七條　董事會

　　7.1　董事會由×人組成，甲方×人，乙方×人，董事長由×方指定，副董事長由×方指定。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期為×年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　7.2　董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，董事會將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問題。

　　7.3　董事會職權(quán)如下：

　�。�1）修訂公司章程；

　�。�2）延長公司期限，終止或解散公司；

　�。�3）決定年度生產(chǎn)計劃、銷售計劃和發(fā)展計劃。

　　（4）批準(zhǔn)年度財務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會計財務(wù)報表；

　�。�5）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

　�。�6）決定年度利潤分配方案；

　�。�7）任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等；

　�。�8）設(shè)立或撤銷分公司，子公司，關(guān)聯(lián)公司、辦事處（包括注冊辦事處）和代理機構(gòu)，并決定其設(shè)立地點；

　�。�9）批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報告；

　　（10）通過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度；

　�。�11）討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊資本轉(zhuǎn)讓等問題，并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh；

　　（12）按《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》，制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式、獎勵和津貼等制度；

　�。�13）決定公司的經(jīng)營方針，批準(zhǔn)經(jīng)營計劃；

　�。�14）決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例；

　�。�15）討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時，負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作；

　�。�16）聘請中國注冊的審計師；

　�。�17）更改公司名稱；

　�。�18）建議增、減董事人數(shù)；

　　（19）建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制；

　�。�20）審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認(rèn)為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產(chǎn)和私人財產(chǎn)

　�。�21）審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財產(chǎn)或其它資產(chǎn)；

　　（22）審批和其它公司或法律實體的合并或解散；

　�。�23）制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購、服務(wù)、保險以及其它必要的政策；

　　（24）有權(quán)對公司或代表公司出具擔(dān)保；

　�。�25）有權(quán)取得對公司財產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對低押財產(chǎn)的索賠權(quán)；

　　（26）審批開立帳戶，撤銷帳戶；

　�。�27）審批借貸資金。

　　7.4　董事會會議

　�。�1）董事會每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負(fù)責(zé)召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權(quán)一名董事召開并主持會議。

　�。�2）董事會會議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應(yīng)出具委托書委托他人代表出席和表決。

　�。�3）董事會會議一般應(yīng)在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點召開。

　　（4）董事會會議包括臨時會議，至少在會議天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。

　�。�5）董事會的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權(quán)。除7.3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（22）等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之同意。

　�。�6）董事會會議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書面文件30天內(nèi)提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。

　�。�7）董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

　�。�8）公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。

　�。�9）會議通知須附有一價董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應(yīng)在會議日期的前十天通知所有其他董事。

　�。�10）如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應(yīng)歸入會議記錄檔案內(nèi)。

　　第八條　經(jīng)營管理機構(gòu)

　　8.1　公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會任命。

　　8.2　總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：

　　（1）總經(jīng)理按照董事會的各項決定，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作�？偨�(jīng)理在董事會授權(quán)范圍內(nèi)對外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司重要決定（如7.3所列）要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；

　　（2）總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會會議，并與董事一樣有權(quán)收到會議通知和有關(guān)資料（有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)；

　�。�3）總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計劃、銷售計劃和財務(wù)預(yù)算提交董事會審議批準(zhǔn)；

　　總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務(wù)決算，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。

　　8.3　公司初期的經(jīng)營管理和組織機構(gòu)詳見附件（略）。經(jīng)營管理和組織機構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問題，由總經(jīng)理提出，報董事會核準(zhǔn)。

　　8.4　總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期×年�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，也不得同與本公司競爭的其它經(jīng)濟組織有任何關(guān)系。

　　8.5　總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)重失職時，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。

　　第九條　技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　9.1　×方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》的有關(guān)規(guī)定。

　　9.2　×方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計及其它詳細(xì)資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件4。

　　9.3　×方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計劃提供人員培訓(xùn)。

　　9.4　×方將擔(dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術(shù)。

　　9.5　公司將就×方作為出資的技術(shù)簽訂一項技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見附件（略）。

　　9.6　雙方同意公司建立計算機終端站，并和×方的關(guān)聯(lián)公司××公司的計算機聯(lián)機。

　　第十條　生產(chǎn)計劃、購買和銷售

　　10.1　公司應(yīng)自成立日期起，立即按照被批準(zhǔn)的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術(shù)改造（工廠指×方作為出資的合營部分）并從成立日期起的第×年生產(chǎn)MW電站鍋爐，而后生產(chǎn)MW電站鍋爐。

　　10.2　公司的生產(chǎn)計劃接受政府主管部門的指導(dǎo)。

　　10.3　公司的生產(chǎn)計劃由董事會批準(zhǔn)執(zhí)行，報公司主管部門備案。

　　10.4　如果中國國內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價格量優(yōu)惠的國家進口。公司按給其它類似合營企業(yè)的內(nèi)部優(yōu)惠價格向×方和購買材料和配套件。公司從×方或其關(guān)聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務(wù)，應(yīng)向×方（或其關(guān)聯(lián)公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為×方所接受的其他外匯信用證。

　　10.5　公司將在中國國內(nèi)和國外銷售其產(chǎn)品�！练交蚱潢P(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)，從×年起，公司產(chǎn)品的出口目標(biāo)是百分之，并在開業(yè)后第×年達(dá)到外匯平衡，公司在中國境內(nèi)如有外匯收入項目（包括以產(chǎn)頂進項目）也可以作為實現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應(yīng)按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第七十五條，向中國有關(guān)政府部門申請協(xié)助。

　　10.6　公司將與簽訂銷售代表協(xié)議。

　　第十一條　銀行帳戶和外匯安排

　　11.1　公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營業(yè)執(zhí)照中國銀行以的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

　　11.2　本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。

　　11.3　公司的長期目標(biāo)是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按10.5條提出相應(yīng)解決辦法。

　　11.4　公司支付外匯的順序為：

　　（1）外匯貸款；

　　（2）公司臨時和長期雇員的工資及費用；

　　（3）進口物資的價款及費用；

　�。�4）工程設(shè)計及其他技術(shù)服務(wù)費用；

　　（5）×方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費；

　�。�6）×方應(yīng)分得的紅利；

　　（7）×方應(yīng)分得的紅利；

　　（8）其他各項的支付；

　　第十二條　財務(wù)、會計、審計、保險

　　12.1　公司的財務(wù)會計制度按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度”制定，并報當(dāng)?shù)刎斦�部門和稅務(wù)機關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機關(guān)對公司財務(wù)和會計工作的檢查。

　　12.2　公司采用國*通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。

　　12.3　公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，并出具審計報告。合營雙方都有權(quán)對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負(fù)擔(dān)。公司應(yīng)對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。

　　12.4　公司的財產(chǎn)、運輸和其他各項保險應(yīng)向中國人民保險*司投保。

　　第十三條　稅務(wù)

　　13.1　公司按中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款。

　　13.2　公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　13.3　公司將依法向中國政府有關(guān)機構(gòu)申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政部關(guān)于對專有技術(shù)使用費減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M的減稅。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響×方利益的那一部分稅。

　　第十四條　公司職工的雇用、解雇及工資、福利

　　14.1　根據(jù)勞務(wù)合同和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施細(xì)則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級和調(diào)動，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經(jīng)理向董事會提出建議，董事會根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》進行審批。

　　14.2　公司的有效工作所需人數(shù)由董事會決定。所需中方職工由×方或中國有關(guān)勞動管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會代表職工與公司簽訂。

　　14.3　公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

　　14.4　公司職工工資報酬標(biāo)準(zhǔn)、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）。

　　第十五條　籌備期

　　15.1　公司成立日期起×個月的這段時間為公司的籌備期。

　　15.2　公司籌備期內(nèi)，在董事會下設(shè)立籌備組�；I備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付。

　　第十六條　工會

　　16.1　公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　16.2　公司董事會討論有關(guān)生產(chǎn)計劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時，工會的代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關(guān)職工獎勵、工資制度、生產(chǎn)福利等問題時，工會的代表有權(quán)列席會議。董事會應(yīng)聽取工會的意見，并取得工會的合作。

　　16.3　公司每月按職工實際工資（實際工資是指當(dāng)?shù)芈毠�實際獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報酬。）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。

　　第十七條　期限、解散和清算

　　17.1　公司的合營期限為××年。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

　　17.2　如經(jīng)雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前×個月向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部報送由合營雙方授權(quán)代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。

　　17.3　經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司在下列情況下解散：

　　（1）公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長公司的合營期限；

　　（2）公司發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營；

　�。�3）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　（4）因不可抗力公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

　�。�5）雙方一致認(rèn)為有必要解散；

　�。�6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

　�。�7）公司的全部或部分的資產(chǎn)或財產(chǎn)被沒收，強行被征用和不可能行使正常的管理。

　　上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部的批準(zhǔn)。

　　17.4　公司宣告解散時，董事會應(yīng)根據(jù)×年×月×日發(fā)布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

　　17.5　公司解散后，各種帳簿及文件由×方保存，如×方需要，可以查閱。

　　第十八條　不可抗力

　　18.1　由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方，不承擔(dān)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任。

　　18.2　不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經(jīng)營活動的任何，無論是以形式，還是以其他方式頌布的任何命令、和書面指示；或是指、戰(zhàn)爭、或其他、火災(zāi)、水災(zāi)；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件寄給對方。

　　18.3　如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補救的損害時，應(yīng)把該事件提交董事會以確定應(yīng)采取的適當(dāng)?shù)拇胧��?/p>

　　第十九條　保密

　　甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營合同有關(guān)的活動，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴(yán)格保密，只有對方書面授權(quán)或法律要求時才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限：（a）公司終止有效日期起×年之后；（b）技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起×年之后。

　　第二十條　違約責(zé)任

　　20.1　任何一方違反合同，另一方有權(quán)要求違約方在不少于天的合理期限內(nèi)采取補救措施。

　　20.2　如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權(quán)要求賠償損失。

　　20.3　因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補救的損害時，另一方有權(quán)依據(jù)17.4條在違約事件發(fā)生后天內(nèi)書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。

　　20.4　上述20.1、20.2和20.3條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據(jù)國際慣例確定。

　　20.5　在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負(fù)責(zé)任。

　　第二十一條　爭議的解決

　　21.1　對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應(yīng)盡量大努力友好協(xié)商解決。

　　21.2　如果雙方在天內(nèi)通過友好協(xié)商不能就本款上項達(dá)成協(xié)議，任何一方都可以將此爭議提請仲裁院按照其仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

　　21.3　在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其它所有條款。

　　21.4　本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭議按本條的規(guī)定提交仲裁的權(quán)利。

　　21.5　仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負(fù)擔(dān)。

　　21.6　本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

　　第二十二條　合同文件和文字

　　22.1　本合同用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。

　　22.2　本合同的附件為本合同的組成部分。

　　22.3　本合同經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準(zhǔn)后，以前的一切和本合同有關(guān)的協(xié)議均自動失效。除由中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準(zhǔn)的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責(zé)任、章節(jié)、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。

　　第二十三條　合同有效期與合同修改

　　23.1　本合同自中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準(zhǔn)之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。

　　23.2　變更本合同須經(jīng)雙方達(dá)成書面協(xié)議，報請中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準(zhǔn)。

　　23.3　如果在本合同簽字天以內(nèi)，公司尚未獲得有關(guān)的批準(zhǔn)、注冊及必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權(quán)在通知對方十五天后撤銷本合同。

　　第二十四條　通知

　　有關(guān)本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應(yīng)用×文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其它常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報或電傳發(fā)送通知，電報或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。

　　本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：

　　甲方：

　　乙方：

　　附件：會計程序

　　附件　會計程序

　　第一條　會計總則

　　1.1　此會計程序是（以下簡稱乙方）和（以下簡稱甲方）合資經(jīng)營的（以下簡稱“公司”）的合營合同的附件，此會計程序規(guī)定條款的有效期限與合營合同一致。

　　1.2　公司的會計制度和會計程序是公司業(yè)務(wù)的組成部分，同時使制造加工、利潤管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用×方及其分支機構(gòu)的會計制度和程序，以便充分利用吸收×方及分支機構(gòu)的管理經(jīng)驗、管理方法及現(xiàn)代化整體業(yè)務(wù)體系。

　　1.3　公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業(yè)的會計制度》中有關(guān)規(guī)則執(zhí)行。

　　1.4　會計記帳應(yīng)以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有的記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標(biāo)題均應(yīng)同時使用中文和英文。

　　1.5　公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

　　1.6　公司經(jīng)營所需的經(jīng)營資本和消耗資金應(yīng)反映在董事會批準(zhǔn)的預(yù)算中來。總經(jīng)理將有權(quán)根據(jù)批準(zhǔn)的預(yù)算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本。

　　1.7　經(jīng)費超出或經(jīng)營預(yù)算以外的資金支出將由董事會批準(zhǔn)采取有關(guān)策略和會計程序加以處理。

　　第二條　資本支付的計算

　　甲方轉(zhuǎn)入合營企業(yè)公司的制造設(shè)備的價值將按合營公司收到財產(chǎn)日登記入冊的單價值再加％來計算。

　　第三條　現(xiàn)金和往來帳戶的計算

　　3.1　在記帳過程中，外匯轉(zhuǎn)換成人民幣時，應(yīng)以國家外匯管理局公布的當(dāng)月第一天的報價為準(zhǔn)。

　　3.2　帳面匯率將按先進先出法計算。

　　第四條　財產(chǎn)盤存的計算

　　4.1　財產(chǎn)盤存科目的計算將采用后進先出法。

　　4.2　公司各種材料、設(shè)備和其它物資的收、發(fā)和退還應(yīng)按手續(xù)辦理。

　　第五條　固定資產(chǎn)的計算

　　5.1　公司的固定資產(chǎn)應(yīng)是指設(shè)備器材、機床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規(guī)定計算。

　　折舊期應(yīng)以中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準(zhǔn)。

　　5.2　合營企業(yè)制定適當(dāng)?shù)某绦蛞耘鷾?zhǔn)公司擁有的或租用的固定資產(chǎn)的增加及轉(zhuǎn)讓，這一程序需經(jīng)董事會批準(zhǔn)。

　　第六條　無形資產(chǎn)和其它資產(chǎn)的計算

　　6.1　技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證費應(yīng)于轉(zhuǎn)讓許可證協(xié)議初期較短的時間內(nèi)或××年期限內(nèi)攤銷完畢。

　　6.2　籌建費用應(yīng)在××年期限內(nèi)攤銷完畢。

　　第七條　成本和費用的計算

　　公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應(yīng)在合同的主件和附件中寫明。銷售費、一般管理費和非經(jīng)營費或非經(jīng)營收入將被視為日常費用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。

　　第八條　銷售和利潤的核算

　　8.1　合同規(guī)定銷售記錄和銷售成本的計算應(yīng)采用全部完工法。

　　8.2　公司將根據(jù)稅后凈收入提取儲備基金、發(fā)展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數(shù)一般應(yīng)當(dāng)超過稅后凈收入的％。若有特殊的提取比例應(yīng)由董事長決定。

　　8.3　總經(jīng)理在財政年度結(jié)束后的2個月內(nèi)準(zhǔn)備出利潤分配方案并將方案提交董事會審查、批準(zhǔn)并貫徹執(zhí)行。

　　第九條　帳戶分類會計報表

　　9.1　未經(jīng)審查的合營企業(yè)的會計報表，應(yīng)于次月10日前發(fā)送管理者和股東手中。

　　9.2　送交乙方的會計報表和會計報告應(yīng)采用美元和人民幣同時表示。公司將按標(biāo)準(zhǔn)報告提供給乙方。

　　9.3　送交股東和管理者手中的會計報表應(yīng)包括預(yù)算和實際變化的比較。重大的變化應(yīng)由總經(jīng)理在呈送的補充報告中加以說明。

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（鉆頭生產(chǎn)） 篇3

　　甲方：__________________

　　乙方：__________________

　　本著平等互利的精神，并通過友好協(xié)商，簽訂此合同，并遵照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法(以下簡稱〔合營法〕)，中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例(以下簡稱〔實施條例〕)及其他由中華人民共和國頒布的法律及條例，成立一合資經(jīng)營企業(yè)，名為(西西有限公司)(以下簡稱〔公司〕)以促進發(fā)展中國的食品工業(yè)及引進先進技術(shù)設(shè)備與科學(xué)管理方法以實現(xiàn)上述目的。

　　第一條　合營雙方的名稱，注冊所在國/所在地區(qū)與法定地址(略)。

　　第二條　合營雙方法定代表的姓名、職業(yè)及國籍(略)。

　　第三條　合營公司的名稱、法定地址、宗旨、經(jīng)營范圍

　　3.1 公司的中文名稱：__________________公司。

　　3.2 公司的英文名稱：__________________。

　　3.3 公司的法定地址：__________________。

　　3.4 公司為一有限責(zé)任公司及在中華人民共和國法律下的法人，公司的所有活動應(yīng)遵守中華人民共和國頒布的法律、法令及條例，公司的所有合法權(quán)益及利益受中華人民共和國的法律管轄及保護。

　　3.5 公司成立的宗旨在于充分利用中國的豐富食品資源及物料以發(fā)展食品工業(yè)，采用乙方在此方面的先進技術(shù)和管理經(jīng)驗及引進先進的科技和設(shè)備，以香港和國際市場為目標(biāo)，產(chǎn)品以出口外銷為主，提高廣東食品在國際市場的競爭能力，充分利用乙方在香港和世界各地的銷售網(wǎng)點，已成功地實現(xiàn)以上的目的并為雙方的利益取得理想的經(jīng)濟利潤。公司的經(jīng)營范圍于初期應(yīng)包括，但不限于下列各項：

　　(a)充分利用中國地域食品原料豐富資源的優(yōu)勢和____________公司先進的工商管理技術(shù)的優(yōu)勢對食品工業(yè)的產(chǎn)量與品質(zhì)的提高而進行技術(shù)改造，及引進國外高級物料、良種。

　　(b)通過公司引進香港及外國先進食品加工技術(shù)設(shè)備，以及對肉類、蔬菜、水果、醬料、調(diào)味、添加劑、飲料和冰淇淋等方面進行生產(chǎn)加工，產(chǎn)品在國內(nèi)外市場銷售，并配套包裝、冷藏、運輸?shù)确矫娴臓I運設(shè)施。

　　(c)設(shè)立包裝容器工廠，除供應(yīng)本公司需要外并在國內(nèi)外市場進行銷售。

　　(d)經(jīng)公司主管部門批準(zhǔn)在香港和海外設(shè)立產(chǎn)品銷售中心及網(wǎng)點。

　　(e)隨著公司的發(fā)展在廣東省設(shè)立信息資料、科技咨詢和技術(shù)培訓(xùn)中心，以促進食品工業(yè)的發(fā)展，以利于在國內(nèi)外市場競爭中取得成功。

　　(f)與廣東省的其他經(jīng)濟實體進行補償貿(mào)易及其他類似的商業(yè)安排。

　　(g)在董事會(如以下之定義)認(rèn)為結(jié)合上述的一項或多項業(yè)務(wù)與其有附帶關(guān)系或適合于經(jīng)營的需要時，可以獨立經(jīng)營或以投資于其他合營企業(yè)或經(jīng)濟實體的方式，從事食品工業(yè)內(nèi)的其他有關(guān)業(yè)務(wù)。

　　第四條　合營公司的注冊資本、合營雙方的出資額、出資比例和出資方式、出資額的繳付期限以及出資額欠繳與轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

　　4.1 公司的注冊資本為人民幣______萬元。

　　4.2 甲方的出資額為注冊資本的百分之______，數(shù)額為人民幣______萬元。乙方的出資額為注冊資本的百分之______，數(shù)額為______萬元。但乙方的出資應(yīng)以____________繳付，按繳付當(dāng)日中國國家外匯管理總局公布的外匯買賣牌價的中間價換算人民幣計算。

　　第五條　利潤分配和虧損分擔(dān)

　　5.1 雙方應(yīng)按各自出資的比例來進行利潤的分配和虧損的分擔(dān)。惟雙方對公司的責(zé)任只限于各自對注冊資本的出資額。

　　5.2 公司按(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法)及(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則)和其他中華人民共和國頒布的有關(guān)法律和條例繳納所得稅后，其年度利潤應(yīng)按以下的原則分配：

　　(a)依照董事會決定的比例，預(yù)先提取儲備基金、公司發(fā)展基金以及職工獎勵及福利基金。

　　(b)任何一年的獎勵及福利基金的數(shù)額不得多于公司百分之五的稅后利潤。

　　第六條　合資雙方的責(zé)任

　　6.1 甲方及乙方應(yīng)盡力促進公司的業(yè)務(wù)活動。

　　6.2 在不影響____________的原則下，雙方同意各自主要負(fù)責(zé)以下各項：

　　甲方：

　　(a)負(fù)責(zé)辦理公司的注冊登記手續(xù)和申請公司的營業(yè)執(zhí)照;

　　(b)負(fù)責(zé)申請公司按規(guī)定享受的減免稅收待遇;

　　(c)負(fù)責(zé)申請設(shè)立公司的外匯存款賬戶及人民幣存款賬戶;

　　(d)負(fù)責(zé)為日常及辦公使用的進口用品、設(shè)備及器具辦理報關(guān)手續(xù)及領(lǐng)取進口許可證，并為出口物品領(lǐng)取出口許可證;

　　(e)負(fù)責(zé)為公司申請有關(guān)的辦事處;

　　(f)負(fù)責(zé)推薦稱職的中國職員;

　　(g)負(fù)責(zé)申請乙方出入人員的出入境通行證件;

　　(h)負(fù)責(zé)提供國內(nèi)食品及市場趨勢有關(guān)的信息資料;

　　(i)負(fù)責(zé)與中華人民共和國的食品工業(yè)中的其他機構(gòu)建立并保持固定的聯(lián)系;

　　(j)負(fù)責(zé)促進并協(xié)助公司產(chǎn)品在中華人民共和國境內(nèi)的銷售;

　　(k)負(fù)責(zé)由公司指定的其他事項。

　　乙方：

　　(a)負(fù)責(zé)公司生產(chǎn)的產(chǎn)品在香港和國際市場銷售;

　　(b)負(fù)責(zé)提供香港和世界各地區(qū)的食品及食品有關(guān)的市場信息資料;

　　(c)負(fù)責(zé)提供市場現(xiàn)有的現(xiàn)代食品科技和市場的信息資料;

　　(d)負(fù)責(zé)在香港和其他國家及地區(qū)辦理有關(guān)業(yè)務(wù)的注冊登記手續(xù);

　　(e)負(fù)責(zé)介紹國外食品專家學(xué)者到公司所屬企業(yè)及廣東省其他食品企業(yè)傳授食品生產(chǎn)技術(shù);

　　(f)負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)的運轉(zhuǎn)、公司骨干職員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)和引進健全的管理經(jīng)驗;

　　(g)負(fù)責(zé)與外國食品工業(yè)中的其他機構(gòu)建立并保持固定的聯(lián)系;

　　(h)負(fù)責(zé)由公司指定的其他事項。

　　第七條　董事會的組成、職責(zé)、權(quán)限

　　7.1 雙方于公司成立后組織成立董事會(〔董事會〕)。董事會人數(shù)為______名，其中甲方______名，乙方______名。董事長由甲方委派擔(dān)任，副董事長由乙方委派擔(dān)任。董事的任期為______年，若雙方同意可以連任。若某董事因故需要更換時，由委派方另行安排接替并報審批機關(guān)備案。

　　7.2 董事會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，董事會的雙方董事根據(jù)平等互利的原則，協(xié)商決定公司的一切重大事項。

　　第八條　部經(jīng)理與副總經(jīng)理的職責(zé)、權(quán)限和聘用辦法

　　8.1 公司成立一管理事務(wù)處以負(fù)責(zé)公司的日常管理工作。管理事務(wù)處設(shè)一位總經(jīng)理及一位副總經(jīng)理。總經(jīng)理執(zhí)行董事會制定的經(jīng)營管理方針和決議。在董事會休會期間，總經(jīng)理應(yīng)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)總經(jīng)理對外代表公司，對內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會所授予的其他職權(quán)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作�？偨�(jīng)理于處理重要問題時與副總經(jīng)理協(xié)商。

　　8.2 總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘用，總經(jīng)理由乙方擔(dān)任，副總經(jīng)理由甲方擔(dān)任。

　　第九條　場地使用權(quán)

　　9.1 公司應(yīng)向負(fù)責(zé)土地的主管部門申請取得經(jīng)營場地的使用權(quán)并以其名義簽署場地使用合同。

　　第十條　保密協(xié)議

　　10.1 甲方及乙方承諾于未獲對方的事先書面同意之前，不透露或容許泄露任何因本合同或因執(zhí)行本合同而獲得的有關(guān)公司業(yè)務(wù)的機密資料給未經(jīng)授權(quán)可接受該資料或文件的任何人士或經(jīng)濟組織。

　　10.2 甲方及乙方同意公司應(yīng)實行一個制度以安全保管上述第______段所提及的機密資料及文件，同時公司得盡其所能地采取所有合理的措施，使此等資料及文件被公司職員及工作人員泄露的風(fēng)險減至最低限度，但由雙方明確地準(zhǔn)許透露的除外。

　　10.3 如甲方或乙方獲知任何有關(guān)侵犯公司專利權(quán)、商標(biāo)、版權(quán)、其他知識產(chǎn)權(quán)或類似的事件時，首先發(fā)覺的一方應(yīng)將其所有的有關(guān)消息通知另一方，然后雙方協(xié)商(如有必要)應(yīng)采取的行動。

　　10.4 在甲方或乙方認(rèn)為必要和恰當(dāng)時，公司應(yīng)采取行動和步驟以保證公司的知識產(chǎn)權(quán)利益。

　　第十一條　經(jīng)營計劃

　　公司應(yīng)按其業(yè)務(wù)范圍制訂其經(jīng)營計劃，此等計劃于獲得董事會批準(zhǔn)后應(yīng)予實行，并呈交有關(guān)部門備案。公司有權(quán)決定是否于國內(nèi)或向國外采購主要的機器、設(shè)備、原材料、燃料、零配件、交通工具及辦事處用品，于購買條件相同的情形下，公司應(yīng)首先考慮中國的產(chǎn)品。公司有權(quán)自行將產(chǎn)品在中國市場內(nèi)銷售或委托有關(guān)機構(gòu)代銷。此等產(chǎn)品的售價應(yīng)由公司按競爭情況來決定。由公司確定產(chǎn)品售價應(yīng)報有關(guān)部門備案。雙方認(rèn)識到出口對外匯收支平衡的重要性，在保持外匯平衡的原則下，雙方同意將重點放在產(chǎn)品出口活動上。雙方進一步同意于公司成立后按公司與乙方同意條款及條件委托乙方或乙方的聯(lián)營公司為公司出口產(chǎn)品的國外總經(jīng)銷人。那些出售給經(jīng)銷人用作國外銷售的產(chǎn)品的售價應(yīng)由公司與經(jīng)銷人協(xié)商，并且考慮到該種產(chǎn)品于國際市場上的通行價格來決定。于這種情形下決定的出口價格應(yīng)呈交董事會審批，然后呈交有關(guān)部門備案。

　　第十二條　外匯管理

　　12.1 公司的一切外匯事項，均遵照[中華人民共和國外匯管理條例]和[對僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯管理施行細(xì)則]，以及其他由中華人民共和國頒布的有關(guān)法律和條例的規(guī)定辦理。

　　12.2 公司憑廣東省工商行政管理局發(fā)出的營業(yè)執(zhí)照在中國銀行廣東分行或其他國家外匯管理局批準(zhǔn)的銀行開立外匯和人民幣存款賬戶。

　　12.3 公司的一切外匯收入都必須匯入外存款賬戶，一切外匯支出均需從外匯存款賬戶中支付。

　　12.4 公司應(yīng)保持外匯收支平衡，公司于外匯收支上所產(chǎn)生的不平衡應(yīng)由甲方以其外匯收益彌補。

　　12.5 為使公司能保持其外匯收支平衡，公司應(yīng)獲準(zhǔn)以其人民幣利潤在中國購買制成品或原材料，而此等原材料或其制成品或最終商品于經(jīng)過生產(chǎn)環(huán)節(jié)處理或加工后可出口至國外以換取外幣。

　　12.6 乙方從公司得到的人民幣利潤可按中國外匯管理總局公布的兌換率兌成外幣，并于繳付所有需繳稅項后通過中國銀行按外匯管理條例匯往國外。

　　12.7 公司在國外或港澳地區(qū)的銀行開立外匯存款賬戶，應(yīng)經(jīng)國家外匯管理局或其分局批準(zhǔn)，并向國家外匯管理局或其分局報告外匯收支情況和提供銀行對賬單。

　　12.8 公司根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的需要，可按[中國銀行辦理中外合資經(jīng)營企業(yè)貸款暫行辦法]向中國銀行申請外匯貸款和人民幣貸款，公司也可從國外或港澳地區(qū)的銀行借入外匯作為資金，但必須向國家外匯管理局或其分局備案。

　　12.9 公司的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當(dāng)收益，依法繳稅后，除去在中國境內(nèi)使用的花費，其剩余部分可以向中國銀行申請全部匯出。

　　第十三條　財務(wù)、會計及稅務(wù)(略)

　　第十四條　勞動管理、工資、福利及勞動保險(略)

　　第十五條　保險(略)

　　第十六條　公司的合營期限，公司的解散與清算程序公司的合營期限為______(______)年，自公司的營業(yè)執(zhí)照發(fā)出之日起計。合營期滿前一年，如雙方愿意延長合營期限，雙方各自授權(quán)代表簽署延長合營期限的申請書，并在合營期滿前六個月呈報審批機關(guān)審批，經(jīng)批準(zhǔn)延長合營期限后，辦理變更登記手續(xù)。

　　第十七條　違反合同的責(zé)任

　　17.1 合營一方如不履行本合同或公司章程的義務(wù)，違約一方得賠償另一方因此而遭受的經(jīng)濟損失。

　　17.2 在合營期限內(nèi)，雙方都無權(quán)單方面宣布撤銷或終止本合同。

　　第十八條　解決合營雙爭議的辦法及程序

　　18.1 雙方如在解釋或履行本合同和公司章程中發(fā)生爭議，應(yīng)由董事會盡量通過友好協(xié)商解決。

　　18.2 假如董事會在收到其中一方的書面要求調(diào)解的______(______)天內(nèi)才能解決該爭議，可提請中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按該會的仲裁規(guī)則進行仲裁。該仲裁的裁決應(yīng)為終局裁決，對雙方均有約束力。

　　第十九條　合同文本

　　19.1 本合同用中文和英文兩種文字寫成，兩種文本具有同等效力，雙方各自存中文和英文文本各一份。

　　19.2 本合同內(nèi)容的任何修改或補充必須雙方書面同意，報審批機構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。任何上述修改或補充與本合同具有同等效力。

　　第二十條　合同的生效

　　本合同和公司章程經(jīng)中國審批機關(guān)批準(zhǔn)后即生效。

　　第二十一條　合同適用的法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及由其引起爭議的解決均應(yīng)適用中華人民共和國頒布的法律、法令和條例規(guī)定。

　　甲方：__________________

　　乙方：__________________

　　______年______月______日

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（鉆頭生產(chǎn)） 篇4

　　中國______進口總公司和　　　 國　　 　 公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商同意在中華人民共和國______共同投資，聯(lián)合經(jīng)營　　 　公司.

　　第一章　　合營公司的組成

　　1.1　合營各方為：________

　　中國______進口總公司(以下簡稱甲方)在中國　　　 注冊登記，其法定地址在中國　　　省　　　市　　　　　　街　　　號;法定代表：________姓名　　　 職務(wù)　　　 國籍　　　 .　　　　國　 　　　 公司(以下簡稱乙方)在　　　　國　　　　 地登記注冊，其法定地址在　　　　國　　　　 地;法定代表：________姓名　　　 職務(wù)　　　 國籍　　　 .(如合營為多方者，可稱丙，丁......方).

　　1.2　合營公司的中文名稱為：________　　　　 外文名稱為：________　　　　 合營公司的法定地址在合營公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)后，可在國外或其它地方設(shè)立分支機構(gòu)或辦事處.

　　1.3　合營公司是在中國境內(nèi)設(shè)立的合資經(jīng)營有限公司，是中國的法人.公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規(guī)定.

　　第二章　營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容

　　2.1　營業(yè)范圍：________

　　合營公司將承擔(dān)下列各類項目的工程承包或咨詢服務(wù)：________

　　煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等.

　　2.2　服務(wù)內(nèi)容：________

　　合營公司在其營業(yè)范圍內(nèi)，將為客戶提供下列各類服務(wù)：________

　　2.2.1 工礦企業(yè)工程項目的新建，改建，擴建和技術(shù)改造，發(fā)展規(guī)劃設(shè)計.

　　2.2.2 初步可行性分析

　　2.2.3 可行性研究

　　2.2.4 項目評價

　　2.2.5 選擇土建施工部門

　　2.2.6 土建工程的施工監(jiān)督

　　2.2.7 培訓(xùn)技術(shù)人員，管理人員

　　2.2.8 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　2.2.9 董事會批準(zhǔn)的其它服務(wù)項目

　　(注：________可根據(jù)具體情況訂立)

　　2.3　合營公司將根據(jù)上述服務(wù)范圍，類別及公司營業(yè)計劃，尋求承擔(dān)中國國內(nèi)或國外項目.

　　第三章　投資總額及資本轉(zhuǎn)讓

　　3.1　合營公司的注冊資本為　　　　 元(人民幣或雙方商定的一種外幣)，其中甲方出資 元.占注冊資本　　　 %，乙方出資 元.占注冊資本　　　 %

　　3.2　甲乙雙方將以下列方式作為出資

　　甲方：________現(xiàn)金 元，專有技術(shù)使用費 元.共 元.

　　乙方：________現(xiàn)金 元.機械設(shè)備 元.專有技術(shù)使用費 元

　　其他 元.共 元.

　　3.3　合營各方在合營公司獲得營業(yè)執(zhí)照后 天內(nèi)，分期繳足投資資金，其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：________......

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14·3條辦理.

　　3.4.1　注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會通過.并報原審批機關(guān)辦理登記手續(xù).

　　3.4.2　合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額.需經(jīng)公司他方同意.公司他方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份.公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件.不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件優(yōu)惠.

　　第四章　利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)

　　4.1　合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險.

　　4.2　合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以公司注冊資本為限.

　　第五章　合營期限，終止合同及財產(chǎn)清算

　　5.1　合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開始營業(yè)，合營期限為 ________年，合營期滿合營合同自行終止.

　　5.2　如合營各方一致同意，延長合營期限，應(yīng)在合營公司期滿前6個月，向有關(guān)機構(gòu)提出延長合營期限的申請，每次延長以 ________年為限.

　　5.3　合營公司期限屆滿或提前解散時.董事會應(yīng)指定一個清算委員會.清算委員會可包括或由全體董事組成.并按照中國的有關(guān)財務(wù)會計制度訂立公司清算計劃.妥善進行清算.合營公司的全部財產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù).履行賠償義務(wù)支付清算費用后.所余全部財產(chǎn)均應(yīng)依雙方在注冊資本中所占的投資比例進行分配.

　　第六章　合營各方的義務(wù)

　　6.1　甲方責(zé)任：________

　　6.1.1 按照3.3條的規(guī)定，按時提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本.

　　6.1.2 協(xié)助合營公司在中國注冊并取得營業(yè)執(zhí)照.

　　6.1.3 按照合營公司的營業(yè)計劃.為合營公司提供國內(nèi)外工程項目.

　　6.1.4 協(xié)助合營公司在當(dāng)?shù)卣惺沼薪?jīng)驗的和合格的經(jīng)營管理人員，工程技術(shù)人員及工人.

　　6.1.5 協(xié)助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續(xù).

　　6.1.6 負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜.

　　6.2　乙方責(zé)任

　　6.2.1 按照3.33條的規(guī)定提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本.

　　6.2.2 按照11.1條及附件的規(guī)定.提供適用及先進的技術(shù).乙方應(yīng)盡最大努力取得所需要的出口許可證.(詳見附件).

　　6.2.3 按照合同規(guī)定.向合營公司提供有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員及高級管理人員.

　　協(xié)助合營公司聘請國外有關(guān)高級工程技術(shù)及管理人員.

　　6.2.4 培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員，管理人員及其他工作人員.

　　6.2.5 按照合營公司的營業(yè)計劃，尋找國外有關(guān)工程項目.

　　6.2.6 辦理合營公司委托的其它事宜.

　　6.3　免責(zé)范圍：________

　　合營各方除按合同規(guī)定享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)外，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關(guān)的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向?qū)Ψ截?fù)責(zé).

　　第七章　董事會

　　7.1　合營公司設(shè)立董事會.董事會為合營公司的最高權(quán)力機構(gòu).董事會由 名董事組成.其中甲方 名;乙方 　名;董事長由甲方委派;設(shè)副董事長 名.由 方委派.

　　7.2　董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿后，如獲繼續(xù)委派可以連任.

　　任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方.

　　7.3　董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規(guī)定執(zhí)行.

　　第八章　經(jīng)營管理機構(gòu)

　　8.1　合營公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制.設(shè)總經(jīng)理一名由 方推薦.副總經(jīng)理 名.由甲方推薦 名.乙方推薦 名.正副總經(jīng)理任期為 ________年.

　　8.2　總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作.副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作.合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要下設(shè)部門經(jīng)理.負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作.并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé).

　　8.3　正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職.正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù).各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命.

　　第九章　財務(wù)會計制度

　　9.1　合營公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定.結(jié)合本公司的實際情況加以制定.合營公司注冊登記后，應(yīng)及時到當(dāng)?shù)刎攧?wù)部門和稅務(wù)機關(guān)備案.

　　合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶.

　　9.2　合營公司的財務(wù)會計制度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度.公司會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫).

　　9.3　合營公司設(shè)總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程的規(guī)定執(zhí)行.總會計師由 方推薦.副總會計師由 方推薦.總會計師副總會計師均由董事會任命.

　　第一章　勞動管理

　　1.1　合營公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀(jì)律等事宜.均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立后.即報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案.

　　1.2　甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員.高級工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定.

　　第十一章　技術(shù)和服務(wù)的提供

　　11.1　合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，推動合營公司業(yè)務(wù)，使其在國內(nèi)獲得卓越顯著的經(jīng)濟效益.在國際市場上獲得較強的競爭能力.技術(shù)和服務(wù)的提供將與公司從事的項目相結(jié)合，并支持項目的實施.公司還將根據(jù)具體情況制訂培訓(xùn)計劃.使其公司有關(guān)職員能成功地運用這些先進技術(shù).技術(shù)和服務(wù)的提供方式.具體內(nèi)容，費用標(biāo)準(zhǔn)等詳見附件.

　　11.2　合營公司與合營雙方簽訂的有關(guān)技術(shù)或服務(wù)協(xié)議.其期限為 ________年.協(xié)議期滿后.合營公司仍有權(quán)使用這些技術(shù).

　　第十二章　納　　稅

　　12.1　合營公司按照中華人民共和國有關(guān)稅法規(guī)定交納各種稅金.

　　12.2　合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金.

　　第十三章　�！　‰U

　　13.1　合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保.由公司經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃.經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù).

　　第十四章　違約責(zé)任

　　14.1　合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件.造成合營另一方損失時.受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補救措施.補救措施采取后尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的.另一方仍有權(quán)要求賠償損失.

　　14.2　合營一方因違反合同而承擔(dān)的賠償責(zé)任.應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數(shù)額的違約金，其違約金的計算方法如下......

　　14.3　合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息.從逾期第一個月起;......

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

　　第十五章　不可抗力

　　15.1　合營雙方因不可抗力事件(地震，臺風(fēng)，水災(zāi)，火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下不作為違約處理.

　　15.1.1　不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

　　15.1.2　受事件影響的一方在該事件發(fā)生的情況下.已經(jīng)采取了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧?

　　15.1.3　受事件影響的一方.在遭受事件時，已立即通知合營他方.并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故情況，及處理結(jié)果和遲延履行或無法履行本合同的理由.并由該事故發(fā)生地的合法公證機關(guān)出具證明.

　　15.2　一旦事件影響已克服或處理結(jié)束.受事件影響的一方必須立即通知合營他方.

　　第十六章　爭議的解決

　　16.1　合同發(fā)生爭議時，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商或第三者調(diào)解解決.當(dāng)事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國仲裁機構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機構(gòu)仲裁.在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機構(gòu)的仲裁程序.在其它機構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該機構(gòu)的仲裁程序.

　　16.2　仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力.

　　仲裁費用由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁裁定.

　　第十七章　適用法律

　　17.1　本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄.

　　第十八章　合同的變更與解除

　　18.1　經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協(xié)議方能有效.

　　合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者.違反上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效.

　　前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規(guī)定，應(yīng)由國家批準(zhǔn)成立的合營合同，應(yīng)經(jīng)原審批機關(guān)批準(zhǔn)方能有效.

　　18.2　有下列情形之一的，合營一方有權(quán)通知他方解除合同.

　　18.2.1　企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營;

　　18.2.2　另一方違反合同，以致嚴(yán)重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益.

　　18.2.3　另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同.

　　18.2.4　發(fā)生不可抗力事件.致使合同的全部義務(wù)不能履行;

　　18.2.5　合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現(xiàn).

　　18.3　有下列情況之一的合同即告解除.

　　18.3.1　仲裁機構(gòu)裁決或法院判決終止合同;

　　18.3.2　雙方商定同意解除合同.

　　18.1　在合營合同解除時.雙方有義務(wù)完成合營公司正在進行的項目.

　　第十九章　合同生效及其它

　　19.1　按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn).

　　19.2　本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng) 批準(zhǔn)方能生效.

　　19.3　本合同于 ________年 ________月 日由甲，乙雙方的授權(quán)代表在地簽字.

　　中國______進口總公司　　　　　　　　　　　　 國 公司

　　代表簽字：________ 　　　　　　　 代表簽字：________

　　甲方見證人：________ (簽字)　 　 乙方見證人：________ (簽字)

　　________年 ________月 日

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（鉆頭生產(chǎn)） 篇5

　　合同編號：_________

　　中方：_________

　　法定住址：_________

　　法定代表人：_________

　　職務(wù)：_________

　　委托代理人：_________

　　身份證號碼：_________

　　通訊地址：_________

　　編碼：_________

　　聯(lián)系人：_________

　　電話：_________

　　傳真：_________

　　帳號：_________

　　電子信箱：_________

　　外方：_________

　　國籍：_________

　　法定住址：_________

　　法定代表人：_________

　　職務(wù)：_________

　　委托代理人：_________

　　身份證號碼：_________

　　通訊地址：_________

　　編碼：_________

　　聯(lián)系人：_________

　　電話：_________

　　傳真：_________

　　帳號：_________

　　電子信箱：_________

　　第一條?總則

　　1.1?_________公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟活動的，其總公司設(shè)在中華人民共和國_________省_________（以下簡稱中方）；_________公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設(shè)在_________（以下簡稱外方）。

　　1.2?中方和外方（以下簡稱雙方）同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個合營企業(yè)。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

　　第二條?合資企業(yè)名稱和地址

　　2.1?合營企業(yè)的中文全名稱：_________。

　　2.2?合營企業(yè)的英文全名稱：_________。外商投資企業(yè)除中文名稱外，也可以向國家工商行政管理機關(guān)申請登記外文名稱。合營企業(yè)的名稱應(yīng)符合下列要求：

　�。�1）要有字號或商號；

　�。�2）要標(biāo)明所屬行業(yè)或經(jīng)營特點；

　�。�3）組織形式；

　　（4）不得與國內(nèi)同行業(yè)的另一企業(yè)名稱混同。

　　2.3?合營企業(yè)和注冊的地點設(shè)在_________。

　　第三條?合營企業(yè)的宗旨和經(jīng)營范圍

　　3.1?合營企業(yè)以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得合營企業(yè)滿意的利潤為指標(biāo)。

　　3.2?合營企業(yè)應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實務(wù)慣例，使合營企業(yè)的效率、產(chǎn)量、價格、及交貨時間方面應(yīng)具有競爭能力。

　　3.3?合營企業(yè)生產(chǎn)的_________產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的合營企業(yè)和企業(yè)銷售并履行合營企業(yè)確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

　　3.4?設(shè)立服務(wù)合營企業(yè)，經(jīng)營合營企業(yè)所需的多項生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

　　第四條?注冊資本與資金

　　4.4?合營企業(yè)為有限責(zé)任合營企業(yè)。雙方對合營企業(yè)的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限。合營企業(yè)的注冊資本以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。

　　4.6?合營企業(yè)各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價出資。以建筑物、廠房、機器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。

　　4.7?外方出資的外幣，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。中方出資的人民幣現(xiàn)金，需要折算成外幣的，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算。

　　4.8?外方作為投資的技術(shù)和設(shè)備，必須確實是適合我國需要的先進技術(shù)和設(shè)備。如果有意以落后的技術(shù)和設(shè)備進行欺騙，造成損失的，應(yīng)賠償損失。

　　4.9?中方的投資可包括為合營企業(yè)經(jīng)營期間提供的場地使用權(quán)。如果場地使用權(quán)未作為中方投資的一部分，合營企業(yè)應(yīng)向中國政府繳納使用費。

　　4.10?外方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)出資的，必須符合下列條件之一：

　　（1）能顯著改進現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率的；

　�。�2）能顯著節(jié)約原材料、燃料、動力的。

　　4.11?外方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)作為出資，應(yīng)當(dāng)提交該工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)的有關(guān)資料，包括專利證書或者_(dá)____注冊證書的復(fù)制件、有效狀況及其技術(shù)特性、實用價值、作價的計算根據(jù)、與中方簽訂的作價協(xié)議等有關(guān)文件，作為合營合同的附件。

　　4.12?全部投資在合營企業(yè)成立（獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）_________年內(nèi)完成。第一次投資（中外方各投資_________元）在合營企業(yè)成立后1個月內(nèi)完成，其余部分投資的時間，根據(jù)實際的需要，由董事會決定。

　　4.13?雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由合營企業(yè)據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項：合營企業(yè)的名稱；合營企業(yè)成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認(rèn)的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少。

　　4.14?合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

　　4.15?合營企業(yè)注冊資本的增加、減少，應(yīng)當(dāng)由董事會會議通過，并報審批機構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　4.16?合營的任何一方，逾期未繳付或未繳清合同規(guī)定的出資額，該違約方應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定支付遲延利息或賠償損失。另外，守約方還可要求違約方賠償因其違約造成的可預(yù)見的損失。

　　4.17?延期出資或不出資應(yīng)承擔(dān)支付延遲利息或者賠償損失的責(zé)任。出資貨幣的折算應(yīng)以繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率為準(zhǔn)，“繳款當(dāng)日”是指合同所規(guī)定的出資日，而不是實際繳款日。

　　第五條?董事會及組織機構(gòu)

　　5.1?合營企業(yè)設(shè)董事會，其人數(shù)組成由合營各方協(xié)商，在合同、章程中確定，并由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。董事會根據(jù)平等互利的原則，決定合營企業(yè)的重大問題。

　�。�1）董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

　�。�2）董事會成員不得少于3人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定。

　�。�3）董事的_____為4年，經(jīng)合營各方繼續(xù)委派可以連任。

　�。�4）董事會會議每年至少召開1次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或者其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會會議。經(jīng)1/3以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。

　�。�5）董事會會議應(yīng)當(dāng)有2/3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。

　�。�6）董事會會議應(yīng)當(dāng)在合營企業(yè)法定地址所在地舉行。

　　5.2?需經(jīng)董事會一致通過的事項包括：

　　（1）合營企業(yè)章程的修改；

　�。�2）合營企業(yè)注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓；

　　（3）合營企業(yè)期限的延長、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作；

　�。�4）合營企業(yè)的合并、分立；

　�。�5）合營企業(yè)的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃；

　　（6）合營企業(yè)的工作計劃，生產(chǎn)經(jīng)營方案；

　　（7）合營企業(yè)年度財務(wù)預(yù)算、決算與年度會計報表；

　�。�8）儲備基金、職工獎勵及福利基金、合營企業(yè)發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案；

　　（9）合營企業(yè)總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免；

　�。�10）合營企業(yè)經(jīng)營管理的規(guī)章制度；

　�。�11）合營企業(yè)的組織機構(gòu)、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；

　�。�12）合營企業(yè)的人員培訓(xùn)計劃；

　�。�13）其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。

　　5.3?董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長或者其他董事代表合營企業(yè)。

　　5.4?總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權(quán)。

　　5.5?總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會聘請，可以由中國公民擔(dān)任，也可以由外國公民擔(dān)任。

　　5.6?經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理職務(wù)。

　　5.7?總經(jīng)理處理重要問題時，應(yīng)當(dāng)同副總經(jīng)理協(xié)商。總經(jīng)理或者副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或者副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。

　　5.8?總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議可以隨時解聘。

　　第六條?雙方的責(zé)任和義務(wù)

　　6.1?中方和外方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟的辦法實現(xiàn)合營企業(yè)的經(jīng)營宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗的管理人員和技術(shù)人員在合營企業(yè)勤勉地進行營業(yè)。

　　6.2?中方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助合營企業(yè)辦理下列事宜：

　　（1）協(xié)助合營企業(yè)向中國有關(guān)主管部門辦理申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

　�。�2）根據(jù)中國有關(guān)法律，協(xié)助合營企業(yè)申請獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇；

　　（3）協(xié)助合營企業(yè)收集有關(guān)中國市場需求，產(chǎn)品競爭能力和銷售機會的發(fā)展趨勢等方面的信息；

　�。�4）協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內(nèi)的公務(wù)旅行方便；

　　（5）協(xié)助合營企業(yè)安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項；

　　（6）協(xié)助合營企業(yè)聘請中國籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員；

　　（7）協(xié)助合營企業(yè)向中國及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；

　�。�8）協(xié)助合營企業(yè)聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運輸、進出口報關(guān)等手續(xù)；

　�。�9）中方在可能的情況下應(yīng)合營企業(yè)的請求對其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。

　　6.3?外方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助合營企業(yè)辦理下列事宜：

　�。�1）指導(dǎo)和協(xié)助合營企業(yè)解決技術(shù)、經(jīng)營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗，從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任；

　�。�2）為合營企業(yè)制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng)、安全、物資儲存等工作細(xì)則及規(guī)定；

　�。�3）經(jīng)和中方協(xié)商后，協(xié)助合營企業(yè)制定培訓(xùn)計劃，在外方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓(xùn)中方人員，使中方人員在培訓(xùn)計劃規(guī)定的時間內(nèi)，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能；

　�。�4）協(xié)助合營企業(yè)收集與合營企業(yè)業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟信息及法律資料。

　　第七條?籌建工作

　　7.1?董事會應(yīng)在合營企業(yè)成立之日起_________天內(nèi)委派籌建小組（以下簡稱籌建組）�；I建組工作計劃由董事會決定，籌建組由_________名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權(quán)隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會批準(zhǔn)。

　　7.2?新廠房的建筑，籌建小組負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計的批準(zhǔn)，監(jiān)督設(shè)備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料�；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進度和質(zhì)量，此會議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署。

　　7.3?至少有_________名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經(jīng)理方可代表合營企業(yè)與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。

　　第八條?引進技術(shù)

　　8.1?引進技術(shù)，是指合營企業(yè)通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓的方式，從第三者或者合營者獲得所需要的技術(shù)。

　　8.2?合營企業(yè)引進的技術(shù)應(yīng)當(dāng)是適用的、先進的，使其產(chǎn)品在國內(nèi)具有顯著的社會經(jīng)濟效益或者在國際市場上具有競爭能力。

　　8.3?在訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，必須維護合營企業(yè)_____進行經(jīng)營管理的權(quán)利，并參照本條例第二十六條的規(guī)定，要求技術(shù)輸出方提供有關(guān)的資料。

　　8.4?合營企業(yè)訂立的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)當(dāng)報審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　8.5?技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須符合下列規(guī)定：

　�。�1）技術(shù)使用費應(yīng)當(dāng)公平合理；

　�。�2）除雙方另有協(xié)議外，技術(shù)輸出方不得限制技術(shù)輸入方出口其產(chǎn)品的地區(qū)、數(shù)量和價格；

　�。�3）技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的期限一般不超過10年；

　�。�4）技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，技術(shù)輸入方有權(quán)繼續(xù)使用該項技術(shù)；

　　（5）訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方，相互交換改進技術(shù)的條件應(yīng)當(dāng)對等；

　　（6）技術(shù)輸入方有權(quán)按自己認(rèn)為合適的來源購買需要的機器設(shè)備、零部件和原材料；

　�。�7）不得含有為中國的法律、法規(guī)所禁止的不合理的限制性條款。

　　第九條?場地使用權(quán)及其費用

　　9.1?合營企業(yè)使用場地，必須貫徹執(zhí)行節(jié)約用地的原則。所需場地，應(yīng)當(dāng)由合營企業(yè)向所在地的市（縣）級土地主管部門提出申請，經(jīng)審查批準(zhǔn)后，通過簽訂合同取得場地使用權(quán)。合同應(yīng)當(dāng)訂明場地面積、地點、用途、合同期限、場地使用權(quán)的費用（以下簡稱場地使用費）、雙方的權(quán)利與義務(wù)、違反合同的罰則等。

　　9.2?合營企業(yè)所需場地的使用權(quán)，已為中方所擁有的，中方可以將其作為對合營企業(yè)的出資，其作價金額應(yīng)當(dāng)與取得同類場地使用權(quán)所應(yīng)繳納的使用費相同。

　　9.3?場地使用費標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)根據(jù)該場地的用途、地理環(huán)境條件、征地拆遷安置費用和合營企業(yè)對基礎(chǔ)設(shè)施的要求等因素，由所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府規(guī)定，并向?qū)ν赓Q(mào)易經(jīng)濟合作部和國家土地主管部門備案。

　�。�1）場地使用費在開始用地的5年內(nèi)不調(diào)整。以后隨著經(jīng)濟的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調(diào)整時，調(diào)整的間隔期應(yīng)當(dāng)不少于3年。

　　（2）場地使用費作為中方投資的，在該合同期限內(nèi)不得調(diào)整。

　�。�3）從事農(nóng)業(yè)、畜牧業(yè)的合營企業(yè)，經(jīng)所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府同意，可以按合營企業(yè)營業(yè)收入的百分比向所在地的土地主管部門繳納場地使用費。

　�。�4）在經(jīng)濟不發(fā)達(dá)地區(qū)從事開發(fā)性的項目，場地使用費經(jīng)所在地人民政府同意，可以給予特別優(yōu)惠。

　�。�5）合營企業(yè)取得的場地使用權(quán)，其場地使用費應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定的用地時間從開始時起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按半年計算；不足半年的免繳。在合同期內(nèi)，場地使用費如有調(diào)整，應(yīng)當(dāng)自調(diào)整的年度起按新的費用標(biāo)準(zhǔn)繳納。

　　第十條?購買與銷售

　　10.1?合營企業(yè)所需的機器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等（以下簡稱物資），有權(quán)自行決定在中國購買或者向國外購買。

　�。�1）合營企業(yè)需要在中國購置的辦公、生活用品，按需要量購買，不受限制。

　　（2）合營企業(yè)在合營合同規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)，進口本企業(yè)生產(chǎn)所需的機器設(shè)備、零配件、原材料、燃料，凡屬國家規(guī)定需要領(lǐng)取進口許可證的，每年編制一次計劃，每半年申領(lǐng)一次。外方作為出資的機器設(shè)備或者其他物料，可以憑審批機構(gòu)的批準(zhǔn)文件直接辦理進口許可證進口。超出合營合同規(guī)定范圍進口的物資，凡國家規(guī)定需要領(lǐng)取進口許可證的，應(yīng)當(dāng)另行申領(lǐng)。

　　10.2?合營企業(yè)有權(quán)自行出口其產(chǎn)品，也可以委托外方的銷售機構(gòu)或者中國的外貿(mào)合營企業(yè)代銷或者經(jīng)銷。

　　合營企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，可以自主經(jīng)營出口，凡屬國家規(guī)定需要領(lǐng)取出口許可證的，合營企業(yè)按照本企業(yè)的年度出口計劃，每半年申領(lǐng)一次。

　　10.3?合營企業(yè)在國內(nèi)購買物資的價格以及支付水、電、氣、熱、貨物運輸、勞務(wù)、工程設(shè)計、咨詢、廣告等服務(wù)的費用，享受與國內(nèi)其他企業(yè)同等的待遇。

　　10.4?合營企業(yè)與中國其他經(jīng)濟組織之間的經(jīng)濟往來，按照有關(guān)的法律規(guī)定和雙方訂立的合同承擔(dān)經(jīng)濟責(zé)任，解決合同爭議。

　　10.5?合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。

　　第十一條?利潤分配及稅務(wù)

　　11.1?合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。合營企業(yè)的職工應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。合營企業(yè)進口下列物資，依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定減稅、免稅：

　　（1）按照合同規(guī)定作為外方出資的機器設(shè)備、零部件和其他物料（其他物料系指合營企業(yè)建廠（場）以及安裝、加固機器所需材料，下同）；

　�。�2）合營企業(yè)以投資總額以內(nèi)的資金進口的機器設(shè)備、零部件和其他物料；

　�。�3）經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)，合營企業(yè)以增加資本所進口的國內(nèi)不能保證生產(chǎn)供應(yīng)的機器設(shè)備、零部件和其他物料；

　�。�4）合營企業(yè)為生產(chǎn)出口產(chǎn)品，從國外進口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。

　　11.3?合營企業(yè)生產(chǎn)的出口產(chǎn)品，除中國限制出口的以外，依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定減稅、免稅或者退稅。

　　11.4?外方將分得的凈利潤用于在中國境內(nèi)再投資時，可申請退還已繳納的部分所得稅。

　　第十二條?勞動管理與工會

　　12.1?合營企業(yè)有權(quán)：

　�。�1）可以_____經(jīng)營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔(dān)任技術(shù)和管理工作；

　�。�2）雇用中國職工，由合營企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工，可試用3個月至6個月；企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工，可予以解雇；對違反合營企業(yè)規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；

　　12.2?視合營企業(yè)經(jīng)營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制；

　　12.3?雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當(dāng)收入，可按外匯管理辦法的規(guī)定，通過中國或其他銀行匯出；合營企業(yè)在繳納合營企業(yè)所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國或其他銀行匯出；

　　12.4?合營企業(yè)因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關(guān)部門申報理由，辦理清債手續(xù)，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓，資金可匯出。

　　12.5?合營企業(yè)對于因生產(chǎn)、技術(shù)條件發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求、也不宜改調(diào)其他工種的職工，可以解雇；但是必須按照勞動合同，由企業(yè)給予補償。

　　12.6?合營企業(yè)對于違反企業(yè)規(guī)章制度、造成一定后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予必要的處分。

　　12.7?合營企業(yè)職工因有特殊情況，按照勞動合同規(guī)定，通過工會向企業(yè)提請辭職時，企業(yè)應(yīng)予同意。

　　12.8?合營企業(yè)職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、獎勵、津貼等制度，由董事會討論決定。合營企業(yè)提取的職工獎勵和福利基金，必須用于對職工的獎勵和集體福利。合營企業(yè)必須按照中國法律的規(guī)定，支付中方職工勞動_____、醫(yī)療_____等費用。合營企業(yè)必須執(zhí)行中國政府有關(guān)_____的規(guī)章制度，保證安全生產(chǎn)和文明生產(chǎn)，中國政府勞動部門有權(quán)監(jiān)督檢查。

　　12.9?合營企業(yè)職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。

　　12.10?合營企業(yè)董事會會議討論合營企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等重大事項時，工會的代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。

　　12.11?董事會會議研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、_____和_____等問題時，工會的代表有權(quán)列席會議，董事會應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見，取得工會的合作。

　　12.12?合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會的工作。合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合營企業(yè)每月按企業(yè)職工實際工資總額的2％撥交工會經(jīng)費，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。

　　第十三條?會計與審計

　　13.1?合營企業(yè)的財務(wù)與會計制度，應(yīng)當(dāng)按照中國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合合營企業(yè)的情況加以制定，并報當(dāng)?shù)刎斦�部門、稅務(wù)機關(guān)備案。合營企業(yè)設(shè)總會計師，協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)企業(yè)的財務(wù)會計工作。必要時，可以設(shè)副總會計師。

　　13.2?合營企業(yè)設(shè)審計師（小的企業(yè)可以不設(shè)），負(fù)責(zé)審查、稽核合營企業(yè)的財務(wù)收支和會計賬目，向董事會、總經(jīng)理提出報告。

　　13.3?合營企業(yè)會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

　　13.4?合營企業(yè)會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。一切自制憑證、賬簿、報表必須用中文書寫，也可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。

　　13.5?合營企業(yè)原則上采用人民幣作為記賬本位幣，經(jīng)合營各方商定，也可以采用某一種外國貨幣作為記賬本位幣。

　　13.6?合營企業(yè)的賬目，除按記賬本位幣記錄外，對于現(xiàn)金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權(quán)債務(wù)、收益和費用等，與記賬本位幣不一致時，還應(yīng)當(dāng)按實際收付的貨幣記賬。

　　13.7?以外國貨幣作為記賬本位幣的合營企業(yè)，其編報的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)折算為人民幣。

　　13.8?因匯率的差異而發(fā)生的折合記賬本位幣差額，作為匯兌損益列賬。記賬匯率變動，有關(guān)外幣各賬戶的賬面余額，于年終結(jié)賬時，應(yīng)當(dāng)按照中國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定進行會計處理。

　　13.9?合營企業(yè)按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》繳納所得稅后的利潤分配原則如下：

　�。�1）提取儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金，提取比例由董事會確定；

　　（2）儲備基金除用于墊補合營企業(yè)虧損外，經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)也可以用于本企業(yè)增加資本，擴大生產(chǎn)；

　　（3）按照本條第（一）項規(guī)定提取三項基金后的可分配利潤，董事會確定分配的，應(yīng)當(dāng)按合營各方的出資比例進行分配。

　　13.10?以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可以并入本年度利潤分配。

　　13.11?合營企業(yè)應(yīng)在財務(wù)年度內(nèi)，每季終結(jié)_________天內(nèi)編制季度財務(wù)報表，并將該財務(wù)報表的副本分送中、外方及各董事。財務(wù)報表應(yīng)包括該會計期間終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益表，并以中英文編制。由合營企業(yè)主管財務(wù)的職員簽署是真實正確無誤的。

　　13.12?合營企業(yè)應(yīng)在財務(wù)年度終結(jié)后_________天內(nèi)編制年度財務(wù)報表，并將財務(wù)報表的副本分送中、外方及各董事。年度財務(wù)報表包含截止該財務(wù)年度終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益報表。財務(wù)報表應(yīng)以中英文編制并由董事會委托的經(jīng)中國政府注冊的一家會計事務(wù)所予以審計并證明是真實、正確無誤的。

　　13.13?中方和外方有權(quán)隨時在合營企業(yè)每個財務(wù)年度終結(jié)后_________個月內(nèi)自費派審計師審查合營企業(yè)的經(jīng)營帳目及記錄。

　　第十四條?外匯管理

　　14.1?合營企業(yè)的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

　　14.2?合營企業(yè)憑營業(yè)執(zhí)照，在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶，由開戶銀行監(jiān)督收付。

　　14.3?合營企業(yè)在國外或者港澳地區(qū)的銀行開立外匯賬戶，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國家外匯管理局或者其分局批準(zhǔn)，并向國家外匯管理局或者其分局報告收付情況和提供銀行對賬單。

　　14.5?合營企業(yè)在國外或者港澳地區(qū)設(shè)立的分支機構(gòu)，其年度資產(chǎn)負(fù)債表和年度利潤表，應(yīng)當(dāng)通過合營企業(yè)報送國家外匯管理局或者其分局。

　　14.6?合營企業(yè)根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的需要，可以向境內(nèi)的金融機構(gòu)申請外匯貸款和人民幣貸款，也可以按照國家有關(guān)規(guī)定從國外或者港澳地區(qū)的銀行借入外匯資金，并向國家外匯管理局或者其分局辦理登記或者備案手續(xù)。

　　14.7?合營企業(yè)的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當(dāng)收益，依法納稅后，減去在中國境內(nèi)的花費，其剩余部分可以按照國家有關(guān)規(guī)定購匯匯出。

　　第十五條?協(xié)議的生效和合資期限

　　15.1?本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)后，合營企業(yè)收到批準(zhǔn)書后的1個月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。主管審批部門批準(zhǔn)之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。

　　15.2?本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，合營企業(yè)的合資期限為_________年。若合營企業(yè)業(yè)務(wù)有發(fā)展，注冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

　　15.3?當(dāng)期限屆滿前_________個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》規(guī)定，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)合營企業(yè)的期限可繼續(xù)作每次為期_________年的延長。

　　15.4?若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準(zhǔn)之機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第十六條?轉(zhuǎn)讓

　　16.1?合營企業(yè)的任何一方未經(jīng)董事會一致通過及中國主管審批部門的批準(zhǔn)，不得向第三者轉(zhuǎn)讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉(zhuǎn)讓股份，必須遵守以下規(guī)定：

　　（1）合營企業(yè)的一方希望轉(zhuǎn)讓其在合營企業(yè)的全部或部份股份時，合營企業(yè)他方有優(yōu)先購買權(quán)；

　�。�2）為優(yōu)先給受讓方，在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后_________天內(nèi)作出答復(fù)，否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓；

　�。�3）合營企業(yè)一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認(rèn)可，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向合營企業(yè)他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義務(wù)的書面協(xié)議兩份副本，提交給合營企業(yè)他方；

　�。�4）合營企業(yè)營業(yè)，不得使合營企業(yè)的工作受到妨礙或組織機構(gòu)受到影響；在批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后，合營企業(yè)應(yīng)在_________天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

　　第十七條?解散和清算

　　17.1?合營企業(yè)在下列情況下解散：

　�。�1）合營期限屆滿；

　�。�2）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

　�。�3）合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

　�。�4）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　（5）合營企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；

　�。�6）合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。

　　17.2?合營企業(yè)宣告解散時，應(yīng)當(dāng)進行清算。合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《外商投資企業(yè)清算辦法》的規(guī)定成立清算委員會，由清算委員會負(fù)責(zé)清算事宜。

　�。�1）清算委員會的成員一般應(yīng)當(dāng)在合營企業(yè)的董事中選任。董事不能擔(dān)任或者不適合擔(dān)任清算委員會成員時，合營企業(yè)可以聘請中國的注冊會計師、律師擔(dān)任。審批機構(gòu)認(rèn)為必要時，可以派人進行監(jiān)督。

　�。�2）清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)當(dāng)從合營企業(yè)現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　�。�3）清算委員會的任務(wù)是對合營企業(yè)的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)，制定清算方案，提請董事會會議通過后執(zhí)行。

　�。�4）清算期間，清算委員會代表該合營企業(yè)起訴和應(yīng)訴。

　　17.3?合營企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按照合營各方的出資比例進行分配，但合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程另有規(guī)定的除外。

　　17.4?合營企業(yè)解散時，其資產(chǎn)凈額或者剩余財產(chǎn)減除企業(yè)未分配利潤、各項基金和清算費用后的余額，超過實繳資本的部分為清算所得，應(yīng)當(dāng)依法繳納所得稅。合營企業(yè)的清算工作結(jié)束后，由清算委員會提出清算結(jié)束報告，提請董事會會議通過后，報告審批機構(gòu)，并向登記管理機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

　　17.5?合營企業(yè)解散后，各項賬冊及文件應(yīng)當(dāng)由原中方保存。

　　第十八條?_____

　　18.1?在合同期內(nèi)，合營企業(yè)總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出合營企業(yè)投保的項目。在價格、服務(wù)同等條件下，應(yīng)優(yōu)先向中國_____合營企業(yè)投保。

　　18.2?合營企業(yè)的各項_____應(yīng)在中國人民_____合營企業(yè)投保。

　　第十九條?適用的法律

　　19.1?合營企業(yè)的建立、經(jīng)營、管理、稅務(wù)、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應(yīng)遵守經(jīng)頒布的_________的有關(guān)法律、規(guī)章及條例。在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時，合營企業(yè)應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律、法令、規(guī)章及條例。合營企業(yè)亦應(yīng)遵守本合同所列條款。

　　19.2?合營企業(yè)的財產(chǎn)、權(quán)利和外方的投資、利潤分成，根據(jù)本合同規(guī)定外方應(yīng)得的數(shù)額及外方的一切合法權(quán)益，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省XX區(qū)的法律、法令、規(guī)章及條例的保護。

　　第二十條?爭執(zhí)的解決和_____

　　20.1?在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執(zhí)，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。

　　20.2?由于本合同引起中方與外方之間的任何爭執(zhí)，首先應(yīng)由董事會以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十（30）天內(nèi)未能解決時，中方和外方可選擇第三方進行調(diào)解。

　　20.3?若調(diào)解于_________天內(nèi)不能解決時，其爭執(zhí)應(yīng)由_____作最終裁決。_____小組由三名_____員組成，中方指派一名，外方指派一名，第三名_____員由中、外方指派的兩名_____員共同商定。若被指派的兩名_____員，意見分歧，則第三名_____員應(yīng)由______________院指派，并任_____小組_____，_____地點在_________。

　　20.4?_____的裁定是終局的，對雙方都有約束力，_____費由敗訴方負(fù)擔(dān)或由_____機構(gòu)裁定。

　　第二十一條?不可抗力

　　21.1?雙方遇有無法控制的事件或情況，應(yīng)視為不可抗力事件，但不僅限于火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、水災(zāi)、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、_____、_____、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時間延長，延長的時間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

　　21.2?受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于_________天內(nèi)用航空掛號信經(jīng)政府有關(guān)當(dāng)局或部門確認(rèn)的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過_________天時，應(yīng)通過友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。

　　第二十二條?合同文字和語言

　　22.1?本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以合同主件為準(zhǔn)。

　　22.2?本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過，形成正式文件。經(jīng)主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。

　　22.3?本合同內(nèi)書寫的標(biāo)題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

　　22.4?本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

　　22.5?合營企業(yè)全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。

　　22.6?雙方同意以漢語和英語為工作語言。

　　第二十三條?文本

　　本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。

　　第二十四條?其他

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（鉆頭生產(chǎn)） 篇6

　　中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(樣式一)

　　第一章?總則

　　中國＿＿＿＿公司和＿＿＿＿國＿＿＿＿公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國＿＿＿＿�。撸撸撸呤�，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章?合營各方

　　第一條?本合同的各方為：

　　中國＿＿＿＿公司（以下簡稱甲方），在中國＿＿＿＿地登記注冊，其法定地址在中國＿＿＿＿市＿＿＿＿區(qū)＿＿＿＿街＿＿＿＿號，法定代表：姓名＿＿＿＿職務(wù)＿＿＿＿國籍＿＿＿＿。

　�。撸撸撸邍�＿＿＿＿公司（以下簡稱乙方），在＿＿＿＿國＿＿＿＿地登記注冊，其法定地址在＿＿＿＿。

　　法定代表：姓名＿＿＿＿職務(wù)＿＿＿＿國籍＿＿＿＿。

　　（注：若有兩個以下合營者，依次稱丙、丁……方。）

　　第三章?成立合資經(jīng)營公司

　　第二條?甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營＿＿＿＿有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。

　　第三條?合營公司的名稱為＿＿＿＿有限責(zé)任公司。

　　外文名稱為＿＿＿＿。

　　合營公司的法定地址為：＿＿＿＿�。撸撸撸呤校撸撸撸呗罚撸撸撸咛枴�

　　第四條?合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第五條?合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

　　第四章?生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

　　第六條?甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫）。

　　第七條?合營公司生產(chǎn)經(jīng)濟范圍是：

　　生產(chǎn)＿＿＿＿產(chǎn)品；

　　對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務(wù)；

　　研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：要根據(jù)具體情況寫）

　　第八條?合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

　　1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為＿＿＿＿。

　　2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn)＿＿＿＿。產(chǎn)品品種將發(fā)展＿＿＿＿。（注：要根據(jù)具體情況寫）。

　　第五章?投資總額與注冊資本

　　第九條?合營公司的投資總額為人民幣＿＿＿＿元（或雙方商定的一種外幣）。

　　第十條?甲、乙方的出資額共為人民幣＿＿＿＿元，以此為合營公司的注冊資本。

　　其中：甲方＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％

　　第十一條?甲、乙方將以下列作為出資：

　　甲方：現(xiàn)金＿＿＿＿元

　　機械設(shè)備＿＿＿＿元

　　廠房＿＿＿＿元

　　土地使用權(quán)＿＿＿＿元

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿元

　　其它＿＿＿＿元共＿＿＿＿元。

　　乙方：現(xiàn)金＿＿＿＿元

　　機械設(shè)備＿＿＿＿元

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿元

　　其它＿＿＿＿元共＿＿＿＿元。

　�。ㄗⅲ阂詫嵨锕�業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）

　　第十二條?合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿＿＿期繳付、每期繳付的數(shù)額如下：（注：根據(jù)具體情況寫。）

　　第十三條?甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第六章?合營各方的責(zé)任

　　第十四條?甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項事宜：

　　甲方責(zé)任：

　　辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

　　向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

　　組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計、施工；

　　按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、廠房……；

　　協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設(shè)備的進口報送手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸；

　　協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；

　　協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

　　協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊�籍的�?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

　　協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；

　　負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

　　乙方責(zé)任：

　　按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負(fù)責(zé)將作為出資的機械設(shè)備等實物運至中國港口；

　　辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；

　　提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；

　　培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人；

　　如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

　　負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

　�。ㄗⅲ阂�根據(jù)具體情況寫。）

　　第七章?技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　第十五條?甲、乙雙方同意，由合營公司與＿＿＿＿方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等（注：要在合同中具體寫明）。

　　第十六條?乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：（注：在乙方負(fù)責(zé)向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同中才有此條款。）

　　1.乙方保證為合營公司提供的＿＿＿＿（注：要寫明產(chǎn)品名稱）的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營公司經(jīng)營目的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；

　　2.乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；

　　3.乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件，并保證實施；

　　4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交；

　　5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對該項技術(shù)的改進，以及改進的情報和技術(shù)資料，應(yīng)及時提供給合營公司，不另_____用；

　　6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

　　第十七條?如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營公司的直接損失。

　　第十八條?技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的＿＿＿＿％

　　提成支付期限按照本合同第十九規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。

　　第十九條?合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為＿＿＿＿年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術(shù)。

　�。ㄗⅲ杭夹g(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部或其委托的審批機構(gòu)批準(zhǔn)。）

　　第八章?產(chǎn)品的銷售

　　第二十條?合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占＿＿＿＿％，內(nèi)銷部分占＿＿＿＿％。

　�。ㄗⅲ嚎筛鶕�(jù)實際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。）

　　第二十一條?產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售；

　　由合營公司直接向中國境外銷售的占＿＿＿＿％。

　　由合營公司與中國訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國包銷的占＿＿＿＿％。

　　由合營公司委托乙方銷售的占＿＿＿＿％。

　　第二十二條?合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

　　第二十三條?為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機構(gòu)。

　　第二十四條?合營公司的產(chǎn)品使用_____為＿＿＿＿。

　　第九章?董事會

　　第二十五條?合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

　　第二十六條?董事會由＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿名，乙方委派＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長_____四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第二十七條?董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題（注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容），應(yīng)一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定（在具體合同中要明確規(guī)定）。

　　第二十八條?董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

　　第二十九條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。

　　第十章?經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第三十條?合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由＿＿＿＿方推薦；副總經(jīng)理＿＿＿＿人，由甲方推薦＿＿＿＿人，乙方推薦＿＿＿＿人，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，_____＿＿＿＿年。

　　第三十一條?總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　第三十二條?總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

　　第十一章?設(shè)備購買

　　第三十三條?合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

　　第三十四條?合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時，應(yīng)邀請甲方派人參加。

　　第十二章?籌備和建設(shè)

　　第三十五條?合營公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建處�；I建處由＿＿＿＿人組成，其中甲方＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿人�；I建處主任一人，由＿＿＿＿方推薦，副主任一人，由＿＿＿＿方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

　　第三十六條?籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條?甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對設(shè)計、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

　　第三十八條?籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。

　　第三十九條?籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。

　　第十三章?勞動管理

　　第四十條?合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。

　　勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

　　第四十一條?甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。

　　第十四章?稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　第四十二條?合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

　　第四十三條?合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第四十四條?合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

　　第四十五條?合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

　　第四十六條?合營企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

　　如乙方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費用由乙方負(fù)擔(dān)。

　　第四十七條?每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

　　第十五章?合營期限

　　第四十八條?合營公司的期限為＿＿年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

　　經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部（或其委托的審批機構(gòu)）申請延長合營期限。

　　第十六章?合營期滿財產(chǎn)處理

　　第四十九條?合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進行分配。

　　第十七章?_____

　　第五十條?合營公司的各項_____均在中國人民_____公司投保，投_____別、_____價值、保期等按照中國人民_____公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十八章?合同的修改、變更與解除

　　第五十一條?對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

　　第五十二條?由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　第五十三條?由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

　　第十九章?違約責(zé)任

　　第五十四條?甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之＿＿＿＿的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出資額的百分之＿＿＿＿的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第五十五條?由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

　　第五十六條?為保證本合同及其附件的履行，由、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。

　　第二十章?不可抗力

　　第二十一章?適用法律

　　第五十八條?本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二章?爭議的解決

　　第五十九條?凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決；應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易_____委員會，根據(jù)該會的_____程序暫行規(guī)則進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者

　　凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_________國_________地______________機構(gòu)根據(jù)該_____機構(gòu)的_____程序進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者

　　凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_____。

　　_____在被訴人所在國進行：

　　在中國，由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易_____委員會根據(jù)該會的_____程序暫行規(guī)則進行_____。

　　在（被訴人國名），由（被訴人國家的_____組織名稱）根據(jù)該組織的_____程序進行_____。

　　_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　第六十條?在_____過程中，除雙方有爭議正在進行_____的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

　　第二十三章?文字

　　第二十四章?合同生效及其它

　　第六十二條?按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：合營公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。

　　第六十三條?本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部（或其委托的審批機構(gòu)）批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

　　第六十四條?甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

　　第六十五條?本合同于一九_________年_________月_________日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國＿＿＿＿簽字。

　　中國＿＿＿＿公司代表_________國＿＿＿＿公司代表

　�。ê炞郑�（簽字）

　　注：①中外合作經(jīng)營企業(yè)合同，也可參考本格式簽訂。

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（鉆頭生產(chǎn)） 篇7

　　中國.北京中國和　　　 國　　　 市　　　 公司.根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國　　　 省　　　 市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同.

　　第一章　合營公司的組成

　　1.1　本合同的合營各方為：

　　中國(以下簡稱甲方)，在中國北京市注冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊，法定代表：姓名　　　 職務(wù)　　　 國籍　 ;　 國　 公司(以下簡稱乙方)，在　 國 地登記注冊，其法定地址在 國 地，法定代表：姓名　　　 職務(wù)　　　 國籍　 (如合營為多方者，可按丙，丁......方依次排列).

　　1.2　合營公司的名稱和法定地址：

　　合營公司的名稱　　　　　　 　　有限公司.

　　外文名稱　　　　　　 　　.

　　合營公司的法定地址在中華人民共和國　　　　 省　　　　 市.

　　合營公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機構(gòu).

　　1.3　合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法人.公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)規(guī)定.

　　第二章　生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模

　　2.1　合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

　　生產(chǎn)　　 　　 產(chǎn)品; 　　　　(主要根據(jù)具體情況寫)

　　2.2　合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

　　2.2.1　合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年　　 　　 .

　　2.2.2　隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)�？稍黾又痢　　　� .

　　(注：　要根據(jù)具體情況寫)

　　2.2.3　合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由　　 　　 公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協(xié)議.

　　第三章　投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

　　3.1　合營公司注冊資本為　　 　　 (人民幣)元(或雙方協(xié)商的另一種貨幣).

　　其中：甲方出資　　 元.占注冊資本 　　 %

　　乙方出資　　 元.占注冊資本 　　 %

　　合營各方在合營期內(nèi).不得減少其注冊資本.

　　3.2　甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

　　甲方：現(xiàn)金　　 元.廠房　　 元.土地使用費　　 元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)　　 元.其它　　 元.共　　 元.

　　乙方：現(xiàn)金　　 元.機械設(shè)備　　 元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)　　 元.專有技術(shù)使用費　　 元.其它　　 元.共　　 元.

　　3.3　合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后　 天內(nèi).分期繳足出資資金.其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：

　　......

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按　 條辦理.

　　3.4.1　注冊資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會會議通過，并報原審批機關(guān)辦理登記手續(xù).

　　3.4.2　合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份.公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠.

　　第四章　利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)

　　4.1　合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險.

　　4.2　合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營公司的注冊資本為限.

　　第五章　合營期限及終止合同

　　5.1　合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后.即可以法人身份開始營業(yè)，期限為　 ________年.合營期滿，合營合同自行終止.

　　5.2　經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限.應(yīng)在公司期滿前六個月，向原申批機構(gòu)提出延長申請.

　　每次延長以　 ________年為限.

　　5.3　在合營期滿時，中國將用　 幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定.

　　第六章　合營各方的責(zé)任

　　6.1　合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項事宜：

　　6.1.1　甲方責(zé)任：

　　辦理為建立合營公司向中國有關(guān)部門的申請.注冊登記手續(xù);

　　辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

　　組織合營廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計，施工工作;

　　按　 條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機械設(shè)備，廠房等(詳見附件)，協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)刂袊�籍的�?jīng)營管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員.

　　6.1.2　乙方責(zé)任：

　　按第　 條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)(詳見附件一).

　　為使合營公司得到　 產(chǎn)品的設(shè)計，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓.乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.

　　辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備，材料等事宜，培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人.

　　6.2　在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜.(如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立)

　　第七章　董事會

　　7.1　合營公司設(shè)立董事會，董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu).

　　董事會由　 名董事組成，其中甲方　 ，乙方　 名.董事長由甲方委派.設(shè)副董事長　 名，由　 方委派.

　　7.2　董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任.

　　任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方.

　　7.3　董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行.

　　第八章　經(jīng)營管理機構(gòu)

　　8.1　合營公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制.設(shè)總經(jīng)理一名，由　 方推薦，付總經(jīng)理　 名，由甲方推薦　 名，乙方推薦　 名，正副總經(jīng)理任期為　 ________年.

　　8.2　總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作.副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作.

　　合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負(fù)責(zé).

　　8.3　正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù).各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命.

　　第九章　財務(wù)會計制度

　　9.1　合營公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定，結(jié)合本公司的實際情況加以制定.合營公司注冊登記后，應(yīng)及時到當(dāng)?shù)刎斦�部門和稅務(wù)機關(guān)備案.

　　合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶.

　　9.2　合營公司的財務(wù)會計年度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個會計年度.公司會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)

　　9.3　合營公司設(shè)總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行.總會計師由　 方推薦，副總會計師由　 方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命.

　　第十章　勞動管理

　　10.1　合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理.勞動合同訂立后，即報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案.

　　10.2　甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定.

　　第十一章　設(shè)備、原材料和配件的采購

　　11.1　合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買.對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國際先進性和適用性的產(chǎn)品，其價格不得超出國際市場的合理價格.

　　11.2　在采購上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實地考察，必要時可公開招標(biāo)采購.

　　第十二章　納　稅

　　12.1　合營公司應(yīng)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金.

　　12.2　合營公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅.

　　第十三章　保　險

　　13.1　合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃.經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù).

　　第十四章　違約責(zé)任

　　14.1　合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補救措施.補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失.

　　14.2　合營一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失.并支付一定數(shù)額的違約金.違約金的計算方法如下......(詳見附件　 ).

　　14.3　合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起.

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

　　第十五章　不可抗力

　　15.1　合營各方因地震，臺風(fēng)，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理.

　　15.1.1 不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

　　15.1.2　受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時，已及時采取各種合理措施.

　　15.1.3　受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機構(gòu)出具證明.

　　15.2　在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方.

　　第十六章　爭議的解決

　　16.1　發(fā)生合同爭議時，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決.當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國仲裁機構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機構(gòu)仲裁.在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機構(gòu)的仲裁程序.

　　仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力.

　　16.2　仲裁費用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或由裁決裁定.

　　第十七章　適用法律

　　17.1　中華人民共和國法律為本合同的適用法律.

　　17.2　本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄.

　　第十八章　合同的變更與解除

　　18.1　經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)方能有效.

　　18.2　有下列情況之一的，合營一方有權(quán)通知合營另一方解除合同：

　　18.2.1　企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營.

　　18.2.2　另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益.

　　18.2.3　另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同.

　　18.2.4　發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行.

　　18.2.5　合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn).

　　18.3　有下列情況之一的，合同即告解除.

　　18.3.1　雙方商定同意解除合同.

　　18.4　合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效.

　　第十九章　合同生效及其它

　　19.1　按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn).

　　19.2　本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)　 批準(zhǔn)，方能生效.

　　19.3　本合同于　 ________年 ________月 ________日由甲乙雙方的授權(quán)代表在 地簽字.

　　19.4　本合同用中文和 文書就，兩種文字具有同等效力.

　　中國代表　　　　　　　　 國 公司代表

　　簽字：______ 　　　　　　　　　 簽字：______

　　甲方見證人(簽字)：______ 　　　　乙方見證人(簽字)：______

　　________年 ________月 ________日于 地

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（鉆頭生產(chǎn)） 篇8

　　第一章 總 則

　�、僦型夂献鹘�(jīng)營企業(yè)合同，也可參考本格式簽訂。

　　中國_____公司和_____國_____公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_____省_____市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章 合營各方

　　第一條 本合同的各方為：

　　中國_____公司(以下簡稱甲方)，在中國_____地登記注冊，其法定地址在中國_____市_____區(qū)_____街_____號，法定代表：姓名_____職務(wù)_____國籍_____。_____國_____公司(以下簡稱乙方)，在_____國____

　　_地登記注冊，其法定地址在_____。

　　法定代表：姓名_____職務(wù)_____國籍_____。

　　(注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁……方。)

　　第三章 成立合資經(jīng)營公司

　　第二條 甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營_____有限責(zé)任公司(以下簡稱合營公司)。

　　第三條 合營公司的名稱為_____有限責(zé)任公司。

　　外文名稱為_____。

　　合營公司的法定地址為：_____省_____市_____路_____號。

　　第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

　　第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

　　第六條 甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。(注：在具體合同中要根據(jù)

　　具體情況寫)。

　　第七條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)濟范圍是：

　　生產(chǎn)_____產(chǎn)品;

　　對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務(wù);

　　研究和發(fā)展新產(chǎn)品。(注：要根據(jù)具體情況寫)

　　第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

　　1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_____。

　　2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn)_____。產(chǎn)品品種將發(fā)展_____。(注：要根據(jù)具體情況寫)

　　第五章 投資總額與注冊資本

　　第九條 合營公司的投資總額為人民幣_____元(或雙方商定的一種外幣)。

　　第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣_____元，以此為合營公司的注冊資本。

　　其中：甲方_____元，占_____%;乙方_____元，占_____%

　　第十一條 甲、乙方將以下列作為出資：

　　甲方：現(xiàn)金_____元;

　　機械設(shè)備_____元;

　　廠房_____元;

　　土地使用權(quán)_____元;

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)_____元;

　　其它_____元;共_____元。

　　乙方：現(xiàn)金_____元;

　　機械設(shè)備_____元;

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)_____元;

　　其它_____元;共_____元。

　　(注：以實物工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，

　　作為本合同的組成部分。)

　　第十二條 合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分_____期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：(注：根據(jù)具體情況寫)。

　　第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第六章 合營各方的責(zé)任

　　第十四條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項事宜：

　　甲方責(zé)任：

　　辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

　　向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

　　組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計、施工;

　　按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、廠房……;

　　協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設(shè)備的進口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸;

　　協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;

　　協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

　　協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊�籍的�?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;

　　協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

　　負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

　　乙方責(zé)任：

　　按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負(fù)責(zé)將作為出資的機械設(shè)備等實物運至中國港口;

　　辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;

　　提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員;

　　培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人;

　　如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

　　負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

　　(注：要根據(jù)具體情況寫。)

　　第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與_____方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等(注：要在合同中具體寫明)。

　　第十六條 乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：(注：在乙方負(fù)責(zé)向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同中才有此條款。)

　　1.乙方保證為合營公事提供的_____(注：要寫明產(chǎn)品名稱)的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營公司經(jīng)營目的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力;

　　2.乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求;

　　3.乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件，并保證實施;

　　4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交;

　　5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對該項技術(shù)的改進，以及改進的情報和技術(shù)資料，應(yīng)及時提供給合營公司，不另收費用;

　　6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

　　第十七條 如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營公司的直接損失。

　　第十八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的_____%。

　　提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。

　　第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_____年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術(shù)。

　　(注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部或其委托的審批機構(gòu)批準(zhǔn)。)

　　第八章 產(chǎn)品的銷售

　　第二十條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占_____%，內(nèi)銷部分占_____%。

　　(注：可根據(jù)實際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。)

　　第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

　　由合營公司直接向中國境外銷售的占_____%。

　　由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占_____%。

　　由合營公司委托乙方銷售的占_____%。

　　第二十二條 合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

　　第二十三條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機構(gòu)。

　　第二十四條 合營公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為_____。

　　第九章 董事會

　　第二十五條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

　　第二十六條 董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第二十七條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題(注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容)，應(yīng)一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定(在具體合同中要明確規(guī)定)。

　　第二十八條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

　　第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。

　　第十章 經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第三十條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由_____方推薦;副總經(jīng)理_____人，由甲方推薦_____人，乙方推薦_____人;總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期_____年。

　　第三十一條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

　　第十一章 設(shè)備購買

　　第三十三條 合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

　　第三十四條 合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時，應(yīng)邀請甲方派人參加。

　　第十二章 籌備和建設(shè)

　　第三十五條 合營公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建處�；I建處由_____人組成，其中甲方_____人，乙方_____人�；I建處主任一人，由_____方推薦，副主任一人，由_____方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

　　第三十六條 籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對設(shè)計、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

　　第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。

　　第三十九條 籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。

　　第十三章 勞動管理

　　第四十條 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。

　　勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

　　第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。

　　第十四章 稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　第四十二條 合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

　　第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

　　第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文書寫。(注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)

　　第四十六條 合營企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

　　如乙方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費用由乙方負(fù)擔(dān)。

　　第四十七條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

　　第十五章 合營期限

　　第四十八條 合營公司的期限為_____年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

　　經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構(gòu))申請延長合營期限。

　　第十六章 合營期滿財產(chǎn)處理

　　第四十九條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進行分配。

　　第十七章 保 險

　　第五十條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十八章 合同的修改、變更與解除

　　第五十一條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

　　第五十二條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　第五十三條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方

　　應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

　　第十九章 違約責(zé)任

　　第五十四條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之_____的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出資額的百分之_____的違約金外，守約一方

　　有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第五十五條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

　　第五十六條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。

　　第二十章 不可抗力

　　第五十七條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)，戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同

　　不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

　　第二十一章 適用法律

　　第五十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二章 爭議的解決

　　第五十九條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決;應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者

　　凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交×國×地×仲裁機構(gòu)根據(jù)該仲裁機構(gòu)的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者

　　凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁。

　　仲裁在被訴人所在國進行：

　　在中國，由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。

　　在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據(jù)該組織的仲裁程序進行仲裁。

　　仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　(注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。)

　　第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

　　第二十三章 文 字

　　第六十一條 本合同用中文和_____文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

　　第二十四章 合同生效及其它

　　第六十二條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：合營公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。

　　第六十三條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

　　第六十四條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

　　第六十五條 本合同于××年×月×日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國_____簽字。

　　中國_____公司代表 ×國_____公司代表

　　(簽字) (簽字)

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（鉆頭生產(chǎn)） 篇9

　　1)總則

　　2)注冊資本

　　3)批準(zhǔn)及注冊

　　4)資本轉(zhuǎn)讓

　　5)董事會

　　6)總經(jīng)理、副總經(jīng)理

　　7)場地使用費

　　8)技術(shù)合作

　　9)采購及銷售

　　10)利潤

　　11)財務(wù)會計

　　12)外匯收支

　　13)稅務(wù)

　　14)職工錄用和辭退

　　15)工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵

　　16)合營期限

　　17)其他事項

　　18)仲裁

　　19)合同文本

　　20)法定地址、文件通知

　　____________、____________和____________、____________、____________，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)及其《實施條例》的規(guī)定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國______市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。

　　第一章總則

　　1.本合同的各方為：

　　____________、____________為一方(以下簡稱甲方)，由____________代表甲方對本合同負(fù)責(zé)。

　　____________、____________、____________為一方(以下簡稱乙方)，由____________代表乙方對本合同負(fù)責(zé)。

　　本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。

　　2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：____________(以下簡稱“合營企業(yè)”)

　　中文：____________

　　英文：____________

　　地址：____________

　　3.雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟，而從事反射器;注塑模具、以及其它塑料制品的設(shè)計、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。

　　合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應(yīng)或質(zhì)量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進口解決。

　　4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟效益等方面力求達(dá)到國際同類產(chǎn)品的先進水平。

　　合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)______套符合___國______標(biāo)準(zhǔn)的_________反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為_________元的注塑模具。乙方負(fù)責(zé)_________反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前___年使合營的外匯收支達(dá)到自身平衡。且___年后返銷比例不低于______%，乙方負(fù)責(zé)為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于______元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負(fù)責(zé)。

　　5.合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。

　　第二章注冊資本

　　6.合營企業(yè)為有限責(zé)任公司，各方的經(jīng)濟責(zé)任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

　　7.合營企業(yè)總投資為______美元。注冊資本總額為______美元，其中甲方占資本額的______%，乙方占資本額的______%。

　　8.甲、乙方出資如下：

　　甲方：______美元，其中：

　　1.機器設(shè)備，價格約______美元;

　　2.廠房，價值約______美元;

　　3.現(xiàn)金，相當(dāng)于______美元的人民幣現(xiàn)金。

　　乙方：______美元外匯現(xiàn)金。

　　第三章批準(zhǔn)及注冊

　　9.本合同應(yīng)由______市批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部案。

　　10.合營企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書后，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。

　　各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。

　　第四章資本轉(zhuǎn)讓

　　11.注冊資本轉(zhuǎn)讓時合營者擁有先買權(quán)，未經(jīng)合營者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給他。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時，合營者應(yīng)在___個月內(nèi)給予答復(fù)，否則作為放棄先買權(quán)論。

　　12.轉(zhuǎn)讓注冊資本的價格，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。

　　13.注冊資本轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)___個月內(nèi)向原審批機構(gòu)申請批準(zhǔn)。并向中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部備案，批準(zhǔn)后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。

　　第五章董事會

　　14.合營企業(yè)領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數(shù)為___人，其中甲方___人，乙方___人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔(dān)任。

　　15.董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，其職權(quán)在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。

　　16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應(yīng)由___分之___以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業(yè)不負(fù)擔(dān)出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費用。

　　17.董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。并按下列比例分配：

　　董事長___%

　　副董事長各___%

　　董事各___%

　　第六章總經(jīng)理副總經(jīng)理

　　18.合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)。對內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會授權(quán)的其他職權(quán)。

　　19.合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。

　　20.若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行職務(wù)時，董事會有權(quán)解聘或降職。

　　第七章場地使用費

　　21.合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產(chǎn)，合營企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)耐恋厥褂觅M，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應(yīng)為本合同不可分割的一部分。

　　22.最初___年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣______元，其后，土地使用費可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。

　　第八章技術(shù)合作

　　23.合營企業(yè)與____________簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　　24.合營企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向____________支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費______美元。技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費的支付辦法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。

　　第九章采購及銷售

　　25.合營企業(yè)與乙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　　26.合營企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國內(nèi)購買。對無法供應(yīng)的品種或質(zhì)量、價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)向國外進口。

　　27.根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，由甲方負(fù)責(zé)通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負(fù)責(zé)在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

　　第十章利潤

　　28.合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提�。簝�備基金______%;企業(yè)發(fā)展基金______%;職工獎勵及福利基金______%。

　　繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進行分配。

　　29.對于乙方分得的利潤，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

　　第十一章財務(wù)會計

　　30.合營企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國有關(guān)中外合營企業(yè)的財務(wù)會計規(guī)定，必須建立完整、嚴(yán)格的財會制度。

　　31.合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表均使用中文記載，同時應(yīng)用英文定期編制財務(wù)報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權(quán)查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表，并直接向董事會提出報告。

　　32.合營企業(yè)以人民幣為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局______分局匯率牌價結(jié)算。

　　33.合營企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。

　　34.合營企業(yè)應(yīng)在中國銀行______分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。

　　35.合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動資金不足時，總經(jīng)理可根據(jù)董事會規(guī)定的權(quán)限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

　　36.合營企業(yè)的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第十二章外匯收支

　　37.合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

　　38.合營企業(yè)的外匯收支必須做到：

　　(1)保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

　　(2)外匯結(jié)算人民幣時，應(yīng)按照當(dāng)時規(guī)定的牌價辦理。

　　(3)合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算。

　　39.根據(jù)《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

　　(1)乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費。

　　(2)乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。

　　(3)合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金。

　　(4)用于進口原料、設(shè)備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

　　(5)其它按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。

　　第十三章稅務(wù)

　　40.合營企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

　　41.合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。

　　第十四章職工錄用和辭退

　　42.合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。

　　43.如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求，也無法改調(diào)其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給予補償。

　　44.合營企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

　　第十五章工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵

　　45.合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪______元人民幣計算，其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應(yīng)逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應(yīng)據(jù)此相應(yīng)調(diào)整。

　　46.___方高級職員工資、社會保險、旅差費標(biāo)準(zhǔn)參照___方國家或地方標(biāo)準(zhǔn)，由董事會核定。___方高級職員原則上與___方高級職員同工同酬。

　　47.按照合營企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目基金，獎給工作好的職工，對于在技術(shù)上、生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

　　第十六章合營期限

　　48.合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為______年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個月向原審批機構(gòu)辦理延長報批手續(xù)。

　　49.在發(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同：

　　(1)在一個適當(dāng)?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴(yán)重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè);

　　(2)由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù)，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);

　　(3)由于不可抗力的事件，如嚴(yán)重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);

　　(4)不能達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)并看不到發(fā)展的前景。

　　提前終止合同必須經(jīng)董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　50.合同期滿或提前終止時，董事會應(yīng)組成清算小組負(fù)責(zé)清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103～105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理，同時董事會應(yīng)向原審批機構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財產(chǎn)，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計算。

　　第十七章其他事項

　　51.合營雙方履行下列事項：

　　___方：

　　(1)負(fù)責(zé)向政府申請批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理注冊登記。

　　(2)負(fù)責(zé)將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。

　　(3)負(fù)責(zé)招聘職員職工。

　　(4)負(fù)責(zé)合資企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運輸。

　　(5)負(fù)責(zé)辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

　　(6)負(fù)責(zé)辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

　　(7)負(fù)責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請許可證。

　　___方：

　　(1)負(fù)責(zé)按期提供所需的全部機器設(shè)備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原材料、產(chǎn)品的國外運輸。

　　(2)負(fù)責(zé)提供建廠規(guī)劃，并負(fù)責(zé)設(shè)備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)。

　　(3)負(fù)責(zé)按照生產(chǎn)的需要，對職工進行技術(shù)培訓(xùn)。

　　(4)負(fù)責(zé)提供有關(guān)合營企業(yè)產(chǎn)品在國外市場上銷售趨勢的報告和技術(shù)資料。

　　(5)按照雙方簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設(shè)計，如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭議時，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)，___方將不分擔(dān)任何法律責(zé)任。

　　(6)負(fù)責(zé)___方人員到___方國內(nèi)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)的安排。

　　第十八章仲裁

　　52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時，應(yīng)首先在董事會內(nèi)本著互相依賴、平等互利的精神進行協(xié)商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調(diào)解。

　　53.調(diào)解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行。按該會《對外貿(mào)易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費用由敗訴方承擔(dān);仲裁機構(gòu)的裁決是終局的，對各方都有約束力。

　　54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

　　第十九章合同文本

　　55.本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會協(xié)商同意，經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書面文件，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

　　第二十章法定地址、文件通知

　　57.合營各方的法定地址：

　　甲方：____________

　　乙方：____________

　　58.合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。

　　合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

　　59.本合同于____________年___月___日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國簽定。

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（鉆頭生產(chǎn)） 篇10

　　第一條總則

　　1.1.abc股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟活動的，其總公司設(shè)在中華人民共和國＿＿省＿＿＿（以下簡稱甲方）；

　　def股份有限公司是遵照＿＿國法律成立的，其總公司設(shè)在＿＿＿＿（以下簡稱乙方）。

　　1.2.甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據(jù)＜中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法＞和＜中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例＞及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

　　第二條合資企業(yè)名稱和地址

　　2.1.合資公司的中文全名稱：

　�。撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸�

　　2.2.合資公司的英文全名稱：

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　�。ê喎Q公司）總公司和注冊的地點設(shè)在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　第三條公司的宗旨和經(jīng)營范圍

　　3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤為指標(biāo)。

　　3.2.公司應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實務(wù)慣例，使公司的效率、產(chǎn)量、價格、及交貨時間方面應(yīng)具有競爭能力。

　　3.3.公司生產(chǎn)的＿＿＿＿＿產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

　　3.4.設(shè)立服務(wù)公司，經(jīng)營公司所需的多項生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

　　第四條注冊資本與資金

　　4.3.公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認(rèn)的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少。

　　4.4.資金。除注冊資本外，若公司需補充資金，經(jīng)董事會決定，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法，通過中國以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

　　4.5.雙方對公司注冊資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會確定。

　　第五條董事會及組織機構(gòu)

　　5.1.董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大問題。董事會由六（6）名成員組成，甲、乙方各占三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任。董事_____四（4）年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。

　　5.2.董事會決策一切問題需經(jīng)六分之四（4/6）的董事（4名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項時，董事會應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定。

　　5.3.董事會每年召開兩次會議（定于6月和12月），由董事長召集并主持。

　　董事長須在開會前二十（20）天發(fā)出通知書。必要時，經(jīng)一方全體董事要求，董事長和副董事長協(xié)商后，可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責(zé)。會議一般應(yīng)在中國境內(nèi)召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

　　5.4.需經(jīng)董事會一致通過的事項包括：

　�。�1）公司章程的修改；

　　公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓；

　　公司期限的延長、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作；

　　公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃；

　　公司的工作計劃，生產(chǎn)經(jīng)營方案；

　　公司年度財務(wù)預(yù)算、決算與年度會計報表；

　　儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案；

　　公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免；

　　公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度；

　　公司的組織機構(gòu)、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；

　　公司的人員培訓(xùn)計劃；

　　其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。

　�。�2）總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董

　　事會的決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作。如總經(jīng)理不在時，則由副總經(jīng)理代行其職責(zé)。各部門的設(shè)立、組織、職責(zé)和人事安排，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會所決定的原則來制定，并由董事會批準(zhǔn)。

　�。�3）總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的'經(jīng)濟組織與本公司的商業(yè)競爭。若正、副總經(jīng)理或其他高級管理人員_____，或嚴(yán)重地失職，董事會有權(quán)隨時予以辭退。

　　第六條雙方的責(zé)任和義務(wù)

　　6.1.甲方和乙方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟的辦法實現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進行營業(yè)。

　　6.2.甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

　　協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門辦理申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

　　根據(jù)中國有關(guān)法律，協(xié)助公司申請獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇；

　　協(xié)助公司收集有關(guān)中國市場需求，產(chǎn)品競爭能力和銷售機會的發(fā)展趨勢等方面的信息；

　　協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內(nèi)的公務(wù)旅行方便；

　　協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項；

　　協(xié)助公司聘請中國籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員；

　　協(xié)助公司向中國及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；

　　協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運輸、進出口報關(guān)等手續(xù)；

　　甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請求對其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。

　　6.3.乙方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

　　指導(dǎo)和協(xié)助公司解決技術(shù)、經(jīng)營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗，從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任；

　　為公司制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng)、安全、物資儲存等工作細(xì)則及規(guī)定；

　　經(jīng)和甲方協(xié)商后，協(xié)助公司制定培訓(xùn)計劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓(xùn)中方人員，使中方人員在培訓(xùn)計劃規(guī)定的時間內(nèi)，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能；

　　協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟信息及法律資料。

　　第七條籌建工作

　　7.1.董事會應(yīng)在公司成立之日起六十（60）天內(nèi)委派籌建小組（以下簡稱籌建組）�；I建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四（4）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權(quán)隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會批準(zhǔn)。

　　7.2.新廠房的建筑，籌建小組按第6.2.款規(guī)定負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計的批準(zhǔn)，監(jiān)督設(shè)備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料�；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進度和質(zhì)量，此會議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署。

　　7.3.至少有三（3）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。

　　第八條利潤分配及稅務(wù)

　　8.1.每個財政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數(shù)額比例分配給各方。為了達(dá)到本款8.1.的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數(shù)額：

　　（1）按照中國有關(guān)法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數(shù)額；

　　（2）按照中國有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會設(shè)立的儲備基金的數(shù)額；

　�。�3）按照董事會設(shè)立為發(fā)展和擴充公司的再投資所需基金數(shù)額；

　�。�4）按照中國有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會設(shè)立的職工獎勵和福利基金的專項資金數(shù)額。

　　8.2.按照“廣東省經(jīng)濟特區(qū)條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神，公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五（15％）。對于技術(shù)比較先進，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅20％至50％或免稅1年至3年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

　　8.3.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

　　第九條公司的權(quán)利和勞動工資

　　9.1.按照“中華人民共和國廣東省XX條例”公司有權(quán)利：

　　（1）可以_____經(jīng)營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔(dān)任技術(shù)和管理工作；

　�。�2）雇用中國職工，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工，可試用3個月至6個月；企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工，可予以

　　解雇；對違反公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；

　　9.2.視公司經(jīng)營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制；

　　9.3.雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當(dāng)收入，可按外匯管理辦法的規(guī)定，通過中國或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國或其他銀行匯出；

　　9.4.公司因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關(guān)部門申報理由，辦理清債手續(xù)，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓，資金可匯出。

　　第十條會計與審計

　　10.1.公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)中外合資企業(yè)財會統(tǒng)一條例建立會計制度。

　　10.2.公司應(yīng)在財務(wù)年度內(nèi)，每季終結(jié)十（10）天內(nèi)編制季度財務(wù)報表，并將該財務(wù)報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務(wù)報表應(yīng)包括該會計期間終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益表，并以中英文編制。由公司主管財務(wù)的職員簽署是真實正確無誤的。

　　10.3.公司應(yīng)在財務(wù)年度終結(jié)后三十（30）天內(nèi)編制年度財務(wù)報表，并將財務(wù)報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務(wù)報表包含截止該財務(wù)年度終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益報表。財務(wù)報表應(yīng)以中英文編制并由董事會委托的經(jīng)政府注冊的一家會計事務(wù)所予以審計并證明是真實、正確無誤的。

　　10.4.甲方和乙方有權(quán)隨時在公司每個財務(wù)年度終結(jié)后一（1）個月內(nèi)自費派審計師審查公司的經(jīng)營帳目及記錄。

　　第十一條協(xié)議的生效和合資期限

　　11.1.本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)后，公司收到批準(zhǔn)書后的1個月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。主管審批部門批準(zhǔn)之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。

　　11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十（10）年。若公司業(yè)務(wù)有發(fā)展，注冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

　　11.3.當(dāng)期限屆滿前六（6）個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》規(guī)定，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五（5）年的延長。

　　11.4.若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準(zhǔn)之機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第十二條轉(zhuǎn)讓

　　12.1.公司的任何一方未經(jīng)董事會一致通過及中國主管審批部門的批準(zhǔn)，不得向第三者轉(zhuǎn)讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉(zhuǎn)讓股份，必須遵守以下規(guī)定：

　�。�1）公司的一方希望轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優(yōu)先購買權(quán)；

　�。�2）為優(yōu)先給受讓方，在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后三十（30）天內(nèi)作出答復(fù)，否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓；

　�。�3）公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認(rèn)可，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義務(wù)的書面協(xié)議兩份副本，提交給公司他方；

　　（4）公司營業(yè)，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構(gòu)受到影響；在批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)在三十（30）天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

　　第十三條終止和清算

　　13.1.當(dāng)出現(xiàn)下列情況時，任一方可發(fā)出終止合同通知書，該通知書至少應(yīng)在合同終止前的六十（60）天內(nèi)發(fā)出：

　　（1）在一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn)、清盤或解散；

　　（2）在一方不履行本合同規(guī)定的義務(wù)或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應(yīng)說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項；

　　（3）在雙方嚴(yán)格遵守條文后，仍然違_____現(xiàn)行的法律、法令或條例，使公司無法繼續(xù)營業(yè)。

　　13.2.本合同提前終止或終止后，公司對其資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進行清算。在清算時應(yīng)本著公平合理的原則，按合同規(guī)定執(zhí)行。

　　13.3.當(dāng)公司期滿或合同終止，宣告解散時董事會應(yīng)制定清算的程序和原則并確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國注冊的會計師、律師擔(dān)任并向董事會提出建議。

　　13.4.根據(jù)中國有關(guān)法律并經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)，清算委員會可將公司以“營業(yè)中的公司”出售并簽售購協(xié)議書。甲方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　13.5.若沒有買主愿意購買“營業(yè)中的公司”，則公司的業(yè)務(wù)予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產(chǎn)。在這種情況下，甲方有優(yōu)先購買權(quán)，乙方次之。

　　13.6.違約一方，必須對申請結(jié)束營業(yè)的一方因其違約事項所蒙受的財務(wù)損失擔(dān)負(fù)責(zé)任。

　　第十四條土地使用

　　14.1.遵照關(guān)于申請辦理《土地使用》的規(guī)定，甲方需代表公司向政府有關(guān)部門填交新廠房的用地申請書，取得規(guī)劃部門的批準(zhǔn)，領(lǐng)取《土地使用證書》。

　　14.2.按照經(jīng)濟特區(qū)土地管理暫行規(guī)定，公司作為技術(shù)密集的先進的項目可申請免繳土地使用費。公

　　司亦應(yīng)申請獲得有關(guān)土地使用費方面的優(yōu)惠待遇。

　　第十五條_____

　　15.在合同期內(nèi)，公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出公司投保的項目。在價格、服務(wù)同等條件下，應(yīng)優(yōu)先向中國_____公司投保。

　　第十六條適用的法律

　　16.1公司的建立、經(jīng)營、管理、稅務(wù)、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應(yīng)遵守經(jīng)頒布的廣東省內(nèi)的有關(guān)法律、規(guī)章及條例。

　　在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時，合資公司應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律、法令、規(guī)章及條例。公司亦應(yīng)遵守本合同所列條款。

　　16.2.公司的財產(chǎn)、權(quán)利和乙方的投資、利潤分成，根據(jù)本合同規(guī)定乙方應(yīng)得的數(shù)額及乙方的一切合法權(quán)益，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省法律、法令、規(guī)章及條例的保護。

　　第十七條爭執(zhí)的解決和_____

　　17.1.在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執(zhí)，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。

　　17.2.由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執(zhí)，首先應(yīng)由董事會以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十（30）天內(nèi)未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進行調(diào)解。

　　17.3.若調(diào)解于三十（30）天內(nèi)不能解決時，其爭執(zhí)應(yīng)由_____作最終裁決。_____小組由三名_____員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名_____員由甲、乙方指派的兩名_____員共同商定。若被指派的兩名_____員，意見分歧，則第三名_____員應(yīng)由瑞典斯德哥爾摩商會_____院指派，并任_____小組_____，_____地點在瑞典斯德哥爾摩。

　　17.4._____的裁定是終局的，對雙方都有約束力，_____費由敗訴方負(fù)擔(dān)或由_____機構(gòu)裁定。

　　第十八條不可抗力

　　18.1.雙方遇有無法控制的事件或情況，應(yīng)視為不可抗力事件，但不僅限于火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、水災(zāi)、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、_____、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時間延長，延長的時間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

　　18.2.受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于十四（14）天內(nèi)用航空掛號信經(jīng)政府有關(guān)當(dāng)局或部門確認(rèn)的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（90）天時，應(yīng)通過友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。

　　第十九條合同文字和語言

　　19.1.本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以合同主件為準(zhǔn)。

　　19.2.本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過，形成正式文件。經(jīng)主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。

　　19.3.本合同內(nèi)書寫的標(biāo)題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

　　19.4.本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

　　19.5.公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。

　　19.6.雙方同意以漢語和英語為工作語言。

　　第二十條文本

　　本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。

　　第二十一條其他

　　21.1.本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件，即告作廢。

　　21.2.本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強制執(zhí)行合同中的任何條款應(yīng)予以執(zhí)行，不得受到影響或削弱。

　　21.3.本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

　　第二十二條通知

　　22.1.公司雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá)：

　　甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　電報：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電報：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　22.2.本公司生效期間，雙方有權(quán)隨時更改各自地址，但更改時應(yīng)提前一（1）個月以書面通知對方。

　　注：建立中外合資企業(yè)須遵照中國有關(guān)法律，按主管部門及審批部門批準(zhǔn)的雙方簽訂的契約予以辦理商業(yè)登記手續(xù)。合資企業(yè)是共同投資、共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險、共負(fù)盈虧。合資雙方按注冊資本比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險。關(guān)于合資期限、經(jīng)營自主權(quán)、稅務(wù)優(yōu)惠等必須在契約中明確規(guī)定。

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（鉆頭生產(chǎn)） 篇11

　　中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

　　目錄

　�。�1）總則

　�。�2）合營各方

　　（3）成立合資經(jīng)營公司

　�。�4）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

　�。�5）投資總額與注冊資本

　�。�6）合營各方的責(zé)任

　�。�7）技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　（8）產(chǎn)品的銷售

　�。�9）董事會

　�。�10）經(jīng)營管理機構(gòu)

　�。�11）設(shè)備購買

　�。�12）籌備和建設(shè)

　�。�13）勞動管理

　�。�14）稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　（15）外匯收支

　�。�16）合營期限

　　（17）合營期滿財產(chǎn)處理

　　（18）_____

　　（19）合同的修改、變更與解除

　�。�20）違約責(zé)任

　�。�21）不可抗力

　　（22）適用法律

　�。�23）爭議的解決

　�。�24）文字

　�。�25）合同生效及其他

　　第一章?總則中國________公司和________國________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章?合營各方

　　第一條?本合同的各方為

　　中國________公司（以下簡稱甲方），在中國________地登記注冊，其法定地址在中國________省________市________區(qū)________街________號。法定代表人：姓名________職務(wù)________國籍________。

　　________國________公司（以下簡稱乙方），在________國________地登記注冊，其法定地址在________。法定代表人：姓名________職務(wù)________國籍________。

　　（注：若有兩個以上合營者，依資稱丙、丁……方）

　　第三章?成立合資經(jīng)營公司

　　第二條?甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營________有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。

　　第三條?合營公司的名稱為________有限責(zé)任公司。

　　外文名稱為________。

　　合營公司的法定地址為：________省________市________路________號。

　　倘有需要可在其他城市設(shè)立分支機構(gòu)（分公司、辦事處、門市部）。

　　第四條?合營公司在中華人民共和國注冊領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，取得中華人民共和國企業(yè)法人資格，其一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第五條?合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

　　第四章?生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

　　第六條?甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫）。

　　第七條?合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

　　生產(chǎn)________產(chǎn)品；

　　對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務(wù)；

　　研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：要根據(jù)具體情況寫。）

　　第八條?合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

　　1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為________。

　　2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)�？稍黾拥絖_______。產(chǎn)品品種將發(fā)展________。（注：要根據(jù)具體情況寫。）

　　第五章?投資總額與注冊資本

　　第九條?合營公司的投資總額為人民幣________元（或雙方商定的一種外幣）。

　　第十條?甲、乙方的出資額共為人民幣________元，以此為合營公司的注冊資本。

　　其中；甲方________元，占________％，乙方________元，占________％。

　　第十一條?甲、乙雙方將以下列作為出資：

　　甲方：現(xiàn)金________元

　　機構(gòu)設(shè)備________元

　　廠房________元

　　土地使用權(quán)________元（公司使用土地的費用按每平方米每年________元計算）

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元

　　其他________元

　　共________元

　　乙方：現(xiàn)金________元

　　機械設(shè)備________元

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元

　　其他________元

　　共________元

　�。ㄗⅲ阂詫嵨铩⒐�業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）

　　第十二條?合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：（注：根據(jù)具體情況寫。）

　　第十三條?甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構(gòu)批準(zhǔn)。合營各方在合營期不能減少注冊資本。

　　一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第六章?合營各方的責(zé)任

　　第十四條?甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項事宜：

　　甲方責(zé)任：

　　辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

　　向土地主管部門辦理申請取得土使用權(quán)的手續(xù)；

　　組織合營公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計、施工，

　　按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、廠房……；

　　協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設(shè)備的進口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸；

　　協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；

　　協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

　　協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊�籍的�?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

　　協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；

　　負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。

　　乙方責(zé)任：

　　按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負(fù)責(zé)將作為出資的機械設(shè)備等實物運至中國港口；

　　辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；

　　提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；

　　培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人；

　　如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

　　負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。

　　（注：要根據(jù)具體情況寫。）

　　第七章?技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　第十五條?甲、乙雙方同意，由合營公司與________方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得達(dá)到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等。（注：要在合同中具體寫明。）

　　第十六條?乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：（注：在乙方負(fù)責(zé)向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同中才有此條款。）

　　1.乙方保證為合營公司提供的________（注：要寫明產(chǎn)品名稱）的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營公司經(jīng)營目的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；

　　2.乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進的技術(shù)，設(shè)備的造型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；

　　3.乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件，并保證實施；

　　4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部門，保證如期提交；

　　5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對該項技術(shù)的改進，以及改進的情報和技術(shù)資料，應(yīng)及時提供給合營公司，不另_____用；

　　6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

　　第十七條?如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營公司的直接損失。

　　第十八條?技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈售額的________％。

　　提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。

　　第十九條?合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為________年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術(shù)。

　　（注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部或其委托的審批機構(gòu)批準(zhǔn)。）

　　第八章?產(chǎn)品的銷售

　　第二十條?合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占________％，內(nèi)銷部分占________％。根據(jù)需要合營公司派________名人員去________在職培訓(xùn)銷售業(yè)務(wù)，培訓(xùn)費由________承擔(dān)。

　�。ㄗⅲ嚎筛鶕�(jù)實際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。）

　　第二十一條?產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

　　由合營公司直接向中國境外銷售的占________％。

　　由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占________％。

　　由合營公司委托乙方銷售的占________％。

　　第二十二條?合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

　　第二十三條?為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機構(gòu)。

　　第二十四條?合營公司的產(chǎn)品使用_____為________。

　　第九章?董事會

　　第二十五條?合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

　　第二十六條?董事會由________名董事組成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長_____四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第二十七條?董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題（注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容），應(yīng)一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定。（注：在具體合同中要明確規(guī)定）。

　　第二十八條?董事長是合營公司法定代表，董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

　　第二十九條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀(jì)錄應(yīng)歸檔保存。

　　第十章?經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第三十條?合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由________方推薦；副總經(jīng)理________人，由甲方推薦________人，乙方推薦________人。總經(jīng)理、副部經(jīng)理由董事會聘請，_____________年。

　　第三十一條?總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　第三十二條?總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

　　第十一章?設(shè)備購買

　　第三十三條?合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，盡先在中國購買。

　　第三十四條?合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時，應(yīng)邀請甲方派人參加。

　　第十二章?籌備和建設(shè)

　　第三十五條?合營公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建處。籌建處由________人組成，其中甲方________人，乙方________人�；I建處主任一人，由________方推薦，副主任一人，由________推薦�；I建處主任、副主任由董事會任命。

　　第三十六條?籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條?甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對設(shè)計、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

　　第三十八條?籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。

　　第三十九條?籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。

　　第十三章?勞動管理

　　第四十條?合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎懲等事項，按照《外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。

　　勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

　　第四十一條?甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。

　　第十四章?稅務(wù)、財務(wù)、會計

　　第四十二條?合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

　　第四十三條?合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第四十四條?合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

　　第四十五條?合營公司在中華人民共和國境內(nèi)立帳，其會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

　　第四十六條?合營企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

　　如乙方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進行審查，甲方應(yīng)予以同意，其所需要一切費用由乙方負(fù)責(zé)。

　　第四十七條?每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

　　第十五章?外匯收支

　　第四十八條?合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

　　合營企業(yè)的外匯支出必須做到：

　　（1）保證合營企業(yè)的外匯收入大于支出。

　�。�2）外匯結(jié)算人民幣時，應(yīng)按照當(dāng)時規(guī)定的牌價辦理。

　�。�3）合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費用、貸款、勞動報酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支出外匯者外，一律用人民幣結(jié)算。

　　第四十九條?根據(jù)合資法的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

　　（1）乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費；

　�。�2）乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金；

　�。�3）合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金；

　�。�4）用于進口原料、設(shè)備、備件、零部件所需的外匯，以及派往國外人員的差旅費；

　　（5）其它有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。

　　第十六章?合營期限

　　第五十條?合營公司的期限為________年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

　　經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向?qū)ν赓Q(mào)易經(jīng)濟合作部（或其委托的審批機構(gòu)）申請延長合營期限。

　　第十七章?合營期滿財產(chǎn)處理

　　第五十一條?合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進行分配。

　　第十八章?_____

　　第五十二條?合營公司的各項_____均在中國人民_____公司投保，投_____別、_____價值、_____期等按照中國人民_____公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十九章?合同的修改、變更與解除

　　第五十三條?對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

　　第五十四條?由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　第五十五條?由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

　　第二十章?違約責(zé)任

　　第五十六條?甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)繳足出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)繳出資額的百分之________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出資額的百分之________的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同；并要求違約方賠償損失。

　　第五十七條?由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

　　第五十八條?為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。

　　第二十一章?不可抗力

　　第六十條?本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二章?適用法律

　　第六十一條?凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國國際經(jīng)濟貿(mào)易_____委員會，根據(jù)該會的_____規(guī)則進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者

　　凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交________國________地_____________機構(gòu)根據(jù)該_____機構(gòu)的_____程序進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者

　　凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_____。

　　_____在被訴人所在國進行：

　　在中國，由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易_____委員會根據(jù)該會的_____規(guī)則進行_____。

　　在（被訴人國名），由（被訴人國家的_____組織名稱）根據(jù)該組織的_____程序進行_____。

　　_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　第六十二條?在_____過程中，除雙方有爭議正在進行_____的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

　　第二十三章?文字

　　第二十四章?合同生效及其他

　　第六十四條?按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。

　　第六十五條?本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部（或其委托的審批機構(gòu)）批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

　　第六十六條?甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

　　第六十七條?本合同于一九_______年_____月_____日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國________簽字。

　　中國________公司代表（簽字）

　　________國________公司代表（簽字）

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（鉆頭生產(chǎn)） 篇12

　　第一章?總則

　　遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它法規(guī)，杭州____________物業(yè)管理有限公司與澳大利亞________公司本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市共同投資舉辦合資經(jīng)營“杭州____________管理顧問有限公司”特定立本合同。

　　第二章?合資雙方

　　第一條?本合同的各方為：

　　杭州__________物業(yè)管理有限公司（以下簡稱甲方）

　　在中國杭州市西湖區(qū)登記注冊。

　　其法定地址：杭州西湖區(qū)__________路20號建工大廈內(nèi)

　　聯(lián)系地址為：杭州市玉古_____號__________大廈_____層_____座?郵編：_______________

　　法人代表：_______________

　　職務(wù)：執(zhí)行董事

　　國籍：中國

　　澳大利亞__________公司（以下簡稱乙方）

　　其法定地址：__________，?Australia

　　法人代表：__________

　　職務(wù)：執(zhí)行董事

　　國籍：澳大利亞

　　第二條?甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法律法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營“杭州____________管理顧問有限公司”（以下簡稱合資公司）。

　　第三條?合資公司名稱為：杭州__________管理顧問有限公司

　　英文名稱為：_______________?Co.?Ltd.

　　合資公司的法定住所：杭州市玉古_____號__________大廈_____層_____座

　　編碼：_________________________

　　第四條?合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第五條?合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

　　第三章?生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍

　　第六條?甲、乙雙方合資經(jīng)營目的：按照面向世界、面向未來的要求，通過國際合作與交流，努力服務(wù)好國_____府，企業(yè)和個人，辦成國內(nèi)領(lǐng)先的投資咨詢公司，提高公司經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報，并取得良好的經(jīng)濟效益。

　　第七條?合資公司經(jīng)營范圍：經(jīng)濟信息咨詢；投資信息咨詢（建議擴大經(jīng)營范圍）。

　　第四章?投資總額與注冊資本

　　第八條?合資公司投資總額為40萬人民幣。

　　第九條?合資公司注冊資本為30萬人民幣。

　　第十條?甲、乙雙方的出資方式如下：

　　甲方：認(rèn)繳出資額15萬人民幣，以現(xiàn)金方式出資，占注冊資本的50％；

　　乙方：認(rèn)繳出資額15萬人民幣，以現(xiàn)金方式出資，占注冊資本的50％。

　　第十一條?合資公司注冊資本由甲、乙雙方按其出資比例，在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2個星期內(nèi)繳清。

　　第十二條?甲、乙雙方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構(gòu)批準(zhǔn)，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第五章?合資各方的責(zé)任

　　第十三條?甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下事宜：

　　甲方責(zé)任：

　　1.辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

　　2.按照合同第九條、第十條規(guī)定依期如數(shù)解繳出資額；

　　3.協(xié)助辦理合資公司在中國境內(nèi)購置辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；

　　4.協(xié)助合資公司聯(lián)系水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

　　5.協(xié)助合資公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊�籍�?jīng)營管理人員、所需的其他人員；

　　6.協(xié)助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)：

　　7.負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它有關(guān)事宜。

　　乙方責(zé)任：

　　1.按照合同第九條、第十條規(guī)定，依期如數(shù)繳付出資額。

　　2.負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它有關(guān)事宜。

　　第六章?董事會

　　第十四條?合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

　　第十五條?董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派兩名，董事長_____名。董事、董事長_____三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長由甲、乙雙方輪流派員擔(dān)任。第一屆董事長由乙方派員擔(dān)任。

　　第十六條?1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　2.決定有關(guān)董事的報酬和監(jiān)事的報酬事項；

　　3.決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告；（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金貸款等）；

　　4.審議、批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

　　5.批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　6.對公司增加或減少注冊資本作出決議；

　　7.批準(zhǔn)公司的重要規(guī)章制度；

　　8.決定設(shè)立分支機構(gòu)；

　　9.修改公司規(guī)章；

　　10.對公司決合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決議：

　　11.對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　12.決定聘用公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計師、審計師、律師等高級職員；

　　13.決定公司為股東（或股東以外的第三人）提供擔(dān)�；�?qū)⒐�司款項借給股東（或股東以外的第三人）

　　14.負(fù)責(zé)合資公司終止和期滿時的清算工作；

　　15.決定三項基金的提取比例；

　　16.其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

　　對1、2、5、6、9、10、11、13款的事項，需全體董事會成員一致通過；對于其它事項，由二分之一以上董事通過。

　　第十七條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)2名及2名以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應(yīng)歸檔保存。出席董事會會議的法定人數(shù)為2名董事，不夠2名董事人數(shù)時，其通過的決議無效。

　　第七章?經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第十八條?合資公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，總經(jīng)理由董事兼任，_____三年。

　　第十九條?總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)若干部門，辦理總經(jīng)理交辦事項，并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　第二十條?總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會會議研究，可隨時撤換。

　　第八章?勞動管理

　　第二十一條?合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎勵等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或與員工個別訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

　　第二十二條?甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。

　　第九章?稅務(wù)、財務(wù)、審計、外匯管理

　　第二十三條?合資公司及中外員工按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定，繳納各項稅金。

　　第二十四條?合資企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

　　第二十五條?合資公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿用中文書寫。

　　第二十六條?合資公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查，稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如任何一方認(rèn)為需要聘請境外注冊審計師對年度財務(wù)進行審查，另一方應(yīng)予以同意，其費用由需要方負(fù)擔(dān)。

　　第二十七條?每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表，利潤表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

　　第二十八條?合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第十章?合資期限

　　第二十九條?合資公司的經(jīng)營期限為30年，合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在距合資期不滿180天前向?qū)徟鷻C構(gòu)申請延長合資期限。

　　第十一章?合資期滿財產(chǎn)處理

　　第三十條?合資期滿或提前終止合資，合資公司應(yīng)依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，超過實繳注冊資本部分應(yīng)交納所得稅，再根據(jù)甲，乙雙方的投資比例進行分配。

　　第十二章?_____

　　第三十一條?合資公司的各項_____均在中國境內(nèi)_____機構(gòu)投保，投_____別、_____價值、保期等按照中國_____機構(gòu)的規(guī)定由合資公司董事會會議討論決定。

　　第十三章?合同的修改、變更與解除

　　第三十二條?對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報審批機構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

　　第三十三條?由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報審批機構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前中止合資期限和解除合同。

　　第三十四條?由于一方不履行本合同，章程規(guī)定的義務(wù)或嚴(yán)重違反合同，章程規(guī)定造成合資公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視為違約方片面終止本合同。守約方除有權(quán)向違約方索賠外，并有按本合同規(guī)定報審批機構(gòu)要求終止合同，如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟損失。

　　第十四章?違約責(zé)任

　　第三十五條?甲、乙雙方未按合同第四章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額。任何一方逾期支付出資額的，每逾期一天，應(yīng)向守約主方支付守約方出資額萬分之五的違約金。逾期超過60天的，守約方有權(quán)終止本合同，并要求對合資公司進行清算，同時有權(quán)要求違約方承擔(dān)所有合資公司籌備及設(shè)立后所有費用。

　　第三十六條?由于一方的過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過失方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

　　第十五章?不可抗力

　　第十六章?法律適用

　　第三十八條?本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第十七章?爭議的解決

　　第三十九條?凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決如果協(xié)商不成，則提交合資公司所在地人民法院訴訟解決。

　　第四十條?在訴訟過程中，除雙方有爭議正在進行訴訟的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

　　第十八章?文字

　　第四十一條?本合同用中文寫成。

　　第十九章?合同生效及其他

　　第四十二條?按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下附件，均為本合同不可分割的組成部分。包括：合資公司章程

　　第四十三條?本合同及其附件需要經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

　　第四十四條?合資各方發(fā)送通知的方式，如用電傳、圖像傳真通知時，凡涉及各方的權(quán)利義務(wù)的應(yīng)隨之以書面信件通知。合同所列乙方的法定住所為乙方收件地址，甲方的聯(lián)系地址為甲方的收件地址。

　　第四十五條?本合同于________年_____月_____日由甲、乙雙方的法定代表在中國杭州簽字。

　　甲方：杭州__________物業(yè)管理有限公司

　　法定代表人簽字：____________________

　　____________年_________月_________日

　　乙方：澳大利亞__________________公司

　　法定代表人簽字：____________________

　　____________年_________月_________日

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（鉆頭生產(chǎn)） 篇13

　　目錄

　�。�1）總則

　　（2）合營各方

　�。�3）成立合資經(jīng)營公司

　�。�4）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

　�。�5）投資總額與注冊資本

　�。�6）合營各方的責(zé)任

　�。�7）技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　（8）產(chǎn)品的銷售

　�。�9）董事會

　　（10）經(jīng)營管理機構(gòu)

　�。�11）設(shè)備購買

　�。�12）籌備和建設(shè)

　�。�13）勞動管理

　�。�14）稅務(wù)、財務(wù)、審計

　�。�15）外匯收支

　�。�16）合營期限

　　（17）合營期滿財產(chǎn)處理

　　（18）_____

　�。�19）合同的修改、變更與解除

　�。�20）違約責(zé)任

　�。�21）不可抗力

　�。�22）適用法律

　�。�23）爭議的解決

　�。�24）文字

　�。�25）合同生效及其他

　　第一章?總則

　　中國________公司和________國________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章?合營各方

　　第一條?本合同的各方為

　　中國________公司（以下簡稱甲方），在中國________地登記注冊，其法定地址在中國____省____市____區(qū)____街____號。法定代表人：姓名____職務(wù)____國籍____。

　　____國____公司（以下簡稱乙方），在____國____地登記注冊，其法定地址在____。法定代表人：姓名____職務(wù)____國籍____。

　�。ㄗⅲ喝粲袃蓚�以上合營者，依次稱丙、丁……方）

　　第三章?成立合資經(jīng)營公司

　　第二條?甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營____有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。

　　第三條?合營公司的名稱為____有限責(zé)任公司。

　　外文名稱為____。

　　合營公司的法定地址為：____省____市____路____號。

　　倘有需要可在其他城市設(shè)立分支機構(gòu)（分公司、辦事處、門市部）。

　　第四條?合營公司在中華人民共和國注冊領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，取得中華人民共和國企業(yè)法人資格，其一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第五條?合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

　　第四章?生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

　　第六條?甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫）。

　　第七條?合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

　　生產(chǎn)____產(chǎn)品；

　　對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務(wù)；

　　研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：要根據(jù)具體情況寫。）

　　第八條?合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

　　1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為____。

　　2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加到____。產(chǎn)品品種將發(fā)展____。（注：要根據(jù)具體情況寫。）

　　第五章?投資總額與注冊資本

　　第九條?合營公司的投資總額為人民幣____元（或雙力商定的一種外幣）。

　　第十條?甲、乙方的出資額共為人民幣____元，以此為合營公司的注冊資本。

　　其中：甲方____元，占____％，乙方____元，占____％。

　　第十一條?甲、乙雙方將以下列作為出資：

　　甲方：現(xiàn)金________元

　　機構(gòu)設(shè)備________元

　　廠房________元

　　土地使用權(quán)________元（公司使用土地的費用按每平方米每年________元計算）

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元

　　其他________元

　　共________元

　　乙方：現(xiàn)金________元

　　機械設(shè)備________元

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元

　　其他________元

　　共________元

　�。ㄗⅲ阂詫嵨�、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）

　　第十二條?合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：________________（注：根據(jù)具體情況寫。）

　　第十三條?甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構(gòu)批準(zhǔn)。合營各方在合營期不能減少注冊資本。

　　一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第六章?合營各方的責(zé)任

　　第十四條?甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項事宜：

　　甲方責(zé)任：

　　辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

　　向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

　　組織合營公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計、施工；

　　按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、廠房……；

　　協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設(shè)備的進口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸；

　　協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；

　　協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

　　協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊�籍的�?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

　　協(xié)助外籍工作人員辦理所需的人境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；

　　負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。

　　乙方責(zé)任：

　　按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負(fù)責(zé)將作為出資的機械設(shè)備等實物運至中國港口；

　　辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；

　　提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；

　　培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人；

　　如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

　　負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。

　�。ㄗⅲ阂�根據(jù)具體情況寫。）

　　第七章?技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　第十五條?甲、乙雙方同意，由合營公司與____方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得達(dá)到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等。（注：要在合同中具體寫明。）

　　第十六條?乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：（注：在乙方負(fù)責(zé)向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同中才有此條款。）

　　1.乙方保證為合營公司提供的____（注：要寫明產(chǎn)品名稱）的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營公司經(jīng)營目的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；

　　2.乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進的技術(shù)，設(shè)備的造型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；

　　3.乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件，并保證實施；

　　4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部門，保證如期提交；

　　5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對該項技術(shù)的改進，以及改進的情報和技術(shù)資料，應(yīng)及時提供給合營公司，不另_____用；

　　6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

　　第十七條?如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營公司的直接損失。

　　第十八條?技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈售額的____％。

　　提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。

　　第十九條?合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為____年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術(shù)。

　�。ㄗⅲ杭夹g(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部或其委托的審批機構(gòu)批準(zhǔn)。）

　　第八章?產(chǎn)品的銷售

　　第二十條?合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占____％，內(nèi)銷部分占____％。根據(jù)需要合營公司派____名人員去____在職培訓(xùn)銷售業(yè)務(wù)，培訓(xùn)費由____承擔(dān)。

　�。ㄗⅲ嚎筛鶕�(jù)實際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。）

　　第二十一條?產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

　　由合營公司直接向中國境外銷售的占____％。

　　由合營公司與中國XX公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國XX公司包銷的占____％。

　　由合營公司委托乙方銷售的占____％。

　　第二十二條?合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

　　第二十三條?為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機構(gòu)。

　　第二十四條?合營公司的產(chǎn)品使用_____為____________________________

　　第九章?董事會

　　第二十五條?合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

　　第二十六條?董事會由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長_____四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第二十七條?董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題（注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容），應(yīng)一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定。（注：在具體合同中要明確規(guī)定）。

　　第二十八條?董事長是合營公司法定代表，董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

　　第二十九條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。

　　第十章?經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第三十條?合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由____方推薦；副總經(jīng)理____人，由甲方推薦____人，乙方推薦____人�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，_________年。

　　第三十一條?總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　第三十二條?總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

　　第十一章?設(shè)備購買

　　第三十三條?合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，盡先在中國購買。

　　第三十四條?合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時，應(yīng)邀請甲方派人參加。

　　第十二章?籌備和建設(shè)

　　第三十五條?合營公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建處�；I建處由____人組成，其中甲方____人，乙方____人�；I建處主任一人，由____方推薦，副主任一人，由____推薦�；I建處主任、副主任由董事會任命。

　　第三十六條?籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條?甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對設(shè)計、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

　　第三十八條?籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。

　　第三十九條?籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。

　　第十三章?勞動管理

　　第四十條?合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎懲等事項，按照《外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》，經(jīng)董事會研究制訂方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。

　　勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

　　第四十一條?甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。

　　第十四章?稅務(wù)、財務(wù)、會計

　　第四十二條?合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

　　第四十三條?合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第四十四條?合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

　　第四十五條?合營公司在中華人民共和國境內(nèi)立賬，其會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據(jù)、報表、賬簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

　　第四十六條?合營企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

　　如乙方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進行審查，甲方應(yīng)予以同意，其所需要一切費用由乙方負(fù)責(zé)。

　　第四十七條?每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

　　第十五章?外匯收支

　　第四十八條?合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

　　合營企業(yè)的外匯支出必須做到：

　�。�1）保證合營企業(yè)的外匯收入大于支出。

　�。�2）外匯結(jié)算人民幣時，應(yīng)按照當(dāng)時規(guī)定的牌價辦理。

　　（3）合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費用、貸款、勞動報酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支出外匯者外，一律用人民幣結(jié)算。

　　第四十九條?根據(jù)合資法的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

　�。�1）乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費；

　　（2）乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金；

　�。�3）合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金；

　�。�4）用于進口原料、設(shè)備、備件、零部件所需的外匯，以及派往國外人員的差旅費；

　�。�5）其他有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。

　　第十六章?合營期限

　　第五十條?合營公司的期限為____年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

　　經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向?qū)ν赓Q(mào)易經(jīng)濟合作部（或其委托的審批機構(gòu)）申請延長合營期限。

　　第十七章?合營期滿財產(chǎn)處理

　　第五十一條?合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進行分配。

　　第十八章?_____

　　第五十二條?合營公司的各項_____均在中國人民_____公司投保，投_____別、_____價值、_____期等按照中國人民_____公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十九章?合同的修改、變更與解除

　　第五十三條?對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

　　第五十四條?由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　第五十五條?由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

　　第二十章?違約責(zé)任

　　第五十六條?甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)繳足出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)繳出資額的百分之____的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出資額的百分之____的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第五十七條?由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

　　第五十八條?為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。

　　第二十一章?不可抗力

　　第六十條?本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二章?適用法律

　　第六十一條?凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國國際經(jīng)濟貿(mào)易_____委員會，根據(jù)該會的_____規(guī)則進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交________國____地_________機構(gòu)根據(jù)該_____機構(gòu)的_____程序進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_____。

　　_____在被訴人所在國進行：

　　在中國，由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易_____委員會根據(jù)該會的_____規(guī)則進行_____。

　　在（被訴人國名），由（被訴人國家的_____組織名稱）根據(jù)該組織的_____程序進行_____。

　　_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　第六十二條?在_____過程中，除雙方有爭議正在進行_____的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

　　第二十三章?文字

　　第二十四章?合同生效及其他

　　第六十四條?按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。

　　第六十五條?本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部（或其委托的審批機構(gòu)）批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

　　第六十六條?甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

　　第六十七條?本合同于____年____月____日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國____簽字。

　　中國____公司代表（簽字）

　　__國____公司代表（簽字）

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（鉆頭生產(chǎn)） 篇14

　　目錄

　　序言

　　第一章?合營企業(yè)的組成

　　第二章?飯店的規(guī)模及造價標(biāo)準(zhǔn)

　　第三章?出資總額，出資比例及資本轉(zhuǎn)讓

　　第四章?利潤分配及虧損負(fù)擔(dān)

　　第五章?合營期限

　　第六章?建造期間合同各方的責(zé)任

　　第七章?董事會

　　第八章?經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第九章?財務(wù)會計制度

　　第十章?勞動管理

　　第十一章?設(shè)備、配件及材料的采購

　　第十二章?納稅

　　第十三章?_____

　　第十四章?違約責(zé)任

　　第十五章?不可抗力

　　第十六章?爭議的解決

　　第十七章?適用法律

　　第十八章?合同的變更與解除

　　第十九章?合同的生效及其它

　　序言

　　中國技術(shù)進口總公司和____________國__________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國__________省__________市共同投資聯(lián)合經(jīng)營飯店。特訂立本合同。

　　第一章?合營企業(yè)的組成

　　1.1?合營各方為：

　　中國技術(shù)進口總公司（以下簡稱甲方），在中國_________________地注冊登記，其法定地址在中國________省________市_______街__________號；法定代表：姓名____________________職務(wù)____________________國籍____________________

　　_______國__________公司（以下簡稱乙方）在_______國__________地登記注冊，其法定地址在_______國_________地_________，法定代表：____________________姓名____________________職務(wù)____________________國籍____________________（如合營者為多方，可按丙，丁X…?方稱）

　　1.2?合營企業(yè)的名稱和法定地址：____________________________________

　　合營企業(yè)的名稱__________________________________

　　外文名稱________________________________________

　　1.3?合營企業(yè)是在中國建立的，合資經(jīng)營有限責(zé)任公司，是中國的法人。企業(yè)的一切經(jīng)營活動，必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)條例的規(guī)定。

　　第二章?飯店的規(guī)模及造價標(biāo)準(zhǔn)

　　2.1?飯店的占地面積為____________________平方米。

　　飯店的建筑面積為____________________?平方米。

　　設(shè)：旅館（其中豪華客房__________套；中檔高級客房__________套；普通客房__________套）；各類餐廳，商場,?醫(yī)療室，健身房，舞廳，停車場,?游泳池及娛樂場所各種服務(wù)設(shè)施。

　　2.2?飯店還包括以下設(shè)施和裝置：

　　_____冷暖空調(diào)系統(tǒng)，電腦管理控制系統(tǒng)，防火災(zāi)自動報警系統(tǒng)，閉路電視和音響系統(tǒng)，鍋爐房，洗衣房，水塔，排污系統(tǒng)，汽車隊及建造和營業(yè)可能需要的其它設(shè)備。

　　2.3?飯店造價標(biāo)準(zhǔn)：

　　普通客房每平方米平均造價_________元；中檔高級客房每平方米平均造價_________元；豪華客房每平方米平均造價_________元。其它設(shè)施每平方米造價__________元。（注：可根據(jù)具體情況制定）。

　　第三章?出資總額，出資比例及資本轉(zhuǎn)讓

　　3.1?合營企業(yè)的注冊資本為____________________元人民幣（或合營各方商定的貨幣）。

　　其中甲方出資____________________元，占注冊資本__________％。

　　乙方出資____________________元，占注冊資本_________％。

　　3.2?合營各方將以下列方式作為出資：

　　甲方：現(xiàn)金_______________元；土地使用費_______________元；設(shè)備__________元；其它__________元；共__________元。

　　乙方：現(xiàn)金_______________元；機械設(shè)備________________元；其它__________元；共__________元。

　　3.3?投資范圍：

　　飯店土建工程投資：包括房屋及附屬設(shè)施，建筑費，設(shè)計費，水費，工程材料費。

　　裝修，設(shè)備家俱等投資；包括物資的購置，包裝運輸，在建造期間的財產(chǎn)_____費。

　　開辦費：包括員工培訓(xùn)，宣傳廣告，管理以及其它必要的費用開支。

　　籌建費：包括籌建資金，銀行擔(dān)保費，建設(shè)期間貸款利息。雙方籌建人員的工資，獎金，補貼，旅差費，辦公費等。

　　福利設(shè)施費：包括職工住宅的征地，拆遷，建造及設(shè)備安裝等。

　　不可預(yù)見費：經(jīng)籌建處批準(zhǔn)，用于飯店建設(shè)開辦期間不可預(yù)見的開支。

　　流動資金____________________用于開業(yè)周轉(zhuǎn)金。

　　3.4?合營各方在合營企業(yè)得到營業(yè)執(zhí)照后天內(nèi)，分期繳足出資資金，其應(yīng)付金額和付款期限規(guī)定如下：

　　______________________________________________________________________

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按14.3條辦理。

　　3.5.1?注冊資本的增加，轉(zhuǎn)讓均經(jīng)董事會討論通過，并報原審批機關(guān)辦理登記手續(xù)。

　　3.5.2?合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，合營另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓股份。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

　　第四章?利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)

　　4.1?合營企業(yè)利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除合營企業(yè)的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例，分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險或虧損。

　　4.2?合營企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債，僅以企業(yè)注冊資本為限。

　　第五章?合營期限

　　5.1?合營企業(yè)在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后。即可以法人身份開始營業(yè)，期限為_________年。合營期限屆滿，合營合同自行終止。

　　5.2?經(jīng)合營各方同意，延長合營企業(yè)期限，應(yīng)在合營期滿前六個月，向?qū)徟鷻C構(gòu)提出延長申請。每次延長以________年為限。

　　5.3?在合營期限屆滿時，甲方將用____________________幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

　　第六章建設(shè)期間合營各方的責(zé)任

　　合營各方各負(fù)其責(zé)，完成以下各項事宜：

　　甲方責(zé)任：

　　（1）按基本建設(shè)進度計劃向飯店籌建處提供達(dá)到可進行施工的場地。即辦理場地征用手續(xù)并負(fù)責(zé)遷移拆除清理地面障礙物。

　�。�2）負(fù)責(zé)飯店界區(qū)以外的三通（通電，通水，通路）及市政配套工程。

　�。�3）協(xié)助辦理飯店的設(shè)計施工方面的報批手續(xù)。

　　（4）協(xié)助申請在中國境內(nèi)采購材料設(shè)備等物資的計劃指標(biāo)。

　�。�5）組織合營企業(yè)的其它工程設(shè)計施工工作。

　�。�6）協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作，許可證等手續(xù)。

　�。�7）協(xié)助合營企業(yè)招聘當(dāng)?shù)氐闹袊�籍�?jīng)營管理人員，技術(shù)人員和其它工作人員。

　�。�8）負(fù)責(zé)辦理合營企業(yè)委托的其它事宜。

　　乙方責(zé)任：

　�。�1）按3.4的規(guī)定，及時將作為出資的機器設(shè)備運抵中國港口。

　�。�2）協(xié)助辦理設(shè)計委托，審查設(shè)計方案等工作。

　　（3）協(xié)助合營企業(yè)招聘外國籍高級管理人員和技術(shù)人員。

　　（4）指派能勝任的工程技術(shù)人員和管理人員參加飯店籌建工作。

　�。�5）辦理合營企業(yè)委托的在國外選購機械設(shè)備，配件等事宜。

　�。�6）培訓(xùn)合營企業(yè)的經(jīng)營管理人員和服務(wù)人員。

　�。�7）負(fù)責(zé)辦理合營企業(yè)委托的其它事宜。

　　第七章?董事會

　　7.1?合營企業(yè)設(shè)立董事會。董事會為合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。董事會由______名董事組成，其中甲方______名，乙方_____名，董事長由甲方委派，設(shè)副董事長名，由________方委派。

　　7.2?董事長，副董事長及董事會的_____為四年。_____屆滿后，如獲繼續(xù)委派的，可以連任。

　　7.3?董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的召開，均按合營企業(yè)的章程執(zhí)行。

　　第八章?經(jīng)營管理機構(gòu)

　　8.1?合營企業(yè)實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。設(shè)總經(jīng)理一名。由______方推薦。副總經(jīng)理______名，由甲方推薦______名。乙方推薦__________名。正副總經(jīng)理_____為__________年。

　　8.2?總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理根據(jù)合營章程規(guī)定。協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　合營企業(yè)將根據(jù)本企業(yè)的業(yè)務(wù)需要，設(shè)立部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　8.3?正副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會任命和免職。正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

　　第九章?財務(wù)會計制度

　　9.1?合營企業(yè)的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定。結(jié)合本企業(yè)的實際情況加以制定。合營企業(yè)注冊登記后，應(yīng)及時到當(dāng)?shù)刎斦�部門和稅務(wù)機關(guān)備案。合營企業(yè)在中國開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶。

　　9.2?合營企業(yè)的財務(wù)會計年度應(yīng)采用日歷年制。自公歷每年一月一日起，至十二月三十一日止，為一個會計年度。企業(yè)的會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證。單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫。（也可以同時用甲，乙雙方商定的另一種外文書寫）

　　9.3?合營公司設(shè)總會計師，副總會計師各一名，總會計師的職權(quán)和責(zé)任按合營企業(yè)章程的規(guī)定執(zhí)行�？倳�計師由__________方推薦，副總會計師由__________方推薦�？倳�計師，副總會計師均由董事會任命。

　　第十章?勞動管理

　　10.1?合營企業(yè)職工的雇用，辭退，工資，福利，_____，勞動_____及勞動紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營企業(yè)與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立后，即報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

　　10.2?甲乙方雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。

　　第十一章?設(shè)備、配件的采購

　　合營企業(yè)為經(jīng)營所需要的設(shè)備，配套件，運輸工具和辦公用品等。原則上由雙方采購，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國際先進性和適用性的產(chǎn)品。其價格不應(yīng)超出國際市場的公平價格。

　　選購前，合營各方應(yīng)充分醞釀協(xié)商，必要時可以公開招標(biāo)采購。

　　第十二章?納稅

　　12.1?合營企業(yè)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金。

　　12.2?合營企業(yè)的職工按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

　　第十三章?_____

　　合營企業(yè)的各項_____均向中國人民_____公司投保。合營企業(yè)成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會提出企業(yè)的_____計劃。經(jīng)董事會討論決定后，以合營企業(yè)的名義辦理各種投保手續(xù)。

　　第十四章?違約責(zé)任

　　14.1?合營各方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后，未能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失。

　　14.2?合營一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失，并支付一定數(shù)額的違約金。其違約金的計算方法如下：……（根據(jù)具體情況訂）

　　14.3?合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營企業(yè)有權(quán)收取遲延支付金額的利息。從逾期的第一個月計算。

　　第十五章?不可抗力

　　15.1?合營各方因地震，臺風(fēng)，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延遲履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理：

　　15.1.1?不可抗力事件必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響的一方履行合同的直接原因。

　　15.1.2?受事件影響的一方，在事件發(fā)生的情況下，必須已采取了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧��?/p>

　　15.1.3?受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天內(nèi)以書面的形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由。并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機構(gòu)出具證明。

　　15.2?在事件影響結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知另一方。

　　第十六章?爭議的解決

　　16.1?合同發(fā)生爭議時，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決。當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國的_____機構(gòu)或雙方同意其它_____機構(gòu)。在中國_____應(yīng)遵守中國_____機構(gòu)的_____程序。在其它_____機構(gòu)_____應(yīng)遵守該_____機構(gòu)的_____程序。

　　_____裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

　　16.2?_____費用由敗訴方承擔(dān)，或者由_____裁決。

　　第十七章?適用法律

　　17.1?中華人民共和國的法律為本合同的適用法律。

　　17.2?本合同的訂立，效力，解釋，履行均受中華人民共和國法律管轄。

　　第十八章?合同的變更與解除

　　18.1?經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議并經(jīng)原審批機關(guān)批準(zhǔn)方能有效。

　　18.2?有下列情形之一的，合營一方有權(quán)通知另一方解除合同：

　　18.2.1?企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

　　18.2.2?另一方違反合同，以致嚴(yán)重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益；

　　18.2.3?另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同。

　　18.2.4?發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行；

　　18.2.5?合同規(guī)定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)；

　　18.3?有下列情況之一的，合同即告解除：

　　18.3.1?法院判決解除合同；

　　18.3.2?法院判決解除的合同。

　　18.3.3?雙方商定同意解除合同。

　　第十九章?合同生效及其它

　　19.1?按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)。

　　19.2?本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，需經(jīng)__________批準(zhǔn)，方能生效。

　　19.3?本合同于__________年__________月__________日由甲乙雙方的授權(quán)代表在____________________地簽字。

　　19.4?本合同用中文和__________文書就，兩種文字具有同等效力。

　　中國技術(shù)進口總公司

　　代表簽字：_____________________

　　甲方見證人：（簽字）___________

　　__________國_______________公司

　　代表簽字：_____________________

　　乙方見證人：（簽字）___________

　　__________年________月_______日

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（鉆頭生產(chǎn)） 篇15

　　目錄

　　第一章?總則

　　第二章?定義和解釋

　　第三章?合資公司各方

　　第四章?合營公司的成立

　　第五章?生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)模

　　第六章?投資總額與注冊資本

　　第七章?合作各方的責(zé)任

　　第八章?營銷、投標(biāo)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　第九章?設(shè)備、原材料采購、合同及其他

　　第十章?董事會

　　第十一章?公司經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第十二章?勞動管理

　　第十三章?稅務(wù)、財務(wù)和審計

　　第十四章?合營公司的期限和終止

　　第十五章?解散和清算

　　第十六章?_____

　　第十七章?違約責(zé)任

　　第十八章?不可抗力

　　第十九章?適用法律

　　第二十章?爭議的解決

　　第二十一章?語言

　　第二十二章?其他條款

　　第一章?總則

　　中華人民共和國_________（甲方）與_________（乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其它適用法律，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)_________，特訂立本合同。

　　第二章?定義和解釋

　　第一條?定義

　　在本合同中，除本合同另有定義外：

　　關(guān)聯(lián)公司是指：

　�。�1）就甲方而言：從事建設(shè)業(yè)務(wù)的甲方的股東公司，在本合同簽署時即：_________________________

　�。�2）就乙方而言：

　　（i）從事建設(shè)業(yè)務(wù)的乙方的股東公司，在本合同簽署時即：___________；

　　（ii）乙方持有股份的任何公司。

　　適用法律：指任何具有適當(dāng)管轄權(quán)的中國政府機關(guān)頒布頒發(fā)的任何適用的法規(guī)、法令、政令或其它法律、規(guī)章、條例或任何規(guī)定、公告、指令或任何執(zhí)照、同意、許可、授權(quán)、特許權(quán)或其他批準(zhǔn)。

　　審批和登記機構(gòu)：指一切根據(jù)適用法律確定的具有適當(dāng)審批和注冊級別的負(fù)責(zé)頒發(fā)有關(guān)授權(quán)和/或辦理有關(guān)登記的主管的中國政府機關(guān)。

　　聯(lián)系公司：就本合同任何一方而言，指受該方控制、控制該方或與該方處于同一控制之下的其他公司，此處控制指

　�。╥）直接或間接持有該方或其他公司百分之五十（50％）以上的表決權(quán)或類似權(quán)益，和

　　（ii）有權(quán)推選該方或其他公司的多數(shù)董事，視情況而定，且該等權(quán)利的行使無須經(jīng)任何第三方的同意。

　　股權(quán)：指各方持有或擁有的所有認(rèn)繳的且已全額繳清的股權(quán)或作為向合營公司資本出資的對價而發(fā)行的其他形式的權(quán)益。

　　歐元或EUR：指歐洲貨幣聯(lián)盟的法定貨幣。

　　不可抗力：指第59.1條所列之事件，不可抗力事件應(yīng)作相應(yīng)的解釋。

　　合營公司：指根據(jù)本合同設(shè)立的股權(quán)式合資經(jīng)營公司。

　　合資法：指1979年7月1日的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其不時修改的文本。

　　合資法實施細(xì)則：指_____3年9月20日的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施細(xì)則》及其不時修改的文本。

　　營業(yè)執(zhí)照日：指有關(guān)審批和登記機構(gòu)頒發(fā)合營公司營業(yè)執(zhí)照的日期。

　　終止通知：指各方中的任何一方根據(jù)第五十三條（提前終止）發(fā)出的要求提前終止合營合同和解散合營公司的書面通知。

　　中國政府機關(guān)：指中國政府，或中國或中國任何政治分區(qū)內(nèi)的任何_____、部委、部門，或任何性質(zhì)的司法機關(guān)、行政或軍事機構(gòu)（包括任何法院），包括但不限于任何地方政府和由中國的任何一個或數(shù)個授權(quán)機構(gòu)直接或間接控制的任何法人、公共組織、公眾信托或其他法律實體。

　　RMB或人民幣：指中國的法定貨幣。

　　體系：指_________用于斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)的體系。

　　區(qū)域：指中華人民共和國的大陸領(lǐng)域，不包括_____、澳門特別行政區(qū)和_____。

　　第二條?釋義

　　（1）本合同中，除非出現(xiàn)不同的意圖，否則，本合同提及的下列詞語含義如下：

　　（a）每次提及的資產(chǎn)均包括財產(chǎn)、收入和權(quán)利；

　　（b）月指自公歷月的某一日起截止于下一公歷月與前述某一日數(shù)字相同一日的期間，但若該期間結(jié)束的有關(guān)公歷月沒有與前一公歷月的某一日數(shù)字相同的一日，則該期間應(yīng)截止于其結(jié)束的那個公歷月的最后一日；

　�。╟）日即指公歷日；

　�。╠）任何條、段或附件指本合同的某一條、某一段或某一附件，除非另有明確說明。

　　（e）本合同、或任何其他文件、合同或協(xié)議亦包括經(jīng)允許的對本合同、或任何其他文件、合同或協(xié)議所做的不時修改或補充；及

　　（f）本合同指本合同及其附件。

　�。�2）若上下文要求，詞語使用的單數(shù)形式應(yīng)包括其復(fù)數(shù)形式，反之亦然。

　�。�3）標(biāo)題僅為方便閱讀之用。

　　第三章?合資公司各方

　　第三條?合營合同各方

　　本合同各方為：

　　_________（以下簡稱甲方），一家依據(jù)中華人民共和國法律正式組建并存續(xù)的公司，在中國_________市工商行政管理局注冊，郵編：_________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權(quán)簽署本合同；國籍：中國。

　　_________司（以下簡稱乙方），一家依據(jù)_________國法律正式組建并存續(xù)的公司，郵編：________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權(quán)簽署本合同；國籍：_________國。

　　第四條?聲明及保證

　　每一方向另一方聲明并保證：

　�。�1）該方系為正式成立并有效存續(xù)的法人，且根據(jù)其向另一方提供的、且作為本合同附件一的其各自的營業(yè)執(zhí)照、章程以及確認(rèn)其正式成立、權(quán)力和授權(quán)的正式文件中所述的其他類似的公司組織文件，具有全權(quán)經(jīng)營其業(yè)務(wù)；

　�。�2）該方具有全部權(quán)力和授權(quán)簽署本合同，并履行本合同項下的義務(wù)；且

　�。�3）該方為獲準(zhǔn)簽署本合同采取了所有必要的行動，經(jīng)有關(guān)審批和登記機構(gòu)批準(zhǔn)之后，本合同依據(jù)其條款的規(guī)定產(chǎn)生該方的有效權(quán)利和可對抗該方且可執(zhí)行的義務(wù)。

　　第四章?合營公司的成立

　　第五條?合營公司的成立

　　甲方和乙方根據(jù)合資法、合資法實施細(xì)則和其它有關(guān)適用法律，同意在中國_________市建立一個股權(quán)式合資經(jīng)營有限責(zé)任公司（下稱合營公司）。

　　第六條?合營公司的名稱及法定地址

　　合營公司的英文名稱為：___________________________________________________

　　中文名稱為：_____________________________________________________________

　　__________________仍然是乙方的專有財產(chǎn)，合營公司僅在乙方是合營公司的多數(shù)股東的情況下根據(jù)附件二_____許可協(xié)議被授予使用______________的非獨家權(quán)利，作為合營公司名稱的一部分。

　　__________________仍然是甲方的專有財產(chǎn)，合營公司根據(jù)一_____許可協(xié)議被授予使用______________的非獨家權(quán)利，作為合營公司名稱的一部分。

　　合營公司的法定地址為：______________________________，郵編：____________。

　　第七條?遵守中國法律和法規(guī)

　　合營公司的一切活動必須遵守適用法律。

　　合營公司受中華人民共和國法律保護，享有合法權(quán)利及有關(guān)優(yōu)惠待遇。

　　第八條?組織形式

　　根據(jù)合資法第四條和合資法實施細(xì)則第十九條以及適用法律的規(guī)定，合營公司為具有中國法人資格的有限責(zé)任公司。

　　各方的責(zé)任僅以其各自根據(jù)本合同第六章的規(guī)定對注冊資本的出資為限，包括根據(jù)本合同和適用法律所決定的此后任何增資中各方的出資額。

　　第五章?生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)模

　　第九條?成立合營公司的目的

　　各方成立合營公司的目的在于根據(jù)各方加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，在斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)體系領(lǐng)域取得富有競爭力的市場地位，以便提高經(jīng)濟效益，確保盈利，使合營公司獲得滿意的經(jīng)濟效益。

　　第十條?合營公司的經(jīng)營范圍

　　合營公司的經(jīng)營范圍為：在中華人民共和國促銷、制造、供應(yīng)和安裝斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)體系。

　　第十一條?生產(chǎn)規(guī)模

　　合營公司在最初_________年里的生產(chǎn)規(guī)模預(yù)計達(dá)到_________元人民幣。

　　第六章?投資總額與注冊資本

　　第十二條?投資總額

　　合營公司的投資總額為_________萬（USD_________）美元。

　　第十三條?注冊資本

　　合營公司的注冊資本為_________萬（_________）美元，相當(dāng)于投資總額的百分之七十一（71％）。

　　在這筆數(shù)額中：

　　甲方認(rèn)繳_________萬（USD_________）美元，占合營公司注冊資本的百分之三十三（33％）；

　　乙方認(rèn)繳_________萬（USD_________）美元，占合營公司注冊資本的百分之六十七（67％）。

　　第十四條?各方的出資

　　14.1?各方對合營公司注冊資本的出資如下：

　　甲方：以相當(dāng)于_________萬美元（USD_________）的人民幣現(xiàn)金出資。甲方現(xiàn)金出資時人民幣和美元之間所用的匯率應(yīng)為甲方的銀行轉(zhuǎn)帳之日由中國人XX銀行公布的人民幣與美元之間的買賣中間價來計算。

　　乙方：以_________萬美元（USD_________）的現(xiàn)金出資。

　　14.2?在符合下面第14.3條規(guī)定的情況下，各方根據(jù)下列日程分期并根據(jù)上面第14.1條的規(guī)定支付其各自的出資：合營公司注冊資本的百分之十五（15％）應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照日之后三（3）個月之內(nèi)全部付清；合營公司注冊資本的其余部分應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照日之后十八（18）個月之內(nèi)全部付清；

　　14.3?各方同意各方對合營公司注冊資本的出資應(yīng)當(dāng)在下列所有前提條件得以滿足或由各方書面放棄之后才能進行：

　　（1）由各方正式授權(quán)代表簽署的本合同以及各方為合營公司成立和運營而準(zhǔn)備的可行性研究報告已被審批和登記機構(gòu)全部批準(zhǔn)；合營公司根據(jù)本合同的條款和條件已經(jīng)取得營業(yè)執(zhí)照；

　　（2）作為本合同附件二的_____許可協(xié)議和作為附件三的技術(shù)許可協(xié)議已經(jīng)被合營公司第一屆董事會一致正式批準(zhǔn)，其形式見附件；

　�。�3）各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起一直真實、準(zhǔn)確。

　�。╥）放棄該未能得以滿足的前提條件，或

　�。╥i）在取決于審批和登記機構(gòu)批準(zhǔn)的情況下，將該條件的最后期限延長另外三（3）個月，則任何一方應(yīng)有權(quán)通過向其他方送達(dá)一份終止通知而終止本合同，在這種情況下任何一方均無權(quán)要求其他方

　�。╥）向合營公司的注冊資本出資，或

　�。╥i）向其他方提出索賠，且應(yīng)當(dāng)適用第五十三條的規(guī)定（提前終止）。

　　第十五條?出資證明和注冊資本的變更

　　15.1?各方實際繳付的每次出資均須由一家在中國正式注冊的會計師事務(wù)所驗資，并由其出具驗資報告。合營公司收到滿意的驗資報告后，須向各方頒發(fā)由董事長簽字的出資證明，以證明各方在合營公司中的股權(quán)。驗資報告的費用均由合營公司承擔(dān)。

　　15.2?在得到有關(guān)審批和登記機構(gòu)批準(zhǔn)的前提下，合營公司可依據(jù)本合同第30.2條的規(guī)定增加注冊資本。各方有權(quán)根據(jù)其各自在合營公司注冊資本中的股權(quán)比例認(rèn)繳或繳納注冊資本的增資，但各方另行協(xié)商一致的情況除外。

　　15.3?合營公司可根據(jù)適用法律并依據(jù)本合同第30.2條的內(nèi)容和條件減少注冊資本，但減少注冊資本須經(jīng)審批和登記機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第十六條?額外融資

　　16.1?合營公司投資總額與注冊資本之間的差額，即_________萬（USD_________）美元（以下簡稱債務(wù)融資），相當(dāng)于投資總額的百分之_______（_______％），須通過各方根據(jù)其各自在合營公司注冊資本中的股權(quán)比例提供股東貸款（以下稱為股東貸款）和/或金融機構(gòu)貸款籌措。

　　16.2?各方在此同意，為了籌措債務(wù)融資資金，合營公司可能需要以其自己的固定資產(chǎn)，向貸款人提供擔(dān)保（下稱擔(dān)保）。

　　16.4?若董事會確認(rèn)合營公司在債務(wù)融資之外還需要額外融資，董事會須根據(jù)第30.2條通過決議批準(zhǔn)注冊資本增資并須向有關(guān)審批和登記機構(gòu)申請批準(zhǔn)各方依其在合營公司注冊資本中各自的股權(quán)比例認(rèn)繳合營公司注冊資本增資。

　　16.5?一經(jīng)獲得全部所需的授權(quán)和完成全部所需的備案和登記，各方須立即向合營公司提供或責(zé)成他方提供注冊資本增資項下的資金。

　　第十七條?股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

　　17.1?只有經(jīng)董事會事先批準(zhǔn)后，一方方可有權(quán)就其在合營公司中的全部或部分股權(quán)直接地或間接地設(shè)置質(zhì)押或義務(wù)（下稱質(zhì)押）。

　　17.2?在不影響第53.2條規(guī)定的情況下，任何一方欲直接或間接向第三方轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移或交付（下稱轉(zhuǎn)讓）其在合營公司注冊資本中的全部或部分股權(quán)（下稱待轉(zhuǎn)讓股權(quán)），必須得到另一方的事先書面同意以及審批和登記機構(gòu)的批準(zhǔn)。任何向第三方的轉(zhuǎn)讓須遵守第17.3條至第17.8條的規(guī)定。

　　17.3?若任何一方（轉(zhuǎn)讓方）有意向第三方轉(zhuǎn)讓其在合營公司注冊資本中的全部或部分股權(quán)，該方須將其意向以書面方式通知另一方（下稱非轉(zhuǎn)讓方）和董事會（轉(zhuǎn)讓通知）。轉(zhuǎn)讓通知須包括以下信息：欲受讓方（受讓方）的全稱和地址，受讓方的章程及其經(jīng)正式審計的前三（3）年的資產(chǎn)負(fù)債表；建議價格、付款方式和任何其他與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的內(nèi)容和條件；受讓方不可撤銷地書面保證遵守本合同及其附件的內(nèi)容和條件以及以轉(zhuǎn)讓方為一方的有關(guān)合營公司管理、經(jīng)營和融資的任何性質(zhì)的所有協(xié)議。

　�。�1）非轉(zhuǎn)讓方須在收到轉(zhuǎn)讓通知的四十五（45）天內(nèi)以書面方式通知轉(zhuǎn)讓方

　�。╥）其同意所提議的轉(zhuǎn)讓，或

　�。╥i）其有意就全部（而非部分）待轉(zhuǎn)讓股權(quán)行使其優(yōu)先購買權(quán)。

　　（2）如果非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五（45）天內(nèi)未作出答復(fù)，則轉(zhuǎn)讓方須發(fā)出與第一份轉(zhuǎn)讓通知內(nèi)容相同的第二份轉(zhuǎn)讓通知。如果非轉(zhuǎn)讓方在收到第二份轉(zhuǎn)讓通知后的十五（15）天內(nèi)未作出答復(fù)，則所提議的轉(zhuǎn)讓應(yīng)視為已被接受，且非轉(zhuǎn)讓方須責(zé)成其任命的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓。

　　（4）如果非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五（45）天內(nèi)通知其有意行使優(yōu)先購買權(quán)（優(yōu)先購買權(quán)方），則該方有權(quán)按以下兩個價格中較低者購買待轉(zhuǎn)讓股權(quán)：

　　（i）轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的購買價格和

　　（ii）在優(yōu)先購買權(quán)方要求確定資產(chǎn)凈值的情況下，根據(jù)第17.7條確定的購買股權(quán)時待轉(zhuǎn)讓股權(quán)的資產(chǎn)凈值。轉(zhuǎn)讓方須責(zé)成其委派的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓，待轉(zhuǎn)讓股權(quán)的購買價格須按第17.7條之規(guī)定支付給轉(zhuǎn)讓方。若根據(jù)本第17.3（d）條進行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓在優(yōu)先購買權(quán)行使通知日或根據(jù)第17.7條確定資產(chǎn)凈值之日（依何者合適而定）后的九十（90）天內(nèi)因轉(zhuǎn)讓方的原因而未依法完成，則該未完成須被視為轉(zhuǎn)讓方的實質(zhì)違約，且須適用第57.2條的規(guī)定。

　　（5）在任何情況下，非轉(zhuǎn)讓方均可要求合理滿足其以下要求：股權(quán)是以根據(jù)誠信原則出售的方式轉(zhuǎn)讓給受讓方的，轉(zhuǎn)讓價格是轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的價格，沒有任何折扣、退款或減讓。如果不能（以包括但不限于提供任何相關(guān)付款單據(jù)等方式）令非轉(zhuǎn)讓方在合理程度上滿意，董事們應(yīng)拒絕批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。如果轉(zhuǎn)讓方未按此等誠信原則實施轉(zhuǎn)讓，非轉(zhuǎn)讓方將保留對轉(zhuǎn)讓方的追索權(quán)。

　�。�6）任何一方提議的任何轉(zhuǎn)讓須以受讓方做出以下安排為前提，即：

　�。╥）由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓和/或向轉(zhuǎn)讓方償還（依何者合適而定）轉(zhuǎn)讓方與合營公司之間現(xiàn)有的股東貸款，或由轉(zhuǎn)讓方所安排的股東貸款和

　　（ii）向受讓方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓方提供的任何擔(dān)保。該轉(zhuǎn)讓或還款應(yīng)在任何所提議之轉(zhuǎn)讓之前足額完成。

　　17.4?當(dāng)乙方有意將待轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一家聯(lián)系公司時，在以上第17.3（a）條中規(guī)定的轉(zhuǎn)讓通知已正式送達(dá)后，甲方須被視為已放棄行使其在以上第17.3條項下的優(yōu)先購買權(quán)、已作出以上第17.2條項下的同意，且須責(zé)成其向董事會委派的董事投票以使董事會一致通過批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的決議。向聯(lián)系公司進行的任何轉(zhuǎn)讓須遵守第17.5條至第17.9條項下的規(guī)定。

　　17.5?各方同意協(xié)助合營公司向?qū)徟�和登記機構(gòu)申請批準(zhǔn)根據(jù)本第十七條進行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　17.6?聯(lián)系公司或受讓方（視情況而定）應(yīng)接替轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)其與待轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的所有權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，包括轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓日之前發(fā)生的義務(wù)和責(zé)任，以及本合同、其附件以及所有以轉(zhuǎn)讓方為一方的有關(guān)合營公司管理、經(jīng)營和/或融資的任何類型的其它協(xié)議中所包含的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

　　17.8?根據(jù)本第十七條進行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓只有在

　�。╥）受讓方簽署本合同及以上第17.6條所述之所有協(xié)議，且

　　（ii）審批和登記機構(gòu)對轉(zhuǎn)讓予以批準(zhǔn)和登記之后，方為有效。

　　轉(zhuǎn)讓方須在合營公司的協(xié)助下，負(fù)責(zé)在合營公司董事會批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓之日起三十（30）天內(nèi)編制并提交根據(jù)適用法律在有關(guān)審批和登記機構(gòu)辦理轉(zhuǎn)讓審批和登記的行政手續(xù)所需之全部文件。

　　17.9?如果一方依適用法律被宣布破產(chǎn)，且其在合營公司注冊資本中的股權(quán)計劃轉(zhuǎn)讓，須立即通知另一方，另一方就該等股權(quán)擁有優(yōu)先選擇購買權(quán)并可以購買或讓其選擇的第三方購買破產(chǎn)方在合營公司注冊資本中的股權(quán)，該破產(chǎn)方將被視為對此轉(zhuǎn)讓表示同意。

　　第七章?合作各方的責(zé)任

　　第十八條?合營公司各方的義務(wù)

　　合營公司須負(fù)責(zé)以下各項事宜，但是，下列事項更具體地說是每一方的義務(wù)：

　　18.1?甲方的特定義務(wù)

　　（1）根據(jù)第六章的規(guī)定向合營公司注冊資本繳付出資；

　　（2）協(xié)助合營公司從有關(guān)審批和登記機構(gòu)取得合營公司成立、合營公司營業(yè)執(zhí)照的變更和延展所需的所有批準(zhǔn)，且協(xié)助合營公司處理與中國有關(guān)部門的日常關(guān)系；

　�。�3）盡其所有努力協(xié)助宣傳合營公司形象、品牌和產(chǎn)品，以便使合營公司產(chǎn)品最優(yōu)化并被業(yè)主和承包商所采用；

　　（4）協(xié)助合營公司辦理與合營公司業(yè)務(wù)所需的場地和其它土地使用權(quán)相關(guān)的各種手續(xù)；

　�。�5）協(xié)助合營公司辦理機器和設(shè)備的進口海關(guān)手續(xù)，協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購買體系的制造、供應(yīng)和安裝所需的適當(dāng)質(zhì)量和數(shù)量的國產(chǎn)原材料、設(shè)備、零部件、化學(xué)品或零備件，并向合營公司提供體系的制造、供應(yīng)和安裝所必需的工作和倉儲條件，包括合格的勞力、電力供應(yīng)、水和其它公用設(shè)施、通訊設(shè)施以及運輸工具和服務(wù)。所有向第三方供應(yīng)的內(nèi)容都應(yīng)當(dāng)以最好的價格，所有由甲方向合營公司供應(yīng)的內(nèi)容都應(yīng)當(dāng)是以公平的市場價格供應(yīng)。

　�。�6）選擇具有適當(dāng)資格和經(jīng)驗的人員擔(dān)任副董事長和總經(jīng)理，并協(xié)助合營公司聘用合適的、合格的中國管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員；

　　（7）經(jīng)董事會要求，協(xié)助合營公司根據(jù)第十六條（額外融資）獲得中國的銀行提供的一筆或數(shù)筆人民幣貸款；

　�。�8）協(xié)助乙方職員和合營公司的外方職員及其家屬申請并獲得入境簽證、居留證、就業(yè)證和旅行許可；

　　（9）在任何情況下均盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事任何可能損害合營公司利益的行為；

　　（10）協(xié)助合營公司在主管建設(shè)的中國機關(guān)辦理有關(guān)手續(xù)，包括但不限于項目登記并取得適當(dāng)?shù)馁Y質(zhì)。

　�。�11）經(jīng)合營公司通過董事會決議提出要求，在以下各方面協(xié)助合營公司：

　　（a）在不妨礙本合同另外確定的任何更具體的義務(wù)的前提下，在有關(guān)中國機關(guān)辦理以下方面的有關(guān)申請：

　�。╥）依據(jù)有關(guān)_____外商在中國投資的法律或規(guī)定獲得所有批準(zhǔn)、登記和一切適用于或可能將適用于合營公司的外匯管理和稅收或其它方面的豁免或其他優(yōu)惠待遇；

　�。╥i）獲得與安全、環(huán)保事宜有關(guān)的必要許可、執(zhí)照和其它批準(zhǔn)；和

　　（iii）本合同規(guī)定的、或本合同簽署后的合營公司運營必需的其他事宜；

　�。╞）若發(fā)生任何中國機構(gòu)頒布或采取任何具有法律或行政效力的措施、或?qū)嵤┤魏紊虡I(yè)政策，且對合營公司或合營公司各方造成負(fù)面影響，盡最大努力根據(jù)適用法律限制或避免此類措施的影響；和

　�。�12）履行甲方特別承擔(dān)的所有其它工作，按照本合營合同所規(guī)定的時間和方式辦理合營公司委托甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方確認(rèn)或已經(jīng)確認(rèn)負(fù)責(zé)辦理的。

　�。�13）協(xié)助合營公司將其用于形象和銷售的所有相關(guān)文件如小冊子、技術(shù)記錄、參考表、網(wǎng)址和其它促銷資料翻譯成中文。

　　（14）協(xié)助合營公司組織研討會以便促銷合營公司產(chǎn)品。

　　18.2?乙方的特定義務(wù)

　�。�1）根據(jù)第六章的規(guī)定向合營公司注冊資本繳付出資；

　�。�2）選擇具有適當(dāng)資格和經(jīng)驗的人員擔(dān)任董事長和副總經(jīng)理；

　�。�4）盡一切努力協(xié)助宣傳合營公司的形象、品牌和產(chǎn)品，以便使合營公司產(chǎn)品最優(yōu)化并被業(yè)主和承包商所采用；

　　（5）協(xié)助合營公司以合理價格在國外采購為體系的制造、安裝和供應(yīng)所需的適當(dāng)質(zhì)量和數(shù)量的設(shè)備和機器以及這些機器和設(shè)備至中國港口的海運；

　�。�6）要求_________根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議的規(guī)定提供專有技術(shù)、機器、設(shè)備和知識產(chǎn)權(quán)使用許可；

　�。�7）提供生產(chǎn)設(shè)備安裝、測試和試生產(chǎn)的合格的技術(shù)人員；

　�。�8）要求_________根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議的規(guī)定培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人；

　　（9）經(jīng)合營公司董事會提出要求，協(xié)助合營公司招聘適當(dāng)合格的管理人員或高級技術(shù)人員；

　�。�10）在任何情況下都盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事?lián)p害合營公司利益的行為；以及

　�。�11）履行乙方特別承擔(dān)的所有其它工作，按照本合營合同或其附件所規(guī)定的時間和方式辦理合營公司委托乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且該等事宜是乙方確認(rèn)或已經(jīng)確認(rèn)負(fù)責(zé)辦理的。

　　第八章?營銷、投標(biāo)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　第十九條?項目

　　19.1?合營公司的目的是在區(qū)域內(nèi)促銷體系的使用并制造和安裝在區(qū)域內(nèi)承接的項目所使用的體系。

　　19.2?甲方應(yīng)當(dāng)每月通知董事會體系可以安裝的任何其它項目，而管理委員會應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)建立一個詳細(xì)的項目清單，包括每個項目的下列信息：項目名稱、客戶名稱、地點、主跨度、塔樓數(shù)量、投標(biāo)日期、安裝日期、噸位、拉索類型。

　　第二十條?營銷

　　合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)通過文件、技術(shù)推介、工地訪問和推薦單等形式向潛在客戶促銷體系。任何該種文件應(yīng)當(dāng)由管理委員會批準(zhǔn)。

　　第二十一條?投標(biāo)

　　21.1?管理委員會應(yīng)當(dāng)決定是否對任何低于_________（______）萬歐元的項目發(fā)出要約。對于任何超過_________（______）萬歐元的項目，應(yīng)當(dāng)由董事會作出決定。

　　21.2?對于每個項目，為了取得最好的要約，每一方應(yīng)當(dāng)按照附件5A中的其自己的工作范圍并根據(jù)每年預(yù)先商定的費率給予最好的價格。對于成立后的第一年而言，參考價格列于附件5B。

　　21.3?若合營公司就某一項目中標(biāo)，從而根據(jù)有關(guān)合同須提供履約擔(dān)保函，各方同意在合營公司無法提供該履約擔(dān)保的情況下，由各方根據(jù)其各自在合營公司注冊資本中的股權(quán)比例分別提供履約擔(dān)保。

　　第二十二條?不競爭

　　22.1?各方同意，在區(qū)域內(nèi)，各方將遵守下列規(guī)定以免與合營公司發(fā)生競爭：

　�。�1）甲方或其關(guān)聯(lián)公司決不直接或間接就平行絞線索發(fā)出任何其它形式的要約，乙方或其關(guān)聯(lián)公司決不直接或間接就平行鋼絲索發(fā)出任何其它形式的要約，但各方以對此書面同意的情況除外；就此而言，甲方須根據(jù)本合同第六十八條在其各部門建立保密政策，以確保任何員工，合伙人等不在合營公司以外傳播或使用有關(guān)技術(shù)的信息。所有可能獲得信息的人員須簽署一保密和非競爭協(xié)議。

　�。�2）各方將在任何可能的時候促銷體系。游說活動將在投標(biāo)前階段進行以便促銷規(guī)范中的平行絞絲索體系：當(dāng)平行鋼絞線體系為投標(biāo)時的指定體系時，甲方將不單獨發(fā)出任何其它類型拉索的要約；當(dāng)投標(biāo)階段確定數(shù)個拉索體系，包括平行鋼絞線拉索體系時，合營各方應(yīng)將體系作為最好的體系予以促銷并進行游說以便取得平行鋼絞線拉索體系項目。各方應(yīng)當(dāng)富有誠意地討論任何其它要約以便增加合營公司的中標(biāo)機會；當(dāng)平行鋼絲索體系為任何項目在投標(biāo)階段唯一確定使用的體系時，乙方將不發(fā)出任何其它類型拉索的要約；如有不清、疑問或體系相關(guān)的情況發(fā)生變化，各方應(yīng)富有誠意地討論出解決辦法。

　　（3）未經(jīng)甲方同意，乙方和其分支機構(gòu)將不提議將_________斜拉索錨具體系向區(qū)域內(nèi)的任何其他方分銷和安裝。

　　22.2?在本合同簽署時，指定平行鋼絞線拉索體系為唯一體系的潛在的項目有：___________________________。

　　22.3?各方另同意，在區(qū)域外：

　�。�1）合營公司或甲方或其任何關(guān)聯(lián)公司在取得乙方事先書面同意之前將不直接或間接促銷、營銷、發(fā)出要約銷售、安裝任何使用或拷貝體系或其任何部分的項目；

　�。�2）但是，乙方同意個案考慮合營公司可能與乙方或任何乙方的關(guān)聯(lián)實體相聯(lián)系的可能的項目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情況下，該種合作應(yīng)當(dāng)取得董事會的批準(zhǔn)。

　　第二十三條?技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　23.1?各方同意，乙方應(yīng)當(dāng)責(zé)成_________國際公司根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議的條款和條件向合營公司提供其專有技術(shù)和技術(shù)。

　　23.2?乙方同意責(zé)成________國際公司向合營公司授予在區(qū)域內(nèi)部分銷售、營銷、制造、供應(yīng)和安裝斜拉索體系的許可。________專有的專有技術(shù)和體系列于附件三技術(shù)許可協(xié)議之中。

　　23.4?乙方應(yīng)向合營公司提供或責(zé)成_________國際公司向合營公司提供技術(shù)協(xié)助所需的合格的技術(shù)人員和工程師。

　　23.5?乙方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)開發(fā)本合同有關(guān)業(yè)務(wù)的技術(shù)以便向合營公司提供持續(xù)的技術(shù)優(yōu)勢。

　　23.6?合營公司應(yīng)當(dāng)執(zhí)行并嚴(yán)格遵守乙方或_________國際公司批準(zhǔn)的拉索安裝程序和產(chǎn)品規(guī)范。

　　23.7?甲方和其聯(lián)系公司不應(yīng)在中國或國外開發(fā)或銷售即使是部分源于根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的任何其它體系或設(shè)備。其判斷標(biāo)準(zhǔn)是列于附件三技術(shù)許可協(xié)議之中的乙方的或______國際公司的專利和體系，以及專利沒有覆蓋的但通過乙方和/或______國際公司傳送的注釋、圖紙、說明書和工作程序所傳達(dá)的技術(shù)信息。雙方將盡最大努力使專有技術(shù)不泄露給分包商和/或合作伙伴并在與分包商和/或合作伙伴的協(xié)議中規(guī)定類似的保密條款。在本合同期限內(nèi)和之后十（10）年內(nèi)，甲方和其聯(lián)系公司或合作伙伴承諾不營銷或制造或供應(yīng)或安裝附件三技術(shù)許可協(xié)議所述的乙方體系的任何部分。

　　23.8?乙方在此承諾，若乙方根據(jù)本合同第17.4條向其聯(lián)系公司轉(zhuǎn)讓乙方在合營公司注冊資本中的全部或部分股權(quán)，該轉(zhuǎn)讓在任何情況下均不影響本第二十三條項下確定的技術(shù)許可。

　　第九章?設(shè)備、原材料采購、合同及其他

　　第二十四條?設(shè)備和原材料

　　合營公司購買設(shè)備時，在有關(guān)設(shè)備符合技術(shù)規(guī)范且技術(shù)條件和商業(yè)條件至少同國外類似設(shè)備相同的情況下，合營公司可優(yōu)先在中國購買該等設(shè)備。

　　第二十五條?公平交易原則

　　有關(guān)的當(dāng)事方與合營公司之間就任何設(shè)備或服務(wù)的供應(yīng)或采購的所有交易，須按照競爭性市場條件進行。

　　第十章?董事會

　　第二十六條?董事會的成立

　　根據(jù)適用法律并經(jīng)中國有關(guān)審批和登記機構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司應(yīng)取得其營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照日為合營公司董事會成立之日。董事長須在營業(yè)執(zhí)照日起的十五（15）日之內(nèi)，召集第一次董事會會議。

　　第二十七條?董事會的組成

　　董事會由三（3）名董事組成，包括董事長一（1）名，副董事長一（1）名，其中一（1）名董事由甲方委派，二（2）名董事由乙方委派。董事長由乙方委派，副董事長由甲方委派。

　　所有董事的_____為四（4）年，若其委派方繼續(xù)委派，可以連任。

　　若因任何原因董事會出現(xiàn)空缺，須由空缺董事的原委派方委派董事替代。對任何董事的免除或更換只能由原委派方?jīng)Q定。對任何董事的委派或免職（包括董事長和副董事長）均須由委派方向合營公司及另一方提交書面通知，指出董事的姓名；若是委派，還須另附董事候選人的履歷。

　　出席或被代理出席董事會會議的每一董事?lián)碛幸黄逼降缺頉Q權(quán)。

　　第二十八條?董事會會議

　　董事會須每年至少召開二（2）次例會。無論任何時候，若董事長或副董事長認(rèn)為召開董事會特別會議是有必要的或合適的，或者經(jīng)一（1）名或一（1）名以上董事提出書面要求，_____開董事會特別會議。

　　第二十九條?法定人數(shù)和代理人

　　至少二（2）名董事出席或被代理出席董事會議方構(gòu)成董事會會議的法定人數(shù)。

　　若在某一董事會會議召開后一（1）小時內(nèi)未達(dá)到法定人數(shù)，則由董事長（或董事長缺席時或確有理由不能出席時由副董事長）在五（5）天內(nèi)召集一次新的董事會會議，該新的董事會會議應(yīng)于召集通知發(fā)出之日后的十五（15）天內(nèi)召開。在該重新召集的董事會會議上，二（2）名董事出席或被代理出席即構(gòu)成有效的董事會會議，并可依下述第三十條的規(guī)定有效地作出決議。

　　無法出席董事會會議的董事，可以任何書面形式，包括但不限于信函和傳真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事會會議中代表一位或數(shù)位董事，前提是該等董事與被代表董事由同一方委派。

　　第三十條?董事會決定

　　30.1?董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的重大事宜。董事會的決定由出席會議的和由代理人代理出席會議的董事的簡單多數(shù)投票作出。重大事宜應(yīng)由董事會不時確定，包括：

　　（1）批準(zhǔn)每一位項目經(jīng)理的報告；

　�。�2）批準(zhǔn)每個年度財務(wù)報表；

　�。�3）批準(zhǔn)每項超過_________萬歐元的財務(wù)支出；

　�。�4）通過合營公司的重要規(guī)章和制度；

　�。�5）決定聘用和解聘任何人員如部門經(jīng)理、工地代表、會計、工程師；

　　（6）任命由每一方各派一名代表的管理委員會。

　�。�7）簽訂合同；

　　（8）批準(zhǔn)合營公司投資和任何承擔(dān)長期責(zé)任的投資；

　�。�9）批準(zhǔn)任何金額超過_________萬歐元的材料、設(shè)備等的采購，但高額大型項目特別授權(quán)的情況除外；

　�。�10）經(jīng)營附件四中財務(wù)管理制度所述的收款帳戶；

　�。�11）批準(zhǔn)任何債券、擔(dān)保、_____證明簽發(fā)或合營公司承擔(dān)此類責(zé)任的任何其它行為：

　�。�12）批準(zhǔn)由公司或其經(jīng)理或其員工受益的任何保單。

　　30.2?盡管有以上第30.1條的規(guī)定，以下重大決定須由出席和由代理人代理出席會議的董事一致投票決定：

　　（1）合營公司章程的修改；

　　（2）合營公司的終止或解散和清算；

　　（3）合營公司注冊資本的任何增加或減少；

　�。�4）合營公司注冊資本中股權(quán)的任何轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押，或合營公司各方在合營公司注冊資本中各自股權(quán)的調(diào)整；

　　（5）合營公司與其他經(jīng)濟實體的合并或合營公司的分立；

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（鉆頭生產(chǎn)） 篇16

　　、 和 、 、 ，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)及其《實施條例》的規(guī)定，按照平等互利原則，在中華人民共和國 市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。

　　第一章　總則

　　1.本合同的各方為：

　　、 為一方(以下簡稱甲方)，由 代表甲方對本合同負(fù)責(zé)。

　　、 、 為一方(以下簡稱乙方)，由 代表乙方對本合同負(fù)責(zé)。

　　本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。

　　2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為： (以下簡稱"合營企業(yè)")

　　中文：

　　英文：

　　地址：

　　3.雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的設(shè)計、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。

　　合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應(yīng)或質(zhì)量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進口解決。

　　4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟效益等方面力求達(dá)到國際同類產(chǎn)品的先進水平。

　　合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn) 套符合 國 標(biāo)準(zhǔn)的 反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為 元的注塑模具。乙方負(fù)責(zé) 反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前×年使合營企業(yè)的外匯收支達(dá)到自身平衡。且×年后返銷比例不低于 %，乙方負(fù)責(zé)為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于 元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負(fù)責(zé)。

　　5.合營企業(yè)為中華人民共和國法人，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。

　　注冊資本

　　6.合營企業(yè)為有限責(zé)任公司，各方的經(jīng)濟責(zé)任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

　　7.合營企業(yè)總投資為 美元。注冊資本總額為 ×美元，其中甲方占資本額的 %，乙方占資本額的 %。

　　8.甲、乙方出資如下：

　　甲方： 美元，其中：

　　1.機器設(shè)備，價值約 美元;

　　2.廠房，價值約 美元;

　　3.現(xiàn)金，相當(dāng)于 美元的人民幣現(xiàn)金。

　　乙方： 美元外匯現(xiàn)金。

　　第三章　批準(zhǔn)及注冊

　　9.本合同應(yīng)由 市批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部備案。

　　10.合營企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書后，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。

　　各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。

　　第四章　資本轉(zhuǎn)讓

　　11.注冊資本轉(zhuǎn)讓時合營者擁有先買權(quán)，未經(jīng)合營者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給地方。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時，合營者應(yīng)在 個月內(nèi)給予答復(fù)，否則作為放棄先買權(quán)論。

　　12.轉(zhuǎn)讓注冊資本的價格，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。

　　13.注冊資本轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)在 個月內(nèi)向原審批機構(gòu)申請批準(zhǔn)。并向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部備案，批準(zhǔn)后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。

　　第五章　董事會

　　14.合營企業(yè)領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數(shù)為 人，其中甲方 人，乙方 人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔(dān)任。

　　15.董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，其職權(quán)在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。

　　16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應(yīng)由 分之 以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業(yè)不負(fù)擔(dān)出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費用。

　　17.董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。并按下列比例分配：

　　董事長　　 %

　　副董事長各　 %

　　董事各　　 %

　　第六章　總經(jīng)理　副總經(jīng)理

　　18.合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)。對內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權(quán)。

　　19.合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。

　　20.若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行其職務(wù)時，董事會有權(quán)解聘或降職。

　　第七章　場地使用費

　　21.合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產(chǎn)，合營企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)耐恋厥褂觅M，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應(yīng)為本合同不可分割的一部分。

　　22.最初 年內(nèi)的土地使用費，定為每年每平方米人民幣 元，其后，土地使用費可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。

　　第八章　技術(shù)合作

　　23.合營企業(yè)與 簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　　24.合營企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。向 支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費 美元。技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)費的支付辦法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。

　　第九章　采購及銷售

　　25.合營企業(yè)與乙簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　　26.合營企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國內(nèi)購買。對無法供應(yīng)的品種或質(zhì)量、價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)向國外進口。

　　27.根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，由甲方負(fù)責(zé)通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負(fù)責(zé)在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

　　第十章　利潤

　　28.合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提取：儲備基金 %;企業(yè)發(fā)展基金 %;職工獎勵及福利基金 %。

　　繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進行分配。

　　29.對于乙方分得的利潤，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

　　第十一章　財務(wù)會計

　　30.合營企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國有關(guān)中外合營企業(yè)的財務(wù)會計規(guī)定，必須建立完整、嚴(yán)格的財會制度。

　　31.合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表均使用中文記載，同時應(yīng)用英文定期編制財務(wù)報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權(quán)查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表、并直接向董事會提出報告。

　　32.合營企業(yè)以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局分局匯率牌價結(jié)算。

　　33.合營企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。

　　34.合營企業(yè)應(yīng)在中國 分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。

　　35.合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動資金不足時，總經(jīng)理可根據(jù)董事會規(guī)定的權(quán)限，向中國或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

　　36.合營企業(yè)的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第十二章　外匯收支

　　37.合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

　　38.合營企業(yè)的外匯收支必須做到：

　　(1)保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

　　(2)外匯結(jié)算人民幣時，應(yīng)按照當(dāng)時規(guī)定的牌價辦理。

　　(3)合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算。

　　39.根據(jù)《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

　　(1)乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費。

　　(2)乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。

　　(3)合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金。

　　(4)用于進口原料、設(shè)備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

　　(5)其它按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。

　　第十三章　稅務(wù)

　　40.合營企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納的各項稅金。

　　41.合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國XX個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。

　　第十四章　職工錄用和辭退

　　42.合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。

　　43.如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求，也無法改調(diào)其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給予補償。

　　44.合營企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

　　第十五章　工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵

　　45.合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪 元人民幣計算，其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應(yīng)逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應(yīng)據(jù)此作相應(yīng)調(diào)整。

　　46.×方高級職員工資、社會保險、旅差費標(biāo)準(zhǔn)參照×方國家或地方標(biāo)準(zhǔn)，由董事會核定�！练礁呒壜殕T原則上與×方高級職員同工同酬。

　　47.按照合營企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術(shù)上，生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

　　第十六章　合營期限

　　48.合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為××年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算， 期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個月向?qū)徟鷻C構(gòu)辦理延長報批手續(xù)。

　　49.在發(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同：

　　(1)在一個適當(dāng)?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴(yán)重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè);

　　(2)由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù)，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);

　　(3)由于不可抗力的事件，如嚴(yán)重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);

　　(4)不能達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)并看不到發(fā)展的前景。

　　提前終止合同必須經(jīng)董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　50.合同期滿或提前終止時，董事會應(yīng)組成清算小組負(fù)責(zé)清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103-105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理，同時董事會應(yīng)向原審批機構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財產(chǎn)，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計算。

　　第十七章　其他事項

　　51.合營雙方履行下列事項：

　　方：

　　(1)負(fù)責(zé)向政府申請批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理注冊登記。

　　(2)負(fù)責(zé)將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。

　　(3)負(fù)責(zé)招聘職員職工。

　　(4)負(fù)責(zé)合資企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運輸。

　　(5)負(fù)責(zé)辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

　　(6)負(fù)責(zé)辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

　　(7)負(fù)責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請許可證。

　　方：

　　(1)負(fù)責(zé)按期提供所需的全部機器設(shè)備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原材料、產(chǎn)品的國外運輸。

　　(2)負(fù)責(zé)提供建廠規(guī)劃，并負(fù)責(zé)設(shè)備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)。

　　(3)負(fù)責(zé)按照生產(chǎn)的需，對職工進行技術(shù)培訓(xùn)。

　　(4)負(fù)責(zé)提供有關(guān)合營企業(yè)產(chǎn)品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術(shù)資料。

　　(5)按照雙方簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設(shè)計，如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭議時，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)， 方將不分擔(dān)任何法律責(zé)任。

　　(6)負(fù)責(zé) 方人員到 方國內(nèi)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)的安排。

　　第十八章　仲裁

　　52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時，應(yīng)首先在董事會內(nèi)本著互相信賴、平等互利的精神進行協(xié)商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調(diào)解。

　　53.調(diào)解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行。按該會《對外貿(mào)易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費用由敗訴方承擔(dān);仲裁機構(gòu)的裁決是終局的，對各方都有約束力。

　　54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

　　第十九章　合同文本

　　55.本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會協(xié)商同意，經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書面文件，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

　　第二十章　法定地址、文件通知

　　57.合營各方的法定地址：

　　甲方：

　　乙方：

　　58.合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。

　　合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

　　59.本合同于 年 月 日由甲、乙雙方授權(quán)代表在中國簽定。

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（鉆頭生產(chǎn)） 篇17

　　序言

　　目?錄

　　第一章?合營公司的組成

　　第二章?生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模

　　第三章?投資總額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

　　第四章?利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)

　　第五章?合營期限及終止合同

　　第六章?合營各方的責(zé)任

　　第七章?董事會

　　第八章?經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第九章?財務(wù)會計制度

　　第十章?勞動管理

　　第十一章?設(shè)備、原材料和配件的采購

　　第十二章?納?稅

　　第十三章?保?險

　　第十四章?違約責(zé)任

　　第十五章?不可抗力

　　第十六章?爭議的解決

　　第十七章?適用法律

　　第十八章?合同的變更與解除

　　第十九章?合同的生效及其它

　　_________國_________市_________公司和_________國_________市_________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第一章?合營公司的組成

　　1?1?本合同的合營各方為：

　　_________?國_________公司（以下簡稱甲方），在_________國_________地注冊登記，其法定地址在_________國_________地，法定代表：姓名_________職務(wù)_________國籍_________；

　　_________?國_________公司（以下簡稱乙方），在_________國_________地登記注冊，其法定地址在_________國_________地，法定代表：姓名_________職務(wù)_________國籍_________。

　　1?2?合營公司的名稱和法定地址：

　　合營公司的名稱：_________有限公司。

　　外文名稱：_________。

　　合營公司的法定地址在中華人民共和國_________省_________市。

　　合營公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機構(gòu)。

　　1?3?合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法人。公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。

　　第二章?生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模

　　2?1?合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

　　生產(chǎn)_________產(chǎn)品；_________（主要根據(jù)具體情況寫）

　　2?2?合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

　　2?2?1?合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年_________。

　　2?2?2?隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)�？稍黾又羅________。

　　2?2?3?合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由_________公司為總代理。具體的銷售辦法另簽協(xié)議。

　　第三章?投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

　　3?1?合營公司注冊資本為_________（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）。

　　其中：甲方出資_________?元。占注冊資本_________％

　　乙方出資_________元。占注冊資本_________％

　　合營各方在合營期內(nèi)。不得減少其注冊資本。

　　3?2?甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

　　甲方：現(xiàn)金_________元、廠房_________元、土地使用費_________元、工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元、其它_________元，共_________元。

　　乙方：現(xiàn)金_________元、機械設(shè)備_________元、工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元、專有技術(shù)使用費_________元、其它_________元，共_________元。

　　3?3?合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后_________天內(nèi)。分期繳足出資資金。其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：_________。

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按_________條辦理。

　　3?4?1?注冊資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會會議通過，并報原審批機關(guān)辦理登記手續(xù)。

　　3?4?2?合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份。公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

　　第四章?利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)

　　4?1?合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險。

　　4?2?合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營公司的注冊資本為限。

　　第五章?合營期限及終止合同

　　5?1?合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后。即可以法人身份開始營業(yè)，期限為_________年。合營期滿，合營合同自行終止。

　　5?2?經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限。應(yīng)在公司期滿前六個月，向原申批機構(gòu)提出延長申請。

　　每次延長以_________年為限。

　　5?3?在合營期滿時，中國技術(shù)進口總公司將用_________幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

　　第六章?合營各方的責(zé)任

　　6?1?合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項事宜：

　　6?1?1?甲方責(zé)任：

　�。�1）辦理為建立合營公司向中國有關(guān)部門的申請。注冊登記手續(xù)；

　�。�2）辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

　　（3）組織合營廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計，施工工作；

　�。�4）按_________條的規(guī)定。提供現(xiàn)金，機械設(shè)備，廠房等（詳見附件），協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)刂袊�籍的�?jīng)營管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員。

　　6?1?2?乙方責(zé)任：

　　（1）按第_________條的規(guī)定。提供現(xiàn)金，機械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)（詳見附件一）。

　�。�2）為使合營公司得到_________產(chǎn)品的設(shè)計，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓。乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等。

　�。�3）辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備，材料等事宜，培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人。

　　6?2?在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。（如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立）

　　第七章?董事會

　　7?1?合營公司設(shè)立董事會，董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

　　董事會由_________名董事組成，其中甲方_________名，乙方_________名。董事長由甲方委派。設(shè)副董事長_________名，由_________方委派。

　　7?2?董事長，副董事長及董事的_____為四年。_____期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任。

　　任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方。

　　7?3?董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章?經(jīng)營管理機構(gòu)

　　8?1?合營公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。設(shè)總經(jīng)理一名，由_________方推薦，副總經(jīng)理_________名，由甲方推薦_________名，乙方推薦_________名，正副總經(jīng)理_____為_________年。

　　8?2?總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　8?3?正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù)。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

　　第九章?財務(wù)會計制度

　　9?1?合營公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定，結(jié)合本公司的實際情況加以制定。合營公司注冊登記后，應(yīng)及時到當(dāng)?shù)刎斦�部門和稅務(wù)機關(guān)備案。

　　合營公司在中國開立人民幣和外匯帳戶。也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶。

　　9?2?合營公司的財務(wù)會計年度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。為一個會計年度。公司會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫。（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）

　　9?3?合營公司設(shè)總會計師，副總會計師各一名�？倳�計師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行�？倳�計師由_________方推薦，副總會計師由_________方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命。

　　第十章?勞動管理

　　10?1?合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，_____，勞動_____及勞動紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立后，即報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

　　10?2?甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定。

　　第十一章?設(shè)備、原材料和配件的采購

　　11?1?合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國際先進性和適用性的產(chǎn)品，其價格不得超出國際市場的合理價格。

　　第十二章?納?稅

　　12?1?合營公司應(yīng)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金。

　　12?2?合營公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

　　第十三章?保?險

　　13?1?合營公司的各項_____，均向中國人民_____公司投保，合營公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會提出公司的_____計劃。經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)。

　　第十四章?違約責(zé)任

　　14?1?合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失。

　　14?2?合營一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失。并支付一定數(shù)額的違約金。違約金的計算方法如下_________（詳見附件_________）。

　　14?3?合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起。

　　第十五章?不可抗力

　　15?1?合營各方因地震，臺風(fēng)，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理。

　　15?1?1不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

　　15?1?2?受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時，已及時采取各種合理措施。

　　15?1?3?受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機構(gòu)出具證明。

　　15?2?在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方。

　　第十六章?爭議的解決

　　16?1?發(fā)生合同爭議時，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決。當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國_____機構(gòu)或雙方同意的其它_____機構(gòu)_____。在中國_____應(yīng)遵守中國_____機構(gòu)的_____程序，在其它_____機構(gòu)_____應(yīng)遵守該_____機構(gòu)的_____程序。

　　_____裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

　　16?2?_____費用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或由裁決裁定。

　　第十七章?適用法律

　　17?1?中華人民共和國法律為本合同的適用法律。

　　17?2?本合同的訂立、效力、解釋、履行，均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第十八章?合同的變更與解除

　　18?1?經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)方能有效。

　　18?2?有下列情況之一的，合營一方有權(quán)通知合營另一方解除合同：

　　18?2?1?企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

　　18?2?2?另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益。

　　18?2?3?另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同。

　　18?2?4?發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行。

　　18?2?5?合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)。

　　18?3?有下列情況之一的，合同即告解除。

　　18?3?1?雙方商定同意解除合同。

　　18?3?2?_________。

　　第十九章?合同生效及其它

　　19?1?按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)。

　　19?2?本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)_________批準(zhǔn)，方能生效。

　　19?3?本合同于_________年_________月_________日由甲乙雙方的授權(quán)代表在_________地簽字。

　　19?4?本合同用中文和_________文書就，兩種文字具有同等效力。

　　甲方（蓋章）：_________?乙方（蓋章）：_________

　　代表（簽字）：_________?代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日?_________年____月____日

　　簽訂地點：_________?簽訂地點：_________

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（鉆頭生產(chǎn)） 篇18

　　編號：________________________

　　本協(xié)議于________年____月____日簽訂。

　　簽約第一方：AC公司，該公司系中國公司，在中國________注冊（以下簡稱“甲方”）

　　簽約第二方：BD公司，系美國公司，在美國______________注冊（以下簡稱“乙方”）

　　茲證明

　　鑒于甲方在中國生產(chǎn)和銷售__________產(chǎn)品；

　　鑒于乙方生產(chǎn)和銷售_________產(chǎn)品（以下稱“許可產(chǎn)品”），擁有許可產(chǎn)品的美國專利（以下稱“專利”）和________號注冊商標(biāo)；

　　鑒于甲乙雙方認(rèn)為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司（以下稱“合營公司”），從事生產(chǎn)、銷售和開發(fā)許可產(chǎn)品，對雙方都是有利的；

　　為此，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定，特此立約如下：

　　第一條定義

　　在本協(xié)議中，除非文中另有明確規(guī)定，下列短語具有以下意思：

　　1.“合營企業(yè)”，系指根據(jù)本協(xié)議建立的公司。

　　2.“許可產(chǎn)品”，系指____________________________________________。

　　3.“專利”，系指________________________________________________。

　　4.“商標(biāo)”，系指________________________________________________。

　　第二條建立合營企業(yè)

　　1.甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業(yè)。

　　2.合營企業(yè)稱為____________，地址：______________________________。

　　3.合營企業(yè)的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　4.合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

　　5.合營企業(yè)的組建費用由甲、乙雙方平均分擔(dān)。

　　第三條生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)范

　　1.甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和擴大技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲知得滿意的經(jīng)濟利益。

　　2.合營企業(yè)生產(chǎn)________________（許可產(chǎn)品）。生產(chǎn)能力為每年______________。合營企業(yè)將努力提高許可產(chǎn)品，改善管理，以適應(yīng)國際競爭。

　　3.合營企業(yè)盡可能開發(fā)許可產(chǎn)品的新品，以滿足國內(nèi)外市場的發(fā)展需要。

　　第四條資本結(jié)構(gòu)

　　1.合營企業(yè)的注冊資本為__________，其中甲、乙方各出資50％。

　　2.甲方出資：

　　（1）廠房：______________________________________________________；

　�。�2）國產(chǎn)設(shè)備：__________________________________________________；

　�。�3）現(xiàn)金：______________________________________________________；

　　（4）合資企業(yè)廠地：______________________________________________；

　　3.乙方出資：

　　（1）現(xiàn)金：______________________________________________________；

　�。�2）先進設(shè)備：__________________________________________________；

　　（3）工業(yè)產(chǎn)權(quán)：__________________________________________________。

　　乙方向甲方提供工業(yè)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)資料包括影印本的專利證書和注冊商標(biāo)證書，有效期說明，技術(shù)特點，實際價值，價格計算依據(jù)等。

　　4.合營企業(yè)各方必須在________年____月____日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。

　　5.甲、乙任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，須經(jīng)另一方同意和其政府批準(zhǔn)，該方享有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第五條專利許可

　　1.乙方同意向合營企業(yè)轉(zhuǎn)讓下列獨家許可：

　�。�1）專利獨占許可，依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方專利生產(chǎn)、使用和銷售許可產(chǎn)品。

　�。�2）商標(biāo)獨占許可，依據(jù)本協(xié)議的商標(biāo)許可協(xié)議，用乙方商標(biāo)銷售許可產(chǎn)品。

　�。�3）專有技術(shù)獨占許可，根據(jù)本協(xié)議的技術(shù)援助協(xié)議，用乙方專有技術(shù)生產(chǎn)和銷售專利產(chǎn)品。

　　2.甲、乙雙方同意，在執(zhí)行本協(xié)議的同時，將全面貫徹執(zhí)行上述三個協(xié)議：專利許可協(xié)議、商標(biāo)許可協(xié)議和技術(shù)援助協(xié)議。

　　第六條產(chǎn)品銷售

　　1.甲、乙雙方共同負(fù)責(zé)銷售許可產(chǎn)品。

　　2.通過乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產(chǎn)品的初期銷售量為總產(chǎn)量的________％。同時，甲方將協(xié)助合營企業(yè)通過中國的外貿(mào)公司出口許可產(chǎn)品。

　　3.許可產(chǎn)品也可以在中國市場出售。

　　4.合營企業(yè)所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應(yīng)首先在中國購買。當(dāng)然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進。

　　第七條董事會

　　1.董事會是合營企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)，負(fù)責(zé)合營企業(yè)的主要事宜。

　　2.董事會由______________名董事組成，其中__________名（包括董事長）由甲方指定；____________名（包括副董事長）由乙方指定。董事的任期為________年，若雙方同意，任期可以延長。

　　3.董事會每年召開一次，原則上在合營企業(yè)的法定地址舉行。出席會議的法定人數(shù)不得少于董事人數(shù)的三分之二（2/3）。若董事不能出席會議，應(yīng)授權(quán)代表出席會議，代表他投票。

　　若在任期內(nèi)，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責(zé)者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便換。

　　4.對于下列問題，必須經(jīng)出席會議的董事一致通過，方可作出決定。

　�。�1）修改合營企業(yè)章程；

　�。�2）終止和解散合營企業(yè)；

　�。�3）增加或轉(zhuǎn)讓合營企業(yè)的注冊資本；

　�。�4）合營企業(yè)同其他經(jīng)濟組織合并。

　　其他問題的決定，以出席會議董事人數(shù)的簡單多數(shù)票作出。

　　第八條管理

　　1.合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。

　　2.經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理1人，副經(jīng)理2人，任期________年。總經(jīng)理由甲方指定，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議和日常管理工作。副總經(jīng)理由雙方各指定1人，協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　3.管理機構(gòu)設(shè)若干部門，在總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作。

　　第九條勞動管理

　　1.合營企業(yè)的中方專家、技術(shù)人員、工人和其他人員由甲方招聘；合營企業(yè)的外方專家由乙方招聘。

　　2.合營企業(yè)的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》決定。

　　第十條財務(wù)與會計

　　1.協(xié)議雙方充分認(rèn)識到，為了他們自己的合營企業(yè)的最大利益，必須盡一切可能增加生產(chǎn)。因此，雙方同意合營企業(yè)應(yīng)保留足夠的收曾，用于擴大生產(chǎn)和其他需要，如獎金和福利基金。合營企業(yè)的年留用資金比率由董事會決定。

　　2.合營企業(yè)雇用合格的財務(wù)人員和審計員，設(shè)立會計賬目，合營各方可隨時查看。

　　3.合營企業(yè)的財政年度自____月____日至____月3____日。合營企業(yè)的凈收入，在扣除儲備金、獎金和企業(yè)發(fā)展資金以后，根據(jù)各方出資在注冊資本中占的比例進行分配。

　　第十一條稅費

　　1.合營企業(yè)必須按照中華人民共和國的法律納稅。

　　2.合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅法》納稅。

　　3.合營企業(yè)進出口貨物根據(jù)中華人民共和國的法律繳納或減免關(guān)稅。

　　第十二條合營期限

　　1.合營期限為________年。合營企業(yè)的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

　　2.若雙方同意延期，合營企業(yè)必須在期滿前6個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請。

　　第十三條解散與清算

　　董事會宣布解散合營企業(yè)，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會。

　　合營企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。

　　第十四條保險

　　合營企業(yè)的各項保險均在中國人民保險公司投保。

　　第十五條仲裁

　　有關(guān)本協(xié)議的一切分歧與爭議，若董事會通過協(xié)商達(dá)不成協(xié)議，則提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會仲裁程序規(guī)則進行仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。

　　第十六條協(xié)議的修改

　　本協(xié)議的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方的同意，簽署書面協(xié)議，并報中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)。

　　第十七條不可抗力

　　1.本協(xié)議任何一方因地震、火災(zāi)、洪水、爆炸、風(fēng)暴、事故和戰(zhàn)爭等不可抗力事故，未能履能協(xié)議，不構(gòu)成違約或索賠之緣由。

　　2.遭受不可抗力事故一方必須立即電報通知另一方，并在發(fā)電報后____________天內(nèi)提交當(dāng)?shù)刂鞴懿块T出具的證明文件，供雙方據(jù)以友好合理地解決有關(guān)問題。

　　第十八條通知

　　一切有關(guān)本協(xié)議的通知必須采用書面形式，其地址如下：

　　AC公司地址：______________________________________________________

　　BD公司地址：______________________________________________________

　　合營企業(yè)地址：______________________________________________________

　　通知日期以通知發(fā)出日為準(zhǔn)，但改變地址的通知以通知收到日為準(zhǔn)。時間按通知方所在的時區(qū)計算。

　　第十九條唯一協(xié)議

　　本協(xié)議是當(dāng)事人的唯一協(xié)議，并取代當(dāng)事人雙方以前明確表示和暗示方式所達(dá)成的一切協(xié)議和承諾。

　　第二十條適用法律

　　本協(xié)議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準(zhǔn)。

　　第二十一條文字

　　本協(xié)議以中、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力。但在產(chǎn)生分歧時，以中文本為準(zhǔn)。

　　茲證明，雙方委派各自代表，在以上開首語中書面的日期簽署蓋章。本協(xié)議一式二份。

　　AC公司：（簽字）__________________

　　BD公司：（簽字）__________________