決議范文：股東會會議決議形成制度
公司是擬制的法律主體，唯經股東會依照法定程序作成會議決議，才能將眾多個體股東的獨立意思轉換為會議決議，擬制成為公司意思。股東會決議的作成或公司意思的擬制，必須符合法律和公司章程規定的召集、表決和送達程序。如果股東會會議在召集、表決或送達等方面違反法律或公司章程規定，股東有權申請撤銷該會議決議。在股東會會議決議之法定程序方面，我國公司法規定比較原則，重要規則有所缺失，程序設計相對粗糙。這種狀況限制了股東會職權的有效發揮，放大了董事會的自主決定權，誘發了有關會議決議的多種爭議，影響了公司的有效運行。本文從公司法理論和實踐出發，梳理我國股東會決議形成制度的主要內容，分析股東會決議制度存在的缺陷，提出完善股東會會議制度的建議。
一、股東會會議決議的含義
會議決議是重要的公司法律文件，也是公司意思的常見方式。我國公司法多個條款提及會議決議，卻沒有給出清晰解釋。筆者認為，會議決議是股東會會議到會股東針對召集人提出的會議議案，按照既定議事規則和多數決定原則，投票形成或決定的公司意思。會議決議應當記載會議表決通過的事項，也可以記載決議通過的表決權比例以及未通過的會議議案。
(一)肯定性決議與否定性決議
會議決議可分為肯定性決議和否定性決議。肯定性決議是股東會會議表決做出的、通過某項會議議案的決議。股東會會議未通過的議案，在性質上相當于形成了否定性決議。因此，否定性決議是指股東會會議到會股東投票做出的、不通過某項議案的決議。在理論上，會議決議應當記載股東會會議通過和未通過的事項，在實踐中，多數會議決議只記載決議通過的事項。基于這種實務操作習慣，多數學者只關注肯定性決議，卻忽視了否定性決議的存在。
公司法沒有嚴格區分肯定性和否定性決議，也沒有列明兩者的不同后果。由此帶來了這樣的實務問題：在股東會會議否決某項議案后，召集權人可否就內容相同或相似的事項，在較短期限內反復召集股東會會議?筆者認為，董事會、監事會和少數派股東依法享有的召集權，自然應當受到保護。然而，召集股東會會議必然增加公司成本，如果股東自費出席會議，還將增加股東成本。召集權人為了通過自己堅持的提案或議案，利用法律規定的會議召集權，在較短期限內反復召集股東會會議，這是不應鼓勵的做法。針對此種情況，我國公司法應當增加規范否決性決議的特別條款，規定召集權人在議案被否決后的一定期限內，不得再度召集股東會會議，審議內容相同或相似的議案;還應鼓勵公司制定股東會議事規則，設立專門的議案審議機構，進行提案適當性的審查。
(二)會議決議與會議記錄
我國公司法采用會議決議和會議記錄的兩個術語，在法條上卻更重視會議記錄及其簽字和保存。我國公司法規定，有限責任公司股東會的到會股東應簽署會議記錄，股份有限公司股東會會議的主持人和董事應簽署會議記錄，還規定股東有權查詢股東會會議記錄[2]。相反，公司法既沒有規定會議決議的含義，也沒有規定會議決議的簽署和保存。會議記錄在法條上的地位遠高于會議決議。在實踐中，多數公司卻只制作會議決議，少數公司同時制作了會議記錄和會議決議，從公司實務來看，公司決議的地位卻遠高于會議記錄。