經銷商股權激勵計劃書（管理層）（精選3篇）

經銷商股權激勵計劃書（管理層） 篇1

　　第一章 總則

　　第一條　目的

　　1、通過股權激勵把股東和經營管理層的利益緊密聯系起來，逐步達到從利益驅動到利益聯合的轉變，促使公司核心管理人員的行動、決策與公司股東意志、公司的戰略目標保持一致，促進公司平衡穩健發展，避免員工道德風險與逆向選擇，確保股東價值的最大化。

　　2、通過建立與完善長效激勵模式補充公司現有的激勵機制，確保在國內人才市場上能夠提供具有競爭力的整體薪酬包，吸引、保留和激勵實現公司戰略目標所需要的公司中高層管理人才。

　　3、通過采用股權激勵代替激勵對象的部分現金薪酬，進一步優化管理層薪酬結構，加強管理層凝聚力與歸屬感，既有利于穩定核心管理人才隊伍，又能有效降低長期的委托代理成本。

　　第二條　指導原則

　　1、以長效激勵補充短期激勵的原則。

　　2、績效導向的原則。

　　3、與員工攜手發展、共同創富的原則。

　　4、規范股權關系管理的原則。

　　第三條　參考依據

　　《中華人民共和國公司法》

　　第二章 公司注冊資本與股權結構

　　第四條　注冊資本與總股本

　　1、為促使公司快速發展，保持現金流、商鋪購置、物業租賃等優勢，對門店進行必要的增資，使年實收注冊資本總額達到萬元，以每股1元計價，總股本為萬股。

　　2、公司大股東有權根據公司發展需要決定增資擴股，計劃于年起逐步增資擴股至萬股。

　　3、公司在增資擴股時，將保證與本期權激勵計劃有關的期權獲授人持有的期權與待授予的期權保持同比例增加。

　　第五條　未來股權結構

　　1、公司年月日股權關系為：有限公司董事長先生/女士持股  %。

　　2、在推進本計劃過程中，根據公司董事長先生/女士的意愿，按本計劃將其個人持有的股份逐步授出。

　　但未正式授出前，均由董事長先生/女士持有。

　　3、除董事長先生/女士之外，管理層持股比率控制在%以內。

　　第三章 管理機構

　　第六條　董事會

　　董事會是受股東會委托的經營管理決策機構，對公司經營管理重大事項具有決策權，對本計劃具有審批權，在本激勵計劃中的責權主要包括：

　　1、批準公司長效激勵計劃及其相關規則。

　　2、可依據維護公司未來利益關系原則中止長效激勵計劃的執行。

　　3、批準績效薪酬委員會擬定的各激勵計劃的實施方案。

　　4、決定績效薪酬委員會的組成人選，決定績效薪酬委員會的工作職責，決定中止與恢復績薪酬委員會的工作。

　　5、制定每年分紅方案并報股東會審議。

　　6、制定公司增資擴股及其相關事項的方案并報股東會審議。

　　7、在股東會的授權范圍內決定納入期權激勵的人員名單及按本計劃書規定授予數量。

　　8、決定本激勵計劃的其他重大事項。

　　第七條　監事會

　　公司監事會對本計劃行使監督權，包括：

　　1、對長效激勵計劃及其分配、行權方案有知情權。

　　2、監督長效激勵計劃執行的有效性和公正性。

　　3、監督長效激勵計劃的執行情況。

　　4、監督財務信息的披露情況。

　　5、當董事、管理者的行為損害公司的利益時，要求其立即停止并予以糾正。

　　6、列席股東會與董事會會議。

　　7、在董事會決策期權、行權、置換、轉換方案時提出獨立意見。

　　8、執行公司章程、公司股東會授予的其他職權。

　　第八條　績效薪酬委員會

　　績效薪酬委員會是公司董事會設立的專責薪酬與績效考核激勵的常設規劃與管理機構，由公司董事及相關職能的專門人員組成，設經理一名，主要工作職責即：

　　1、擬定長效激勵計劃書與修改方案。

　　2、擬定與保管期權協議書與期股證明。

　　3、執行長效激勵計劃的具體實施工作。

　　4、定期向公司董事會報告長效激勵計劃的執行實施情況，并提出解決方案。

　　5、對長效激勵計劃書的條款做出解釋與說明。

　　6、在必要時，提議中途中止或終止長效激勵計劃。

　　7、擬定各部門、分公司、項目開發考核激勵管理辦法，并跟蹤與監督實施情況。

　　8、執行公司董事會授權與安排的其他事項。

　　第四章 管理層ESO

　　第九條　期權授予對象及條件

　　授予對象：

　　1、獲得轉正的公司經理級別及以上管理人員。

　　2、對公司經營業績貢獻突出的業務人員。

　　3、董事會確定的特殊崗位人員。

　　授予條件：

　　除以上基本條件外，期權獲授人還需滿足以下條件：

　　1、愿意長期為公司服務。

　　2、同意遵守本計劃書的相關規定與要求并與公司簽訂期權協議。

　　3、經公司考核達到職位的任職條件與工作標準。

　　4、在授予期權之日前的在職期間一年內沒有發生嚴重的違規違紀行為，未受到C、D類過失處罰。

　　第十條　期權授予數量的確定原則

　　1、職位等級。

　　2、任職時間，按年度內實際符合授予時間計算，但原則上年度內的授予時間不得少于個月。

　　3、公司利潤目標達成情況。

　　4、個人年度或半年度績效考核結果。

　　第十一條　期權來源與授予數量

　　1、公司自年起實行ESO期權計劃，年公司總股本為  萬元。

　　計劃于年增資擴股至萬股。

　　年-年分期授出約%的期權份額為萬股。

　　2、原股東先生/女士為期權出讓方，即公司授予的期權份額來自董事長先生/女士的股權出讓。

　　4、授予數量標準與測算

　　職位： 年授予 萬股; 年授予 萬股; 年授予 萬股; 年授予 萬股。

　　5、每位期權獲授人實際被授予的期權數量由公司董事會研究確定，但任何個人所獲得的期權授予數量不得超過本計劃書當期可授予總數量的%。

　　6、除董事長之外，任何單個期權獲授人、實股持有人持有公司期權與實股總額的份額不得超過%。

　　第十二條　期權授予價格

　　1、年基期每股面值為元，自年第一次行權起至年完成全部行權，每份行權價在年面值的基礎上每股勻速遞增5分錢。

　　即：

　　年，股價元/份;

　　年，股價元/份;

　　年，股價元/份。

　　2、自年起新成為期權獲授人的，按上年年末公司經審計和分紅后的每股凈資產為基礎及每年勻速遞增每股分錢的辦法確定第一次每股認購價。

　　即：

　　行權價=上年年末公司每股凈資產 – 每股分紅 + 分/份(股)

　　第十三條　期權授予操作方式

　　1、年月，由期權出讓方(原股東)根據本計劃確認授予對象、五年授予的期權數量，并與各期權獲授人簽訂《股份期權授予協議書》。

　　為保障期權出讓方(原股東)的利益，在簽訂《股份期權授予協議書》的同時，應簽訂附條件生效的《股權回購協議書》，即：管理層在公司上市前離職的，應將持有的公司股權全部轉讓給期權出讓方(原股東)。

　　2、對于符合上述條件的新授予對象，按本計劃確定的時間(  年-  年)，由期權出讓方(原股東)于符合授予時間之日與新授予對象確認每年授予數量，并簽訂《股份期權授予協議書》、《股權回購協議書》。

　　第十四條　期權行權原則

　　1、期權獲授人行權的首要原則是公司利潤目標達成原則。

　　根據公司當年利潤目標的達成率決定總行權比例。

　　2、與個人年度或半年度考核掛鉤的原則。

　　各期權獲授人，如上年的年度考核結果低于分(百分制)的，上年的期權授予份額按%計算，其相關權益也相應減半;低于分(百分制)的，上年的期權授予份額按%計算，其相關權益也按相應按比率減少。

　　超出分(百分制)的，經公司董事會同意可適當增加期權授予份額。

　　3、職務管理原則。

　　各期權獲授人在本計劃實施期限內職位層級發生調整的，按年度內的職務變動與分段任職時間調整期權授予數量。

　　如降職為經理以下職位的(不含經理)，所有未行權的期權即時全部失效。

　　4、股份期權采用自愿認購的原則。

　　超過規定認購期限的，視為放棄行權，該期權即時失效。

　　第十五條　認購行權與分紅

　　1、期權獲授人應將期權分紅、年終獎勵、工資收入等所得優先用于認購期權份額，即行權。

　　如當年上述所得不足于完成當期期權認購的，應在年與年分兩次自籌資金進行期權認購。

　　其中，年月日前完成對年、年期權的認購。

　　逾期未完成認購的部分自截止認購之日起自動喪失。

　　2、期權獲授人在與期權出讓方簽訂《股份期權授予協議書》之日起，當年即開始享有與其他合法股東同等的分紅權。

　　但期權獲授人原則上應在每年的  月  日前完成上年的期權行權。

　　期權獲授人無力完成該年度全部期權行權的，未能行權的該年度期權部分將不享有分紅權。

　　員工在年或年對仍然有效的未行權的期權完成行權后，該期權方可具有行權以后年度的分紅權。

　　3、公司董事會原則上于每年  月  日前公布上一會計年度經審計的經營狀況，原則上將不低于  %的上一會計年度稅后凈利潤用于分配紅利。

　　原則上于每年月日前完成利潤分配。

　　第十六條　期權與股權的區別

　　1、股份期權僅享有條件的分紅權，但沒有資產所有權與決策權。

　　期權獲授人在未完成第一次期權行權前不具有股東身份，不享有股東權利和承擔股東義務。

　　2、期權獲授人在完成當期期權行權認購后，由期權出讓方(原股東)統一安排在個月內完成辦理股權轉讓的工商變更登記，期權獲授人成為法律意義上的公司股東，具有完全的股東權利和承擔完全的股東義務。

　　如果因為公司上市計劃的需要，需要提前辦理股權變更登記手續的，應配合公司辦理有關工商變更登記手續。

　　3、期權不得轉讓、出售、繼承，不得用作質押物，不得作為資產參與任何金融衍生協議或者套期保值安排。

　　4、期權獲授人辭職或因嚴重違紀違法被公司給予解聘的，其離職前已授予但尚未行權的期權即時作廢，當年度起不再享有分紅權。

　　自離職之日起的個月內，由期權出讓方(原股東)按《股權回購協議書》的有關約定回購其持有的公司股權，回購價格按上一會計年度公司每股凈資產減去上一會計年度每股分紅計算。

　　5、期權獲授人(含已轉換為實股的股東)由于死亡、殘疾、退休、公司裁員等原因而離職的，尚未認購的期權將自動返還給期權出讓方(原股東)，但可按當年實際工作時間獲得期權分紅。

　　其持有的公司股權，由期權受讓方(原股東)按《股權回購協議書》的有關約定回購其持有的公司股權，回購價格按上一會計年度公司每股凈資產減去上一會計年度每股分紅計算。

　　6、期權獲授人行權后所取得的公司股份在取得之日起年內不得轉讓，年后需要轉讓的應在公司股東之間轉讓，同時必須遵守本計劃書第十二條第6款規定。

　　第十七條　期權出讓方(原股東)的權利與義務

　　1、有權審定期權計劃與期權獲授人。

　　2、有權決定增資擴股、業務并購、資產重組。

　　3、有權根據期權獲授人的工作表現與考核結果調整期權授予數量或中止(終止)期權授予。

　　4、保障期權計劃實施，不得無故中止(終止)期權激勵計劃書、期權授讓協議的執行。

　　5、在規定的行權日必須依照本計劃書、《股份期權授予協議書》和《股權回購協議書》的 約定履行轉讓與回購等義務，不得無故推遲轉讓/回購，不得無故損害期權獲授人的正當權益。

　　6、必須促使公司定期向期權獲授人披露財務信息與公司重大決策。

　　第十八條　期權獲授人的權利與義務

　　1、有權依照本計劃書、《股份期權授予協議書》的有關規定獲得期權分紅權與行權。

　　2、在合法權益受到侵犯時，有權向監事會、董事會申請調解;調解不成，可以從知道或應 當知道其合法權益被侵犯之日起  日內向期權出讓方(原股東)所在地勞動爭議仲裁委員會提起仲裁。

　　如對仲裁裁決不服，可以自收到裁決書之日起   日內向人民法院提起訴訟。

　　3、不得利用不正當手段威脅或迫使期權出讓方(原股東)提前行權、違規行權，或獲得不正當收益。

　　4、應認真遵守公司各項規章制度，維護期權出讓方(原股東)的股東權益與公司形象，保守和保護期權出讓方(原股東)和公司的商業秘密。

　　5、應妥善保管公司各項經營、管理資料。

　　不得將《股份期權授予協議書》、《股權回購協議書》泄露給公司無關人員或公司外任何人。

　　6、保證承擔因分紅、行權和轉讓所產生的納稅義務。

　　7、不得在與公司存在競爭關系的其他任何單位工作、兼職或直接(間接)持有其股份。

　　在持有公司股份期間無論是否與公司簽署了競業限制協議均不得與公司進行同業競爭。

　　第五章 附則

　　第十九條　制定、執行

　　1、 本計劃書由公司績效薪酬委員會擬定后報公司董事會審議，然后報公司股東會批準，經期權出讓方(原股東)簽署后即可生效執行。

　　2、 本計劃書由公司績效薪酬委員會和財務部負責實施。

　　第二十條　解釋權

　　本計劃書的最終解釋權歸期權出讓方(原股東)，委托公司績效薪酬委員會負責具體解釋工作。

　　第二十一條　修改權

　　本計劃書的重大修改或增補正式文件須經監事會審核，經報公司董事會審議批準方有效。

　　但對非主要條款的修改，期權出讓方(原股東)直接批準后即可執行。

　　第二十二條　 實施時間

　　本計劃書自 年 月 日起執行，有效期至 年 月 日。

　　編制：

　　日期： 年 月 日

　　審核：

　　日期： 年 月 日

　　核準：

　　日期： 年 月 日

經銷商股權激勵計劃書（管理層） 篇2

　　第一章 總則

　　第一條　目的

　　1、通過股權激勵把股東和經營管理層的利益緊密聯系起來，逐步達到從利益驅動到利益聯合的轉變，促使公司核心管理人員的行動、決策與公司股東意志、公司的戰略目標保持一致，促進公司平衡穩健發展，避免員工道德風險與逆向選擇，確保股東價值的最大化。

　　2、通過建立與完善長效激勵模式補充公司現有的激勵機制，確保在國內人才市場上能夠提供具有競爭力的整體薪酬包，吸引、保留和激勵實現公司戰略目標所需要的公司中高層管理人才。

　　3、通過采用股權激勵代替激勵對象的部分現金薪酬，進一步優化管理層薪酬結構，加強管理層凝聚力與歸屬感，既有利于穩定核心管理人才隊伍，又能有效降低長期的委托代理成本。

　　第二條　指導原則

　　1、以長效激勵補充短期激勵的原則。

　　2、績效導向的原則。

　　3、與員工攜手發展、共同創富的原則。

　　4、規范股權關系管理的原則。

　　第三條　參考依據

　　《中華人民共和國公司法》

　　第二章 公司注冊資本與股權結構

　　第四條　注冊資本與總股本

　　1、為促使公司快速發展，保持現金流、商鋪購置、物業租賃等優勢，對門店進行必要的增資，使______年實收注冊資本總額達到______萬元，以每股1元計價，總股本為______萬股。

　　2、公司大股東有權根據公司發展需要決定增資擴股，計劃于______年起逐步增資擴股至______萬股。

　　3、公司在增資擴股時，將保證與本期權激勵計劃有關的期權獲授人持有的期權與待授予的期權保持同比例增加。

　　第五條　未來股權結構

　　1、公司______年___月___日股權關系為：______有限公司董事長______先生/女士持股___%。

　　2、在推進本計劃過程中，根據公司董事長_______先生/女士的意愿，按本計劃將其個人持有的股份逐步授出。但未正式授出前，均由董事長___________先生/女士持有。

　　3、除董事長______先生/女士之外，管理層持股比率控制在______%以內。

　　第三章 管理機構

　　第六條　董事會

　　董事會是受股東會委托的經營管理決策機構，對公司經營管理重大事項具有決策權，對本計劃具有審批權，在本激勵計劃中的責權主要包括：

　　1、批準公司長效激勵計劃及其相關規則；

　　2、可依據維護公司未來利益關系原則中止長效激勵計劃的執行；

　　3、批準績效薪酬委員會擬定的各激勵計劃的實施方案；

　　4、決定績效薪酬委員會的組成人選，決定績效薪酬委員會的工作職責，決定中止與恢復績薪酬委員會的工作；

　　5、制定每年分紅方案并報股東會審議；

　　6、制定公司增資擴股及其相關事項的方案并報股東會審議；

　　7、在股東會的授權范圍內決定納入期權激勵的人員名單及按本計劃書規定授予數量；

　　8、決定本激勵計劃的其他重大事項。

　　第七條　監事會

　　公司監事會對本計劃行使監督權，包括：

　　1、對長效激勵計劃及其分配、行權方案有知情權；

　　2、監督長效激勵計劃執行的有效性和公正性；

　　3、監督長效激勵計劃的執行情況；

　　4、監督財務信息的披露情況；

　　5、當董事、管理者的行為損害公司的利益時，要求其立即停止并予以糾正；

　　6、列席股東會與董事會會議；

　　7、在董事會決策期權、行權、置換、轉換方案時提出獨立意見；

　　8、執行公司章程、公司股東會授予的其他職權。

　　第八條　績效薪酬委員會

　　績效薪酬委員會是公司董事會設立的專責薪酬與績效考核激勵的常設規劃與管理機構，由公司董事及相關職能的專門人員組成，設經理一名，主要工作職責即：

　　1、擬定長效激勵計劃書與修改方案；

　　2、擬定與保管期權協議書與期股證明；

　　3、執行長效激勵計劃的具體實施工作；

　　4、定期向公司董事會報告長效激勵計劃的執行實施情況，并提出解決方案；

　　5、對長效激勵計劃書的條款做出解釋與說明；

　　6、在必要時，提議中途中止或終止長效激勵計劃；

　　7、擬定各部門、分公司、項目開發考核激勵管理辦法，并跟蹤與監督實施情況；

　　8、執行公司董事會授權與安排的其他事項。

　　第四章 管理層ESO

　　第九條　期權授予對象及條件

　　授予對象：

　　1、獲得轉正的公司經理級別及以上管理人員；

　　2、對公司經營業績貢獻突出的業務人員；

　　3、董事會確定的特殊崗位人員。

　　授予條件：

　　除以上基本條件外，期權獲授人還需滿足以下條件：

　　1、愿意長期為公司服務；

　　2、同意遵守本計劃書的相關規定與要求并與公司簽訂期權協議；

　　3、經公司考核達到職位的任職條件與工作標準；

　　4、在授予期權之日前的在職期間一年內沒有發生嚴重的違規違紀行為，未受到C、D類過失處罰。

　　第十條　期權授予數量的確定原則

　　1、職位等級。

　　2、任職時間。按年度內實際符合授予時間計算，但原則上年度內的授予時間不得少于____個月。

　　3、公司利潤目標達成情況。

　　4、個人年度或半年度績效考核結果。

　　第十一條　期權來源與授予數量

　　1、公司自______年起實行ESO期權計劃，______年公司總股本為_____萬元。計劃于20__年增資擴股至_____萬股。______年-______年分______期授出約_____%的期權份額為_____萬股。

　　2、原股東__________先生/女士為期權出讓方，即公司授予的期權份額來自董事長_________先生/女士的股權出讓。

　　4、授予數量標準與測算

　　職位：_______年授予_____萬股；_______年授予_____萬股；_______年授予_____萬股；_______年授予_____萬股；……

　　職位：_______年授予_____萬股；_______年授予_____萬股；_______年授予_____萬股；_______年授予_____萬股；……

　　職位：_______年授予_____萬股；_______年授予_____萬股；_______年授予_____萬股；_______年授予_____萬股；……

　　……

　　5、每位期權獲授人實際被授予的期權數量由公司董事會研究確定，但任何個人所獲得的期權授予數量不得超過本計劃書當期可授予總數量的20%。

　　6、除董事長之外，任何單個期權獲授人、實股持有人持有公司期權與實股總額的份額不得超過3%。

　　第十二條　期權授予價格

　　1、_______年基期每股面值為_____元，自_______年第一次行權起至_______年完成全部行權，每份行權價在_______年面值的基礎上每股勻速遞增5分錢。即：

　　______年，股價_____元/份；

　　______年，股價_____元/份；

　　______年，股價_____元/份；

　　……

　　2、自_______年起新成為期權獲授人的，按上年年末公司經審計和分紅后的每股凈資產為基礎及每年勻速遞增每股5分錢的辦法確定第一次每股認購價。即：

　　行權價=上年年末公司每股凈資產 – 每股分紅 + 5分/份（股）

　　第十三條　期權授予操作方式

　　1、_______年_____月，由期權出讓方（原股東）根據本計劃確認授予對象、五年授予的期權數量，并與各期權獲授人簽訂《股份期權授予協議書》。為保障期權出讓方（原股東）的利益，在簽訂《股份期權授予協議書》的同時，應簽訂附條件生效的《股權回購協議書》，即：管理層在公司上市前離職的，應將持有的公司股權全部轉讓給期權出讓方（原股東）。

　　2、對于符合上述條件的新授予對象，按本計劃確定的時間（_______年-_______年），由期權出讓方（原股東）于符合授予時間之日與新授予對象確認每年授予數量，并簽訂《股份期權授予協議書》、《股權回購協議書》。

　　第十四條　期權行權原則

　　1、期權獲授人行權的首要原則是公司利潤目標達成原則。根據公司當年利潤目標的達成率決定總行權比例。

　　2、與個人年度或半年度考核掛鉤的原則。各期權獲授人，如上年的年度考核結果低于60分（百分制）的，上年的期權授予份額按50%計算，其相關權益也相應減半；低于80分（百分制）的，上年的期權授予份額按70%計算，其相關權益也按相應按比率減少。超出95分（百分制）的，經公司董事會同意可適當增加期權授予份額。

　　3、職務管理原則。各期權獲授人在本計劃實施期限內職位層級發生調整的，按年度內的職務變動與分段任職時間調整期權授予數量。如降職為經理以下職位的（不含經理），所有未行權的期權即時全部失效。

　　4、股份期權采用自愿認購的原則。超過規定認購期限的，視為放棄行權，該期權即時失效。

　　第十五條　認購行權與分紅

　　1、期權獲授人應將期權分紅、年終獎勵、工資收入等所得優先用于認購期權份額，即行權。如當年上述所得不足于完成當期期權認購的，應在_______年與_______年分兩次自籌資金進行期權認購。其中，______年____月____日前完成對______年、______年期權的認購。

　　逾期未完成認購的部分自截止認購之日起自動喪失。

　　2、期權獲授人在與期權出讓方簽訂《股份期權授予協議書》之日起，當年即開始享有與其他合法股東同等的分紅權。但期權獲授人原則上應在每年的____月____日前完成上年的期權行權。期權獲授人無力完成該年度全部期權行權的，未能行權的該年度期權部分將不享有分紅權。員工在______年或______年對仍然有效的未行權的期權完成行權后，該期權方可具有行權以后年度的分紅權。

　　3、公司董事會原則上于每年____月____日前公布上一會計年度經審計的經營狀況，原則上將不低于_____%的上一會計年度稅后凈利潤用于分配紅利。原則上于每年____月____日前完成利潤分配。

　　第十六條　期權與股權的區別

　　1、股份期權僅享有條件的分紅權，但沒有資產所有權與決策權。期權獲授人在未完成第一次期權行權前不具有股東身份，不享有股東權利和承擔股東義務。

　　2、期權獲授人在完成當期期權行權認購后，由期權出讓方（原股東）統一安排在3個月內完成辦理股權轉讓的工商變更登記，期權獲授人成為法律意義上的公司股東，具有完全的股東權利和承擔完全的股東義務。如果因為公司上市計劃的需要，需要提前辦理股權變更登記手續的，應配合公司辦理有關工商變更登記手續。

　　3、期權不得轉讓、出售、繼承，不得用作質押物，不得作為資產參與任何金融衍生協議或者套期保值安排。

　　4、期權獲授人辭職或因嚴重違紀違法被公司給予解聘的，其離職前已授予但尚未行權的期權即時作廢，當年度起不再享有分紅權。自離職之日起的六個月內，由期權出讓方（原股東）按《股權回購協議書》的有關約定回購其持有的公司股權，回購價格按上一會計年度公司每股凈資產減去上一會計年度每股分紅計算。

　　5、期權獲授人（含已轉換為實股的股東）由于死亡、殘疾、退休、公司裁員等原因而離職的，尚未認購的期權將自動返還給期權出讓方（原股東），但可按當年實際工作時間獲得期權分紅。其持有的公司股權，由期權受讓方（原股東）按《股權回購協議書》的有關約定回購其持有的公司股權，回購價格按上一會計年度公司每股凈資產減去上一會計年度每股分紅計算。

　　6、期權獲授人行權后所取得的公司股份在取得之日起二年內不得轉讓，二年后需要轉讓的應在公司股東之間轉讓，同時必須遵守本計劃書第十二條第6款規定。

　　第十七條　期權出讓方（原股東）的權利與義務

　　1、有權審定期權計劃與期權獲授人。

　　2、有權決定增資擴股、業務并購、資產重組。

　　3、有權根據期權獲授人的工作表現與考核結果調整期權授予數量或中止（終止）期權授予。

　　4、保障期權計劃實施，不得無故中止（終止）期權激勵計劃書、期權授讓協議的執行。

　　5、在規定的行權日必須依照本計劃書、《股份期權授予協議書》和《股權回購協議書》的 約定履行轉讓與回購等義務，不得無故推遲轉讓/回購，不得無故損害期權獲授人的正當權益。

　　6、必須促使公司定期向期權獲授人披露財務信息與公司重大決策。

　　第十八條　期權獲授人的權利與義務

　　1、有權依照本計劃書、《股份期權授予協議書》的有關規定獲得期權分紅權與行權；

　　2、在合法權益受到侵犯時，有權向監事會、董事會申請調解；調解不成，可以從知道或應 當知道其合法權益被侵犯之日起六十日內向期權出讓方（原股東）所在地勞動爭議仲裁委員會提起仲裁。如對仲裁裁決不服，可以自收到裁決書之日起十五日內向期權出讓方（原股東）所在地人民法院提起訴訟。

　　3、不得利用不正當手段威脅或迫使期權出讓方（原股東）提前行權、違規行權，或獲得不正當收益。

　　4、應認真遵守公司各項規章制度，維護期權出讓方（原股東）的股東權益與公司形象，保守和保護期權出讓方（原股東）和公司的商業秘密。

　　5、應妥善保管公司各項經營、管理資料。不得將《股份期權授予協議書》、《股權回購協議書》泄露給公司無關人員或公司外任何人。

　　6、保證承擔因分紅、行權和轉讓所產生的納稅義務。

　　7、不得在與公司存在競爭關系的其他任何單位工作、兼職或直接（間接）持有其股份。在持有公司股份期間無論是否與公司簽署了競業限制協議均不得與公司進行同業競爭。

　　第五章 附則

　　第十九條　制定、執行

　　1、 本計劃書由公司績效薪酬委員會擬定后報公司董事會審議，然后報公司股東會批準，經期權出讓方（原股東）簽署后即可生效執行。

　　2、 本計劃書由公司績效薪酬委員會和財務部負責實施。

　　第二十條　解釋權

　　本計劃書的最終解釋權歸期權出讓方（原股東），委托公司績效薪酬委員會負責具體解釋工作。

　　第二十一條　修改權

　　本計劃書的重大修改或增補正式文件須經監事會審核，經報公司董事會審議批準方有效。但對非主要條款的修改，期權出讓方（原股東）直接批準后即可執行。

　　第二十二條　 實施時間

　　本計劃書自______年____月____日起執行，有效期至______年____月____日。

　　編制：

　　日期：______年____月____日

　　審核：

　　日期：______年____月____日

　　核準：

　　日期：______年____月____日

經銷商股權激勵計劃書（管理層） 篇3

　　甲方：

　　統一社會信用代碼：

　　通訊地址：

　　乙方：

　　身份證號：

　　通訊地址：

　　聯系電話：

　　目標公司股東：

　　姓名：

　　身份證號：

　　通訊地址：

　　聯系電話：

　　姓名：

　　身份證號：

　　通訊地址：

　　聯系電話：

　　鑒于：

　　1、公司(以下簡稱“公司”)于年月日在工商部門登記，注冊資本金總額為人民幣萬元，現各方一致同意將公司的注冊資本金虛擬成萬股；

　　2、乙方系公司員工，于年月日入職公司，擔任職務，公司看好其工作能力；

　　為了體現的公司理念，建立科學的企業管理機制，有效激發員工的創業熱情，不斷提升企業在市場中的競爭力，經公司股東會研究決定，現對公司進行干股_____與期權計劃，并以此作為今后行權的合法書面依據。

　　一、定義：

　　1、干股：甲方無償贈與乙方的股權，乙方受贈后在一定期限內享有甲方的利潤分配權，但無其他股東權利，在約定的情況下，甲方有權將該部分股權收回。

　　2、期權：乙方在滿足約定條件的情況下，可以以約定的較低的價格認購甲方的股權，也可以選擇不購買，購買之后乙方即成為甲方的股東，享有相應的股東權利。

　　3、分紅：指公司按照《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規定確定可分配的稅后凈利潤總額，各股東按所持股權（包括公司實際股東持有的股權及本協議下的干股）的比例進行分配所得的紅利。

　　4、稅后凈利潤：指公司年度實收營業收入扣除相應的生產經營成本支出（包括但不限于人員工資、購置設備、原材料、配件、租賃辦公場所、支付水電、物業等費用）、管理費用、財務費用以及相關稅費后的余額。

　　二、干股的_____標準與期權的授權計劃

　　1、公司贈送乙方萬股的干股股權作為_____標準，每年按公司年稅后凈利潤（不含政府補貼和關聯公司轉移利潤）的標準給乙方分配分紅收益，自年月日起至期權行權日止。原則上干股_____部分收益累積后作為今后乙方個人入股資金，暫時不進行現金分配，在期權行權時一次性以稅后現金分紅形式用于購買股份，且實行多退少補。

　　2、公司授予個人干股，在未行權前股權仍屬原股東所有，授予對象只享有干股分紅的收益權。本次確定期權計劃的期權數量為萬股。

　　三、_____形式

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　　1、股票期權是指上市公司授予乙方在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。

　　乙方可以其獲授的股票期權在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數量的股份，也可以放棄該種權利。

　　2、行權限制

　　股票期權授權日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少于1年。

　　3、定價

　　上市公司在授予乙方股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。行權價格不應低于下列價格較高者：

　�。�1）股權_____計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；

　　（2）股權_____計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。

　　4、授予股權期權的限制

　　上市公司在下列期間內不得向乙方授予股票期權：

　�。�1）定期報告公布前30日；

　�。�2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

　�。�3）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

　　（二）限制性股票

　　1、限制性股票是指上市公司按照預先確定的條件授予乙方一定數量的本公司股票，乙方只有在工作年限或業績目標符合股權_____計劃規定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。

　　2、定價

　　如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關于回購股票的相關規定執行；

　　如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發方式取得股票，其實質屬于定向發行，則參照現行《上市公司證券發行管理辦法》中有關定向增發的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權_____的_____效應。

　�。�1）發行價格不低于定價基準日前_____個交易日公司股票均價的_____%；

　�。�2）自股票授予日起_____個月內不得轉讓，乙方為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起_____個月內不得轉讓。

　　3、授予股票限制：

　　上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內不得向乙方授予股票：

　�。�1）定期報告公布前_____日；

　�。�2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后_____個交易日；

　　（3）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后_____個交易日。

　　（三）股票增值權

　　是指公司授予乙方的一種權利，乙方可以在規定時間內獲得規定數量及一定比例的股票股價上升帶來的收益，但不擁有這些股票的所有權、表決權、配股權，用于股票增資權者不參與公司分紅。

　　（四）經營者持股

　　是指對管理層持有一定數量的本公司股票并進行一定期限的鎖定。乙方在擁有公司股票后，成為自身經營企業的股東，與企業共擔風險，共享收益，擁有相應的表決權和分配權，并承擔公司虧損和股票降價的風險。

　　（五）員工持股計劃

　　是指由公司內部員工個人出資認購本公司部分股權，并委托公司進行集中管理的產權組織形式。

　　（六）管理層收購

　　是指公司的管理者或經理層（個人或集體）利用借貸所融資本購買本公司的股份（或股權），從而改變公司所有者結構、控制權結構和資產結構，實現持股經營。將_____主體與客體合二為一，從而實現了被_____者與企業利益、股東利益完整的統一。

　�。ㄆ撸┨摂M股權

　　是指公司授予乙方一種虛擬的股票，_____對象可以依據被授予“虛擬股票”的數量參與公司的分紅并享受股價升值收益，但不享有所有權、表決權，不能轉讓和出售，在離開企業時自動失效。

　�。ò耍�業績股票

　　根據乙方是能夠完成并達到了公司事先規定的業績指標，由公司授予其一定數量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。

　�。ň牛┭悠谥Ц�

　　也稱延期支付計劃，指公司將部分年度獎金、股權_____收入按當日公司股票市場價格折算成股票數量，存入公司為管理層人員單獨設立的延期支付賬戶。在一定期限后，再以公司股票行使或根據期滿時股票市值以現金方式支付給_____對象。

　�。ㄊ�）賬面價值增值權

　　具體分為購買型和虛擬型兩種。購買型是指乙方在期初按每股凈資產值實際購買一定數量的公司股份，在期末再按每股凈資產期末值回售公司。虛擬型是一種模擬認購權方式，指_____對象在期初不需支出資金，公司授予_____對象一定數量的名義股份，在期末根據公司每股凈資產的增量和名義股份的數量來計算_____對象的收益，并據此向_____對象支付現金。

　　四、乙方不再適用股權_____計劃情形：

　　1、近三年內被交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

　　2、最近三年內因重大違法違規行為被中國_____予以行政處罰的；

　　3、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的；

　　4、公司董事局認定其他嚴重違反公司有關規定的。

　　3、授予對象及條件

　　1、干股_____及期權授予為對象經管會提名、股東會批準的核心管理人員及關鍵崗位的骨干員工；

　　2、本方案只作為公司內部人員的首次_____計劃；

　　3、授予對象必須是本公司正式員工，必須遵守國家法律、法規與公司制度，同時愿意接受公司股權_____方案有關規定。

　　4、其他條件：

　　五、基于干股_____與期權計劃的性質，乙方必須承諾并保證：

　　1、承諾絕對不直接或間接擁有管理、經營、控制、參與與本公司所從事業務相類似或相競爭的業務；

　　2、保證有關投入公司的資產（包括技術等無形資產）不存在任何類型或性質的抵押、質押、債務或其它形式的第三方權利；

　　3、保證不存在任何未經披露與任何第三方合作投資情形，也未為投資之目的充當任何第三方受托人或代理人，也無在第三方公司_____或建立勞動關系的情形；

　　4、本人保證在干股_____期內不離職，并保證在離職后3年內不從事與本人在公司工作期間相同或類似的業務經營活動，無論何時也不泄露原掌握的商業秘密；

　　5、本人同意無論何種原因在承諾的時間前主動離職，本人放棄公司給予的所有干股_____所產生的一切收益；

　　6、如果在在公司規定服務期限內離職，本人同意按照按照離職前雙方約定的有關規定退還未服務年限的收益；

　　7、如有違法行為被公司開除，本人承諾放棄公司給予的所有干股_____所產生的一切收益；

　　8、任職期間，本人保證維護企業正當權益，如存在職務侵占、_____、從事與本企業（包括分支機構）經營范圍相同的經營活動、泄露商業秘密的行為的，本人愿意支付十倍于實際損失的違約金，同時愿意接受公司對于本人的處罰甚至開除處理；若本人離職后3年內從事與本人在公司工作期間相同或類似的業務經營活動，本人愿意承擔萬元的違約金。

　　9、本人保證所持干股_____與期權不存在出售、相互或向第三方轉讓、對外擔保、質押或設置其它第三方權利等行為，否則，本人愿意由公司無條件無償收回；

　　10、本人保證不會發生第三人要求分割干股_____及期權_____的股權；

　　11、本人保證不向任何第三方（包括配偶）透露公司對本人_____的任何情況。、

　　六、股東權益

　　1、期權完成行權后，按照公司法有關規定，其以實際出資享受相應表決權和收益權。其他相關權益，由《公司章程》具體規定；

　　2、公司根據其投資企業實際盈利情況確定分紅，若公司分紅用于轉增資本，視同其實際出資，其相關稅費由股東自己承擔。

　　3、今后如因股權增發需要，公司有權對股權進行整合，具體股權整合方案屆時協商確定。

　　七、違約責任

　　除本協議另有約定外，任何一方不得違反本協議，否則必須承擔由此造成其它方損失。若因一方違反協議導致本協議無法履行，其他方有權終止本協議。如乙方違反本協議約定，甲方有權視情況相應減少或者不予支付乙方可得分紅。

　�。ㄒ韵聼o正文）

　　甲方：乙方：

　　代表簽字：本人簽字：

　　目標公司股東：

　　簽署地：

　　年月日