企業監事會議事規則（精選3篇）

企業監事會議事規則 篇1

　　_           公司監事會議事規則

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規范公司監事會的議事程序和行為，確保監事會公平、公正、高效運作和有效履行監督職能，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司章程指引》和公司章程的有關規定，特制訂本規則。

　　第二條 本規則對公司全體監事具有約束力。

　　第二章 監 事 會

　　第三條 公司設監事會，監事會對股東大會負責。

　　第四條 根據公司《章程》規定，監事會由5名監事組成，其中至少要有2人以上職工代表監事。

　　第五條 監事享有以下權利：

　　(一)知情權。監事有權了解公司決策、經營情況;

　　(二)審查權。有權檢查公司財務、賬簿和文件，要求董事及公司有關人員提供相關資料;

　　(三)出席權。有權出席監事會會議、股東大會，列席公司董事會會議;

　　(四)提議召開監事會臨時會議;

　　(五)公司《章程》規定的其他職權。

　　第六條 監事會設主席1名，監事會指定聯系人1名。主席由監事會選舉產生，監事會聯系人由主席提名并經監事會決議通過后產生。

　　第七條 監事和監事會依法行使監督權的活動受法律保護，任何單位和個人不得干涉。公司應為監事與監事會履行職責提供必要的條件及業務活動經費。

　　第三章 會 議 類 型

　　第八條 監事會議事方式包括監事會會議和監事會臨時會議兩種形式。

　　第九條 監事會每年至少召開二次監事會會議。

　　第十條 當公司出現以下情況時，監事會主席應在5個工作日內召集監事會臨時會議：

　　(一)公司財務違規操作、財務會計信息失真，要求公司予以改正但公司不予改正時;

　　(二)董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時出現違法、違規或者違反公司章程的行為，要求董事會采取措施但不予采納時;

　　(三)當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正但實際上拒絕執行時。

　　監事行使本條賦予的提議召開監事會臨時會議的權利應征得全體監事二分之一以上的同意。

　　第十一條 前條提議召開監事會臨時會議者，應簽署一份書面要求提議召開監事會臨時會議，提出會議議題和內容完整的議案。

　　第十二條 監事會會議由監事會主席召集并主持。監事會主席因特殊原因不能履行職務時，由監事會主席指定一名監事召集和主持;監事會主席未指定人選時，由監事會半數以上監事推舉1名監事擔任會議主持人。

　　第四章 會 議 議 案

　　第十三條 公司的監事和其他有關人員需要提交監事會研究、討論、決定的議案，應預先提交監事會聯系人，由監事會聯系人匯集分類整理后書面送交監事會主席審閱，并由后主席決定是否列入議程。

　　對未列入議程的議案，主席應向提案人說明理由。

　　議案內容要隨會議通知一起送達全體監事和需要列席會議的有關人士。

　　第十四條 監事會議案應符合下列條件：

　　1.內容與法律、法規、公司《章程》的規定不抵觸并且屬于公司經營活動范圍和監事會的職責范圍;

　　2.議案必須符合公司和股東的利益;

　　3.有明確的議題和具體事項;

　　4.至少應在會議召開前3個工作日送達。

　　第五章 會 議 規 則

　　第十五條 監事會會議應當由二分之一以上的監事出席方可舉行。監事會作出決議，必須經全體監事的過半數統一方能通過。

　　監事會決議以舉手方式進行表決，每名監事有一票表決權。

　　第十六條 當議案與某監事有關聯方關系時，該監事應當回避且不得參與表決。

　　第十七條 監事會會議的列席人員只在討論相關議題時列席會議，在其他時間應當回避。列席人員有發言權但無表決權。

　　第十八條 監事會會議應形成會議記錄，出席會議的監事、聯系人和記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄為公司檔案，由董事會秘書保存。

　　監事會會議記錄的保管期限為____年。

　　第十九條 監事會會議記錄包括以下內容：

　　1.會議召開的日期、地點和召集人姓名;

　　2.出席會議監事的姓名;

　　3.會議議程;

　　4.監事發言要點;

　　5.每一決議事項的表決方式和表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數。

　　第二十條 監事應當在監事會決議上簽字并對監事會的決議承擔責任。監事會決議違反法律、法規或者公司章程，致使公司遭受經濟損失的，參與決議的監事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該監事可以免除責任。

　　第二十一條 如因監事的辭職導致公司監事會低于法定最低人數時，該監事的辭職報告應當在下任監事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。

　　余任監事會應當盡快提議董事會召開臨時股東大會，選舉監事填補因監事辭職產生的空缺。在股東大會未就監事選舉作出決議以前，該提出辭職的監事以及余任監事會的職權應當受到合理的限制。

　　第二十二條 監事會在向董事會、股東大會反映情況的同時，可向證券監督機構及其他有關部門直接報告情況。

　　第六章 議 事 范 圍

　　第二十三條 監事會的議事范圍主要包括以下幾項：

　　1.檢查公司財務狀況，查閱公司財務賬簿及其他會計資料，審查公司財務活動情況;

　　2.審查公司經營活動，檢查公司重大投資決策，以及執行股東會決議的情況;

　　3.核對董事會擬提交股東會的報告財務預算方案、決算方案利潤分配方案以及其他相關資料;

　　4.檢查公司董事、總經理等高級管理人員是否違反法律、法規、公司《章程》以及股東會決議的行為;

　　5.審查公司重大關聯交易情況、公司收購、購買、兼并、破產的重大事項。

　　6.檢查公司勞動工資計劃、職工福利待遇等是否侵犯職工合法權益;

　　7.討論當公司發生重大問題或者董事、總經理等高級管理人員違反法律、法規、公司《章程》時是否提議召開臨時股東大會;

　　8.代表公司與董事交涉或者對董事起訴;向股東大會提出獨立董事候選人;

　　9.公司章程規定或股東大會授予的其他事項。

　　第二十四條 監事會對董事、高級管理人員的監督記錄以及進行財務或專項檢查的結果是對董事、高級管理人員績效評價的重要依據。

　　第七章 會 議 通 知

　　第二十五條 監事會會議召開的時間、地點、內容、出席會議對象等由主席決定。會議通知經主席簽發后由監事會聯系人負責通知各有關人員并作好會議準備。

　　第二十六條 會議通知正常情況下應提前1日送達到全體監事;召開臨時會議時應至少提前X日送達到全體監事，必要時送達其他高級管理人員。

　　第二十七條 監事會應以書面形式于監事會會議召開X日前通知要求出席會議的公司高級管理人員、內部審計人員及外部審計人員。

　　第二十八條 監事會會議通知應包括會議日期、地點：會議期限;事由議題;發出通知日期。

　　第二十九條 監事會會議因故不能如期召開，應向中國證監會派出機構遞交書面說明，并對說明內容進行公告。

　　第八章 會 議 紀 律

　　第三十條 監事會會議應當由監事本人出席。監事如因故不能參加會議可以委托其他監事代為出席并表決。

　　委托必須以書面方式，委托書上應寫明委托的內容和權限。書面的委托書應在開會前1天送達聯系人，由聯系人辦理授權委托登記并在會議開始時向到會人員宣布。

　　監事連續二次不能親自出席監事會會議，也未委托其監事出席會議，視為不能履行職責，監事會可提請股東大會或職工代表大會予以更換。

　　第三十一條 監事會的決定在通過正常的渠道披露之前，參加會議的所有人員不得以任何方式泄密，否則應承擔由此導致的一切法律責任。

　　第九章 附 則

　　第三十二條 本規則自股東大會通過之日起生效。

　　第三十三條 本規則解釋權屬于監事會。

　　第三十四條 本規則與法律、法規及公司章程相悖時，應按照法律、法規及公司章程執行。

　　_______ 公司監事會

　　____年____月____日

企業監事會議事規則 篇2

　　公司第二屆監事會臨時會議于_____________  年____________ 月____________ 日在______會議室召開，

　　會議應到監事5名，實到4名，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議一致通過決議如下：

　　審議了董事會對公司關于調整壞賬提取比例和調整公益金提取比例的決議形成程序，

　　監事會認為董事會有關該項決議的程序合法，依據充分，符合公司的實際情況。

　　特此公告。 公司監事會____________

　　年____________ 月 ____________日

企業監事會議事規則 篇3

　　第一章 總 則

　　第一條 為促進公司規范運作，提高股東大會議事效率，保障股東合法權益，保證大會程序及決議內容的合法有效性，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司治理準則》及公司《章程》的規定，并結合公司實際情況，特制訂本規則。

　　第二條 公司股東大會由全體股東組成，是公司最高權力機構。出席股東大會的還可包括：非股東的董事、監事及公司高級管理人員;公司聘請的會計師事務所會計師、律師事務所律師及法規另有規定或會議主持人同意的其他人員。

　　第三條 本規則自生效之日起，即成為規范股東大會、股東、董事、監事、董事會秘書、經理和其他高級管理人員的具有約束力的文件。

　　第二章 股東大會的職權

　　第四條 股東大會依照《公司法》和《公司章程》行使以下權利：

　　1.決定公司經營方針和投資計劃，授權董事會不超過公司凈資產的百分之二十的單個項目投資;

　　2.選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

　　3.選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

　　4.審議批準董事會的報告;

　　5.審議批準監事會的報告;

　　6.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　7.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8.對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　9.對發行公司債券作出決議;

　　10.對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

　　11.修改公司章程;

　　12.對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

　　13.審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案;

　　14.審議變更募集資金投向;

　　15.審議需股東大會審議的關聯交易;

　　16.審議需股東大會審議的收購或出售資產事項;

　　17.審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

　　第三章 公司股東大會的召集程序

　　第五條 股東大會分為年度股東大會(即年度股東大會)和臨時股東大會，年度股東大會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。

　　第六條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會。

　　1.董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于本章程所定人數的三分之二時;

　　2.公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

　　3.單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十以上的股東書面請求時;

　　4.董事會認為必要時;

　　5.公司半數以上獨立董事聯名提議召開時;

　　6.監事會提議召開時;

　　7.公司章程規定的其他情形。

　　前述第3項持股股數按股東提出書面要求日計算。

　　第七條 股東大會的召開方式為現場表決方式及通訊表決方式兩種。股東大會的召開一般為現場表決方式進行，通訊表決方式僅適用議案少、議題簡單的特殊情況。

　　第八條 年度股東大會和應股東或監事會的要求提議召開的股東大會，不得采取通訊表決方式;臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議;臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：

　　1.公司增加或者減少注冊資本;

　　2.發行公司債券;

　　3.公司的分立、合并、解散和清算;

　　4.《公司章程》的修改;

　　5.利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　6.董事會和監事會成員的任免;

　　7.變更募股資金投向;

　　8.需股東大會審議的關聯交易;

　　9.需股東大會審議的收購或出售資產事項;

　　10.變更會計師事務所;

　　11.《公司章程》規定的不得通訊表決的其他事項。

　　第九條 以通訊表決方式召開股東大會，公司應將大會議題全文進行公告，并注明有權參加表決股東的股權登記日、參加表決的時間和方式及通訊表決單的格式等。通訊表決單至少應具備下列內容：股東賬號、股東姓名、身份證號、通訊地址、聯系電話，表決結果(同意、反對或棄權)。以通訊表決方式召開股東大會，有權參加表決的股東應按公告的表決時間將表決結果用傳真或電子郵件傳至指定的地址。沒有按規定填制的表決單、字跡模糊難以辨認、不在規定的時間內送達的或因任何其他意外原因不能在規定時間內送達的表決單視為無效表決單。

　　第十條 公司董事會應當聘請有證券從業資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意見并公告：

　　1.股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規的規定，是否符合《公司章程》;

　　2.驗證出席會議人員資格的合法有效性;

　　3.驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格;

　　4.股東大會的表決程序是否合法有效;

　　5.應公司要求對其他問題出具的法律意見。

　　公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。

　　第十一條 單獨或者合并持有公司有表決權總數百分之十以上的股東(下簡稱“提議股東”)或者監事會，可以提議董事會召開臨時股東大會。提議股東或者監事會應當保證提案內容符合法律、法規和《公司章程》的規定。

　　第十二條 董事會在收到監事會的書面提議后，應當在十五日內發出召開股東大會的通知，召開程序應符合本章程相關條款的規定。

　　第十三條 對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應當依據法律、法規和《公司章程》決定是否召開股東大會。董事會決議應當在收到前述書面提議日起十五日內反饋給提議股東，并報告所在地中國證監會派出機構和上海證券交易所。

　　第十四條 董事會做出同意召開股東大會決定的，應當發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意。通知發出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。

　　第十五條 董事會認為提議股東的提案違反法律、法規和《公司章程》的規定，應當做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發出召開臨時股東大會的通知。

　　提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應當報告所在地中國證監會派出機構和上海(或)證券交易所。

　　第十六條 提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應當書面通知董事會，報公司所在地中國證監會派出機構和上海證券交易所備案后，發出召開臨時股東大會的通知，通知的內容應當符合以下規定：

　　1.提案內容不得增加新的內容，否則提議股東應按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求;

　　2.會議地點應當為公司所在地。

　　第十七條 對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程序應當符合以下規定：

　　1.會議由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監事應當出席會議;董事長負責主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務時，由副董事長或者其他董事主持;

　　2.董事會應當聘請有證券從業資格的律師，出具法律意見;

　　3.召開程序應當符合本章程相關條款的規定。

　　第十八條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

　　第十九條 股東大會由董事會依照《公司法》和《公司章程》召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東(或股東代理人)主持。

　　第二十條 公司召開股東大會，董事會應在會議召開前三十日通知登記公司股東。

　　第二十一條 會議公告應包括以下內容：

　　1.會議名稱、具體時間和地點;

　　2.會議審議事項;

　　3.出席會議人員;

　　4.有權出席股東大會股東的股權登記日;

　　5.股東(股東代理人)出席會議登記辦法，并附授權委托書;

　　6.會議登記具體時間、地點;

　　7.公司地址、聯系人、聯系電話和傳真。

　　第二十二條 董事會發布召開股東大會的公告后，不得無故延期召開會議。必須延期召開的，應在原定股東大會召開日前至少五個工作日，在刊登原公告的報刊上發布延期公告，說明原因并公布延期后的召開日期。

　　第二十三條 董事會發布召開股東大會的公告后，不得隨意更改會議議題。確需更改會議議題的，應在原定股東大會召開日前至少十五個工作日，在刊登原公告的報刊上發布公告，說明更改后議題。

　　第二十四條 凡延期召開股東大會的，不得變更原通知規定的有權出席股東大會股東的股權登記日。已辦理出席會議報名登記的股東(股東代理人)，其手續繼續有效，無須重新辦理。

　　第二十五條 因不可抗力導致股東大會不能正常召開，未能作出任何決議的，公司董事會應向證券交易所說明原因并公告，并有義務采取措施盡快恢復召開股東大會。

　　第二十六條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其授權代表簽署。

　　第二十七條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

　　法人股東應由法定代表人或者授權代表出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;授權代表出席會議的，應出示本人身份證、法人股東依法出具的書面授權委托書和法人持股憑證。

　　第二十八條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

　　1.代理人的姓名;

　　2.是否具有表決權;

　　3.分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

　　4.可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

　　5.委托書簽發日期和有效期限;

　　6.委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

　　委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

　　第二十九條 投票代理委托書至少應當在會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

　　委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。

　　第三十條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

　　第三十一條 監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

　　1.簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。

　　2.如果董事會在收到前述書面要求三十日內沒有發出召集會議的通告，提出召集會議的監事會或者股東可以在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程序應與董事會召集臨時股東大會的程序相同。

　　監事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監事會或者股東必要協助，并承擔會議費用。

　　第三十二條 董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程規定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本規則第三十一條規定的程序自行召集臨時股東大會。

　　第三十三條 董事會可根據本規則，針對某次大會的具體情況制訂《××次股東大會注意事項》。對該注意事項或對本規則應進一步明確之處可由董事會秘書在會前宣讀、說明。

　　第三十四條 為維護股東大會的嚴肅性，大會主持人可責令下列人員退場：

　　(1)無出席會議資格或未履行規定手續者;

　　(2)擾亂會場秩序者;

　　(3)衣帽不整有傷風化者;

　　(4)攜帶危險物或動物者。

　　前款所列人員不服從退場命令時，大會主持人可令工作人員強制其退場。必要時，可請公安機關給予協助。

　　第四章 股東大會議事程序

　　第一節 股東大會提案

　　第三十五條 股東大會的提案是針對應當由股東大會討論的事項所提出的具體議案，股東大會應當對具體的提案作出決議。

　　第三十六條 董事會在召開股東大會的通知中應列出本次股東大會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的，提案內容應當完整，不能只列出變更的內容。

　　列入“其他事項”但未明確具體內容的，不能視為提案，股東大會不得進行表決。

　　第三十七條 會議通知發出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應當在股東大會召開的前十五天公告。否則，會議召開日期應當順延，保證至少有十五天的間隔期。

　　第三十八條 年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司有表決權股份總數的百分之五以上的股東或者監事會可以提出臨時提案。

　　臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于本章程第五十八條所列事項的，提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。

　　第一大股東提出新的分配提案時，應當在年度股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。

　　除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。

　　第三十九條 對于年度股東大會臨時提案，董事會按以下原則對提案進行審核：

　　1.關聯性。董事會對股東提案進行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關系，并且不超出法律、法規和《公司章程》規定的股東大會職權范圍的，應提交股東大會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

　　2.程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意;原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進行討論。

　　第四十條 提出涉及投資、財產處置和收購兼并等提案的，應當充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格(或計價方法)、資產的賬面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關規定需進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的，董事會應當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產評估情況、審計結果或獨立財務顧問報告。

　　第四十一條 董事會提出改變募股資金用途提案的，應在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用作的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。

　　第四十二條 涉及公開發行股票等需要報送中國證監會核準的事項，應當作為專項提案提出。

　　第四十三條 董事會審議通過年度報告后，應當對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉增股本方案時，需詳細說明轉增原因，并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉增方案時，應披露送轉前后對比的每股收益和每股凈資產，以及對公司今后發展的影響。

　　第四十四條 股東大會提案應當符合下列條件：

　　1.內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍;

　　2.有明確議題和具體決議事項;

　　3.以書面形式提交或送達董事會。

　　第四十五條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本規則的規定對股東大會提案進行審查。

　　第四十六條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。

　　第四十七條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本規則的規定程序要求召集臨時股東大會。

　　第二節 股東大會進行的步驟

　　第四十八條 股東大會會議按下列程序依次進行：

　　1.會議主持人宣布股東大會會議開始;

　　2.董事會秘書向大會報告出席股東代表人數，所代表股份占總股本的比率;

　　3.董事會秘書主持選舉監票人(以舉手的簡單表決方式進行，以出席大會股東總人數的過半數同意通過);

　　4.逐個審議股東大會提案并給予參會股東時間對大會提案進行討論(按一個議案一討論的順序進行);

　　5.會議主持人宣布休會;

　　6.進行表決;

　　7.會議工作人員在監票人及見證律師的監視下對表決進行收集并進行票數統計;

　　8.會議繼續，由監票人代表宣讀表決結果;

　　9.會議主持人宣讀股東大會決議;

　　10.律師宣讀所出具的股東大會法律意見書;

　　11.公證員宣讀股東大會現場公證書(如出席);

　　12.會議主持人宣布股東大會會議結束。

　　第三節 大會發言與質詢

　　第四十九條 股東出席股東大會，可以要求在大會上發言和提出質詢。股東的發言與質詢包括口頭和書面兩種方式。

　　第五十條 股東發言和質詢應緊緊圍繞會議審議議題進行，并應遵守以下規定：

　　1.要求發言的股東，應在會前進行登記。登記發言人數一般不超過10人，發言順序按登記順序或持股比例大小安排。

　　2.在審議過程中，有股東臨時就有關問題提出質詢的，由主持人視具體情況予以安排。股東要求質詢時，應舉手示意，經主持人許可后方可提問。有多名股東要求質詢時，先舉手者先發言。不能確定先后時，由主持人指定發言者。

　　3.股東發言和質詢時應首先報告其姓名或代表的公司名稱和所持有的股份數額。

　　4.股東發言和質詢應言簡意賅，不得重復;

　　5.股東要求發言和質詢時，不得打斷會議報告人的報告或其他股東的發言。

　　6.每一股東發言和質詢一般不得超過兩次，第一次時間不得超過五分鐘，第二次不得超過三分鐘。

　　第五十一條 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，公司的董事會、監事會應有義務認真負責地回答股東提出的質詢。回答質詢的時間一般不得超過五分鐘。

　　第五十二條 對股東在股東大會上臨時提出的發言要求，會議主持人按下列情況分別處理：

　　1.股東發言如與本次股東大會的議題無關，而是股東欲向公司了解某方面的具體情況，則建議該股東在會后向公司董事會秘書咨詢;

　　2.股東發言按法律、法規和《公司章程》規定屬股東大會職權范圍并要求本次股東大會表決的事項，如本次股東大會系年度股東大會，并且該股東發言內容按本規則規定可作為臨時議案提出的，建議該股東或聯合其他股東(保證其持有股份占有公司有表決權總數百分之五以上)將該發言內容作為新的提案提出，經大會主持人召集到會董事討論通過后提交本次股東大會審議;如本次股東大會為臨時股東大會，則建議其視其必要性在下一次股東大會上提出;

　　第五十三條 對違反本規則的發言和質詢，大會主持人可以拒絕或制止。

　　第五十四條 在進行大會表決時，股東不得進行大會發言或質詢。

　　第四節 股東大會決議(投票與表決)

　　第五十五條 公司董事會應保證股東大會在合理的工作時間內連續舉行，股東大會就大會議案進行審議后，應立即進行表決，形成最終決議。

　　第五十六條 股東(股東代理人)以其所持有效表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

　　第五十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

　　股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

　　第五十八條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

　　1.董事會和監事會的工作報告;

　　2.董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　3.董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;

　　4.公司年度預算方案、決算方案;

　　5.公司年度報告;

　　6.除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

　　第五十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

　　1.公司增加或者減少注冊資本;

　　2.發行公司債券;

　　3.公司的分立、合并、解散和清算;

　　4.公司章程的修改;

　　5.回購公司股票;

　　6.公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　第六十條 非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

　　第六十一條 股東大會采取記名方式投票表決。

　　第六十二條 每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。監票人參加表決票的清點并由監票人代表當場公布表決結果。監票人應在表決統計表上簽名。表決票和表決統計表應一并存檔。

　　第六十三條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

　　第六十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算;如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。

　　第六十五條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。關聯股東不應當參與投票表決的關聯交易事項的決議，應當由出席股東大會的非關聯股東所持表決權的二分之一以上通過方可生效。

　　第六十六條 會議提案未獲通過或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，董事會應在股東大會決議公告中作出說明。

　　第五節 會 議 記 錄

　　第六十七條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：

　　1.出席股東大會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例;

　　2.召開會議的日期、地點;

　　3.會議主持人姓名、會議議程;

　　4.各發言人對每個審議事項的發言要點;

　　5.每一表決事項的表決結果;

　　6.股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容;

　　7.股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

　　第六十八條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。

　　第六十九條 對股東大會到會人數、參與股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。

　　第五章 股東大會決議的執行和信息披露

　　第七十條 股東大會形成的決議，由董事會負責執行或按決議的內容交由公司總經理組織有關人員具體實施承辦;股東大會決議要求監事會辦理的事項，直接由監事會組織實施。

　　第七十一條 股東大會決議的執行情況由總經理向董事會報告，并由董事會向下次股東大會報告;涉及監事會實施的事項，由監事會直接向股東大會報告，監事會認為必要時也可先向董事會通報。

　　第七十二條 公司董事長對除應由監事會實施以外的股東大會決議執行情況進行督促檢查，必要時可召集董事會臨時會議聽取和審議關于股東大會決議執行情況的匯報。

　　第七十三條 公司股東大會召開后，應按公司章程和國家有關法律及行政法規進行信息披露，信息披露的內容由董事長負責按有關規定進行審查，并由董事會秘書依法具體實施。

　　第七十四條 公司向股東和社會公眾披露信息由董事長或董事長授權的其他董事負責。

　　第七十五條 股東大會決議公告應注明出席會議的股東人數、所持股份總數及占公司有表決權總股份的比例、表決方式、每項提案表決結果以及聘請的律師意見。對股東提案做出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。

　　第六章 附 則

　　第七十六條 本規則自公司股東大會通過之日起實施。

　　第七十七條 本規則與《公司法》、《證券法》等其他法律法規相悖時，按相關法律法規執行。

　　第七十八條 本規則進行修改時，由董事會提出修訂方案，提請股東大會審議批準。

　　第七十九條 本規則由公司董事會負責解釋。

　　X公司

　　____年____月____日